Jinlei Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Feb 28, 2020

证券代码:300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2020-015

金雷科技股份公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次 会议于2020 年2 月28 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议通 知于 2020 年2 月18 日以电话及电子邮件等方式送达给全体董事。本 次会议由公司董事长伊廷雷先生召集并主持，应出席董事9 人，实际出 席董事9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议经审议和书面表 决形成如下决议：

一、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要的议案》

《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》详见2020 年2 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会表决。

二、审议通过了《关于公司2019 年度董事会工作报告的议案》

2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范 公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和 规范运作做了大量富有成效的工作。公司独立董事分别向董事会递交了 《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会

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上述职。

公司《 2019 年度董事会工作报告》和《独立董事 2019 年度述职报 告》详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会表决。

三、审议通过了《关于公司2019 年度总经理工作报告的议案》 与会董事认真听取了总经理李新生先生所作的《公司2019 年度总 经理工作报告》，认为2019 年度公司经营管理层有效执行了董事会、 股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》

《2019 年度财务决算报告》详见公司 2020 年 2 月29 日刊登在中

国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会表决。

五、审议通过了《关于2019 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2019 年度实现净利润205,198,565.91 元，母公司2019 年度实现净利润 206,043,997.42 元，根据《公司章程》等相关规定，按照净利润的10% 提取法定盈余公积金20,604,399.74 元，截至2019 年12 月31 日，母 公司累计未分配利润为904,970,123.58 元，合并报表未分配利润为 901,252,004.56 元。

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鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红 策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展 的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，以截至 2019 年12 月 31 日总股本 238,056,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 1.80 元（含税），合计派发现金股利人民币42,850,224.36 元, 不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

《关于2019 年度利润分配预案的公告》详见公司 2020 年 2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会表决。

六、审议通过了《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信 额度的议案》

为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》等制度的 相关规定，公司2020 年度拟向各商业银行及非银行金融机构申请授信 等业务，申请总额不超过10 亿元人民币。具体融资方式、融资期限、 担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会表决。

七、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告 的议案》

《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见 2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

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公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会表决。

八、审议通过了《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的议 案》

《2019 年度内部控制自我评价报告》详见2020 年2 月29 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

九、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见 2020 年 2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自 有资金购买理财产品的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

公司拟对《董事会议事规则》中第八条做相应修订，具体修订内容 如下：

修订前的条款 修订后的条款 第八条 会议通知 第八条 会议通知 召开董事会定期会议，董事会 召开董事会定期会议，董事会 办公室应当提前十日发出书面会议办公室应当提前十日发出书面会议 通知；召开董事会临时会议，董事通知；召开董事会临时会议，董事 会办公室应当提前 五日 发出书面会会办公室应当提前 三日 发出书面会

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议通知。通过直接送达、传真、电议通知。通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及经理、董事会秘书。事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧行确认并做相应记录。 情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。

具体内容详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规 则》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会表决。 十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更 的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十二、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议 案》

鉴于中国证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理 暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细 则〉的决定》，对创业板上市公司再融资提出了新的监管要求。根据

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《公司法》、《证券法》及修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范 性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照创业板上市公 司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业 板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股 票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议 案》

根据修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公 司拟对本次创业板非公开发行股票的具体方案进行调整，具体如下：

（一）发行对象及认购方式

调整前内容为：

本次创业板非公开发行股票的发行对象不超过5 名（含），为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投 资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会 发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 现调整为：

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本次创业板非公开发行股票的发行对象不超过35 名（含），为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法 人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对创业板非公开发行股票的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 （二）发行价格及定价原则 调整前内容为：

本次创业板非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首 日。

发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易 日或前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日股票交易均 价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日 股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调 整。调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派 发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

现调整为：

本次创业板非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首 日。

发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易 日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调 整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派 发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

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最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 （三）限售期

调整前内容为：

本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次 发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易 所等监管部门的相关规定执行。

现调整为：

本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个 月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期 结束后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》的有关规定之外，尚需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门 的相关规定执行。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》

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具体内容详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行 股票预案（修订稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告 （修订稿）的议案》

具体内容详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行 股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于创业板非公开 发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公 告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于报出公司2019 年财务报告的议案》

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公司2019 年12 月31 的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表及财务报表附注在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司2019 年12 月31 日的财务状况以及2019 年度的经 营成果和现金流量，现拟对外报出。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。

十八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见2020 年2 月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金 使用情况报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果: 同意:9 票；反对:0 票；弃权:0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请公司召开2019 年年度股东大会的议 案》

公司定于2020 年3 月26 日（星期四）召开 2019 年年度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见2020 年2 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019 年年度股东大会通知的公 告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

金雷科技股份公司董事会 2020 年2 月28 日

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