AI assistant
Jinlei Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011
Apr 2, 2015
55430_rns_2015-04-02_aa39b59f-dcc1-40ba-b3e7-7667913707b3.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告
德和衡（京）律意见（ 2013 ）第 17 号
==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所
北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址 http://www.bjdeheng.com
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 2 致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 ................................................................................ 4 第一章 引言 ......................................................................................................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................................. 4 二、律师工作过程概述 ...................................................................................................................... 6 三、律师特别声明 ................................................................................................................................ 8 第二章 正文 ......................................................................................................................................... 9 一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................................................................. 9 二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 12 三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 14 四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 21 五、发行人的独立性 ......................................................................................................................... 25 六、发起人和股东 .............................................................................................................................. 29 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 37 八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 43 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 45 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 74 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 79 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 87 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 88 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 89 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 91 十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 94 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 100 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 103 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 104 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 104 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 105 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................ 105
3-3-2-1
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
释 义
除非文义另有所指，在本律师工作报告内，下列词语具有如下含义：
| 本所 | 指北京德和衡律师事务所 |
|---|---|
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
发行人/公司 |
指山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 |
| 金雷锻压 | 指莱芜金雷重型锻压有限公司，系发行人前身 |
A股 |
指境内上市内资股 |
| 本次发行上市 | 指公司2012年度申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《暂行办法》 | 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 |
| 《公司章程》 | 指《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指经公司2011年年度股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的公司章程。 |
| 《招股说明书》 | 指公司为本次发行制作的招股说明书 |
| 《律师工作报告》 | 指《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
| 齐鲁证券 | 指齐鲁证券有限公司 |
| 中瑞岳华会计所 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 圣德隆公司 | 指莱芜市圣德隆机械制造有限公司 |
| 龙磊公司 | 指莱芜市龙磊物资有限公司 |
| 达晨盛世 | 指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 达晨创世 | 指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 龙柏翌明 | 指北京龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） |
| 长江源 | 指苏州长江源股权投资中心（有限合伙） |
3-3-2-2
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
| 华晨成长 | 指北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） |
|---|---|
| 莱商银行 | 指莱商银行钢花支行 |
| 招商银行济南分行 | 指招商银行股份有限公司济南分行 |
| 农业银行钢城支行 | 指中国农业银行股份有限公司莱芜市钢城区支行 |
| 中国银行钢城支行 | 指中国银行股份有限公司莱芜钢城支行 |
| 莱芜农信社 | 指莱芜市农村信用社合作联社钢城开发区信用社 |
| 建设银行莱芜支行 | 指中国建设银行股份有限公司莱芜朝阳支行 |
| 工商银行莱芜分行 | 指中国工商银行股份有限公司莱芜分行 |
| 浦发银行济南分行 | 指上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 |
中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》 |
指中瑞岳华会计所于2012年2月1日出具的中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指中瑞岳华会计所于2012年2月1日出具的中瑞岳华专审字[2012]第0099号《内部控制鉴证报告》 |
| 新华所 | 指山东新华有限责任会计师事务所 |
| 鲁新会师莱内审字 （ 2008）第118号《审计报告》 |
指新华所出具的鲁新会师莱内审字（2008）第118号《审计报告》 |
| 鲁红资莱评字 （ 2008）第60号《资产评估报告书》 |
指山东红旗资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日对莱芜金雷重型锻压有限公司的整体资产价值进行评估后出具的鲁红资莱评 字（ 2008）第60号《资产评估报告书》 |
| 报告期各年度 | 2009年度、2010年度、2011年度 |
| 元 | 指人民币元 |
3-3-2-3
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告
德和衡（京）律意见（ 2013 ）第 17 号
致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司原聘请山东德衡律师事务所作为发行上 市的专项法律顾问出具相关法律意见。根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本 所”）与山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签 订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专项法律顾问， 本所指派房立棠、郭芳晋、杨锐律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依 据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 —— 则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、以及中国证监会发 布的《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准 备忘录第 8 号）等有关规定，对山东德衡律师事务所于 2012 年 3 月 7 日出具的律师工 作报告及法律意见书涉及的事项进行了重新核查，出具《北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》，并根据法律意见书的制作过程及有关事实出具本律师工作报告。
==> picture [97 x 16] intentionally omitted <==
一、律师事务所及律师简介
3-3-2-4
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
（一）律师事务所简介
北京德和衡律师事务所 ( 以下简称本所 ) 成立于 2010 年 5 月，注册于中国北京， 是一家综合性合伙制律师事务所。本所共有律师员工近 200 余人，分别在北京、上 海、南京、邯郸、太原、郑州六地设有办公室，在香港、首尔、柏林、华盛顿设 有代表处。本所是中国德和精品律所联盟（ ECLA ）的发起人之一，目前该联盟共 有成员律所 26 家，覆盖中国 23 个省（直辖市、自治区），借助联盟的律师团队和资 源网络，本所可为客户提供一站式全国化和国际化同质高效的法律服务。
2011 年，本所获得中国中小企业年会“ 2011 年度全国服务中小企业十佳律所” 荣誉； 2011 年，本所获得《亚洲法律事务》（ ALB ）“年度最具成长潜力律所”提名； 2012 年，本所获得《亚洲法律事务》（ ALB ）“年度发展最快 10 家律所”荣誉； 2013 年，本所获得《亚洲法律事务》（ ALB ）“年度最具成长潜力律所”和“年度诉讼律 所”大奖提名。
（二）签字律师简介
发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、郭芳晋律师、杨锐律师。
1 、房立棠律师 毕业于西安交通大学，获法学硕士学位，本所主管证券业务 的高级合伙人。房律师自 1996 年开始从事专职律师工作，于 2000 年获得中华人民 共和国司法部、中国证监会联合授予的从事证券法律业务资格，并一直从事公司 证券法律业务。此间，房律师先后为 300 多家企业改制、上市、上市公司再融资、 企业并购、资产重组提供了法律服务。房律师现担任海信电器、山东海化、青岛 碱业、青岛金王、黄海股份、鲁能泰山、汉缆股份、希努尔等多家上市公司的常 年法律顾问。
房立棠律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 邮政编码： 100022
电话：（ 010 ） 85219100
传真：（ 010 ） 85219992
电子邮箱： [email protected]
3-3-2-5
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2 、郭芳晋律师 毕业于厦门大学，获法律硕士学位，拥有证券业从业资格二 级证书，现为本所证券业务团队执业律师。自 1999 年开始从事专职律师工作，并 一直从事公司证券法律业务。期间，先后为 30 多家企业改制、首发上市、企业重 组并购、债券融资提供法律服务。
郭芳晋律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
邮政编码： 100022
电话：（ 010 ） 85219100 传真：（ 010 ） 85219992
电子邮箱： [email protected]
3 、杨锐律师 中央民族大学法学学士，美国天普大学法学硕士，美国纽约州 执业律师，本所证券业务团队执业律师。杨锐律师先后承办了多家企业的股份制 改造、股票发行与上市、企业并购、外商投资等业务。
杨锐律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
邮政编码： 100022
电话：（ 010 ） 85219100 传真：（ 010 ） 85219992
电子邮箱： [email protected]
二、律师工作过程概述
本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市 相关法律工作，特指派以房立棠、郭芳晋、杨锐律师为首的项目工作组，具体承 办该项业务。
在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调 查有关情况，搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申
3-3-2-6
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 报材料所必需的法律意见书和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书 和律师工作报告。本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程如下：
（一）自正式进场工作以来，本所经办律师及律师助理根据国家有关法律、 法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关 法律问题（包括中国证监会发行部对发行人上市申请文件的反馈意见中的相关法 律问题）进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发 行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件， 发行人的设立，股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的独立性，发 行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发 行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其 变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的 运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。 本所律师详细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制 了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人 本次发行上市涉及的全部法律问题。根据工作的实际进展情况，本所律师不时向 发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作出适当的调整。为了确保所审 查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的真实性、合法性、 有效性和完整性作出书面承诺。
（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作 协调会议，与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就 发行人本次发行方案、募集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明 书及本次发行所涉及的有关重大问题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本 所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。
（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行 调查收集的资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律 意见书的事实和法律依据。
3-3-2-7
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
（五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查、 验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见 书和律师工作报告。本所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内 容进行了认真审查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、律师特别声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真 实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整； 文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
（三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理 解出具。本所律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及 证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行 人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见 书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本 所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中 部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和 本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该 法律意见书和本律师工作报告。
3-3-2-8
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的 法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关 之其他任何目的。
第二章 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经查验发行人第二届董事会第八次会议资料和发行人 2011 年年度股东大会资 料，本所律师确认以下事实：
1 、 2012 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次 发行相关的议案，包括：《关于公司首次公开发行股票（ A 股）并在创业板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票（ A 股）募集资金投资项目的议案》、《关于公 司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办 理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》等，会议同时决定将上 述议案提交发行人 2011 年年度股东大会审议。
2 、 2012 年 2 月 23 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过了与本次发 行相关的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票（ A 股）并在创业板上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票（ A 股）募集资金投资项目的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办理 首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》等，具体内容为 :
(1) 《关于公司申请首次公开发行股票（ A 股）并在创业板上市的议案》 本次拟申请公开发行股票的具体方案如下：
①本次发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）。
②本次发行股票的数量： 1,500 万股，最终发行数量由股东大会授权董事会根 据具体情况进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。
③每股面值： 1.00 元人民币。
3-3-2-9
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式。
⑥定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格。
⑦决议有效期：股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
⑧拟上市交易所：深圳证券交易所。
⑨上市交易的市场：深圳证券交易所创业板市场。
⑩承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额 包销方式承销。
(2) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》
公司 2011 年年度经审计的可分配利润以及公司 2012 年 1 月 1 日至首次向中国境 内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。
(3)《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》
公司拟将本次公开发行所募集资金用于投资以下项目：
| 序 号 |
项目总投资 （万元） |
||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 项目备案情况 | ||
1 |
2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目 |
25,399 |
备案单位：莱芜市发展和改革委员会 备案登记号： 1112000011 |
如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资 金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的 资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金 到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入， 待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
(4) 《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市的有关事宜的议案》
公司股东大会决定授权董事会办理与本次公开发行股票并上市的一切有关事 宜，包括但不限于：
3-3-2-10
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股 东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行 的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和 政策 , 授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
③聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向 中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案 的具体细节；
④签署与本次首发有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的 重大合同；
⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与首发和保 荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
⑥本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他 法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
⑦在本次首发获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的 具体情况完善《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款， 报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
⑧授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
⑨与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
⑩本决议有效期：经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
（二）经查验，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式和程序 符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）经查验，上述股东大会决议对董事会的授权范围、程序符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行 人 A 股股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易尚需获得该证券交易所的核准。
3-3-2-11
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行并 上市有关的议案，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效； 发行人股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效；发行 人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经查验发行人工商档案、历次验资报告、《公司章程》、鲁新会师莱内审字 （ 2008 ）第 118 号《审计报告》及鲁红资莱评字（ 2008 ）第 60 号《资产评估报告书》、 金雷锻压股东会议资料、发行人股东大会资料，本所律师确认以下事实：
1 、发行人系莱芜金雷重型锻压有限公司（以下简称“金雷锻压”）整体变更 而来。金雷锻压系由伊廷雷、李新利于 2006 年 3 月 24 日共同出资成立的有限责任公 司。
2 、 2008 年 11 月 3 日，金雷锻压召开股东会，审议同意将金雷锻压整体变更为 股份有限公司。
3 、 2008 年 11 月 7 日，新华所对金雷锻压的财务状况进行审计后出具了鲁新会 师莱内审字（ 2008 ）第 118 号《审计报告》。经审计，金雷锻压截至 2008 年 10 月 31 日的净资产为 37,024,665.47 元。
4 、 2008 年 11 月 10 日，发起人伊廷雷和刘银平签订了《设立山东莱芜金雷风电 科技股份有限公司之发起人协议书》，同意将金雷锻压截至 2008 年 10 月 31 日经审计 的净资产 37,024,665.47 元全部投入拟设立的股份公司，其中： 3,000 万元作为股 份公司的注册资本，其余 7,024,665.47 元计入股份公司的资本公积。股份公司注 册资本（股本）为人民币 3,000 万元，股份总数为 3,000 万股，每股面值 1 元，均为 普通股。
5 、 2008 年 11 月 14 日，莱芜市工商行政管理局以（莱）名变核 [ 私 ] 字（ 2008 ） 第 1626 号《企业名称变更核准通知书》，核准金雷锻压名称变更为“山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司”。
3-3-2-12
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
6 、 2008 年 11 月 18 日，山东红旗资产评估有限公司以 2008 年 10 月 31 日为评估基 准日对金雷锻压的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字（ 2008 ）第 60 号 《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估 值为人民币 3,724.55 万元。
7 、 2008 年 11 月 27 日，新华所出具鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验资 报告》，审验证明：截至 2008 年 11 月 27 日，发行人已收到全体股东拥有的金雷锻压 经审计后的 2008 年 10 月 31 日的净资产 37,024,665.47 元，其中认缴注册资本人民币 3,000 万元，应计入资本公积 7,024,665.47 元。
8 、 2008 年 12 月 3 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业法 人营业执照》，企业注册号为： 371200228037335 。
9 、发行人及其前身金雷锻压历年均通过了公司登记机关的年度检验，其持续 经营的资格得到公司登记机关的确认。
10 、《公司章程》第六条规定：“公司营业期限为永久存续的股份有限公司。” 《公司章程》第 169 条规定：“公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二） 因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。”截至 2012 年 3 月 7 日，发行人未出现《公司章程》及法律、法规规定 的应当解散的情形。
本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，根据《暂行办法》第十条第（一）项之规定，其持续经营时 间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三年以上的 股份有限公司，符合《暂行办法》第十条（一）之规定。
( 二 )2008 年 11 月 27 日，新华所出具了鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验 资报告》，审验证明：截至 2008 年 11 月 27 日，公司已收到全体股东拥有的莱芜金雷 重型锻压有限公司经审计后的 2008 年 10 月 31 日的净资产 37,024,665.47 元，其中认 缴注册资本人民币 3,000 万元，应计入资本公积 7,024,665.47 元，发行人的注册资 本已足额缴纳。
3-3-2-13
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 具体参见本律师工 作报告正文“十、发行人的主要财产”)，符合《暂行办法》第十一条的规定。
( 三 ) 根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，发行人 2011 年度共实现 营业收入 312,584,877.94 元，其中主营业务收入 267,123,697.64 元。经本所律师 查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ( 具体参见本律师工作报告正 文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” ) ， 符合《暂行办法》第十二条的规定。
( 四 ) 经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销 售 , 主营业务没有发生重大变化 ( 具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业 务”）；董事、高级管理人员没有发生重大变化 ( 具体参见本律师工作报告正文“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，发行人最近两年实际控制人 一直为伊廷雷，没有发生变更 ( 具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股 东”)，符合《暂行办法》第十三条的规定。
( 五 ) 经本所律师查验，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 ( 具体 参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)，符合《暂行办法》第十七条的 规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在深圳证券交易 所创业板上市。经本所律师查验，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人本次发行及上市符 合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实 质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件：
根据《招股说明书》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（ A 股）
3-3-2-14
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同 价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件：
1 、经本所律师查验，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建 立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人的股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。
2 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的净利润分别为 9,895,365.84 元、 25,452,432.51 元、 41,910,983.21 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。
3 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》和发行人的承诺，发行 人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 发行人 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财 务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人 近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、《公司章程》和新华所出 具的鲁新会师莱内验字（ 2011 ）第 18 号《验资报告》，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人 的股本为 4,500 万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）
3-3-2-15
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 项之规定。
5 、根据发行人 2011 年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公 开发行的 A 股股份为 1,500 万股，占本次发行完成后公司股份总额的 25% 。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件：
1 、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （具体参见本律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人 是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（一）之规定。
2 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，发行人 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度的净利润分别为 9,895,365.84 元、 25,452,432.51 元、 41,910,983.21 元；扣除非经常性损益后，发行人最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元，且持续增长。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。 3 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日， 发行人净资产为 232,888,125.99 元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。
4 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、《公司章程》、发行人持 有的《企业法人营业执照》、发行人 2011 年年度股东大会决议及《招股说明书》， 截至 2012 年 3 月 7 日，发行人的注册资本为 4,500 万元，发行人本次拟公开发行的 A 股股份为 1,500 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（四）之规定。
5 、根据发行人工商档案、新华所于 2008 年 11 月 27 日出具的鲁新会师莱内验字 （ 2008 ）第 241 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经本所律师查验， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 具体参见本律师工作报告正文“十、发行 人的主要财产”)。
3-3-2-16
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十一条之规定。
6 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，发行人 2011 年度共实现 营业收入 312,584,877.94 元，其中主营业务收入 267,123,697.64 元。经本所律师 查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ( 具体参见本律师工作报告正 文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” ) 。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。
7 、经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销售， 主营业务没有发生重大变化， ( 具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业 务”）；董事、高级管理人员没有发生重大变化 ( 具体参见本律师工作报告正文“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，发行人近两年实际控制人一 直为伊廷雷，没有发生变更 ( 具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十三条的规定。
8 、根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师对生产、销售、采购负 责人员访谈调查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（ 2 ）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
（ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
（ 5 ）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大 不利变化的风险；
（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十四条的规定。
3-3-2-17
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
9 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的 中瑞岳华专审字 [2012] 第 0101 号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要 税种纳税情况的专项审核报告》和发行人出具的《主要税种纳税情况的说明》、莱 芜市国家税务局和莱芜市地方税务局分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法被处罚的情况；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖（具体参见本律师工作报告“十六、发行人的税 务”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。
10 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》和《招股说明书》，截至 2011 年 12 月 31 日 , 发行人的货币资金为 67,088,767.50 元、应收账款为 119,683,431.42 元、其他应收款为 869,317.01 元、短期借款为 113,000,000.00 元、 应付账款为 31,679,799.67 元、其他应付款为 1,479,429.10 元，流动比率为 1.54 、 速动比率为 1.07 、资产负债率为 50.36% 。基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体参见本律师工作报告“十一、 发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。
11 、经本所律师查验，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 ( 具体 参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十七条之规定。
12 、经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ( 具体参见本律师工作报告正 文“五、发行人的独立性”)；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 ( 具体参 见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十八条之规定。
13 、经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大
3-3-2-18
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人的 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十九条之规定。
14 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》 和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至 2011 年 12 月 31 日在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。
15 、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的 说明》，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管 理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计 所据此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。
16 、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人承诺说明及其建立的《关 于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，发行人已制定了严格的资金 管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行本次发行上市符合《暂行办法》第二十二条之规定。
17 、根据《公司章程》、《公司章程（草案）》及《审计报告》，发行人的公司 章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。另外，发行人根据有关法律、法规、规 范性文件的规定及《公司章程》制定了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司对 外担保管理制度》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十三条之规定。
3-3-2-19
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
18 、根据发行人本次发行上市的保荐机构齐鲁证券提供的辅导材料，发行人 的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、会计师和本所律师组织的《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》及《企业会计准则》等与股票发行上市有关的法律 法规的培训，并已经通过中国证监会山东监管局组织的辅导验收。发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十四条之规定。
19 、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、相关政府部门和公安机 关出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及查询中国证监 会网站（ http://www.csrc.gov.cn ）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（ 2 ）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责；
（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十五条之规定。
20 、根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东伊廷 雷出具的承诺，并经本所律师对伊廷雷访谈调查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十六条之规定。
21 、根据发行人 2011 年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人募集资金 用于投资建设 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目，发行人本次发行的募集资金 均有明确的使用方向，全部用于其主营业务：根据有关募集资金投资项目的可行 性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
3-3-2-20
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 技术水平和管理能力等相适应（具体参见本律师工作报告正文“十八、发行人募 集资金的运用”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十七条的规定。 22 、根据发行人 2011 年年度股东大会决议，发行人制定了《山东莱芜金雷风 电科技股份有限公司募集资金管理办法》，该项制度对募集资金的使用及募集资金 应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人本次发行上市已具备 《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
本所律师经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、鲁新 会师莱内审字（ 2008 ）第 118 号《审计报告》、鲁红资莱评字（ 2008 ）第 60 号《资 产评估报告书》以及鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验资报告》等资料，确 认以下事实：
（ 1 ）发行人系由金雷锻压依法整体变更设立的股份有限公司。金雷锻压于 2006 年 3 月 24 日在莱芜市工商行政管理局注册成立，取得注册号为 3712002803733 号的《企业法人营业执照》。金雷锻压股权历经多次变更，截至整体变更设立股份 有限公司之前，金雷锻压的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
货币 |
95.00% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
货币 |
5.00% |
| 合计 | 3,000.00 |
100.00% |
（ 2 ） 2008 年 11 月 3 日，金雷锻压召开股东会，审议同意将金雷锻压整体变更 为股份有限公司。
（ 3 ） 2008 年 11 月 7 日，新华所对金雷锻压的财务状况进行审计后出具了鲁新
3-3-2-21
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 会师莱内审字（ 2008 ）第 118 号《审计报告》。经审计，金雷锻压截至 2008 年 10 月 31 日的净资产为 37,024,665.47 元。
（ 4 ） 2008 年 11 月 10 日，发起人伊廷雷和刘银平签订了《设立山东莱芜金雷风 电科技股份有限公司之发起人协议书》，同意将金雷锻压截至 2008 年 10 月 31 日经审 计的净资产 37,024,665.47 元全部投入拟设立的股份公司，其中： 3,000 万元作为 股份公司的注册资本，其余 7,024,665.47 元计入股份公司的资本公积。股份公司 注册资本（股本）为人民币 3,000 万元，股份总数为 3,000 万股，每股面值 1 元，均 为普通股。
（ 5 ） 2008 年 11 月 14 日，莱芜市工商行政管理局以（莱）名变核 [ 私 ] 字（ 2008 ） 第 1626 号《企业名称变更核准通知书》，核准金雷锻压名称变更为“山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司”。
（ 6 ） 2008 年 11 月 18 日，山东红旗资产评估有限公司以 2008 年 10 月 31 日为评估 基准日对金雷锻压的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字（ 2008 ）第 60 号《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评 估值为人民币 3,724.55 万元。
（ 7 ） 2008 年 11 月 27 日，新华所出具鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验 资报告》，审验证明：截至 2008 年 11 月 27 日，发行人已收到全体股东拥有的金雷锻 压经审计后的 2008 年 10 月 31 日的净资产 37,024,665.47 元，其中认缴注册资本人民 币 3,000 万元，应计入资本公积 7,024,665.47 元。
（ 8 ） 2008 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《山 东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度，选举产生了第一届董事会和第一届 股东代表监事。同日发行人召开职工代表大会，选举产生两名职工代表监事。同 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘任公司总 经理；此外，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
（ 9 ） 2008 年 12 月 3 日，莱芜市工商行政管理局向发行人颁发了变更后的《企 业法人营业执照》，企业注册号为： 371200228037335 ，公司类型为股份有限公司。
整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：
3-3-2-22
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
净资产折股 |
95.00% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 |
5.00% |
| 合计 | 3,000.00 |
100.00% |
2 、发行人设立的资格
经本所律师查验发行人股东伊廷雷、刘银平的身份证等资料，公司发起人伊 廷雷、刘银平住所均位于中国境内，且均具备完全的民事行为能力。
3 、发行人设立的条件
经本所律师查验发行人工商档案及金雷锻压为变更设立股份有限公司召开的 历次董事会及股东会会议材料，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有 限公司的设立条件：
（ 1 ）发起人共有 2 名，且均在中国境内有住所；
（ 2 ）发起人认购和缴纳的股本为 3,000 万元，超过股份有限公司注册资本的 最低限额 500 万元；
（ 3 ）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定；
（ 4 ）发起人起草了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（ 5 ）发行人名称经莱芜市工商行政管理局预先核准；发行人建立了股东大会、 董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（ 6 ）发行人住所位于莱芜市钢城区里辛镇张家岭村，具有固定的公司住所。
4 、发行人设立的方式
根据发行人工商档案，发行人系由金雷锻压以净资产折股的方式整体变更的 股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法 律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有 效。
（二）发起人协议
3-3-2-23
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 2008 年 11 月 10 日，发起人伊廷雷先生和刘银平女士签订《设立山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的设立、宗旨、经营范围、 组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出了明确的约定。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
1 、发行人设立过程中的审计
2008 年 11 月 7 日，新华所对公司的财务状况进行审计后出具了鲁新会师莱内审 字（ 2008 ）第 118 号《审计报告》。经审计，截至 2008 年 10 月 31 日，公司净资产为 37,024,665.47 元。
2 、发行人设立过程中的资产评估
2008 年 11 月 18 日，山东红旗资产评估有限公司以 2008 年 10 月 31 日为评估基准 日对莱芜金雷重型锻压有限公司的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字 （ 2008 ）第 60 号《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下 的市场价值评估值为人民币 3,724.55 万元。
3 、发行人设立过程中的资本验证
2008 年 11 月 27 日，新华所出具鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验资报告》， 审验证明：截至 2008 年 11 月 27 日，公司已收到全体股东拥有的莱芜金雷重型锻压 有限公司经审计后的 2008 年 10 月 31 日的净资产 37,024,665.47 元，其中认缴注册资 本人民币 3,000 万元，应计入资本公积 7,024,665.47 元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行 了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师经查验发行人工商档案、金雷锻压为变更设立股份有限公司召开的 历次董事会及股东会会议材料、发行人创立大会材料，确认发行人为设立股份有 限公司而召开的发行人创立大会已经履行了以下程序：
1 、 2008 年 11 月 15 日，金雷锻压董事会向全体发起人及金雷锻压的董事、监事 3-3-2-24
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 及高级管理人员发出通知，决定于 2008 年 12 月 2 日召开发行人创立大会。
2 、 2008 年 12 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等，选举伊廷雷、伊廷学、伊廷瑞、伊廷宝、刘学 红为发行人第一届董事会成员，选举刘银平为发行人股东代表监事；同日发行人 召开职工代表大会，选举伊廷锋、张传波为职工代表监事。发行人创立大会逐项 审议了股份有限公司筹委会提交的各项议案。发行人创立大会采取记名方式投票 表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过，包括：
（ 1 ）《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司筹办情况的报告》；
（ 2 ）《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司设立费用开支情况报告》；
（ 3 ）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》；
（ 4 ）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东大会议事规则》；
（ 5 ）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会议事规则》；
（ 6 ）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司监事会议事规则》；
（ 7 ）选举产生股份公司第一届董事会成员；
（ 8 ）选举产生股份公司第一届监事会股东代表监事；
（ 9 ）《关于设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司并授权董事会办理山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司申请设立及工商注册登记手续》。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及 会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，发行人在以下方面具有独立性：
（一）发行人的资产独立完整
1、根据发行人工商档案，发行人设立及历次增资均已由会计师事务所审验并
3-3-2-25
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 出具《验资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已 办理完毕。
2 、经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（具体参见本律师工作 报告正文“十、发行人的主要财产”）。
3 、根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师实地调查，发行人的财 产未被股东及其他关联方占用。
本所律师认为，发行人的资产符合《暂行办法》第十八条“资产完整”的规
定。
（二）发行人的业务独立
1 、根据发行人于 2011 年 6 月 2 日取得的《企业法人营业执照》，发行人注册登 记的经营范围为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：风电主轴研发、锻造， 金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废 旧金属制品回收。
2 、根据发行人的说明、发行人的业务合同，并经本所律师对发行人相关负责 人访谈调查，发行人设立了证券部、企管部、技术部、研发中心、品保部、供应 部、营销部、综合管理部、机动设备部、生产制造部、安全环保部，财务部、审 计部，合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，发行人的业务皆为自主实施， 独立于股东及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务符合《暂行办法》第十八条“业务独立”的规 定。
（三）发行人的人员独立
1 、根据发行人的历次股东大会（股东会）、董事会和监事会决议，发行人董 事、监事及高级管理人员的产生均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2 、根据发行人的员工名册、发行人的承诺、本所律师对发行人高级管理人员 的访谈调查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，未在实际控制人控制的其
3-3-2-26
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3 、根据发行人制定的《人力资源管理制度》、发行人的员工名册、发行人与 员工签署的《劳动合同》、员工薪酬发放清单、社会保险及住房公积金缴费清单、 报告期内发行人实行劳动合同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社 会保险，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。公司目 前根据国家和地方政府的有关规定为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金等基本社会保险基金。
4 、公司控股股东伊廷雷就社会保险金事宜承诺如下：“若发行人因以前年度 未足额、按时为全体员工缴纳社会保险，导致发行人被相关行政主管机关或司法 机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人将足额补偿发行人因此发 生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价。”
5 、公司控股股东伊廷雷就社会保险金事宜承诺如下：“若发行人被要求为其 员工补缴或者被追偿之前欠缴的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追 偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；本人将促使发行人全面执行法律、 法规及规章所规定的住房公积金制度，为符合住房公积金缴纳条件的全体在册员 工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。”
本所律师认为，发行人的人员符合《暂行办法》第十八条“人员独立”的规 定。
（四）发行人的财务独立
1 、根据《内部控制鉴证报告》和发行人《关于内部控制有关事项的说明》， 发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2 、根据发行人提供的《开户许可证》和发行人承诺，发行人设立了单独的银 行账户，基本账户的开户银行为莱芜市农村信用合作联社钢城开发区信用社，基 本存款账户为： 20100048107 ，发行人没有与股东或其他任何单位或人士共用银行 账户，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
3-3-2-27
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
3 、根据莱芜市国家税务局、莱芜市地方税务局出具的税务登记证及证明，发 行人在莱芜市国家税务局、莱芜市地方税务局进行税务登记，持有鲁税莱字 371203787153413 号的税务登记证，发行人依照法律规定独立纳税。
4 、根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股 东权益变动情况。
5 、根据发行人承诺，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其 他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务符合《暂行办法》第十八条“财务独立”的规 定。
（五）发行人的机构独立
1 、根据发行人历次股东大会、董事会、监事会决议以及发行人制定的各项制 度，发行人设股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部 门，分别负责生产、销售等工作。发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范 性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。
2 、根据发行人、实际控制人控制的其他企业出具的说明，发行人的控股股东、 实际控制人控制的其他企业与发行人的经营管理机构之间没有隶属关系；发行人 与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。
3 、截至 2012 年 3 月 7 日，发行人组织机构架构图如下：
3-3-2-28
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
==> picture [434 x 291] intentionally omitted <==
（六）经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同 业竞争”）。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交，符合《暂行办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东
（一）股份公司的发起人
1 、经查验发行人的工商档案和发行人的身份证等资料，本所律师确认发行人 的发起人情况如下：
（ 1 ）伊廷雷，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319720211**** ，住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷 1 号。伊
3-3-2-29
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 廷雷为发行人控股股东，持有发行人 2,737.5 万股股份，持股比例为 60.8334% 。
（ 2 ）刘银平，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319740401**** ，住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷 1 号。刘 银平持有发行人 150 万股股份，持股比例为 3.3333% 。伊廷雷与刘银平为夫妻关系。
本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行 为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发 行人的发起人共 2 名，且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和 住所符合《公司法》第七十九条之规定。
（二）发起人的现有股东
经本所律师查验发行人的工商档案、自然人股东身份证、户口簿等身份证明 文件、机构股东的工商档案、《合伙企业营业执照》等涉及主体资格的资料，相关 资产评估报告、审计报告和验资报告，《股权转让协议》、《增资扩股协议》等相关 资料，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人的现有股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,737.50 |
净资产折股 | 60.8334% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 | 3.3333% |
3 |
苏东桥 | 281.25 |
货币 | 6.2500% |
4 |
王全 | 112.50 |
货币 | 2.5000% |
5 |
葛菁杰 | 60.00 |
货币 | 1.3333% |
6 |
伊廷学 | 40.00 |
货币 | 0.8889% |
7 |
李新生 | 30.00 |
货币 | 0.6667% |
8 |
姜云福 | 15.00 |
货币 | 0.3333% |
9 |
王家庚 | 5.00 |
货币 | 0.1111% |
10 |
达晨创世 | 364.50 |
货币 | 8.1000% |
11 |
达晨盛世 | 310.50 |
货币 | 6.9000% |
12 |
龙柏翌明 | 168.75 |
货币 | 3.7500% |
13 |
长江源 | 112.50 |
货币 | 2.5000% |
14 |
华晨成长 | 112.50 |
货币 | 2.5000% |
| 合计 | 4,500.00 |
100.00% |
1 、伊廷雷，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319720211**** ， 住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷 1 号。伊廷雷为发行人控股股东， 持有发行人 2,737.5 万股股份，持股比例为 60.8334% 。
2 、刘银平，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319740401**** ， 住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷 1 号。刘银平持有发行人 150 万
3-3-2-30
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
股股份，持股比例为 3.3333% 。伊廷雷与刘银平为夫妻关系。
3 、苏东桥，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 13303019540324**** ， 住址：河北省衡水市景县景安东大街农乐胡同 16 号。苏东桥持有发行人 281.25 万 股股份，持股比例为 6.25% 。
4 、王全，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 11010819671111**** ， 住址：北京市西城区丰汇园 10 楼 2 门 601 号。王全持有发行人 112.5 万股股份，持股 比例为 2.50% 。
5 、葛菁杰，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37010219711006**** ， 住址：北京市海淀区中关村南大街 5 号院 2005 级八院研。葛菁杰持有发行人 60 万股 股份，持股比例为 1.3333% 。
6 、伊廷学，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319620927**** ， 住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆乐巷 1 号。伊廷学持有发行人 40 万股 股份，持股比例为 0.8889% 。
7 、李新生，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37091919710520**** ， 住址：山东省莱芜市钢城区棋山大街 15 号 19 号楼 2 单元 502 室。李新生持有发行人 30 万股股份，持股比例为 0.6667% 。
8 、姜云福，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 23020619511121**** ， 住址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸街道钢红委 8 号楼 1 单元 15 室。姜云福 持有发行人 15 万股股份，持股比例为 0.3333% 。
9 、王家庚，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120219801229**** ， 住址：山东省临沂市罗庄区金八路 13 号。王家庚持有发行人 5 万股股份，持股比例 为 0.1111% 。
10 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） ( 以下简称“达晨创世” ) 成立于 2010 年 3 月 22 日，现持有发行人 364.5 万股股份，持股比例为 8.1% 。达晨创 世的合伙人认缴的出资额为人民币 73,900 万元，企业注册号为 120192000053662 ， 住所地为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A108 ，执行事务合伙
3-3-2-31
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从 事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
达晨创世的合伙人及出资情况如下：
| 编 号 |
营业执照号/身份证号 |
认缴出资额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |||
1 |
深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司（普通合伙人） |
440301103764639 |
2,300.00 |
3.1123% |
2 |
仓叶东（有限合伙人） | 32010419680703**** |
2,000.00 |
2.7064% |
3 |
陈洪湖（有限合伙人） | 33030219691026**** |
3,200.00 |
4.3302% |
4 |
陈永林（有限合伙人） | 33030219670829**** |
2,000.00 |
2.7064% |
5 |
陈志杰（有限合伙人） | 33030219610501**** |
2,000.00 |
2.7064% |
6 |
佛山市诺晨投资服务有限公司 （有限合伙人） |
440682000178484 |
2,000.00 |
2.7064% |
7 |
傅皓（有限合伙人） | 44052219691110**** |
1,000.00 |
1.3532% |
8 |
何海明（有限合伙人） | 33010319650102**** |
1,000.00 |
1.3532% |
9 |
侯斌（有限合伙人） | 32051119680114**** |
2,000.00 |
2.7064% |
10 |
胡朝晖（有限合伙人） | 61011319691123**** |
2,000.00 |
2.7064% |
11 |
胡浩亮（有限合伙人） | 33022419720103**** |
2,000.00 |
2.7064% |
12 |
胡建宏（有限合伙人） | 33020319640111**** |
3,100.00 |
4.1949% |
13 |
李虹静（有限合伙人） | 51292819680102**** |
1,000.00 |
1.3532% |
14 |
李蒙兴（有限合伙人） | 33062119661213**** |
2,000.00 |
2.7064% |
15 |
李智慧（有限合伙人） | 13010519660209**** |
2,000.00 |
2.7064% |
16 |
林建军（有限合伙人） | 11010519580801**** |
1,000.00 |
1.3532% |
17 |
陆祥元（有限合伙人） | 32052019660327**** |
2,100.00 |
2.8417% |
18 |
戚国强（有限合伙人） | 31022219670517**** |
2,000.00 |
2.7064% |
19 |
上海万和亚隆国际酒店管理 有限公司（有限合伙人） |
310115000916659 |
4,000.00 |
5.4127% |
20 |
邵阳（有限合伙人） | 32010619750504**** |
1,100.00 |
1.4885% |
21 |
沈晓恒（有限合伙人） | 33292119710524**** |
2,000.00 |
2.7064% |
22 |
四川泰基地产有限责任公司 （有限合伙人） |
510109000025543 |
5,000.00 |
6.7659% |
23 |
苏州海竞信息科技集团有限公司 （有限合伙人） |
320594000016035 |
3,000.00 |
4.0595% |
24 |
王卫平（有限合伙人） | 32070519671110**** |
1,300.00 |
1.7591% |
25 |
吴菊明（有限合伙人） | 32052419590123**** |
2,000.00 |
2.7064% |
26 |
吴世忠（有限合伙人） | 51012219471130**** |
3,000.00 |
4.0595% |
27 |
吴笑女（有限合伙人） | 11010519620910**** |
1,200.00 |
1.6238% |
28 |
杨加群（有限合伙人） | 51292819730102**** |
1,000.00 |
1.3532% |
29 |
杨伟潮（有限合伙人） | 44052619700329**** |
1,000.00 |
1.3532% |
30 |
义乌市鑫达彩印包装有限公司 （有限合伙人） |
330782000054857 |
2,000.00 |
2.7064% |
31 |
於祥军（有限合伙人） | 33260119621021**** |
2,000.00 |
2.7064% |
32 |
张家港兴港合作会社（有限合伙人） | 320582000004516 |
1,000.00 |
1.3532% |
33 |
张叶铠（有限合伙人） | 44010519721109**** |
1,100.00 |
1.4885% |
34 |
浙江超人控股有限公司 （有限合伙人） |
330784000017911 |
2,000.00 |
2.7064% |
3-3-2-32
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
35 |
浙江万厦房地产开发有限公司 （有限合伙人） |
330782000041215 |
2,000.00 |
2.7064% |
|---|---|---|---|---|
36 |
郑芒（有限合伙人） | 32010619531206**** |
2,500.00 |
3.3829% |
37 |
朱云舫（有限合伙人） | 32052419710609**** |
2,000.00 |
2.7064% |
| 合计 | 73,900.00 |
100.00% |
截至 2011 年 12 月 31 日，天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）总 资产 7.23 亿元，净资产 7.23 亿元， 2011 年度实现营业收入 0 万元、实现净利润 -1,314.95 万元。 ( 以上数据未经审计 )
11 、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） ( 以下简称“达晨盛世” ) 成立于 2010 年 3 月 22 日，现持有发行人 310.5 万股股份，持股比例为 6.9% 。达晨盛 世的合伙人认缴的出资额为人民币 64,100 万元，企业注册号为 120192000053679 ， 住所地为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A107 ，执行事务合伙 人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从 事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
达晨盛世的合伙人及出资情况如下：
| 编 号 |
营业执照号/身份证号 |
认缴出资额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |||
1 |
深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司（普通合伙人） |
440301103764639 |
2,000.00 |
3.1201% |
2 |
冯济国（有限合伙人） | 32050419530518**** |
1,000.00 |
1.5601% |
3 |
高建珍（有限合伙人） | 31010419661016**** |
1,000.00 |
1.5601% |
4 |
高江波（有限合伙人） | 33072219701011**** |
2,500.00 |
3.9002% |
5 |
葛和平（有限合伙人） | 33030219640222**** |
2,100.00 |
3.2761% |
6 |
湖北世纪英才文化发展有限公司 （有限合伙人） |
420000000019129 |
1,000.00 |
1.5601% |
7 |
湖南电广传媒股份有限公司 （有限合伙人） |
430000000028050 |
3,700.00 |
5.7722% |
8 |
黄福明（有限合伙人） | 32050319650903**** |
1,100.00 |
1.7161% |
9 |
季虹（有限合伙人） | 33010619610708**** |
1,000.00 |
1.5601% |
10 |
贾全剑（有限合伙人） | 32011419660314**** |
1,000.00 |
1.5601% |
11 |
李宝蝉（有限合伙人） | 44062319690617**** |
1,000.00 |
1.5601% |
12 |
李立群（有限合伙人） | 12010219670613**** |
1,000.00 |
1.5601% |
13 |
李立文（有限合伙人） | 32050419531122**** |
1,600.00 |
2.4961% |
14 |
李旭宏（有限合伙人） | 32010219631963**** |
1,000.00 |
1.5601% |
15 |
李耀原（有限合伙人） | 33020319650526**** |
1,000.00 |
1.5601% |
16 |
梁悦（有限合伙人） | 11010119740511**** |
1,200.00 |
1.8721% |
17 |
陆小萍（有限合伙人） | 32050419600926**** |
1,000.00 |
1.5601% |
18 |
钱利（有限合伙人） | 32052519721006**** |
2,000.00 |
3.1201% |
3-3-2-33
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
19 |
沈华宏（有限合伙人） | 31010919681107**** |
1,000.00 |
1.5601% |
|---|---|---|---|---|
20 |
苏铁蕾（有限合伙人） | 43010419680224**** |
1,000.00 |
1.5601% |
21 |
汪素洁（有限合伙人） | 33030319720124**** |
1,000.00 |
1.5601% |
22 |
吴锐文（有限合伙人） | 44052519710519**** |
1,100.00 |
1.7161% |
23 |
西藏宏强生物科技有限公司 （有限合伙人） |
5400002002375 |
5,000.00 |
7.8003% |
24 |
许敏珍（有限合伙人） | 32052419700924**** |
2,000.00 |
3.1201% |
25 |
严明硕（有限合伙人） | 31010419661211**** |
1,000.00 |
1.5601% |
26 |
严世平（有限合伙人） | 31022519570309**** |
2,500.00 |
3.9002% |
27 |
晏丽（有限合伙人） | 43232119760408**** |
1,000.00 |
1.5601% |
28 |
于飞（有限合伙人） | 31010519701006**** |
1,000.00 |
1.5601% |
29 |
张飚（有限合伙人） | 33010619690507**** |
1,000.00 |
1.5601% |
30 |
郑雪峰（有限合伙人） | 33032119730813**** |
1,000.00 |
1.5601% |
31 |
支文珏（有限合伙人） | 31010119781121**** |
2,600.00 |
4.0562% |
32 |
周金坤（有限合伙人） | 32052519710321**** |
1,000.00 |
1.5601% |
33 |
朱军（有限合伙人） | 32050419731110**** |
1,300.00 |
2.0281% |
34 |
朱艳红（有限合伙人） | 42020319700825**** |
1,000.00 |
1.5601% |
35 |
竺纯喜（有限合伙人） | 33032519710124**** |
1,000.00 |
1.5601% |
36 |
左晔（有限合伙人） | 31010519670220**** |
1,500.00 |
2.3401% |
37 |
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
120192000058596 |
10,900.00 |
17.0047% |
| 合计 | 64,100.00 |
100.00% |
截至 2011 年 12 月 31 日，天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）总
资产 6.49 亿元，净资产 6.49 亿元， 2011 年度实现营业收入 0 元、净利润 -1,198.40 万元。 ( 以上数据未经审计 )
12 、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） ( 以下简称“龙柏翌明” ) 成 立于 2010 年 4 月 29 日，现持有发行人 168.75 万股股份，持股比例为 3.75% 。龙柏翌 明的合伙人认缴的出资额为人民币 10,100 万元，企业注册号为 110113012832062 ， 住所地为北京市顺义区马坡镇聚源西路 7 号，执行事务合伙人为深圳市龙柏投资管 理有限公司（委派王平为代表），经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
龙柏翌明的合伙人及出资情况如下：
| 编 号 |
营业执照号/身份证号 |
认缴出资额 （万元） |
出资 比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | ||||
1 |
深圳市龙柏投资管理有限公司 （普通合伙人） |
440301104260042 |
100.00 |
1.00% |
2 |
江苏汇鸿国际集团中锦控股 | 320000000004063 |
3,500.00 |
34.65% |
3-3-2-34
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
| 有限公司（有限合伙人） | ||||
|---|---|---|---|---|
3 |
翁洁（有限合伙人） | 11010119730616**** |
4,500.00 |
44.55% |
4 |
蔡伟江（有限合伙人） | 23102419700201**** |
2,000.00 |
19.80% |
| 合计 | 10,100.00 |
100.00% |
13 、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
苏州长江源股权投资中心（有限合伙） ( 以下简称“长江源” ) 前身为天津长 江源股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立于 2010 年 12 月 21 日，现持有发行人 112.5 万股股份，持股比例为 2.50% 。长江源的合伙人认缴的出资额为人民币 10,000 万元，企业注册号为 120192000071841 ，住所地为苏州市吴中区木渎镇金枫南路 216 号（东创科技园 B1 号楼 B312 室），执行事务合伙人为王宇国，经营范围为：股权投 资、实业投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）
长江源的合伙人及出资情况如下：
营业执照号/身份证号 |
认缴出资额 （万元） |
出资 比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 编号 | 合伙人名称 | |||
1 |
王宇国（普通合伙人） | 43010419720902**** |
1,900.00 |
19.00% |
2 |
梁芬（普通合伙人） | 43072619811203**** |
100.00 |
1.00% |
3 |
刘彬（有限合伙人） | 43060219680312**** |
4,000.00 |
40.00% |
4 |
汤四湖（有限合伙人） | 43068219700629**** |
4,000.00 |
40.00% |
| 合计 | 10,000.00 |
100.00% |
14 、北京华晨成长股权投资基金（有限合伙）
北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） ( 以下简称“华晨成长” ) 成立于 2011 年 2 月 1 日，现持有发行人 112.5 万股股份，持股比例 2.50% 。华晨成长的合伙人认 缴的出资额为 60,000 万元，企业注册号为 110000013584055 ，住所地为北京市西城 区广安门南滨河路 31 号华亨大厦 511 室，执行事务合伙人为北京华晨成长投资管理 有限公司 ( 委派王惠舜为代表 ) ，经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、 投资管理、咨询。（不得从事下列业务： 1 、发放贷款； 2 、公开交易证券类投资或 金融衍生品交易； 3 、以公开方式募集资金； 4 、对除被投资企业以外的企业提供 担保）。
华晨成长的合伙人及出资情况如下：
营业执照号/身份证号 |
认缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 编号 | 合伙人名称 | 出资比例 | ||
1 |
北京华晨成长投资管理有限公司 （普通合伙人） |
110102013485088 |
600.00 |
1.000% |
3-3-2-35
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2 |
高雅萍(有限合伙人) |
33010319780224**** |
40,000.00 |
66.667% |
|---|---|---|---|---|
3 |
冯翔（有限合伙人） | 33012119690105**** |
10,000.00 |
16.667% |
4 |
刘继民（有限合伙人） | 43068219630204**** |
5,700.00 |
9.500% |
5 |
章列（有限合伙人） | 44010519631028**** |
2,000.00 |
3.333% |
6 |
周靭（有限合伙人） | 31010919640610**** |
1,700.00 |
2.833% |
| 合计 | 60,000.00 |
100.00% |
本所律师认为，发行人目前共有 14 名股东，其中 5 位机构股东均为在中国境内 依法设立并有效存续的合伙企业， 9 位自然人股东均依法具有民事权利能力和完全 民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东并进 行出资的主体资格。
（三）根据发行人工商档案、《审计报告》，伊廷雷为发行人控股股东，持有 发行人 2,737.5 万股股份，持股比例为 60.8334% 。最近两年伊廷雷作为发行人控股 股东的身份未发生变化。
（四）根据发起人签署的《设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司之发起 人协议书》、新华所出具的鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验资报告》，发行 人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应 的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于金 雷锻压经审计的净资产值，符合《公司法》第九十六条之规定。各发起人投入发 行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）根据发起人签署的《设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司之发起 人协议书》、新华所出具的鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验资报告》，在发 行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人股东以 金雷锻压净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的 资产或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不 存在法律障碍或风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公 司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资
3-3-2-36
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增 资扩股协议》、发行人股东签署的《股权（份）转让协议》等资料，发行人的股本 设置及演变情况如下：
（一）发行人前身股权结构及演变
1 、 2006 年 3 月，金雷锻压设立
（ 1 ）莱芜金雷重型锻压有限公司 ( 以下简称“金雷锻压” ) 系由伊廷雷、李新 利出资设立的有限责任公司。 2006 年 3 月 23 日，山东金厦有限责任会计师事务所对 金雷锻压各股东的出资情况进行了审验，并出具了鲁金厦验字（ 2006 ） 067 号《验 资报告》。经审验，金雷锻压已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元。
（ 2 ） 2006 年 3 月 24 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 3712002803733 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元，经营范围为：金属 锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废旧金 属制品回收。
金雷锻压设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 510.00 |
货币 |
51.00% |
2 |
李新利 | 490.00 |
货币 |
49.00% |
| 合计 | 1,000.00 |
100.00% |
2 、 2008 年 1 月 10 日，金雷锻压第一次股权转让
（ 1 ） 2008 年 1 月 10 日，李新利与伊廷雷签订《股权转让协议》，李新利将其对 公司所持有的 49% 的股权转让给伊廷雷，转让价格为原出资额 490 万元。
（ 2 ） 2008 年 1 月 18 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业 法人营业执照》，企业注册号由原 3712002803733 变更为 371200228037335 ，公司类 型为有限责任公司（自然人独资）。
本次股权转让后，金雷锻压股权结构如下：
3-3-2-37
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 1,000.00 |
货币 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 |
100.00% |
3 、 2008 年 10 月，金雷锻压第一次增资
（ 1 ） 2008 年 10 月 2 日，公司股东决定将金雷锻压的注册资本由原来的 1,000 万 元增至 3,000 万元，新增的注册资本 2,000 万元由伊廷雷以货币出资。
（ 2 ） 2008 年 10 月 2 日，新华所对公司的增资情况进行审验，并出具了鲁新会 师莱内验字（ 2008 ）第 230 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 10 月 2 日，伊廷雷 对公司新增的 2,000 万元注册资本已经到位。
（ 3 ） 2008 年 10 月 8 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的注册号 为 371200228037335 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金雷锻压股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 3,000.00 |
货币 |
100.00% |
| 合计 | 3,000.00 |
100.00% |
4 、 2008 年 10 月，金雷锻压第二次股权转让
（ 1 ） 2008 年 10 月 18 日，公司股东决定吸收刘银平为新股东，并相应修改公司 章程。同日，伊廷雷与刘银平签订《股权转让协议》，伊廷雷将其对公司所持有的 5% 的股权转让给刘银平，转让价格为原出资额 150 万元。
（ 2 ） 2008 年 10 月 18 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的注册号 为 371200228037335 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金雷锻压股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
货币 |
95.00% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
货币 |
5.00% |
| 合计 | 3,000.00 |
100.00% |
（二）发行人整体变更为股份有限公司时的股本设置
1、金雷锻压整体变更为股份有限公司时的股本设置
（ 1 ） 2008 年 11 月 10 日，发起人伊廷雷先生和刘银平女士签订《设立山东莱芜 金雷风电科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的设立、宗旨、经营范
3-3-2-38
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出了明确的约定。
（ 2 ） 2008 年 11 月 18 日，山东红旗资产评估有限公司以 2008 年 10 月 31 日为评估 基准日对金雷锻压的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字（ 2008 ）第 60 号《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评 估值为人民币 3,724.55 万元。
（ 3 ） 2008 年 11 月 27 日，新华所出具鲁新会师莱内验字（ 2008 ）第 241 号《验 资报告》，审验证明：截至 2008 年 11 月 27 日，公司已收到全体股东拥有的金雷锻压 经审计后的净资产 37,024,665.47 元，其中认缴注册资本人民币 3,000 万元，应计 入资本公积 7,024,665.47 元。
（ 4 ） 2008 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，金雷锻压整体变更为股份公司， 详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（ 5 ） 2008 年 12 月 3 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业 法人营业执照》，企业注册号为： 371200228037335 ，公司类型为股份有限公司， 名称为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司。
整体变更为股份有限公司时发行人的股本设置如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
净资产折股 | 95.00% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 |
100.00% |
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股权变化
1 、 2011 年 1 月，发行人第一次增资
（ 1 ） 2011 年 1 月 4 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议同意葛菁 杰、伊廷学、李新生、姜云福、王家庚以现金方式对发行人增资，增资价格为每 股 2.75 元，总计认购增发股份 150 万股，发行人注册资本由 3,000 万元增加至 3,150 万元，其中，葛菁杰认购 60 万股，伊廷学认购 40 万股，李新生认购 30 万股，姜云 福认购 15 万股，王家庚认购 5 万股。
（ 2 ） 2011 年 1 月 4 日，发行人、伊廷雷、刘银平分别与葛菁杰、伊廷学、李新 生、姜云福、王家庚签订了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司增资扩股协议》， 同意上述五人向发行人增资 150 万元，发行人注册资本由 3,000 万元增加为 3,150 万 3-3-2-39
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 元。增资价格为每股 2.75 元，总计认购增发股份 150 万股，其中，葛菁杰认购 60 万 股，伊廷学认购 40 万股，李新生认购 30 万股，姜云福认购 15 万股，王家庚认购 5 万 股。
（ 3 ） 2011 年 1 月 5 日，新华所对上述管理人员增资款缴纳情况进行了审验，并 出具鲁新会师莱内验字 [2011] 第 4 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 1 月 5 日，公司已经收到上述 5 名高管认购价款合计 412.5 万元，认购价款超出新 增注册资本金部分全部列入资本公积。
（ 4 ） 2011 年 1 月 7 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业法 人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
净资产折股 | 90.48% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 | 4.76% |
3 |
葛菁杰 | 60.00 |
货币 | 1.90% |
4 |
伊廷学 | 40.00 |
货币 | 1.27% |
5 |
李新生 | 30.00 |
货币 | 0.95% |
6 |
姜云福 | 15.00 |
货币 | 0.48% |
7 |
王家庚 | 5.00 |
货币 | 0.16% |
| 合计 | 3,150.00 |
100.00% |
2 、 2011 年 1 月，发行人第二次增资
（ 1 ） 2011 年 1 月 24 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议同意达 晨创世及达晨盛世以现金方式对发行人增资，增资价格为每股 7.4074 元，总计认 购增发股份 675 万股，发行人注册资本由 3,150 万元增加至 3,825 万元，其中，达晨 创世认购股份 364.5 万股，达晨盛世认购 310.5 万股。
（ 2 ） 2011 年 1 月 25 日，发行人、伊廷雷、刘银平与达晨创世、达晨盛世签订 了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司增资扩股协议》，同意达晨创世、达晨盛 世向发行人增资 675 万元，发行人注册资本由 3,150 万元增加为 3,825 万元。增资价 格为每股 7.4074 元，总计认购增发股份 675 万股，其中，达晨创世认购 364.5 万股， 达晨盛世认购 310.5 万股。
（ 3 ） 2011 年 1 月 27 日，新华所对上述达晨创世、达晨盛世的增资款缴纳情况 进行了审验，并出具了鲁新会师莱内验字 [2011] 第 8 号《验资报告》。根据该《验
3-3-2-40
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 资报告》，截至 2011 年 1 月 27 日，公司已经收到达晨创世增资款 2,700 万元和达晨盛 世增资款 2,300 万元，达晨创世和达晨盛世认缴的 675 万元注册资本已经到位，增 资款超出新增注册资本金部分全部列入资本公积。
（ 4 ） 2011 年 1 月 30 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业 法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
净资产折股 |
74.51% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 |
3.92% |
3 |
葛菁杰 | 60.00 |
货币 |
1.57% |
4 |
伊廷学 | 40.00 |
货币 |
1.05% |
5 |
李新生 | 30.00 |
货币 |
0.78% |
6 |
姜云福 | 15.00 |
货币 |
0.39% |
7 |
王家庚 | 5.00 |
货币 |
0.13% |
8 |
达晨创世 | 364.50 |
货币 |
9.53% |
9 |
达晨盛世 | 310.50 |
货币 |
8.12% |
| 合计 | 3,825.00 |
100.00% |
3 、 2011 年 3 月，发行人第三次增资
（ 1 ） 2011 年 3 月 8 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，同意龙柏翌明、 长江源及自然人王全、苏东桥以现金方式对公司增资，增资价格为每股 8.8889 元， 总计认购增发股份 675 万股，公司注册资本由 3,825 万元增加至 4,500 万元，其中， 龙柏翌明认购 168.75 万股，长江源认购 112.5 万股，王全认购 112.5 万股，苏东桥 认购 281.25 万股。
（ 2 ） 2011 年 3 月 10 日，发行人、伊廷雷、刘银平与龙柏翌明、长江源、王全、 苏东桥签订了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司增资扩股协议》，同意龙柏翌 明、长江源、王全、苏东桥向发行人增资 675 万元，发行人注册资本由 3,825 万元 增加为 4,500 万元。增资价格为每股 8.8889 元，总计认购增发股份 675 万股，其中， 龙柏翌明认购 168.75 万股，长江源认购 112.5 万股，王全认购 112.5 万股，苏东桥 认购 281.25 万股。
（ 3 ） 2011 年 3 月 17 日，新华所对龙柏翌明、长江源、王全、苏东桥的增资款 缴纳情况进行了审验，并出具了鲁新会师莱内验字 [2011] 第 18 号《验资报告》。根 据该《验资报告》，截至 2011 年 3 月 17 日，公司已经收到龙柏翌明增资款 1,500 万元、
3-3-2-41
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 长江源增资款 1,000 万元、王全增资款 1,000 万元、苏东桥增资款 2,500 万元，龙柏 翌明、长江源、王全、苏东桥认缴的 675 万元注册资本已经到位，增资款超出新增 注册资本金部分全部列入公司资本公积。
（ 4 ） 2011 年 3 月 18 日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业 法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,850.00 |
净资产折股 |
63.3334% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 |
3.3333% |
3 |
葛菁杰 | 60.00 |
货币 |
1.3333% |
4 |
伊廷学 | 40.00 |
货币 |
0.8889% |
5 |
李新生 | 30.00 |
货币 |
0.6667% |
6 |
姜云福 | 15.00 |
货币 |
0.3333% |
7 |
王家庚 | 5.00 |
货币 |
0.1111% |
8 |
达晨创世 | 364.50 |
货币 |
8.1000% |
9 |
达晨盛世 | 310.50 |
货币 |
6.9000% |
10 |
龙柏翌明 | 168.75 |
货币 |
3.7500% |
11 |
长江源 | 112.50 |
货币 |
2.5000% |
12 |
王全 | 112.50 |
货币 |
2.5000% |
13 |
苏东桥 | 281.25 |
货币 |
6.2500% |
| 合计 | 4,500.00 |
100.00% |
4 、 2011 年 3 月，发行人股权转让
（ 1 ） 2011 年 3 月 26 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议同意公司 控股股东伊廷雷将所持有的 112.5 万股股份转让给华晨成长，转让价格每股 8.8889 元，转让总价款为 1,000 万元。
（ 2 ） 2011 年 3 月 28 日，伊廷雷与华晨成长签订《股份转让协议书》，伊廷雷同 意将其持有的 112.5 万股股份转让给华晨成长，转让价格为 8.8889 元，共计 1,000 万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
伊廷雷 | 2,737.50 |
净资产折股 | 60.8333% |
2 |
刘银平 | 150.00 |
净资产折股 | 3.3333% |
3 |
葛菁杰 | 60.00 |
货币 | 1.3333% |
4 |
伊廷学 | 40.00 |
货币 | 0.8889% |
5 |
李新生 | 30.00 |
货币 | 0.6667% |
6 |
姜云福 | 15.00 |
货币 | 0.3333% |
3-3-2-42
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
7 |
王家庚 | 5.00 |
货币 | 0.1111% |
|---|---|---|---|---|
8 |
达晨创世 | 364.50 |
货币 | 8.1000% |
9 |
达晨盛世 | 310.50 |
货币 | 6.9000% |
10 |
龙柏翌明 | 168.75 |
货币 | 3.7500% |
11 |
长江源 | 112.50 |
货币 | 2.5000% |
12 |
王全 | 112.50 |
货币 | 2.5000% |
13 |
苏东桥 | 281.25 |
货币 | 6.2500% |
14 |
华晨成长 | 112.50 |
其它 | 2.5000% |
| 合计 | 4,500.00 |
100.00% |
（四）根据发行人各股东的承诺以及本所律师对莱芜市工商行政管理局工商 登记信息的查询，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在 质押情形。
综上所述，本所律师认为，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人设立时的股本设置及 历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发 行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人于 2011 年 6 月 2 日取得的《企业法人营业执照》，发行人注册登记的 经营范围为前置许可经营项目：无。一般经营项目：风电主轴研发、锻造，金属 锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废旧金 属制品回收。
根据发行人的说明并经本所律师实地调查，发行人实际经营的业务与其《企 业法人营业执照》所记载的经营范围相符；发行人的经营方式为自主研发、生产、 销售。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合 国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事 经营活动。
3-3-2-43
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人工商档案，发行人经营范围变更情况如下：
1 、根据金雷锻压 2006 年 3 月设立时取得的《企业法人营业执照》，其经营范围 为：金属锻件、机械零部件加工销售；钢材，钢锭，钢坯，金属材料的批发零售； 废旧金属制品回收。
2 、 2008 年 11 月 3 日，发行人召开股东会，同意变更经营范围。根据莱芜市工 商行政管理局于 2008 年 12 月 3 日颁发的变更后的《企业法人营业执照》，公司经营 范围变更为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：风电主轴研发、锻造，金 属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废旧 金属制品回收。
3 、自 2008 年 12 月 3 日至 2012 年 3 月 7 日，发行人《企业法人营业执照》记载的 经营范围未作变更。
本所律师认为，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人经营范围的变更均符合法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公 司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生过变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报 告》，并经本所律师对发行人负责人访谈调查，发行人的主营业务为风电主轴的研 发、生产和销售。
根据中瑞岳华会计所出具的中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，发行 人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的主营业务收入如下表所示：
单位：元
| 年 度 | 主营业务收入 | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
2009年 |
108,698,321.85 |
96.91% |
2010年 |
198,014,539.72 |
89.48% |
2011年 |
267,123,697.64 |
85.46% |
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
3-3-2-44
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
1 、根据相关政府部门出具的书面证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调 查，发行人的生产经营正常，没有受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、 法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2 、经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存 在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律 障碍的合同、协议和其他文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
3 、经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工 作，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。（具体参见本律师工作 报告“五、发行人的独立性（四）发行人的人员独立”）
本所律师认为，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障 碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的 经营范围在最近三年未发生过变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经 营活动；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
一 ( ) 发行人的关联方
根据《公司法》其他法规、规范性文件的有关规定，经本所律师查验，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人主要关联方如下：
1 、发行人的控股股东
伊廷雷持有发行人 2,737.5 万股股份，持股比例为 60.8334% ，是发行人的控股 股东。伊廷雷的情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
2 、持有发行人股份 5% 以上的关联方
（ 1 ）达晨创世
达晨创世的情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。根据发行人工商 档案及《验资报告》，达晨创世持有发行人 364.5 万股股份，持股比例 8.1% 。
3-3-2-45
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
（ 2 ）达晨盛世
达晨盛世的情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。根据发行人工商 档案及《验资报告》，达晨盛世持有发行人 310.5 万股股份，持股比例为 6.9% 。 （ 3 ）苏东桥
苏东桥的情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。根据发行人工商档 案及《验资报告》，苏东桥持有发行人 281.25 万股股份，持股比例为 6.25% 。
3 、发行人的董事、监事、高管及其控制或担任职务的其他企业
根据发行人工商档案、发行人股东大会、董事会、监事会等会议资料以及发 行人提供的说明，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他 单位的兼职情况如下表所示：
| 兼职单位与 发行人的关 系 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | |
| 伊廷雷 | 董事长 | 无 | 无 | 无 |
| 葛菁杰 | 董事、总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 李新生 | 董事、副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 伊廷学 | 董事、副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 伊廷瑞 | 董事 | 无 | 无 | 无 |
| 徐慧 | 董事 | 深圳市达晨创业投资有限公司北京 公司 |
副总裁 | 发行人股东达 晨创世和达晨 盛世的执行事 务合伙人的控 股股东 |
| 北京中科宇图天下科技有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 山东兰剑物流科技有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 赵国群 | 董事 | 山东大学材料科学与工程学院 | 教授、博士生 导师、院长 |
无 |
| 胡元木 | 独立董事 | 山东财经大学 | 教授、博士生 导师 |
无 |
| 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 山东华阳科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 祁和生 | 独立董事 | 中国农机工业协会风能设备分会(风力机械分会) |
秘书长 | 无 |
| 辽宁大金重工股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 宁波东力传动设备股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 江苏中煤电缆股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 中节能风力发电股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 姜云福 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 王家庚 | 董事会秘书、副 总经理 |
无 | 无 | 无 |
3-3-2-46
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
| 周丽 | 财务总监 | 无 | 无 | 无 |
|---|---|---|---|---|
| 王惠舜 | 监事会主席 | 北京华晨成长投资管理有限公司 | 总裁 | 发行人股东华 晨成长的执行 事务合伙人 |
| 泛亚大陆（北京）煤层气资源投资 有限公司 |
董事 | 无 | ||
| 杭州润德车轮制造有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 山西中远机械制造有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 武汉路德科技有限责任公司 | 董事 | 无 | ||
| 张树雅 | 监事 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 监事 | 无 |
| 深圳市达晨创业投资有限公司 | 股权管理部 总经理助理 |
发行人股东达 晨创世和达晨 盛世的执行事 务合伙人的控 股股东 |
||
| 上海嘉洁生态混凝土草坪有限公司 | 监事 | |||
| 闫秀玲 | 监事 | 无 | 无 | 无 |
4 、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
（ 1 ）圣德隆公司
①圣德隆公司的基本情况
圣德隆公司成立于 2004 年 3 月 24 日，成立时的公司名称为莱芜市宝雷贸易有限 公司。根据莱芜市工商行政管理局 2011 年 4 月 11 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 371200228020811 ），圣德隆公司的名称为莱芜市圣德隆机械制造有限公司， 住所为钢城区艾山民营经济园，注册资本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为刘学红，经 营范围为：前置许可经营项目：无，一般经营项目：普通机械零部件加工制造； 钢材、木材、钢坯、生铁、铁合金的批发零售；废旧金属回收。发行人控股股东 伊廷雷委托刘学红代其持有圣德隆公司 100% 的股权，是圣德隆公司的实际控制人。
②委托持股的确认
圣德隆公司 2004 年 3 月成立时的股东为刘银平和伊廷学，两人分别持有圣德隆 公司 50% 的股权； 2008 年 1 月，刘银平将其持有的圣德隆公司 50% 股权转让给伊廷学； 2011 年 4 月，伊廷学将其持有的圣德隆公司 100% 股权转让给刘学红。
刘银平系公司控股股东伊廷雷的妻子，伊廷学系伊廷雷的哥哥，刘学红系伊 廷雷的表妹，现任职于金雷风电供应部。经本所律师核查，刘银平、伊廷学、刘 学红持有的圣德隆公司的股权均系代伊廷雷持有，圣德隆公司的实际控制人应为
3-3-2-47
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
伊廷雷，报告期内实际拥有圣德隆公司 100% 的股权。
2011 年 12 月 10 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、刘学红出具了《关于莱芜市圣 德隆机械制造有限公司委托持股情况确认函》，对上述委托持股情况进行了确认。 ③圣德隆公司的注销
因圣德隆公司成立以来，一直没有实际开展业务， 2011 年 10 月 18 日，圣德隆 公司股东作出股东决定，公司不再继续经营，停止一切生产经营活动并成立清算 小组进行清算。 2011 年 10 月 20 日，圣德隆公司在《莱芜日报》刊登了注销公告。 2011 年 12 月 19 日，圣德隆公司的股东确认清算组出具的清算报告程序合法，与实 际情况一致。 2011 年 12 月 20 日，经莱芜市工商行政管理局同意，圣德隆公司办理 完毕工商登记注销手续。
（ 2 ）龙磊公司
①龙磊公司的基本情况
龙磊公司成立于 2002 年 7 月 29 日，根据莱芜市工商行政管理局 2010 年 11 月 20 日 核发的《企业法人营业执照》（注册号： 371200228010706 ），龙磊公司的名称为： 莱芜市龙磊物资有限公司，住所地为山东省莱芜市钢城区艾山民营经济区，法定 代表人栾庆芳，注册资本 1,000 万元，经营范围为：前置许可经营项目：无。一般 经营项目：钢材、机电设备、建筑装饰材料、生铁、铁矿粉、焦炭、锻件的批发 零售；仓储（危险品除外）；废旧金属回收。发行人控股股东伊廷雷委托栾庆芳代 其持有龙磊公司 100% 的股权，是龙磊公司的实际控制人。
②委托持股的确认
龙磊公司 2008 年初的股东为伊廷雷和刘银平，其中伊廷雷持有龙磊公司 96% 的 股权，刘银平持有龙磊公司 4% 的股权； 2008 年 12 月，伊廷雷将其持有的龙磊公司 96% 股权转让给栾庆芳； 2010 年 11 月，刘银平将其持有的龙磊公司 4% 股权转让给栾 庆芳。至此，栾庆芳持有龙磊公司 100% 的股权。
经本所律师核查，刘银平、栾庆芳持有的龙磊公司的股权均系代伊廷雷持有， 龙磊公司的实际控制人应为伊廷雷，报告期内实际拥有龙磊公司 100% 的股权。
2011 年 12 月 10 日，伊廷雷、刘银平、栾庆芳出具了《关于莱芜市龙磊物资有
3-3-2-48
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
限公司委托持股情况确认函》，对委托持股情况进行了确认。
2011 年 12 月 10 日，伊廷雷与栾庆芳签订了《委托持股协议》，对龙磊公司的委 托持股情况进行了确认。
③龙磊公司的注销程序
2012 年 2 月 29 日，龙磊公司股东作出股东决定，公司不再继续经营，停止一切 生产经营活动并成立清算小组进行清算。 2012 年 3 月 2 日，龙磊公司在《莱芜日报》 刊登了注销公告。
截至 2011 年 12 月 31 日，龙磊公司总资产 963.98 万元，净资产 963.98 万元， 2011 年度实现营业收入 10.10 万元、净利润 -0.61 万元（以上数据未经审计）。
本所律师认为，圣德隆公司和龙磊公司存在的委托持股行为符合《民法通则》、 《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定（三）》等相关法律、法规的规定；上述委托持股行为是委托方与 受托方真实意思的表示，不存在纠纷和潜在纠纷，委托持股行为真实、合法、有 效。
5 、发行人股东之间的亲属关系及持股情况
（ 1 ）刘银平持有发行人 150 万股股份，持股比例为 3.3333% ，刘银平与伊廷雷 系夫妻关系。
（ 2 ）伊廷学持有发行人 40 万股股份，持股比例为 0.8889% ，伊廷学与伊廷雷 系兄弟关系。
6 、持有发行人 5% 以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企
业
河北金桥农资有限公司
持有发行人 5% 以上股份的股东苏东桥持有河北金桥农资有限公司 93.7% 的出 资，并担任该公司的法定代表人。
河北金桥农资有限公司成立于 2005 年 7 月 18 日，住所为景县景安东大街 62 号， 法定代表人为苏东桥，注册资本为 3,018 万，实收资本 3,018 万，公司类型为有限 责任公司，经营范围为销售化肥、农药、农地膜。
3-3-2-49
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
河北金桥农资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
1 |
苏东桥 | 2,828.00 |
现金 | 93.70% |
2 |
苏景刚 | 130.00 |
现金 | 4.30% |
3 |
李国胜 | 60.00 |
现金 | 2.00% |
| 合计 | 3,018.00 |
100.00% |
7 、持有发行人 5% 以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员 的家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与发行人构成关联关 系。
8 、报告期内，发行人还有如下关联方，具体情况如下：
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 与发行人的关联关系 | |
1 |
辽宁大金重工股份有限公司 | 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 |
2 |
江苏中煤电缆股份有限公司 | 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 |
3 |
中节能风力发电股份有限公司 | 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 |
4 |
宁波东力传动设备股份有限公司 | 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 |
5 |
北京华晨成长投资管理有限公司 | 发行人监事王惠舜同时担任该公司的总裁 |
6 |
泛亚大陆（北京）煤层气资源投资 有限公司 |
发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 |
7 |
杭州润德车轮制造有限公司 | 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 |
8 |
山西中远机械制造有限公司 | 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 |
9 |
武汉路德科技有限责任公司 | 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 |
10 |
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 | 发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事 |
11 |
山东华阳科技股份有限公司 | 发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事 |
12 |
北京中科宇图天下科技有限公司 | 发行人董事徐慧同时担任该公司的董事 |
13 |
山东兰剑物流科技有限公司 | 发行人董事徐慧同时担任该公司的董事 |
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的业务合同、发行人董事会及股东会、股东大会决 议等会议资料，发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易如下：
1 、偶发性关联交易
（ 1 ）资金往来情况
①发行人与龙磊公司的资金往来情况
2008 年 12 月 23 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
3-3-2-50
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 司与莱芜市龙磊物资有限公司签订借款协议的议案》。 2008 年 12 月 23 日，发行人与 龙磊公司签订了《借款协议》，约定发行人可以向龙磊公司拆借流动资金，借款最 高额度为 1,000 万元人民币，借款年利率为 9% ，借款期限两年。发行人根据自身经 营资金需要，在借款额度内申请向龙磊公司借用资金，随借随还，循环使用。
2009 年至 2011 年期间，发行人累计向龙磊公司借入资金 4,291.83 万元，发行 人共向龙磊公司支付资金占用费 39.66 万元。
| 年初余额 （万元） |
向龙磊公司借入资 金（万元） |
向龙磊公司归还资 金（万元） |
年末余额 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|
| 年份 | ||||
2009年 |
477.86 |
2,376.97 |
2,854.82 |
0 |
2010年 |
0 |
1,914.86 |
1,914.86 |
0 |
2011年 |
0 |
0 |
0 |
0 |
②发行人与圣德隆公司的资金往来情况
2008 年 12 月 23 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公 司与莱芜市圣德隆机械制造有限公司签订借款协议的议案》。 2008 年 12 月 23 日，发 行人与圣德隆公司签订了《借款协议》，约定发行人可以向圣德隆公司拆借流动资 金，借款最高额度为 3,000 万元人民币，借款年利率为 9% ，借款期限三年。发行人 根据自身经营资金需要，在借款额度内申请向圣德隆公司借用资金，随借随还， 循环使用。
2009 年至 2011 年期间，发行人累计向圣德隆公司借入资金 2,406.46 万元，共 支付资金占用费 151.17 万元。
| 年初余额 （万元） |
向圣德隆公司借入 资金（万元） |
向圣德隆公司归还 资金（万元） |
年末余额 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|
| 年份 | ||||
2009年 |
3,044.84 |
1,206.37 |
3,608.34 |
642.87 |
2010年 |
642.87 |
1,200.09 |
2,068.00 |
-225.05 |
2011年 |
-225.05 |
0 |
-225.05 |
0 |
③公司与部分董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的资金往 来情况
2008 年至 2011 年期间，发行人为缓解生产经营经营过程中资金紧张的压力， 存在向部分董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员借款的情形。 2008 年 1 月 25 日，金雷锻压的股东作出《关于同意向公司董事、监事、高级管理人员及
3-3-2-51
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
其亲友等自然人借款的决定》，同意向公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属 借款，借款年利率为 9% ；如借款方需收回资金，则应提前 10 天通知公司，公司在 收到通知后及时归还借款本金并支付相应利息。
发行人与上述人员的资金往来情况具体情况如下：
| 累计借款金额 | 借款利率 | 支付利息（元） | 支付利息（元） | 与发行人的 关系 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | （元） | （年） | 2011年 |
2010年 |
2009年 |
|
| 伊廷雷 | 1,300,000.00 |
9.00% |
0.00 |
22,800.00 |
101,925.00 |
公司控股股 东、董事长 |
| 刘银平 | 1,250,000.00 |
9.00% |
0.00 |
110,312.50 |
66,875.00 |
公司控股股 东的配偶 |
| 伊廷瑞 | 200,000.00 |
9.00% |
2,545.00 |
17,552.50 |
9,935.00 |
公司控股股 东的兄弟 |
| 李春兰 | 119,112.81 |
9.00% |
1,779.13 |
5,518.38 |
5,135.31 |
公司监事闫 秀玲的母亲 |
| 伊永吉 | 87,000.00 |
9.00% |
674.25 |
3,261.00 |
2.50 |
公司控股股 东的父亲 |
| 伊廷栋 | 30,000.00 |
9.00% |
277.50 |
2,505.00 |
0.00 |
公司控股股 东的兄弟 |
| 张树林 | 38,282.77 |
9.00% |
0.00 |
1,571.76 |
1,779.17 |
公司监事闫 秀玲的配偶 |
| 闫秀玲 | 40,000.00 |
9.00% |
0.00 |
1,970.00 |
0.00 |
公司监事 |
| 伊廷锋 | 35,000.00 |
9.00% |
0.00 |
0.00 |
1,033.75 |
公司控股股 东的兄弟 |
| 合计 | 3,099,395.58 |
5,275.88 |
165,491.14 |
186,685.73 |
④发行人以向关联方开具无真实交易背景的票据方式融资
发行人所处行业为资金和技术密集型行业，报告期内发行人由于公司的快速 成长、完善产业链配比及相关工艺、车间建设等原因，对流动资金的需求较大。 发行人出于节约融资费用的目的，在报告期内存在与龙磊公司、圣德隆公司之间 开具无真实交易背景的银行承兑汇票方式获得融资的情形。
根据发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向银行融资、 办理银行承兑汇票的批准权限的议案》，发行人拟签订的出具银行承兑汇票协议金 额在 500 万元人民币（含 500 万元人民币）以下的，授权发行人总经理批准并办理 相关事宜；发行人拟签订的出具银行承兑汇票协议金额在 500 万元人民币以上， 3,000 万元人民币（含 3,000 万元人民币）以下的，授权发行人董事会批准并办理 相关事宜。
2009 年至今发行人与关联方之间发生的出具银行承兑汇票行为均已按照《关 于公司向银行融资、办理银行承兑汇票的批准权限的议案》的授权履行了相应的
3-3-2-52
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
内部决策程序。发行人与关联方发生票据融资行为的具体情况如下：
| 项目 | 2011年 |
2010年 |
2009年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 向龙磊公司开具 （单位：万元） |
发生额 | 0 |
500 |
2,000 |
| 期末余额 | 0 |
500 |
1,000 |
|
| 向圣德隆公司开具 （单位：万元） |
发生额 | 0 |
150 |
|
| 期末余额 | 0 |
经过逐步清理，截至 2011 年 3 月，发行人与关联方之间已不存在无真实交易背 景的票据融资行为。截至 2012 年 3 月 7 日，发行人未发生新的开具无真实交易背景 银行承兑汇票进行融资的行为。
2012 年 2 月 10 日，中国人民银行莱芜市中心支行就发行人不规范使用票据的行 为出具了《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司不规范票据使用行为的函》， 认为：“发行人上述行为违反了《中华人民共和国票据法》第 10 条关于 ‘ 票据的签 发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关 系 ’ 的规定。鉴于发行人采取上述行为的目的是获得更为充足便捷的资金用于公 司经营业务和发展，且发行人已经及时履行了与票据付款相关的各项业务，没有 发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未实际危害我国金融机构权益 和金融安全，上述行为不属于重大违法违规行为，依据《中华人民共和国票据法》、 《中华人民共和国行政处罚法》等规定，不会就此问题对发行人上述票据行为实 施行政处罚。”
2012 年 1 月 16 日，发行人控股股东伊廷雷出具承诺：“若山东莱芜金雷风电科 技股份有限公司因上述不规范的票据使用行为受到有关政府部门的罚款或被主张 赔偿、补偿等权利，本人负责对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的不规范使用票据行为违反 了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实 信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。但鉴于： 1 、发行人 不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据 制度及时履行了票据付款义务，且该不规范使用票据的行为已得到纠正，未给相 关银行造成任何实际损失，也未实际危害我国金融机构权益和金融安全； 2 、发行 人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未
3-3-2-53
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚； 3 、根据中国人民银 行莱芜市中心支行出具的文件，发行人的不规范使用票据行为不属于重大违法违 规行为； 4 、发行人控股股东伊廷雷已经出具承诺，负责对发行人因此遭受的损失 予以全额赔偿。因此，发行人不规范使用票据的行为不会对本次公开发行股票构 成实质性障碍。
（ 2 ）关联担保
报告期内发行人存在关联方为发行人的银行贷款、银行承兑汇票和国内信用 证提供担保的情形，具体情况为：
1 ）银行贷款涉及的担保
⑴ 2008 年 10 月 18 日，莱商银行钢花支行（以下简称“莱商银行”）与金雷锻 压签订《借款合同》（合同编号： 2008101801210 ），向莱金雷锻压提供 290 万元人 民币借款，到期日为 2009 年 4 月 18 日。
2008 年 10 月 18 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2008101801210-3 、 2008101801210-4 ），由圣德隆公司、龙磊公司 为上述 290 万元借款提供连带责任保证。
2008 年 10 月 18 日，伊廷雷、伊廷学、刘银平分别出具《连带责任保证书》，为 上述 290 万元借款提供连带责任保证。
⑵ 2008 年 12 月 17 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2008121701210 ），向发行人提供 300 万元人民币借款，到期日为 2009 年 6 月 17 日。
2008 年 12 月 17 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2008121701210-3 、 2008121701210-4 ），由圣德隆公司、龙磊公司 为上述 300 万元借款提供连带责任保证。
2008 年 12 月 17 日，伊廷雷、伊廷学、刘银平分别出具《连带责任保证书》，为 上述 300 万元借款提供连带责任保证。
⑶ 2008 年 12 月 20 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2008122001210 ），向发行人提供 200 万元人民币借款，到期日为 2009 年 6 月 20 日。 2008 年 12 月 20 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合
3-3-2-54
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 同编号分别为： 2008122001210-2 、 2008122001210-3 ），由圣德隆公司、龙磊公司 为上述 200 万元借款共同提供连带责任保证。
2008 年 12 月 20 日，伊廷雷、伊廷学、刘银平分别出具《连带责任保证书》，为 上述 200 万元借款提供连带责任保证。
⑷ 2009 年 2 月 27 日，招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招商银行 济南分行”）与发行人签订《授信协议》（编号： 2009 年招济 50 字第 20090303 号）， 向发行人提供人民币 1,000 万元人民币的授信额度，授信期间从 2009 年 2 月 27 日起 到 2010 年 2 月 26 日。
2009 年 2 月 27 日，招商银行济南分行与发行人签订《借款合同》（编号： 2009 年招济 50 字第 11090204 号），招商银行济南分行向发行人提供人民币 1,000 万元借 款，到期日为 2010 年 2 月 26 日。
2009 年 2 月 27 日，伊廷雷向招商银行济南分行出具《最高额不可撤销担保书》， 为上述授信协议提供连带责任保证。
⑸ 2009 年 3 月 1 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2009030101210 ），向发行人提供 200 万元人民币借款，到期日为 2009 年 9 月 1 日。
2009 年 3 月 1 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2009030101210-1 、 2009030101210-2 ），由圣德隆公司、龙磊公司 为上述 200 万元借款提供连带责任保证。
2009 年 3 月 1 日，伊廷雷、伊廷学、刘银平分别出具《连带责任保证书》，为上 述 200 万元借款提供连带责任保证。
⑹ 2009 年 9 月 4 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2009090401210 ），向发行人提供 200 万元人民币借款，到期日为 2010 年 3 月 4 日。
2009 年 9 月 4 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2009090401210-3 、 2009090401210-4 ），由圣德隆公司、龙磊公司 为上述 200 万元借款共同提供连带责任保证。
2009 年 9 月 4 日，伊廷雷、伊廷学、刘银平分别出具《连带责任保证书》，为上 述 200 万元借款提供连带责任保证。
3-3-2-55
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
⑺ 2009 年 9 月 24 日，中国农业银行股份有限公司莱芜市钢城区支行（以下简 称“ 农业银行钢城支行”）与发行人签订《借款协议》（合同编号： NO.37101200900013478 ），向发行人提供 1,000 万元人民币借款，到期日为 2010 年 9 月 23 日。
2009 年 9 月 24 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37901200900125137 ），由伊廷雷、刘银平为上述合同提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日起两年。
⑻ 2009 年 11 月 6 日，中国银行股份有限公司莱芜钢城支行（以下简称“中国 银行钢城支行”与发行人签订《人民币借款合同》（编号： 2009 年借字 0030 号）， 向发行人提供 999 万元借款，到期日为 2010 年 11 月 5 日。
2009 年 10 月 9 日，伊廷雷、刘银平与中国银行钢城支行签订《最高额保证合同》 （编号： 2009 年额保字 0009-1 ），最高担保额度为 5,000 万元，担保期间为自 2009 年 10 月 9 日起至 2010 年 5 月 21 日，由伊廷雷、刘银平为上述借款合同提供连带责任 保证。
⑼ 2009 年 11 月 25 日，中国银行钢城支行与发行人签订《人民币借款合同》（编 号： 2009 年借字 0031 号），向发行人提供 990 万元借款，借款期限 12 个月，自实际 提款日起算。
2009 年 10 月 9 日，伊廷雷、刘银平与中国银行钢城支行签订《最高额保证合同》 （编号： 2009 年额保字 0009-1 ），最高担保额度为 5,000 万元，担保期间为自 2009 年 10 月 9 日起至 2010 年 5 月 21 日，由伊廷雷、刘银平为上述借款合同提供连带责任 保证。
⑽ 2010 年 1 月 12 日，农业银行钢城支行与发行人签订《借款协议》（合同编号： NO.37101201000000575 ），向发行人提供 2,000 万元借款，到期日为 2011 年 1 月 11 日。
2010 年 1 月 12 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37901201000007653 ），由伊廷雷、刘银平为上述合同提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日起两年。
⑾ 2010 年 2 月 24 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2010022401210 ），向发行人提供 200 万元人民币借款，到期日为 2010 年 8 月 24 日。
3-3-2-56
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2010 年 2 月 24 日，莱商银行分别与龙磊公司、圣德隆公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2010042401210-1 、 2010042401210-2 ），由龙磊公司、圣德隆公司 为上述 200 万元借款提供连带责任保证。
2010 年 2 月 24 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《连带责任保证书》，为 上述 200 万元借款提供连带责任保证。
⑿ 2010 年 3 月 23 日，莱芜市农村信用社合作联社钢城开发区信用社（以下简 称“莱芜农信社”）与发行人签订《借款合同》（莱农信借字 2010 第 510309 ），向发 行人提供 1,000 万元人民币借款，到期日为 2011 年 3 月 22 日。
2010 年 3 月 23 日，莱芜农信社与伊廷雷签订《保证合同》（莱农信保字 2010 第 510309 ），由伊廷雷为上述借款合同提供连带责任保证。
⒀ 2010 年 3 月 26 日，招商银行济南分行与发行人签订《授信协议》（编号： 2010 年招济 50 字第 21100306 号），向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信期 间从 2010 年 3 月 26 日起到 2011 年 3 月 25 日。
2010 年 3 月 26 日，招商银行济南分行与发行人签订《借款合同》（编号： 2010 年招济 50 字第 11100304 ），向发行人提供 1,000 万元的借款，到期日为 2011 年 9 月 25 日。
2010 年 3 月 26 日，伊廷雷向招商银行济南分行出具《最高额不可撤销担保书》 （编号为： 2010 年招济 50 保字第 21100306 号），为上述《授信协议》提供连带责任 保证。
⒁ 2010 年 4 月 24 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2010042401210 ），向发行人提供 490 万元人民币借款，到期日为 2010 年 10 月 24 日。
2010 年 4 月 24 日，莱商银行分别与龙磊公司、圣德隆公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2010042401210-3 、 2010042401210-4 ），由龙磊公司、圣德隆公司 为上述 490 万元借款提供连带责任保证。
2010 年 4 月 24 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《连带责任保证书》，为 上述 490 万元借款提供连带责任保证。
⒂ 2010 年 9 月 3 日，农业银行钢城支行与发行人签订《借款合同》（合同编号：
3-3-2-57
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 NO.37010120100008938 ），向发行人提供 2,000 万人民币借款，到期日为 2011 年 9 月 2 日。
2010 年 9 月 3 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合同 编号： NO.37100120100100995 ），由伊廷雷、刘银平为上述借款提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日起二年。
⒃ 2010 年 9 月 9 日，招商银行济南分行与发行人签订《借款合同》（ 2010 年招 济 50 字第 1100903 号），向发行人提供 1,000 万元借款，到期日为 2011 年 3 月 8 日。（《授 信协议》（编号： 2010 年招济 50 字第 211100306 号）项下的合同）。
2010 年 3 月 26 日，招商银行济南分行与发行人签订《授信协议》（编号： 2010 年招济 50 字第 21100306 号），招商银行股份有限公司济南分行向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信期间从 2010 年 3 月 26 日起到 2011 年 3 月 25 日。
2010 年 3 月 26 日，伊廷雷向招商银行济南分行出具《最高额不可撤销担保书》 （编号为： 2010 年招济 50 保字第 21100306 号），由伊廷雷对上述《授信协议》项下 的借款提供连带责任保证。
⒄ 2010 年 10 月 20 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2010102001210 ），向发行人提供 500 万元人民币借款，到期日为 2011 年 4 月 20 日。
2010 年 10 月 20 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合 同编号分别为： 2010042401210-3 、 2010042401210-4 ），由圣德隆公司、龙磊公司 为上述 500 万元借款提供连带责任保证。
2010 年 10 月 20 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《连带责任保证书》，为 上述 500 万元借款提供连带责任保证。
⒅ 2010 年 11 月 23 日，莱商银行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 2010112303210 ），莱商银行向发行人提供 500 万元人民币借款，到期日为 2011 年 5 月 23 日。
2010 年 11 月 23 日，莱商银行分别与圣德隆公司、龙磊公司签订《保证合同》（合 同编号分别为 2010112303210-2 、 2010112303210-3 ），由圣德隆公司、龙磊公司为 上述 500 万元借款提供连带责任保证。
3-3-2-58
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2010 年 11 月 23 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《连带责任保证书》，为 上述 500 万元借款提供连带责任保证。
⒆ 2010 年 11 月 24 日，中国银行钢城支行与发行人签订《流动资金借款合同》 （编号： 2010 年钢城借字 021 号），向发行人提供 990 万元借款，借款期限 12 个月， 自实际提款日起算。
2010 年 11 月 1 日，中国银行钢城支行与发行人签订《授信额度协议》（编号： 2010 年钢城信字 0005 ），向发行人提供 3,881 万元授信额度，有效期至 2011 年 9 月 8 日。
2010 年 11 月 1 日，中国银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《最高额保证合同》 （编号： 2010 年额保字 0005-1 号），由伊廷雷、刘银平为上述《授信协议》提供连 带责任保证，保证期间为主债务期限届满之日起两年。
⒇ 2010 年 11 月 29 日，农业银行钢城支行与发行人签订《借款合同》（合同编 号 :NO.37010120100011965 ），向发行人提供 1,000 万元借款，到期日为 2011 年 11 月 28 日。
2010 年 11 月 29 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《担保合同》（合 同编号： 37100120100137826 ），由伊廷雷、刘银平为上述借款提供连带责任保证。
[21] 2011 年 1 月 5 日，中国银行钢城支行与发行人签订《流动资金借款合同》 （编号： 2011 年钢城借字 001 号），中国银行钢城支行向发行人提供 999 万元借款， 借款期限 12 个月，自实际提款日起算。
2010 年 11 月 1 日，中国银行钢城支行与发行人签订《授信额度协议》（编号： 2010 年钢城信字 0005 ），向发行人提供 3,881 万元授信额度，有效期至 2011 年 9 月 8 日。
2010 年 11 月 1 日，中国银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《最高额保证合同》 （编号： 2010 年额保字 0005-1 号），由伊廷雷、刘银平为上述《授信协议》提供连 带责任保证，保证期间为主债务期限届满之日起两年。
[22] 2011 年 3 月 4 日，招商银行济南分行与发行人签订《借款合同》（编号： 2011 年招济 50 字第 11110302 ），向发行人提供 1,000 万元借款，到期日为 2011 年 9 月
3-3-2-59
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
3 日。
2010 年 3 月 26 日，招商银行济南分行与发行人签订《授信协议》（编号： 2010 年招济 50 字第 21100306 号），向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信期 间自 2010 年 3 月 26 日起到 2011 年 3 月 25 日。
2010 年 3 月 26 日，伊廷雷向招商银行济南分行出具《最高额不可撤销担保书》 （编号为： 2010 年招济 50 保字第 21100306 号），由伊廷雷为上述《授信协议》提供 连带责任保证。
[23] 2011 年 9 月 20 日，农业银行钢城支行与发行人签订《借款合同》（合同编 号： 37010120110009288 ），农业银行钢城支行向发行人提供 2,000 万元人民币借款， 到期日为 2012 年 3 月 19 日。
2011 年 9 月 20 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号 :37100120110102203 ） , 由伊廷雷、刘银平为上述借款提供连带责任保证。
[24] 2011 年 12 月 8 日，招商银行济南分行与发行人签订《借款合同》（合同编 号： 11111205 ），向发行人提供 1,000 万元人民币借款，到期日为 2012 年 6 月 7 日。（本 合同为编号为 21111107 的授信协议项下的合同）。
2011 年 11 月 29 日，招商银行济南分行与发行人签订《授信协议》（协议编号： 2011 年招济 50 字第 21111107 号），向发行人提供人民币 1,000 万元整的授信额度。 授信期限自 2011 年 11 月 29 日起到 2012 年 11 月 28 日。
2011 年 11 月 29 日， 2011 年 11 月 29 日，伊廷雷与招商银行济南分行签订《最高 额不可撤销担保书》（编号： 2011 年招济 50 保字第 21111107 号），同意为发行人在 上述《授信协议》项下发生的所有债务提供连带责任保证。
2) 银行承兑汇票业务涉及的关联方担保
⑴ 2009 年 1 月 21 日，建设银行莱芜支行与发行人签订《银行承兑协议》，同意 出具银行承兑汇票，金额 500 万元，到期日为 2009 年 7 月 21 日。
2009 年 1 月 20 日，建设银行莱芜支行与伊廷学签订《权利质押合同》，伊廷学 以特种整存存单为上述《银行承兑协议》提供质押担保。
⑵ 2009 年 3 月 3 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑
3-3-2-60
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
汇票，金额 1,000 万元，到期日为 2009 年 9 月 3 日。
2009 年 3 月 3 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《承兑保证合同》 （合同编号分别为： 2009030302-3 、 2009030302-4 ），由龙磊公司、圣德隆公司为 上述协议提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 两年。
2009 年 3 月 3 日，莱商银行与伊廷雷、刘银平、伊廷学签订《自然人连带责任 保证书》，由伊廷雷、刘银平、伊廷学为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
⑶ 2009 年 6 月 23 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 700 万元，到期日为 2009 年 12 月 23 日。
2009 年 6 月 23 日，莱商银行与圣德隆公司、龙磊公司分别签订《承兑保证合同》 （合同编号分别为： 2009062302-1 、 2009062302-4 ），由圣德隆公司、龙磊公司为 上述协议提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 两年。
2009 年 6 月 23 日，伊廷学、刘银平、伊廷雷分别出具《自然人连带责任保证书》， 为上述《承兑协议》提供连带责任保证，保证期间为自承兑协议履行期限届满之 日起两年。
⑷ 2009 年 9 月 4 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 1,000 万元，到期日为 2010 年 3 月 4 日。
2009 年 9 月 4 日，莱商银行与圣德隆公司、龙磊公司分别签订《承兑保证合同》 （合同编号分别为： 2009090403-1 、 2009090403-2 ），由圣德隆公司、龙磊公司为 上述协议提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 两年。
2009 年 9 月 4 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《自然人连带责任保证书》， 由伊廷雷、刘银平、伊廷学为上述《承兑协议》提供连带责任保证，保证期间为 自承兑协议履行期限届满之日起两年。
⑸ 2009 年 10 月 15 日，农业银行钢城支行与发行人签订《商业汇票银行承兑合 同》，同意出具银行承兑汇票，金额 1,500 万元，到期日为 2010 年 4 月 15 日。
3-3-2-61
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 2009 年 10 月 15 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37901200900130752 ），由伊廷雷、刘银平为上述借款合同提供连带责任 保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⑹ 2009 年 10 月 26 日，农业银行钢城支行与发行人签订《商业汇票银行承兑合 同》，同意出具银行承兑汇票，金额 1,500 万元，到期日为 2010 年 4 月 26 日。
2009 年 10 月 26 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37901200900135535 ），由伊廷雷、刘银平为上述协议提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⑺ 2009 年 10 月 27 日，建设银行莱芜支行与发行人签订《银行承兑协议》，同 意出具银行承兑汇票，金额 1,000 万元，到期日为 2010 年 4 月 27 日。
2009 年 1 月 20 日，建设银行莱芜支行与伊宁签订《权利质押合同》（合同编号： 2009035 ），伊宁以保证金专户的资金提供质押担保。
⑻ 2009 年 11 月 27 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承 兑汇票，金额 700 万元，到期日为 2010 年 5 月 27 日。
2009 年 11 月 27 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《承兑保证合 同》（合同编号分别为： 2009112702-2 、 2009112702-4 ），由龙磊公司、圣德隆公 司为上述协议提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之 日起两年。
2009 年 11 月 27 日，伊廷学、刘银平、伊廷学分别出具《自然人连带责任保证 书》，由伊廷学、刘银平、伊廷学对上述《承兑协议》提供连带责任保证，保证期 间为自承兑协议履行期限届满之日起两年。
⑼ 2010 年 3 月 31 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 1,000 万元，到期日为 2010 年 9 月 30 日。
2010 年 3 月 31 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《承兑保证合同》 （编号分别为： 2010 年莱商行银保第 2010033102-1 、 2010 年莱商行银保第 2010033102-3 ），由龙磊公司、圣德隆公司为上述承兑协议提供连带责任保证，保 证期间为自承兑协议履行期限届满之日起两年。
3-3-2-62
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 2010 年 3 月 31 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《自然人连带责任保证书》， 由伊廷雷、刘银平、伊廷学为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑 协议履行期限届满之日起两年。
⑽ 2010 年 7 月 8 日，农业银行钢城支行与发行人签订《商业汇票银行承兑合 同》，同意出具银行承兑汇票，金额 3,000 万元，到期日为 2011 年 1 月 18 日。
2010 年 7 月 8 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合同 编号： 37100120100078801 ），由伊廷雷、刘银平为上述协议提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⑾ 2010 年 10 月 12 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承 兑汇票，金额 1,000 万元，到期日为 2011 年 4 月 12 日。
2010 年 10 月 12 日，莱商银行与龙磊公司签订《承兑保证合同》（编号： 2010 年 莱商行银保第 2010101205-3 ），由龙磊公司为上述承兑协议提供连带责任保证，保 证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
2010 年 10 月 12 日，伊廷雷、刘银平分别出具《自然人连带责任保证书》，由伊 廷雷、刘银平为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限 届满之日起两年。
⑿ 2010 年 11 月 30 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承 兑汇票，金额 1,000 万元，到期日为 2011 年 5 月 30 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2010 年 11 月 30 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学分别出具《自然人连带责任保证 书》，由伊廷雷、刘银平、伊廷学为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自 承兑协议履行期限届满之日起两年。
⒀ 2011 年 1 月 18 日，农业银行钢城支行签订《商业银行承兑合同》，同意出具
3-3-2-63
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
银行承兑汇票，金额 1,500 万元，到期日为 2011 年 7 月 18 日。
2011 年 1 月 18 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37100120110010018 ），由伊廷雷、刘银平为上述协议提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⒁ 2011 年 2 月 14 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 1,500 万元，到期日为 2011 年 8 月 14 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 2 月 14 日，伊廷雷、刘银平分别出具《自然人连带责任保证书》，由伊 廷雷、刘银平为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限 届满之日起两年。
⒂ 2011 年 2 月 23 日，农业银行钢城支行与发行人签订《商业汇票银行承兑合 同》，同意出具银行承兑汇票，金额 1500 万元，到期日为 2011 年 8 月 23 日。
2011 年 2 月 23 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37100120110021601 ），由伊廷雷、刘银平为上述协议提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⒃ 2011 年 4 月 8 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 800 万元，到期日为 2011 年 10 月 8 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 4 月 8 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、王家庚、葛菁杰、李新生、姜云
3-3-2-64
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 福、伊廷瑞共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保 证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
⒄ 2011 年 4 月 11 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 800 万元，到期日为 2011 年 10 月 11 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2010 年 4 月 11 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、王家庚、葛菁杰、李新生、姜 云福、伊廷瑞共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任 保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
⒅ 2011 年 5 月 3 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 182 万元，到期日为 2011 年 11 月 3 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 5 月 3 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、王家庚、葛菁杰、李新生、姜云 福共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证 期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
⒆ 2011 年 5 月 3 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承兑 汇票，金额 318 万元，到期日为 2011 年 11 月 3 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保
3-3-2-65
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
证。
2011 年 5 月 3 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、王家庚、葛菁杰、李新生、姜云 福共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证 期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
⒇ 2011 年 5 月 18 日，莱芜农信社与伊廷雷签订《银行承兑汇票保证担保承兑 协议》，由伊廷雷为莱芜农信社出具的 1,500 万元银行承兑汇票提供连带责任保证， 保证金额为 450 万元。
[21] 2011 年 6 月 2 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承 兑汇票，金额 1,200 万元，到期日为 2011 年 12 月 2 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 6 月 2 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、王家庚、葛菁杰、李新生、姜云 福共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证 期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
[22] 2011 年 6 月 2 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承 兑汇票，金额 1,200 万元，到期日为 2011 年 12 月 2 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 6 月 2 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、王家庚、葛菁杰、李新生、姜云 福共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证 期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
3-3-2-66
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
[23] 2011 年 9 月 14 日，农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》，同 意出具银行承兑汇票，金额 1,700 万，到期日为 2012 年 3 月 14 日。
2011 年 9 月 14 日，农业银行钢城支行与伊廷雷、刘银平签订《保证合同》（合 同编号： 37100120110100359 ），由伊廷雷、刘银平为上述协议提供连带责任保证， 保证金额为 1,700 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
[24] 2011 年 9 月 29 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行承 兑汇票，金额总计 170 万元，到期日为 2012 年 3 月 29 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 9 月 29 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、葛菁杰、李新生共同出 具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。
[25] 2011 年 10 月 15 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行 承兑汇票，金额 84 万元，到期日为 2012 年 4 月 15 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 10 月 15 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同 出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自 承兑协议履行期限届满之日起两年。
[26] 2011 年 10 月 15 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行 承兑汇票，金额 400 万元，到期日为 2012 年 4 月 15 日。
3-3-2-67
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司、圣德隆公司分别签订《最高额保证 合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号、 2010 年莱商行 钢花最高保字第 2010112001-1 号），由龙磊公司、圣德隆公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 10 月 15 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同 出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自 承兑协议履行期限届满之日起两年。
[27] 2011 年 11 月 14 日，莱商银行与发行人签订《承兑协议》，同意出具银行 承兑汇票，金额 900 万元，到期日为 2012 年 5 月 14 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司签订《最高额保证合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号），由龙磊公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 11 月 14 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、李新生、葛菁杰、李新生、伊 廷瑞共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保 证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
[28] 2011 年 12 月 16 日，莱芜农信社与发行人签订《银行承兑汇票承兑协议》， 同意出具银行承兑汇票，金额 1,600 万元，到期日为 2012 年 6 月 16 日。
2011 年 12 月 16 日，莱芜农信社与伊廷雷签订《保证合同》（莱芜市农村信用合 作联社保字 2011 年第 20111216-423 号），由伊廷雷对上述《承兑协议》提供连带责 任保证，保证金额为 800 万元。
[29] 2012 年 2 月 15 日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出 具银行承兑汇票，金额 500 万元，到期日为 2012 年 8 月 15 日。
2012 年 2 月 10 日，莱商银行与龙磊公司签订《最高额保证合同》（编号： 2012 年莱商行钢花最高保字第 20120210001 号），由龙磊公司为发行人自 2012 年 2 月 10 日 起至 2012 年 6 月 30 日期间形成的债务提供连带责任保证，最高保证金额为 3,000 万 元。
3-3-2-68
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2012 年 2 月 15 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。
[30] 2012 年 2 月 15 日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出 具银行承兑汇票，金额 500 万元，有效期至 2012 年 8 月 15 日。
2012 年 2 月 10 日，莱商银行与龙磊公司签订《最高额保证合同》（编号： 2012 年莱商行钢花最高保字第 20120210001 号），由龙磊公司为发行人自 2012 年 2 月 10 日 起至 2012 年 6 月 30 日期间形成的债务提供连带责任保证，最高保证金额为 3,000 万 元。
2012 年 2 月 15 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。
[31] 2012 年 3 月 1 日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合 同》，农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额 1,300 万元，到期日为 2012 年 9 月 1 日。
2012 年 3 月 1 日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订了保证合同（合同 编号： 37100120120018090 ），为上述合同提供连带责任保证。
注：圣德隆公司已于 2011 年 12 月 20 日依法注销，自注销之日起不再承担保证 责任。
3) 发行人开立国内信用证涉及的关联方担保
2009 年 10 月 9 日 , 伊廷雷、刘银平与中国银行股份有限公司莱芜分行 ( 以下简称 “中国银行莱芜分行” ) 签订《最高额保证合同（个人）》（编号： 2009 年额保字 0009-1 号）为发行人 2009 年 10 月 9 日至 2010 年 5 月 21 日期间发生的债权提供连带责任保证， 最高保证金额为 5,000 万元人民币。
⑴ 2010 年 2 月 26 日，发行人向中国银行莱芜分行提交开立国内信用证申请书 （编号 :2010 年内证字 KZ4407610000031 号），开立了信用证（ KZ4407610000031 ）， 金额为 8,639,776 元。
3-3-2-69
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2010 年 3 月 1 日，发行人向中国银行莱芜分行提交国内信用证项下买方押汇申 请书（编号 :2010 年押字 LD4407610000029IY 号） , 用上述信用证实施买方押汇业务。
⑵ 2010 年 3 月 25 日，发行人向中国银行莱芜分行提交开立国内信用证申请书 （编号 :2010 年内证字 KZ4407610000049 号），开立了信用证（ KZ4407610000049 ）， 金额为 10,276,853.4 元。
2010 年 3 月 26 日，发行人向中国银行莱芜分行提交国内信用证项下买方押汇申 请书（编号 :2010 年押字 LD4407610000041IY 号）。
（ 3 ）高级管理人员向发行人增资
为增强发行人凝聚力和发展潜力，改善治理结构，保持管理层稳定，发行人 决定吸收部分高管为新股东。 2011 年 1 月 4 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东 大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意葛菁杰、伊廷学、李新生、 姜云福、王家庚按照每股 2.75 元的价格以货币分别认购 60 万股、 40 万股、 30 万股、 15 万股、 5 万股。 2011 年 1 月 5 日，新华会计所出具鲁新会师莱内验字 [2011] 第 4 号 《验资报告》对上述出资予以审验。
上述增资价格经各方约定，按照不低于发行人截至 2010 年 12 月 31 日未经审计 的每股净资产 2.40 元（摊薄后）确定。
2 、经常性关联交易
除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，报告期内公司与关联 方之间未发生其他经常性关联交易。
3、与关联方往来款项余额情况
单位：人民币元
| 项目 | 关联方 | 2011 年12 月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 龙磊物资 | 0.00 |
5,000,000.00 |
10,000,000.00 |
| 其他应付款 | 圣德隆 | 0.00 |
-2,250,464.34 |
6,428,657.68 |
| 董监高及其关系 密切的家庭成员 |
0.00 |
381,112.81 |
1,751,766.00 |
4 、关联交易财务状况和经营成果的影响
报告期内发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构
3-3-2-70
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 成重大影响。
（三）独立董事对发行人重大关联交易的意见
公司独立董事对报告期内发生的关联交易情况发表如下意见：“公司与关联方 之间发生的关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；公司与关联方之间 的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司 利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司与关联方之间的 资金借贷行为已经履行完毕，不存在潜在纠纷；公司与关联方之间发生的不规范 使用票据行为不属于重大违法违规行为，不会对本次公开发行股票构成障碍；发 行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及 非关联股东利益的情况。”
（四）发行人关联交易公允决策的规定
经本所律师查验发行人股东大会文件，发行人已根据《公司法》等有关法律、 法规及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》等规范性文件 制定并经股东大会、董事会、监事会审议通过了《公司章程》（上市草案）和《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度 和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制 度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人全体股东、董事、 监事、高级管理人员、控股股东伊廷雷控制的企业分别作出书面承诺：
本人（本企业）在今后的生产经营活动中不利用公司的股东身份或以其他身 份进行损害公司及其他股东利益的行为；本人（本企业）及受本人（本企业）控 制的企业与公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在公 司董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人（本企业）将 严格按照法律、法规、规范性文件及《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》 的规定，自觉回避。
本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给金雷风电及其他股东造成的经
3-3-2-71
北京德和衡律师事务所 济损失。
律师工作报告
（六）同业竞争
1 、根据发行人于 2011 年 6 月 2 日取得的《企业法人营业执照》，发行人的经营 范围为前置许可经营项目：无。一般经营项目：风电主轴研发、锻造，金属锻件、 机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废旧金属制品 回收。
2 、根据圣德隆公司工商档案及莱芜市工商行政管理局 2011 年 4 月 11 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号： 371200228020811 ），圣德隆公司的经营范围为： 前置许可经营项目：无，一般经营项目：普通机械零部件加工制造；钢材、木材、 钢坯、生铁、铁合金的批发零售；废旧金属回收。根据圣德隆公司财务报告，并 经本所律师对圣德隆公司负责人访谈调查，圣德隆公司成立后并未从事实际经营 业务。 2011 年 12 月 20 日，莱芜市工商行政管理局已核准圣德隆公司注销。
3 、根据龙磊公司工商档案及莱芜市工商行政管理局 2010 年 11 月 20 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号： 371200228010706 ），龙磊公司的经营范围为：前 置许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、机电设备、建筑装饰材料、生铁、 铁矿粉、焦炭、锻件的批发零售；仓储（危险品除外）；废旧金属回收。经本所律 师核查，龙磊公司未经营任何与发行人相同或相类似业务，与发行人之间不存在 同业竞争。
（七）关联方关于避免同业竞争的措施和承诺
（ 1 ）发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员别作出书面承诺：
本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与金雷风电同类业务的情 况。
本人（本企业）在金雷风电前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与金 雷风电利益发生冲突的对外投资。
本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司目前没有在中国境内外直接或 间接从事或参与任何在商业上对金雷风电构成竞争的业务及活动或拥有与金雷风 电存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
3-3-2-72
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司将不在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对金雷风电构成竞争的业务及活动或拥有与金雷风电存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权。
如本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司的经营活动在未来与金雷风 电产生同业竞争，本人（本企业）将采取向金雷风电或第三方转让该公司的股权、 资产或业务等方法解决该问题。
本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给金雷风电造成的全部经济损失。 （八）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
-
1、经查阅《招股说明书》，发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》 -
中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2 、经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中就发行人与关联方 之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在 重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1 、最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、 公司章程的规定；发行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的， 不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，上述关联交易已经发行人第二届董 事会第八次会议及发行人 2011 年年度股东大会审议通过，关联方回避表决。
2 、发行人与其关联方之间的资金借贷行为已经履行完毕，不存在潜在纠纷， 不构成本次公开发行股票的障碍；发行人与关联方之间发生的不规范使用票据行 为不属于重大违法违规行为，不会对本次公开发行股票构成实质性障碍。
3 、发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程 序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行 人独立性或者显失公允的关联交易。
4、发行人与控股股东、实际控制人伊廷雷、持有公司股份5%以上的其他股东
3-3-2-73
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 达晨创世、达晨盛世、苏东桥之间不存在同业竞争；发行人全体股东，董事、监 事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相 关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大 遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》、《商标注册证 书》、《专利证书》、《固定资产明细表》、机动车行驶证及购置发票、《公司章程》、 工商资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进 行实地查验，在国家工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证，本 所律师确认如下事实：
（一）发行人拥有的房屋、建筑物
根据发行人持有的《房屋所有权证》，并经本所律师向莱芜市房地产管理局查 询，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人对下列房屋建筑物拥有合法的所有权：
| 序 号 |
建筑面积 （平方米） |
取得 方式 |
他项 权利 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 房产证号 | 坐落 | ||||
1 |
莱房权证钢城区字第0128545号 |
4414.26 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号5幢 |
无 |
2 |
莱房权证钢城区字第0128546号 |
530.86 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号3幢 |
无 |
3 |
莱房权证钢城区字第0128547号 |
175.81 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号2幢 |
无 |
4 |
莱房权证钢城区字第0128551号 |
6640.14 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号4幢 |
无 |
5 |
莱房权证钢城区字第0128549号 |
404.23 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号6幢 |
无 |
6 |
莱房权证钢城区字第0128552号 |
193.12 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号1幢 |
无 |
7 |
莱房权证钢城区字第0128544号 |
1082.78 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号7幢 |
无 |
8 |
莱房权证钢城区字第0128550号 |
10402.25 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号9幢 |
无 |
9 |
莱房权证钢城区字第0128548号 |
610.48 |
自建 | 莱芜市钢城区里辛镇 双泉路 118号8幢 |
无 |
经查验，上述房产均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷，不存在担保 或其他权利受限制的情况。
3-3-2-74
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
（二）发行人的无形资产
1 、国有土地使用权
根据发行人持有的《国有土地使用权证》，并经本所律师向莱芜市钢城区国土 资源局查询，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人对以下国有土地拥有合法的土地使用权：
| 序 号 |
面积 （平方米） |
土地使用权 终止期限 |
他项 权利 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地证号 | 坐落 | 类型 | 土地用途 | ||||
1 |
莱芜市国用 （ 2011）第0551号 |
钢城区里辛 镇张家岭村 |
90,867 |
出让 | 工业 | 2060.01.19 |
无 |
发行人曾租用集体土地从事非农业生产，后经逐步规范，发行人与村委会解 除了土地租赁合同，并通过招拍挂程序依法取得了使用权面积为 37,540 平方米的 国有土地使用权。此外，发行人还通过招拍挂程序依法取得了使用权面积为 44,603 平方米的国有土地使用权。 2011 年 11 月 8 日，发行人与莱芜钢铁集团有限公司签订 了《国有土地使用权转让合同》，取得了使用权面积为 8,724 平方米的国有土地使 用权。 2011 年 12 月 6 日，发行人将上述三块土地合并，取得了土地证号为：莱芜市 国用（ 2011 ）第 0551 号的国有土地使用权（面积： 90,867 平方米）。
2012 年 2 月 28 日，莱芜市国土资源局出具的《关于山东莱芜金雷风电科技股份 有限公司租赁集体土地从事生产行为的函》，认为该等行为不属于重大违法违规行 为，按照《行政处罚法》第二十七条有关规定，不会就此问题对发行人实施行政 处罚。
本所律师认为，发行人租用集体土地从事非农业生产违反了《中华人民共和 国土地管理法》的相关规定，但发行人已经解除了相关土地租赁合同，发行人用 于工业生产的土地均取得了《国有土地使用权证》，不再存在租赁集体土地的情形； 根据莱芜市国土资源局的函件，发行人租赁集体土地从事非农业生产的行为不属 于重大违法违规行为，该等行为对发行人本次公开发行股票不构成实质性障碍。 发行人取得上述国有土地使用权的程序合法、合规，且上述国有土地使用权已取 得完备的权属证书，不存在产权纠纷，不存在担保或其他权利受限制的情况。
2 、公司已被授予的专利情况
根据发行人说明、发行人持有的《专利证书》，并经本所律师查询国家知识产 权局网站（ http://www.sipo.gov.cn/ ），截至 2012 年 3 月 7 日，发行人拥有的专利权如
3-3-2-75
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
下：
| 序 号 |
专利号 （申请号） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利类型 | 专利名称 | 到期日 | 取得方式 | ||
1 |
实用新型 | 风机主轴多向锻压机 | ZL201020191304.8 |
2020.05.17 |
申请取得 |
2 |
实用新型 | 风机主轴全自动吊运装 置 |
ZL201020528509.0 |
2020.09.15 |
申请取得 |
3 |
实用新型 | 风机主轴车削用多向同 步收缩夹紧装置 |
ZL201020510169.9 |
2020.08.31 |
申请取得 |
4 |
实用新型 | 用车床加工工件中心孔 的夹具 |
ZL201020256975.8 |
2020.07.14 |
申请取得 |
5 |
实用新型 | 风机主轴喷砂转动承托 装置 |
ZL201020191300.X |
2020.05.17 |
申请取得 |
6 |
实用新型 | 风机主轴淬火卧式油槽 | ZL201020579413.7 |
2020.10.28 |
申请取得 |
7 |
实用新型 | 风机主轴车削屑在线收 集打团机 |
ZL201020528519.4 |
2020.09.15 |
申请取得 |
8 |
实用新型 | 硬质管在线连接旁通 | ZL201120013750.4 |
2021.01.18 |
申请取得 |
9 |
实用新型 | 风力发电机主轴钢锭竖 立回转加热炉 |
ZL201120121856.6 |
2021.04.23 |
申请取得 |
经查验，发行人拥有的上述专利权已取得完备的权利证书，存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
3 、公司已取得注册证的商标
根据发行人说明、发行人持有的《商标注册证》，并经本所律师查询国家工商 总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），截至 2012 年 3 月 7 日，发行人拥有的注册商 标如下：
| 序 号 |
核定使用 商品种类 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商标权人 | 商标 | 注册证号 | 类号 | 专用权期限 | 取得方式 | ||
1 |
金雷风电 | 6046612 |
6 |
未锻或半锻钢； 普通金属合金 |
2009.11.28-2019.11.27 |
申请取得 |
经查验，发行人拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
4、发行人使用的计算机软件著作权
根据发行人与山东用友软件技术有限公司签署的《用友软件最终用户许可合 同》，用友软件股份有限公司拥有上述产品的著作权，并授权山东用友软件技术有 限公司许可发行人使用上述软件。
本所律师认为，发行人与山东用友软件技术有限公司签署的软件使用许可合
3-3-2-76
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
同真实、合法、有效，发行人已获得该软件的合法使用权。
-
（三）发行人的主要生产经营设备
-
1、发行人拥有的主要机动车辆
根据发行人说明、《机动车行驶证》、购车发票，并经本所律师现场查验，截 至 2012 年 3 月 7 日，发行人拥有的车辆情况如下：
| 序号 | 车辆所有人 | 车牌号码 | 车辆类型 | 车辆品牌 |
|---|---|---|---|---|
1 |
金雷风电 | 鲁SJL187 |
小型客车 | 别克 |
2 |
金雷风电 | 鲁SJL185 |
小型客车 | 别克 |
3 |
金雷风电 | 鲁SJL186 |
小型轿车 | 帕萨特 |
4 |
金雷风电 | 鲁S 32621 |
中型普通客车 | 江铃全顺 |
5 |
金雷风电 | 鲁S E2877 |
小型轿车 | 桑塔纳牌 |
6 |
金雷风电 | 鲁S AD106 |
小型越野 | 奥迪 |
7 |
金雷风电 | 鲁SJL188 |
小型轿车 | 帕萨特 |
8 |
金雷风电 | 鲁SJL005 |
小型轿车 | 奔驰 |
9 |
金雷风电 | 鲁SJL167 |
小型轿车 | 桑塔纳 |
10 |
金雷风电 | 鲁SJL169 |
小型轿车 | 帕萨特 |
11 |
金雷风电 | 鲁SJL180 |
小型轿车 | 捷达 |
经查验，发行人为上述车辆的所有人，上述车辆的产权不存在纠纷，亦不存 在担保或其他权利受限制的情况。
2、发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的说明、购买设备的合同、发票，并经本所律师现场查验， 发行人拥有的主要生产经营设备如下：
| 序号 | 名称 | 数量 | 成新率 | 尚可使用年限（年） | 取得方式 |
1 |
40MN锻压机 |
1 |
73% |
11 |
购买 |
2 |
50吨操作机 |
1 |
73% |
11 |
购买 |
3 |
加热炉 | 4 |
79% |
12 |
购买 |
4 |
热处理炉 | 8 |
93% |
15 |
购买 |
5 |
台车式电阻炉 | 8 |
88% |
11 |
购买 |
6 |
单梁起重机 | 13 |
77% |
9 |
购买 |
7 |
调质冷却系统 | 1 |
72% |
8 |
购买 |
8 |
双主梁门式起重机 | 1 |
72% |
8 |
购买 |
9 |
普通卧式机床 | 24 |
91% |
14 |
购买 |
10 |
重型卧式机床 | 7 |
87% |
14 |
购买 |
11 |
数控重型卧式机床 | 4 |
89% |
14 |
购买 |
3-3-2-77
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
12 |
数控磨床 | 1 |
88% |
14 |
购买 |
|---|---|---|---|---|---|
13 |
数控落地镗床 | 1 |
87% |
14 |
购买 |
14 |
双柱立式机床 | 1 |
88% |
14 |
购买 |
15 |
深孔钻镗床 | 1 |
78% |
8 |
购买 |
16 |
50吨桥式起重机 |
2 |
73% |
11 |
购买 |
17 |
三坐标测量仪 | 1 |
82% |
9 |
购买 |
18 |
直读光谱仪 | 1 |
99% |
8 |
购买 |
19 |
探伤仪 | 4 |
70% |
4 |
购买 |
20 |
金相显微镜 | 1 |
83% |
4 |
购买 |
21 |
超声波探伤仪 | 1 |
86% |
5 |
购买 |
22 |
分光光度仪 | 1 |
84% |
4 |
够买 |
23 |
电脑多元联测分析仪 | 1 |
38% |
2 |
购买 |
24 |
附着力测试仪 | 1 |
98% |
5 |
购买 |
25 |
单角度光泽度仪 | 1 |
84% |
4 |
购买 |
经查验，发行人为上述机器设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷， 亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）发行人的对外投资
1 、控股子公司、合营企业和联营企业
截至 2012 年 3 月 7 日，发行人没有控股子公司，也不存在合营企业和联营企业。 2 、参股公司
莱芜市农村信用合作联社
发行人持有莱芜市农村信用合作联社 866,947 元的出资，占总股本的 0.16% 。
莱芜市农村信用合作联社成立于 2005 年 9 月 21 日，住所为莱芜市鲁中东大街 28 号，法定代表人为于富海，注册资金为 55,749.38 万元，实收资本为 55,749.38 万 元，经济性质为股份制，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买 卖政府债券、金融债券；参与货币市场，从事同业拆借；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
综上所述，本所律师认为，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人上述资产的取得均合 法有效，发行人对上述资产所享有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人
3-3-2-78
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
十一、发行人的重大债权债务
根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、发行人签署的合同，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、 负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：
（一）委托加工合同
1 、 2011 年 2 月 22 日，发行人与常州恒益轻工机械有限公司签订《主轴承包合 同书》，约定由发行人提供检验合格的主轴，由常州恒益轻工机械有限公司对主轴 进行后续加工。交货期限：定做方毛坯主轴到达承揽方工厂之日起 25 天或定做方 主轴螺母到承揽方工厂之日起 15 天成品包装交货。
2 、 2011 年 2 月 24 日，发行人与常州市力旷机械有限公司签订《主轴承包合同 书》，约定由发行人提供检验合格的主轴，由常州市力旷机械有限公司对主轴进行 后续加工。交货期限：定做方毛坯主轴到达承揽方工厂之日起 25 天。
（二）重大销售合同（金额 500 万元以上）
1 、 2011 年 3 月 4 日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件买卖合同》 （ WX.50.03.22911063.0030 ），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供转子轴 产品，合同金额为 25,800,000 元。交货期按每月计划。
2 、 2011 年 4 月 8 日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件外购合同》 （ WX.50.03.20110000.0054 ），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴、 主轴螺母，合同金额为 6,250,000 元。货物检验合格后，开票挂账后滚动付款。
3 、 2011 年 4 月 30 日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件买卖合同》 （ WX.50.03.20110000.0071 ），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴产 品，合同金额为 20,490,000 元。货物检验合格后，开票挂账后滚动付款。
4 、 2011 年 2 月 18 日，发行人与国电联合动力技术有限公司签订《转子轴及锁 紧螺母采购框架协议》（协议号 GDUP-HT-BJZB/CG-05-2011-163 ），约定由发行人向 国电联合动力技术有限公司提供转子轴、锁紧螺母产品，合同金额为 91,625,000 元。交付时间及交付数量以《提货通知单》所确定的内容为准。
3-3-2-79
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
5 、 2011 年 4 月 16 日，发行人与华仪风能有限公司签订《风力发电机组主轴采 购合同》（协议号 HW1500-2011-064 ），约定由发行人向华仪风能有限公司提供风力 发电机组主轴（含配套锁紧螺母），合同金额为 45,900,000 元。交付时间及数量以 《提货通知单》所确定的内容为准。
6 、 2011 年 10 月 19 日，发行人与 REpower System SE 签订《 Purchase order 》 （ No.4500165562 ），约定由发行人向 REpower System SE 提供转子轴 (Rotor shaft) 、 锁紧螺母 (shaft nut) ，合同金额为 945,744 美元。
7 、 2011 年 11 月 9 日，发行人与 REpower System SE 签订《 Purchase order 》 （ No.4500167439 ），约定由发行人向 REpower System SE 提供转子轴 (Rotor shaft) 、 锁紧螺母产品 (shaft nut), 合同金额为 980,520 美元。
8 、 2011 年 11 月 16 日，发行人与 REpower System SE 签订《 Purchase order 》 （ No.4500168142 ），约定由发行人向 REpower System SE 提供转子轴 (Rotor shaft) 、 锁紧螺母产品 (shaft nut), 合同金额为 980,520 美元。
9 、 2011 年 11 月 16 日，发行人与 REpower System SE 签订《 Purchase order 》 （ No.4500168143 ），约定由发行人向 REpower System SE 提供转子轴 (Rotor shaft) 、 锁紧螺母产品 (shaft nut), 合同金额为 980,520 美元。
10 、 2012 年 1 月 19 日，发行人与 REpower System SE 签订《 Purchase order 》 （ No.4500173780 ），约定由发行人向 REpower System SE 提供转子轴 (Rotor shaft) 、 锁紧螺母产品 (shaft nut), 合同金额为 980,520 美元。
11 、 2011 年 8 月 10 日，发行人与 Suzlon Energy Limited 签订《 Purchase order 》 （ No.4400016105 ），约定由发行人向 Suzlon Energy Limited 提供主轴（ MAIN SHAFT ），合同金额为总价款 1,135,800 美元。
12 、 2011 年 11 月 16 日，发行人与 Suzlon Energy Limited 签订《 Purchase order 》 （ No.4400016882 ），约定由发行人向 Suzlon Energy Limited 提供主轴（ MAIN SHAFT ） , 合同金额为 967,600 美元。
13 、 2011 年 7 月 11 日，发行人与 Gamesa Wind(Tianjin) Co., Ltd 签订《 Purchase order 》（ No.36002537 ），约定由发行人向 Gamesa Wind(Tianjin) Co., Ltd 提供低 速轴（ Low speed shaft machined G9X ），合同金额为 8,388,800 元。
3-3-2-80
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 14 、 2011 年 10 月 28 日，发行人与 Gamesa Wind PA, LLC 签订《 Purchase order 》 （ No.57010815 ），约定由发行人向 Gamesa Wind PA, LLC 提供主轴（ Main shaft machined ），合同金额为 1,502,760 美元。
（三）重大采购合同（金额 500 万元以上）
1 、 2011 年 4 月 22 日，禹城通裕新能源机械铸造有限公司与发行人签订《钢锭 采购合同》（合同编号： 11-04-31GD ），向发行人提供钢锭，合同金额为 14,040,000 元。交货地点及时间：按发行人要求交货。
2 、 2011 年 12 月 21 日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》 （合同编号： JLKJ-11-12-21 ），向发行人提供钢锭，合同金额为 6,038,190 元。交 货期： 2012 年 1 月 15 日前陆续交清。
3 、 2012 年 1 月 2 月，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（合 同编号： JLKJ-12-01-02 ），向发行人提供钢锭，合同金额为 6,019,290 元。交货期： 2012 年 1 月 31 日前陆续交清。
4 、 2012 年 1 月 11 日，常州市明秀铸造有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》 （合同编号： JLKJ-12-01-11 ） , 向发行人提供钢锭，合同金额为 5,915 ， 250 元。 交货期： 2 月 20 前交 30 支， 2 月 28 日前交齐余下 20 支。
5 、 2012 年 1 月 31 日，常州市明秀铸造有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》 （合同编号： JLKJ12-01-31 ） , 向需方发行人提供钢锭，合同金额为 5,603,250 元。 交货期： 2 月 15 日前交 10 支，另 40 支根据需方通知生产。
6 、 2012 年 2 月 7 日，禹城通裕新能源机械铸造有限公司与发行人签订《钢锭采 购合同》（ JLKJ12-2-7 ） , 向发行人提供钢锭，合同金额为 11,147,000 元。交货方 式及时间： 2 月份交 20 支，余 20 支等生产通知。
7 、 2012 年 2 月 11 日，禹城通裕新能源机械铸造有限公司与发行人签订《钢锭 采购合同》（合同编号： JLKJ12-02-11 ） , 向发行人提供钢锭，合同金额为 5,325,000 元。交货时间等具体生产通知。
（四）重大借款合同及担保合同（借款金额 500 万元以上）
1 、 2009 年 2 月 23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司莱芜分行（以下简
3-3-2-81
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 称“工商银行莱芜分行”）签订《固定资产借款合同》（合同编号： 16170008-2009 年潘西字第 0006 号），约定工商银行莱芜分行向发行人提供 2,000 万元人民币借款， 借款利率在中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮 10% ，借款期限自 2009 年 3 月 2 日起至 2013 年 3 月 1 日。
2 、 2009 年 3 月 26 日，发行人与工商银行莱芜分行签订《固定资产借款合同》（合 同编号： 16170008-2009 年潘西字第 0005 号），约定工商银行莱芜分行向发行人提 供 1,500 万元人民币借款，借款利率在中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮 10% ，借款期限自 2009 年 3 月 30 日起至 2013 年 3 月 20 日。
3 、 2009 年 6 月 12 日，发行人与工商银行莱芜分行签订《固定资产借款合同》（合 同编号： 16170008-2009 年潘西字第 0012 号），约定工商银行莱芜分行向发行人提 供 1,500 万元人民币借款，借款利率在中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮 10% ，借款期限自 2009 年 6 月 12 日起至 2013 年 6 月 12 日。
上述三项借款合同的担保合同均为：
2009 年 2 月 18 日，工商银行莱芜分行与山东中兴汽车零部件有限公司签订《最 高额担保合同》（合同编号： 1617008-2009 年潘西（保）字 0001 号），为发行人自 2009 年 2 月 19 日至 2015 年 2 月 19 日期间对工商银行莱芜分行发生的债务提供连带责 任保证，最高额保证金额为 5,000 万元。
2009 年 2 月 19 日，工商银行莱芜分行与山东铸辉经贸有限公司签订《最高额保 证合同》（合同编号： 1617008-2009 年潘西（保）字 0002 号），为发行人自 2009 年 2 月 19 日至 2015 年 2 月 19 日期间对工商银行莱芜分行发生的债务提供连带责任保证， 最高额保证金额为 5,000 万元。
4 、 2011 年 9 月 20 日，农业银行钢城支行与发行人签订《借款合同》（合同编号： 37010120110009288 ），农业银行钢城支行向发行人提供 2,000 万元人民币借款，借 款年利率 6.71% ，借款期限自 2011 年 9 月 20 日起至 2012 年 3 月 19 日。
2011 年 9 月 20 日，农业银行钢城支行与莱芜市明泽工贸有限公司、伊廷雷、刘 银平签订《保证合同》（合同编号： 37100120110102203 ），由莱芜市明泽工贸有限 公司、伊廷雷、刘银平为上述 2,000 万元借款提供连带责任保证。
5 、 2011 年 11 月 8 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以
3-3-2-82
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 下简称“浦发银行济南分行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号： 74102011281136 ），浦发银行济南分行向发行人提供 3,000 万元人民币信用贷款， 借款利率为 7.216% ，借款期限自 2011 年 11 月 8 日起至 2012 年 11 月 8 日。
6 、 2011 年 12 月 8 日，发行人与招商银行济南分行签订《借款合同》（合同编号： 11111205 ），招商银行济南分行向发行人提供 1,000 万元人民币借款，借款利率在 中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮 15% ，借款期限自 2011 年 12 月 8 日起至 2012 年 6 月 7 日。
2011 年 11 月 29 日，发行人与招商银行济南分行签订《授信协议》（编号： 2011 年招济 50 字第 21111107 号），招商银行济南分行向发行人提供 1,000 万元授信额度， 授信期间为 2011 年 11 月 29 日起到 2012 年 11 月 28 日。
2011 年 11 月 29 日，伊廷雷与招商银行济南分行签订《最高额不可撤销担保书》 （编号： 2011 年招济 50 保字第 21111107 号），同意为发行人在上述《授信协议》项 下发生的所有债务提供连带责任保证。
2011 年 11 月 29 日，莱芜市远诚制管有限公司与招商银行济南分行签订《最高 额不可撤销担保书》（编号： 2011 年招济 50 保字第 21111107 号），同意为发行人在 上述《授信协议》项下发生的所有债务提供连带责任保证。
7 、 2011 年 12 月 27 日，发行人与浦发银行济南分行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 74102011281368 ），浦发银行济南分行向发行人提供 2,000 万元人民 币信用贷款，借款年利率为 7.216% ，借款期限自 2011 年 12 月 27 日起至 2012 年 12 月 27 日。
（五）综合授信合同（授信金额 500 万以上）
2011 年 11 月 29 日，发行人与招商银行济南分行签订《授信协议》（编号： 2011 年招济 50 字第 21111107 号），招商银行济南分行向发行人提供 1,000 万元授信额度， 授信期间为 2011 年 11 月 29 日起到 2012 年 11 月 28 日。
2011 年 11 月 29 日，伊廷雷与招商银行济南分行签订《最高额不可撤销担保书》 （编号： 2011 年招济 50 保字第 21111107 号），同意为发行人在上述《授信协议》项 下发生的所有债务提供连带责任保证。
3-3-2-83
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2011 年 11 月 29 日，莱芜市远诚制管有限公司与招商银行济南分行签订《最高 额不可撤销担保书》（编号： 2011 年招济 50 保字第 21111107 号），同意为发行人在 上述《授信协议》项下发生的所有债务提供连带责任保证。
（六）商业汇票银行承兑合同及担保合同（金额 500 万元以上）
1 、 2011 年 9 月 14 日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合 同》（合同编号： 37030120110006384 ），农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票， 合同金额 1,700 万元，到期日为 2012 年 3 月 14 日。
2011 年 9 月 14 日，伊廷雷、刘银平、莱芜市明泽工贸有限公司与农业银行钢城 支行签订了保证合同（合同编号： 37100120110100359 ），由伊廷雷、刘银平、莱 芜市明泽工贸有限公司为上述合同提供连带责任保证。
2011 年 9 月 14 日，发行人与农业银行钢城支行签订了《权利质押合同》（合同 编号： 3703012011000638401 ），发行人以存单出质，担保金额为 850 万元。
2 、 2011 年 11 月 14 日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出 具银行承兑汇票，金额 900 万元，到期日为 2012 年 5 月 14 日。
2010 年 11 月 20 日，莱商银行与龙磊公司签订《最高额保证合同》（合同编号： 2010 年莱商行钢花最高保字第 2010112001-2 号），由龙磊公司在 6,000 万元的范围 内对发行人 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日期间发生的债务提供连带责任保 证。
2011 年 11 月 14 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、李新生、葛菁杰、李新生、伊 廷瑞共同出具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保 证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
2011 年 11 月 14 日，莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司分别 与莱商银行签订《承兑保证合同》（合同编号： 2011 年莱商行银保第 2011111411-1 号、 2011 年莱商行银保第 2011111411-2 号），由莱芜市明泽工贸有限公司和莱芜市 远诚制管有限公司为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
2011 年 11 月 14 日，董和明、王琳与莱商银行签订《自然人连带责任保证书》， 同意为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
3-3-2-84
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
3 、 2011 年 11 月 28 日，发行人与工商银行莱芜分行签订《银行承兑协议》，工 商银行莱芜分行同意出具银行承兑汇票，合同金额 1,500 万元，到期日为 2012 年 4 月 1 日。
2011 年 11 月 28 日，发行人与工商银行莱芜分行签订了《质押合同》（合同编号： 16170020-2011 年钢都（质）字 0160 号），以价值 2,100 万元的存货为上述合同担保。
4 、 2011 年 12 月 16 日，莱芜农信社与发行人签订《银行承兑汇票承兑协议》， 同意出具银行承兑汇票，金额 1,600 万元，到期日为 2012 年 6 月 16 日。
2011 年 12 月 16 日，莱芜农信社与莱芜市远诚制管有限公司、王琳、董和明、 伊廷雷签订《保证合同》（编号：莱芜市农村信用合作联社保字 2011 年第 20111216-423 号），由莱芜市远诚制管有限公司、王琳、董和明、伊廷雷为上述协 议提供连带责任保证，最高保证金额 800 万元。
5 、 2012 年 2 月 15 日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额 500 万元，到期日为 2012 年 8 月 15 日。
2012 年 2 月 10 日，莱商银行与龙磊公司签订《最高额保证合同》（编号： 2012 年莱商行钢花最高保字第 20120210001 号），由龙磊公司为发行人自 2012 年 2 月 10 日 起至 2012 年 6 月 30 日期间形成的债务提供连带责任保证，最高保证金额为 3,000 万 元。
2012 年 2 月 10 日，莱商银行与栾庆芳签订《自然人连带责任保证书》，由栾庆 芳为发行人自 2012 年 2 月 10 日起至 2012 年 6 月 30 日期间形成的债务提供连带责任保 证，最高保证金额为 3,000 万元。
2012 年 2 月 15 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，为上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。
2012 年 2 月 15 日，莱芜市远诚制管有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司分别与 莱商银行签订《承兑保证合同》（合同编号： 2012 年莱商行银保第 2012021503-1 号、 2012 年莱商行银保第 2012021503-2 号），由莱芜市远诚制管有限公司和莱芜市明泽 工贸有限公司为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
3-3-2-85
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
2012 年 2 月 15 日，董和明、王琳与莱商银行签订《自然人连带责任保证书》， 同意为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
6 、 2012 年 2 月 15 日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额 500 万元，到期日为 2012 年 8 月 15 日。
2012 年 2 月 10 日，莱商银行与龙磊公司签订《最高额保证合同》（编号： 2012 年莱商行钢花最高保字第 20120210001 号），由龙磊公司为发行人自 2012 年 2 月 10 日 起至 2012 年 6 月 30 日期间形成的债务提供连带责任保证，最高保证金额为 3,000 万 元。
2012 年 2 月 10 日，莱商银行与栾庆芳签订《自然人连带责任保证书》，由栾庆 芳为发行人自 2012 年 2 月 10 日起至 2012 年 6 月 30 日期间形成的债务提供连带责任保 证，最高保证金额为 3,000 万元。
2012 年 2 月 15 日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。
2012 年 2 月 15 日，莱芜市远诚制管有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司分别与 莱商银行签订《承兑保证合同》（合同编号： 2012 年莱商行银保第 2012021504-1 号、 2012 年莱商行银保第 2012021504-2 号），由莱芜市远诚制管有限公司和莱芜市明泽 工贸有限公司为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
2012 年 2 月 15 日，董和明、王琳与莱商银行签订《自然人连带责任保证书》， 同意为上述《承兑协议》提供连带责任保证。
7 、 2012 年 3 月 1 日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》， 农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额 1,300 万元，到期日为 2012 年 9 月 1 日。
2012 年 3 月 1 日，伊廷雷、刘银平、董和明、莱芜市明泽工贸有限公司与农业 银行钢城支行签订了保证合同（合同编号： 37100120120018090 ），为上述合同提 供连带责任保证。
（七）对外技术合作合同
3-3-2-86
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 2010 年 10 月 19 日，公司与山东大学材料科学与工程学院签订《产学研合作协 议书》，约定公司根据生产、市场和技术需求，每年提出一定的课题作为校企科研 合作项目，并另行签署针对性协议。协议有效期为五年。
（八）其他重大合同
1 、 2012 年 2 月 23 日，发行人与齐鲁证券有限公司签订了《关于山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市之保荐协议》。 双方约定，发行人聘请齐鲁证券有限公司作为发行人首次公开发行上市的保荐机 构并按该协议约定开展工作。
2 、 2012 年 2 月 23 日，发行人与齐鲁证券有限公司签订了《关于山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市之承销协议》。 双方约定，发行人聘请齐鲁证券有限公司作为发行人首次公开发行上市的主承销 商，并授权齐鲁证券有限公司组织承销团承销发行人本次发行的股票。本次发行 股票的承销方式采取余额包销的方式；股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元；发行数量、募集资金总额及发行方式以中国证监会最后核准为准。
（九）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，截至 2012 年 3 月 7 日， 发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产 生的侵权之债。
（十）根据《审计报告》，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人与关联方之间不存在重 大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 （十一）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2011 年 12 月 31 日发行人其他应收款净额为 869,317.01 元；其他应付款余额为 1,479,429.10 元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发 生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效， 不存在潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
3-3-2-87
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
（一）根据《审计报告》、发行人工商档案，发行人最近三年未有合并、分立、 减少注册资本的行为。
（二）根据《审计报告》、发行人工商档案，发行人最近三年未有重大资产收 购或重大资产出售行为。
（三）发行人历次增资情况参见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及 其演变”部分。
（四）根据发行人的承诺，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来的增资扩股、吸收合并以及重大 资产购买的行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行章程的制定和修改
1 、 2008 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股 份有限公司的《公司章程》。
2 、 2011 年 1 月 4 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，同意公司注册资 本由 3,000 万元增加至 3,150 万元，并审议通过了《公司章程修正案》。
3 、 2011 年 1 月 24 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，同意公司注册 资本由 3,150 万元增加至 3,825 万元，并审议通过了《公司章程修正案》。
4 、 2011 年 3 月 8 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，同意公司注册资 本由 3,825 万元增加至 4,500 万元，并审议通过了《公司章程修正案》。
5 、 2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，对《公司章程》的部分 条款进行了修改。
（二） 2012 年 2 月 23 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，通过了为公司首次 公开发行并在创业板上市使用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》系
3-3-2-88
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 为本次发行上市对《公司章程》进行的修订，将在发行人本次发行成功并在深圳 证券交易所创业板上市后生效。
（三）发行人《公司章程》的内容
经查验，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的 《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政 策注重了对投资者稳定、合理的回报，能够切实维护股东利益和社会公众股股东 利益，并建立了有效的决策机制，提高了利润分配政策的透明度，能够给予投资 者持续、稳定的投资回报。发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配 事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人《公司 章程（草案）》规定的利润分配决策机制健全，其决策程序符合《公司法》、《证券 法》、《会计准则》等法律法规文件，并能够切实保障发行人利润分配政策得到履 行和遵守。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构设置情况详见本律师工作报告 “五、发行人的独立性”。
本所律师认为，发行人组织机构设置完备、规范，权责明确，独立运作，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1 、发行人《股东大会议事规则》
（ 1 ）发行人《股东大会议事规则》的制定和修改
2008 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》。
2012 年 2 月 23 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，对《股东大会议事规则》 的部分条款进行了修改。
（ 2 ）发行人《股东大会议事规则》的内容
3-3-2-89
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
根据《股东大会议事规则》记载，该规则对股东大会的职权、召集、召开程 序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内容 完备并且符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2 、发行人《董事会议事规则》
（ 1 ）发行人《董事会议事规则》的制定和修改
根据发行人创立大会文件， 2008 年 12 月 2 日，发行人创立大会审议通过了《董 事会议事规则》。
（ 2 ）发行人《董事会议事规则》的内容
根据《董事会议事规则》记载，该规则对董事会的职权、召开程序、讨论的 事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符 合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3 、发行人《监事会议事规则》
（ 1 ）发行人《监事会议事规则》的制定和修改
根据发行人创立大会文件， 2008 年 12 月 2 日，发行人创立大会审议通过了《监 事会议事规则》。
（ 2 ）发行人《监事会议事规则》的内容
根据《监事会议事规则》记载，该规则对监事会的职权、召开程序、表决程 序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定履行了法定 的批准程序。
（三）发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开、 表决方式及决议内容
经本所律师查验发行人股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录等文 件资料，发行人自设立股份公司以来至 2012 年 3 月 7 日，股东大会、董事会及监事
3-3-2-90
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
会的召开情况如下：
-
1、发行人自设立股份公司以来共召开了十一次股东大会； -
2、发行人自设立股份公司以来共召开了二十八次董事会； -
3、发行人自设立股份公司以来共召开了九次监事会。
本所律师认为，发行人自设立股份公司以来至 2012 年 3 月 7 日，股东大会、董 事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经本所律师查验，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大 决策等行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人工商档案、发行人股东大会、董事会、监事会决议、董事、监事 和高管的身份证明、承诺、相关政府部门出具的证明，以及本所律师对发行人董 事长、总经理的访谈调查和对中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）的查 询，本所律师确认以下事实：
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1 、发行人现任董事会为第二届董事会，目前有董事 9 名，分别是伊廷雷、伊 廷学、葛菁杰、李新生、徐慧、伊廷瑞、赵国群、胡元木、祁和生，其中赵国群、 胡元木、祁和生为公司的独立董事。伊廷雷任本届董事会董事长。
2 、发行人现任监事会为第二届监事会，目前有监事 3 名，分别是王惠舜、张 树雅、闫秀玲。其中闫秀玲为职工代表监事，王惠舜任监事会主席。
3 、发行人目前的高级管理人员共有 6 名，分别为葛菁杰、李新生、伊廷学、 姜云福、王家庚、周丽。
其中，葛菁杰为公司总经理，李新生、伊廷学、姜云福、王家庚为公司副总 经理，王家庚兼任董事会秘书，周丽为财务负责人。
4 、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规
3-3-2-91
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他单位或人士超越公 司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
5 、发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定 的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并且未解除的人员。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》 及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
1 、董事变化情况
根据发行人工商档案，并经本所律师向公司董事长访谈调查，近两年发行人 董事变化情况如下：
（ 1 ） 2008 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员： 伊廷雷、伊廷学、伊廷瑞、伊廷宝、刘学红。
（ 2 ） 2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，选举产生了第二届董 事会成员：伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新生、徐慧、伊廷瑞、赵国群、胡元木、 祁和生，其中赵国群、胡元木、祁和生为独立董事。
2 、监事变化情况
根据发行人工商档案，并经本所律师向公司董事长访谈调查，近两年发行人 监事变化情况如下：
（ 1 ） 2008 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，选举刘银平为股东代表监事； 同日，发行人召开职工代表大会，选举伊廷锋、张传波为职工代表监事，刘银平、 伊廷锋、张传波三人共同组成公司第一届监事会。
（ 2 ） 2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，选举王惠舜、张树雅 为股东代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举伊廷锋为公司职工代表 监事。王惠舜、张树雅、伊廷锋三人共同组成公司第二届监事会。
（ 3 ） 2011 年 10 月 8 日，经职工代表大会选举，闫秀玲女士担任公司职工代表 监事，伊廷锋不再担任公司监事。
3-3-2-92
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
3 、高级管理人员的变动
根据工商资料，并经本所律师向公司董事长访谈调查，近两年发行人高级管 理人员变化情况如下：
（ 1 ） 2008 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任伊廷 雷为公司总经理。
（ 2 ） 2008 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，决定聘任伊廷 学、李新生为公司副总经理。
（ 3 ） 2009 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，决定聘任姜云 福为公司副总经理。
（ 4 ） 2009 年 10 月 21 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，决定聘任宁雪 鹏为公司副总经理。
（ 5 ） 2010 年 5 月 11 日，发行人召开公司第一届董事会第十一次会议，同意宁 雪鹏因个人原因辞去副总经理职务。
（ 6 ） 2010 年 8 月 12 日，发行人召开公司第一届董事会第十三次会议，同意伊 廷雷辞去公司总经理职务，并决定聘任葛菁杰为公司总经理。
（ 7 ） 2010 年 10 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，决定聘任王 家庚为公司董事会秘书、副总经理。
（ 8 ） 2011 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，决定聘任周丽 为财务总监。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事、监事、高级管理人 员的上述变动是为了提高公司经营管理水平，完善公司治理结构、符合上市规则 之需要。发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化没有构成实质性重 大变化，不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人独立董事
1 、根据发行人工商档案、发行人股东大会决议，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人 共有独立董事 3 名，分别为赵国群、胡元木、祁和生。发行人独立董事的人数占董 3-3-2-93
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
事会人数的三分之一。
2 、经本所律师对 3 名独立董事访谈调查，发行人独立董事具备中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定的担任独立董事的条件。
3 、根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师对 3 名独立董事访谈调查及 查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）等，发行人独立董事不存在《公 司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的关于不得担任独立董事 的情形。
4、根据胡元木提供的证明，独立董事胡元木先生是会计专业人士。
5 、 2011 年 4 月 8 日，发行人 2010 年年度股东大会审议通过了《独立董事制度》， 该制度对独立董事职权作出了详细、明确的规定。
本所律师认为，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验 和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具 备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
发行人目前取得的税务登记证号为：鲁税莱字 371203787153413 号，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人适用的主要税种及税率为：
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 |
| 营业税 | 按应税营业额的3%-5%计缴营业税。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | 2010年12月以前按实际缴纳的流转税的1%计缴。自2010年12月1日起计缴比例调整为 2％。 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的25%计缴。 |
注：发行人持有《高新技术企业证书》（证书编号： GR200937000083 ），发行人据此享受优
3-3-2-94
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
惠税收政策， 2009 年度至 2011 年度企业所得税税率由原来的 25% 下调为 15% 。
（二）发行人享受的税收优惠政策
1 、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。
2009 年 6 月 12 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山 东省地方税务局联合批准授予发行人《高新技术企业证书》（证书编号： GR200937000083 ），有效期为三年，发行人据此享受优惠税收政策， 2009 年度至 2011 年度企业所得税税率由原来的 25% 下调为 15% 。
2 、根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发 [2008]116 号）第七条规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研 发费用实际发生额的 50% ，直接抵扣当年的应纳税所得额。因此，发行人为开发新 技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用， 2009 年度至 2011 年度在按照规定据 实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣除。
3 、商品出口退税的优惠政策
（ 1 ）铁或非合金钢的锻造条、杆（圆钢、模块）
根据《财政部、国家税务总局关于调整钢材出口退税率的通知》（财税 [2007]64 号），铁或非合金钢的锻造条、杆自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日的出口退税率 为 5% 。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财 税 [2009]88 号）并查询国家税务总局网站（ www.chinatax.gov.cn ），铁或非合金 钢的锻造条、杆自 2009 年 6 月 1 日至今的出口退税率为 9% 。
（ 2 ）其他合金钢锻造条、杆〔除锻造外未经进一步加工的〕
根据《财政部、国家税务总局关于调整钢材出口退税率的通知》（财税 [2007]64 号），其他合金钢锻造条、杆〔除锻造外未经进一步加工的〕自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日的出口退税率为 5% 。
根据《财政部、国家税务总局关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的 通知》（财税 [2009]43 号）并查询国家税务总局网站（ www.chinatax.gov.cn ），其
3-3-2-95
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 他合金钢锻造条、杆〔除锻造外未经进一步加工的〕自 2009 年 4 月 1 日至今的出口 退税率为 13% 。
（ 3 ）橡胶、塑料等加工机件或其他行星齿轮减速器 （索模柱、活塞、支承 轴）
根据《财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退 税率的通知》（财税〔 2008 〕 144 号），橡胶、塑料等加工机件或其他行星齿轮减速 器 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日的出口退税率为 14% 。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财 税 [2009]88 号）并查询国家税务总局网站（ www.chinatax.gov.cn ），橡胶、塑料 等加工机件或其他行星齿轮减速器自 2009 年 6 月 1 日至今的出口退税率为 15% 。
（ 4 ）螺母
根据《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税 〔 2007 〕 90 号）并查询国家税务总局网站（ www.chinatax.gov.cn ），螺母自 2009 年 1 月 1 日至今的出口退税率为 5% 。
（ 5 ）风力发电设备的零件（风机轴）
根据《财政部 国家税务总局关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财 税〔 2008 〕 177 号）并查询国家税务总局网站（ www.chinatax.gov.cn ），风力发电 设备的零件自 2009 年 1 月 1 日至今的出口退税率为 17% 。
（三）发行人享受的财政补贴
根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、相关政府文件，报告期内发 行人享受的政府补贴情况如下：
（ 1 ）发行人 2009 年度享受的财政补贴
① 2008 年 12 月 13 日，莱芜市钢城区财政局下达《 2008 年重大节能技术产业化 奖励资金预算指标的通知》（钢城财企指 [2008]78 号），发行人于 2008 年 12 月份取 得 MW 级以上风力发电机主轴项目资金 100 万元。
② 2009 年 6 月 15 日，莱芜市钢城区财政局、莱芜市钢城区对外贸易经济合作局 下达《关于下达 2008 年度中小企业国际市场开拓资金预算指标的通知》（钢城财企
3-3-2-96
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 指 [2009]3 号），发行人于 2009 年 6 月份取得外经贸发展专项资金 6 万元。
③ 2009 年 9 月 17 日，莱芜市钢城区科学技术局、莱芜市钢城区财政局联合下达 《关于下达莱芜市钢城区二 00 九年科学技术发展计划的通知》（钢城科字 [2009]7 号），发行人于 2009 年 9 月取得 MW 级风力发电机主轴研发项目资金 10 万元。
④ 2009 年 12 月 26 日，莱芜市钢城区财政局、莱芜市钢城区对外贸易经济合作 局联合下达《关于下达 2009 年度第一批中小企业国际市场开拓资金预算指标的通 知》（钢城财企指 [2009]22 号），发行人于 2009 年 12 月取得国际市场开拓资金 1.4 万 元。
⑤ 2009 年 9 月 15 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达 2008 年度山东省节能 奖励资金预算指标的通知》 ( 钢城财建指 [2009]17 号 ), 发行人于 2009 年 9 月份取得 节能奖励资金 5 万元。
⑥ 2009 年 10 月 30 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于拨付经费支出指标的通 知》（钢财行指 [2009]53 号），发行人于 2009 年 11 月份取得 MW 级以上风力发电机主 轴的生产工艺研发项目资金 15 万元。
⑦ 2009 年 4 月至 8 月，发行人取得莱芜市科学技术局核发的 MW 级风电机组主轴 培训补助费 3,000 元。
（ 2 ）发行人 2010 年度享受的财政补贴
① 2010 年 1 月 21 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达 2009 年节能技术改造 财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指 [2010]10 号） , 发行人于 2010 年 2 月份 取得能量系统优化项目资金 230 万元。
② 2010 年，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达 2010 年度中小企业国际市场 开拓资金预算指标的通知》 ( 钢城财企指 [2010]19 号 ), 发行人于 2010 年 12 月份取得 涉外发展服务资金 6.7 万元。
③ 2010 年 10 月 22 日，莱芜市财政局办公室下达《关于拨付 2009 年重点产品结 构调整项目奖励资金的通知》（莱财建 [2010]44 号），发行人于 2010 年 10 月份取得 MW 级以上风力发电机主轴项目资金 50 万元。
④ 2010 年 8 月，发行人取得莱芜市劳动就业办公室核发的动态监测补助费
3-3-2-97
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
2,000 元。
（ 3 ）发行人 2011 年度享受的财政补贴
① 2011 年 1 月 20 日，莱芜市钢城区财政局下达《 2010 年新能源产业发展专项资 金预算指标的通知》（钢城财建指 [2011]7 号），发行人于 2011 年 1 月份取得年产 3000 台 1.5MW 及以上风力发电机主轴项目专项资金 400 万元。（ 2011 年当期计入 3,790,995.32 元）
② 2011 年 5 月 20 日，山东省科学技术厅《关于下达二〇一一年山东省自主创新 成果转化重大专项计划的通知》（鲁科规字 [2011]77 号），发行人于 2011 年 8 月份取 得自主创新成果转化重大专项计划（高效节能 2.5MW-3.5MW 风力发电机主轴）补助 资金 200 万元。（ 2011 年当期计入 100 万元）
③ 2011 年 10 月 17 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达 2009 年度山东省节 能奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指 [2011]45 号），发行人于 2011 年 10 月份 取得省优秀节能成果奖励奖金 5 万元。
④ 2011 年 10 月 17 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达国家补助 2010 年（第 2 批）及清算 2008-2009 年节能技术改造财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建 指 [2011]46 号），发行人于 2011 年 10 月份取得能源节约利用奖励资金 138 万元。
⑤ 2011 年 10 月 17 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达 2010 年新能源产业 发展专项资金预算指标的通知》（钢城财建指 [2011]47 号），发行人于 2011 年 10 月 份取得年产 3000 台 1.5MW 及以上风力发电机主轴项目资金 100 万元。（ 2011 年当期计 入 817,325.16 元）
⑥ 2011 年 10 月 17 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达 2011 年节能技术产 业化及技术改造财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指 [2011]48 号），发行 人于 2011 年 10 月份取得 2.5MW-3.5MW 风电主轴全纤维锻造产业化研发项目资金 10 万元。
⑦ 2011 年 1 月 14 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于拨付 2010 年度中小企业发 展专项资金的通知》（钢城财企 [2011]1 号），发行人于 2011 年 11 月份取得山东名牌 产品奖励资金 5 万元。
3-3-2-98
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
⑧ 2011 年 11 月 28 日，莱芜市钢城区财政局、莱芜市钢城区人民政府金融证券 工作办公室下达《关于拨付 2011 年企业上市专项扶持资金的通知》（钢城财企指 [2011]40 号），发行人于 2011 年 12 月份取得 2011 年企业上市专项扶持资金 35 万元。
⑨ 2011 年 11 月 9 日，莱芜市钢城区财政局下达《关于拨付 2011 年度国家第一批 科技型中小企业技术创新发展扶持资金的通知》（钢城财企指 [2011]33 号），发行 人于 2011 年 11 月份取得国家科技型中小企业技术创新基金 80 万元。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件 的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政 府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（三）发行人的纳税情况
1 、发行人持有市国家税务局、莱芜市地方税务局核发的《税务登记证》，登 记证号为：鲁税莱字 371203787153413 号。
2 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的 《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 和发行人出具的《主要税种纳税情况的说明》、发行人提供的《企业所得税年度 纳税申报表》、《税收通用缴款书》、《计算机专用完税凭证》、《税收电子转 帖专用完税证》，发行人最近三年依法纳税。
3 、 2012 年 2 月 22 日，莱芜市国家税务局出具证明函：山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司最近三年及截至本证明出具之日依法申报缴纳各项税款，未发现税 务违法行为，不存在被税务部门处罚或追缴税款的情形，所执行的税种、税率符 合法律、法规的规定。
4 、 2012 年 2 月 23 日，莱芜市地方税务局出具证明函：山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司最近三年及截至本证明出具之日依法申报缴纳各项税款，不存在税 务违法行为或被税务部门处罚或追缴税款的情形，所执行的税种、税率符合法律、 法规的规定。
5 、根据中瑞岳华审字 [2012] 第 0051 号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的 《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
3-3-2-99
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 和发行人《主要税种纳税情况的说明》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政 补贴不存在严重依赖。
综上所述，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行 人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师经查验发行人已取得的环境保护及产品质量、技术方面的认证证书 及相关政府部门的批复、证明，并经本所律师对发行人负责人的访谈调查，确认 以下事实：
（一）发行人生产经营活动的环境保护
1 、 2006 年 6 月 21 日，莱芜市环境保护局对发行人锻造生产项目所造成的环境 影响进行了审查，认为工程建设环保方案基本可行，在严格落实各项环保措施的 条件下，同意项目建设。
2 、 2008 年 8 月 28 日，莱芜市环境保护监测站对发行人锻造生产项目出具了莱 环（监）字 2008 第 J19 号《建设项目竣工环境保护验收检测表》，监测结果表明公 司严格执行了“三同时”制度，目前环保设施运行状况良好。
3 、 2009 年 4 月 28 日，莱芜市环境保护局对发行人 MW 级风力发电机主轴制造项 目环境影响进行了审查，认为工程建设方案环保基本可行，在严格落实各项污染 防治措施、风险防范措施等条件下，同意按照报告表中所列项目的地点、规模、 工艺及污染防治措施等内容对项目实施改扩建。
4 、 2009 年 5 月 7 日，莱芜市钢城区环境监测站对发行人的 MW 级风力发电机主轴 加工项目出具了钢城环监（建）字 2009 年第 14 号《监测报告》，监测结果表明公 司环境噪声符合国家环保总局发布的《环境监测技术规范》和《山东省环境保护 质量保证技术规定》的相关要求。
5 、 2011 年 6 月 20 日，莱芜市环境保护监测站对发行人 MW 级风力发电机主轴加 工项目出具了莱环（监）字 2011 第 40 号《监测报告》，监测结果表明公司严格执 行了“三同时”制度，目前环保设施运行状况良好。
3-3-2-100
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
6 、 2012 年 2 月 29 日莱芜市环境保护局出具证明函：山东莱芜金雷风电科技股 份有限公司（原莱芜金雷重型锻压有限公司）自成立以来，认真遵守环境保护方 面的法律、法规和规范性文件，污染治理设施通过环保部门的验收。在环保部门 历次组织进行的执法检查及抽查中，各项污染物指标实现达标排放，符合环境保 护的要求，公司成立以来不存在环境污染事件或环保违法行为，也不存在因违反 环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到过行政处罚的情形。
（二）募集资金投资项目的环境保护
2012 年 2 月 27 日，莱芜市环境保护局下发《建设项目环境影响报告表》（莱环 报告表 [2012]022701 号），在发行人严格落实报告表及审批意见要求的基础上， 同意建设 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目。建设项目地点位于钢城区里辛镇 张家岭村，总投资 25,399 万元。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人取得以下认证证书：
1 、管理系统认证证书
（ 1 ） 2009 年 9 月 16 日，中国船级社质量认证公司向发行人颁发《环境管理体 系认证证书》（编号： No.00510E21073R0M ） , 有效期限至 2013 年 9 月 15 日，确认环 境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准，认证范围：风电主轴及锻 件的生产。
（ 2 ） 2010 年 9 月 16 日，中国船级社质量认证公司向发行人颁发《质量管理体 系认证证书》（编号： No.00510Q21072R0M ），有效期至 2013 年 9 月 15 日，确认质 量管理体系符合 GB/19001-2008/ISO9001:2008 标准，认证范围 : 风电主轴及锻件的 生产。
（ 3 ） 2010 年 9 月 16 日，中国船级社质量认证公司向发行人颁发《职业健康安 全管理体系认证证书》（编号： NO.00510S11074R0M ），有效期限至 2013 年 9 月 15 日，确认公司职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001 标准，认证范围：风电 主轴及锻件的生产。
2 、产品证书及供应商证书
3-3-2-101
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
（ 1 ） 2009 年 9 月 4 日，中国船级社向发行人颁发《工厂认可证书》（证书编号 /Certificate No.QD09P1016 ） , 有效期至 2013 年 9 月 3 日，确认自由锻件符合 JB/T5000-2007 标准，认证范围：环类锻压、轴类锻件、管类锻件。
（ 2 ） 2009 年 9 月 29 日，中国船级社向发行人颁发《型式认证证书》（编号： No.BJ09TA00020 ） , 有效期至 2013 年 09 月 28 日，确认风力发电机组主轴符合 JB/T5000.8-2007 和 JB/T1271-2002 标准，认证范围：风力发电机主轴。
（ 3 ） 2011 年 12 月 20 日，经 Repower Systems SE 综合评审，确认发行人为中国 地区优秀合格供应商。
（ 4 ） 2009 年 6 月，山东省人民政府向发行人颁发《山东省节能奖证书》，奖 励名称为 2008 年度山东省优秀节能成果，成果名称为 MW 级风电主轴生产系统节能 技术改造项目。
（ 5 ） 2010 年 7 月，山东省人民政府向发行人颁发《山东省节能奖证书》，奖 励名称为 2009 年度山东省优秀节能成果，成果名称为原料余热利用及热处理炉节 能技术改造项目。
（ 6 ） 2011 年 6 月 26 日，山东省科技厅向发行人颁发《科学技术成果鉴定证书》 （鲁科成鉴字 [2011] 第 390 号），鉴定的成果名称为“ 2.5MW-3.5MW 风电主轴高效 节能制造技术的研究与应用”。
（ 7 ） 2011 年 8 月，科学技术部火炬高技术产业开发中心向发行人颁发《国家 火炬计划项目证书》，项目名称： 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目，项目编 号： 2011GH051470 。
（ 8 ） 2011 年 12 月 22 日，莱芜市经济和信息化委员会向发行人颁发《证书》， 同意发行人通过 2011 年度清洁生产审核验收，验收等次为优秀，证书有效期为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。
3 、 2012 年 2 月 27 日，莱芜市质量技术监督局出具证明函：山东莱芜金雷风电 科技股份有限公司（原莱芜金雷重型锻压有限公司）自成立以来，历年生产的产 品符合有关产品质量和技术标准，不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质 量违法情况，也不存在被产品质量监督监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
3-3-2-102
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对 环境保护的要求；发行人本次募集资金拟投资项目已获得莱芜市环境保护局的批 准，符合环境保护的要求；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发 行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文 件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师经查验发行人董事会、股东大会决议、《可行性研究报告》（编号： 鲁工咨 2008E003) 、《招股说明书》及相关政府批文，确认以下事实：
（一）发行人董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见和批准
1 、 2011 年 12 月，发行人委托济南市工程咨询院（工程咨询资质：工咨甲 11820070058 ）对 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目进行可行性研究，济南市 工程咨询院出具了《可行性研究报告》。该报告认为，该项目符合国家产业政策， 项目污染小，符合环保要求，项目技术方案切实可行，项目完成后，可提高地方 经济水平，社会效益明显。
2 、 2012 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次 公开发行股票（ A 股）募集资金投资项目的议案》，拟将公开发行股票所募集的资 金用于投资新建 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目，并提交股东大会审议。 2012 年 2 月 23 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过以上议案。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
2011 年 12 月 29 日，山东省莱芜市发展和改革委员会向发行人下发企业技术改 造项目备案证明（登记备案号： 1121000011 ），备案事项包括项目建设内容、总 投资及资金来源、经济效益、节能目标、有效日期。
（三）经本所律师查验，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的 情形。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经有权部门的备案同意， 并经过了发行人股东大会的批准；发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合 作的情形。
3-3-2-103
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师对发行人董事长、总经理进行的访谈，发行 人的业务发展目标如下：
发行人奉行“一诺千金、雷厉风行、忠诚团结、探索创新”的企业精神，恪 守“以市场为先导、以共赢为目的、以质量为根本、以信誉求发展”的经营理念， 为实现“科学技术先导，装备全球风电”的企业愿景不懈努力。
未来三年，发行人将采取基于技术进步的低成本领先的快速反应战略，持续 进行技术创新、严格进行质量控制、不断优化产品结构，以全球及国内领先的风 电整机制造商为主要目标客户，将公司建设成为具有国际先进水平的集锻压、热 处理、粗加工、精加工、涂装工艺流程于一体的大型风电主轴生产基地。
发行人实现整体经营战略目标规划：第一，稳步扩大产能，优化锻压、热处 理、粗加工、精加工、涂装工序的产能匹配度，打造生产规模优势；第二，加强 生产管理与品质控制，确保产品的加工精度及质量稳定性；第三，加大技术研发 力度，提高科研水平，提高快速反应、及时交付能力。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺、莱芜市政府各相关部门出具的证明，并经本所律师 对发行人董事长、总经理等人员的访谈调查及向相关法院、仲裁机构查询，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。
（二）根据持有发行人 5% 以上股份的股东承诺及相关公安机关出具的证明， 并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及向相关法院、仲裁机构查询， 截至 2012 年 3 月 7 日，发行人控股股东伊廷雷、持有发行人 5% 以上股份的天津达晨 创世股投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、苏东桥不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-104
北京德和衡律师事务所 律师工作报告 （三）根据发行人董事长、总经理的承诺及相关公安机关出具的证明，并经 本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及向相关法院、仲裁机构查询，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，截至 2012 年 3 月 7 日，发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东 及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》 的全文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容 进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行 保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书引用本律师工作报告及法律意见书的相关 内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书不致因上述内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的合法批准和授权。
（二）发行人具备《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及 规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条 件。
（三）发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违 规的情况。
（四）发行人《招股说明书》引用的本律师工作报告和法律意见书的内容适 当，不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
3-3-2-105
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
北京德和衡律师事务所 律师工作报告
（五）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次 发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（以下无正文）
3-3-2-106
北京德和衡律师事务所
律师工作报告
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德和衡律师事务所 负责人：蒋 琪 _______________ 经办律师：房立棠 _______________
==> picture [373 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
郭芳晋 __
----- End of picture text -----
==> picture [403 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杨 锐 __
----- End of picture text -----
年 月 日
3-3-2-107