Jinko Power Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于晶科电力科技股份有限公司收购 Cordillera Solar I S.A. 100% 股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为晶科电力科技股份有限公司 （以下简称晶科科技、公司）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对晶科科技收 购 Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易情况

（一）关联交易基本情况

为进一步推进全球化战略布局，同时为公司实际控制人和关联方切实履行避免同业 竞争的承诺之所需，2021年12月6日，公司的全资下属公司Jinko Power (HK) Company Limited（以下简称晶科电力香港）与JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下简称晶科能源） 的全资下属公司JinkoSolar International Development Limited（以下简称晶科能源国际）、 JinkoSolar Argentina I Limited（以下简称晶科能源阿根廷）共同签署《股权收购协议》， 晶科电力香港（或其指定的全资下属公司）拟以15,109,022美元的价格收购晶科能源国 际和晶科能源阿根廷分别持有的Cordillera Solar I S.A.（以下简称标的公司）99.525%和 0.475%股权。标的公司是阿根廷San Juan光伏发电站的项目公司。本次收购完成后，公 司将间接持有标的公司100%的股权，取得San Juan电站全部权益。

公司致力于成为全球领先的清洁能源服务商，积极推进全球化战略布局。自2017年 进入海外光伏发电市场，公司海外业务团队凭借丰富的项目开发运营经验和突出的资源 整合能力，陆续中标阿布扎比2,100MW、西班牙182.5MW、约旦109MW等多个海外大 型光伏发电项目，已在欧洲、中东等地区树立了较强的品牌影响力。

本次收购标的位于阿根廷，阿根廷所属的拉丁美洲面积广阔、自然资源丰富，是发 展新能源的潜力市场。至2020年，拉丁美洲的可再生能源装机容量接近280GW，十年间

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上涨了60%以上。在如今疫情重创之下，大力发展可再生能源成为拉丁美洲应对实现经 济发展的重要渠道。随着疫情好转，全球经济进入后疫情时代，拉美多国政府将清洁能 源开发作为后疫情时代经济复苏的重要动力。本次收购符合公司的全球化发展战略，有 助于提升公司在拉美地区的品牌影响力，为公司在后疫情时代的海外市场开发奠定基础， 对公司进一步推进全球化战略布局具有积极意义。

（二）关联方介绍

1 、 JinkoSolar International Development Limited （晶科能源国际开发有限公司）

成立日期：2015年8月28日

公司编号：2279923

注册地：香港

注册资本金：629,315,300港币

董事：李仙德

主营业务：股权投资

股东结构：海宁盛步投资有限公司（以下简称海宁盛步）持有晶科能源国际100%股 权，晶科能源间接持有海宁盛步100%股权，晶科能源国际是晶科能源的全资下属公司。

主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科能源国 际的资产总额为116,092,747.00美元，资产净额为86,486,340.00美元；2020年1-12月，晶 科能源国际实现营业收入为907,724.00美元，净利润-1,028,278美元。

关联关系介绍：晶科能源与公司受同一实际控制人控制，晶科能源国际是晶科能源 的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源国际为 公司的关联方。

为避免同业竞争，2017年11月，晶科能源国际将其持有的海外电站项目股权委托公 司管理，双方就此签订《股权托管协议》。除上述关联关系及股权托管业务往来外，晶 科能源国际与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2 、 JinkoSolar Argentina I Limited （晶科能源阿根廷（一）有限公司）

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成立日期：2017年1月11日

公司编号：2475396

注册地：香港

注册资本金：10,000港币

董事：李仙德

主营业务：股权投资

股东结构：JinkoSolar LATAM Holding Limited（以下简称晶科能源拉美）持有晶科 能源阿根廷100%股权，晶科能源间接持有晶科能源拉美100%股权，晶科能源阿根廷是 晶科能源的全资下属公司。

主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科能源阿 根廷的资产总额为2,834,841.00美元，资产净额为-7,165.00美元；2020年1-12月，晶科能 源阿根廷实现营业收入为0，净利润-2,105.00美元。

关联关系介绍：晶科能源与公司受同一实际控制人控制，晶科能源阿根廷是晶科能 源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源阿根 廷为公司的关联方。

除上述关联关系外，晶科能源阿根廷与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

（三）关联交易标的基本情况

1 、交易标的

本次交易为收购Cordillera Solar I S.A.100%股权。

2 、标的公司基本情况

公司名称：Cordillera Solar I S.A.

成立日期：2015年7月7日

公司编号：CUIT:30-71497379-3

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注册地：阿根廷

注册资本金：40,000,000阿根廷比索

董事：Pablo Rueda、Marcos Javier Blanco、Tomás Agustín Dellepiane

主营业务：开发、建设、改扩建、运营及维护电站。

股东结构：晶科能源国际持有标的公司99.525%股权，晶科能源阿根廷持有标的公 司0.475%股权，晶科能源国际开发有限公司和晶科能源阿根廷为晶科能源的全资下属公 司，晶科能源间接持有标的公司100%股权。标的公司股权结构如下图所示：

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3 、最近 12 个月增资、减资或改制的情况

2021年6月30日，根据董事会决议，标的公司将截至2021年6月30日与其股东晶科能 源国际1,974.10万美元的关联方借款本金转入股本及资本公积。本次债转股后，标的公 司的注册资本由900万阿根廷比索增加至4,000万阿根廷比索。晶科能源国际持有标的公 司的股权比例由97.89%增加至99.525%，晶科能源阿根廷持有标的公司的股权比例由 2.11%降低至0.475%。

除上述债转股外，最近12个月内标的公司不存在其他增资、减资或改制的情况。

4 、权属状况说明

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（1）融资担保情况

为San Juan电站建设资金需要，2018年2月，泛美投资公司、荷兰开发银行和中国银 行等组成的银团向标的公司提供无追索权项目融资金额合计8,853.70万美元，期限14年。 截至2021年9月30日，融资余额为6,756.44万美元。该融资以标的公司100%股权、电费收 益权以及全部发电资产进行担保。因此，本次股权转让还需取得相关融资机构的同意。 本次股权转让交割后，上述担保措施将维持不变。

（2）诉讼/仲裁情况

因San Juan电站工程施工延期，并网时间延迟，标的公司根据EPC协议扣留部分工 程款作为延迟履约补偿款。项目总包方Sterling & Wilson Private Limited（以下简称S&W） 就此提出异议，并于2021年6月申请仲裁，涉诉金额约1,664.98万美元。目前该仲裁案件 尚在审理中。本次股权交易各方已就该未决仲裁费用作出相关约定，具体详见“（五） 交易协议的主要内容”。

除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押情形，不涉及其他诉讼事项或查封、 冻结等司法措施。

5 、相关资产运营情况的说明

San Juan电站位于阿根廷，由晶科能源于2016年11月通过公开招投标方式取得，并 于2019年3月建成并网投入商业化运营，并网容量为80兆瓦。2019年、2020年和2021年 1-9月，San Juan电站的发电量分别为145,416兆瓦时、222,794兆瓦时和154,139兆瓦时。

标的公司已与阿根廷电力批发市场管理机构CAMMESA签署为期二十年的购电协 议（PPA）。该购电协议以美元计价、阿根廷比索支付，根据协议约定，San Juan电站的 基础电价为54.10美元/兆瓦时，运营期内基础电价可按照协议约定的年度调整系数和激 励系数进行调整，2019年、2020年和2021年调整后电价分别为63.28美元/兆瓦时、64.36 美元/兆瓦时和65.02美元/兆瓦时。San Juan电站按月结算电量，并网投运以来始终保持 稳定的付款周期，平均42天左右。

6 、标的公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万美元

主要财务指标 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

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总资产	11,203.75	11,103.84
净资产	1,503.98	-500.04
主要财务指标	2021年1-9月（未经审计）	2020年1-12月（经审计）
营业收入	973.66	1,377.23
净利润	-55.80	-220.80

注：以上数据按国际财务报告准则编制，其中2020年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

上表中，标的公司2020年末和2021年9月末的净资产变化主要系标的公司2021年6月 实施债转股的影响。2020年末净资产为负主要系股东借款账面计提利息费用、汇兑损失 以及递延所得税负债调整导致的所得税费用增加所致。2020年和2021年1-9月净利润为 负主要系债转股前账面计提的利息费用较高以及递延所得税负债调整导致的所得税费 用增加所致。

随着标的公司股东借款债转股以及逐年偿还标的公司融资贷款，标的公司的美元负 债将进一步降低，从而减少利息支出以及降低递延所得税负债调整的影响，进一步提高 标的公司的持续盈利能力。

7 、其他情况说明

（1）本次交易完成股权变更后，标的公司将纳入公司合并报表范围内。截至本核 查意见出具日，标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

（2）截至2021年9月30日，标的公司应付晶科能源国际和晶科能源拉美的组件采购 款、项目开发费及利息等金额合计852.76万美元。该应付款将在标的公司与总包方S&W 的仲裁裁决结果明确后，由标的公司支付给上述债权人。

（3）为避免同业竞争，晶科能源国际自2017年11月起已将标的公司除知情权、利 润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给公司行使，目前 标的公司的日常运营管理实际由公司负责。为进一步避免潜在同业竞争，2019年12月8 日和2020年11月26日，公司实际控制人及晶科能源进一步作出承诺及补充承诺：晶科能 源将在不违反相关法律和法规的前提下，自承诺函签署日（即2019年12月8日）起24个 月内签署正式股权转让协议或类似文件，对外转让San Juan电站项目全部权益，并在股 权转让协议签署之日起6个月内完成交割。因此，本次交易是公司实际控制人和晶科能 源对前期所作承诺的具体落实。

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（四）交易标的定价依据

1 、评估情况及交易定价

公司聘请安永资产评估（上海）有限公司（以下简称安永资产评估）对标的公司股 东全部权益价值进行了评估。根据安永资产评估出具的《Jinko Power (HK) Company Limited拟进行股权收购所涉及的Cordillera Solar I S.A.股东全部权益价值资产评估报告》 （沪安永评报字[2021]第X-102号）（以下简称《资产评估报告》），以2021年9月30日为评 估基准日，标的公司总资产账面价值112,037,468.00美元，总负债96,997,663.00美元，净 资产15,039,805.00美元，标的公司100%股权的评估价值为15,109,022.22美元，增值额为 69,217.22美元，增值率为0.46%。

经交易各方协商一致，本次股权转让以《资产评估报告》的评估结果为定价依据， Cordillera Solar I S.A. 100%股权的转让价格为15,109,022美元。

2 、评估假设

本次评估采用的主要假设条件如下：

（1）假设评估基准日后，被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化。

（2）假设评估基准日后，被评估企业所处国家和地区宏观经济政策、产业政策和 区域发展政策无重大变化。

（3）假设评估基准日后，与被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等无重大变化。

（4）假设评估基准日后，被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务。

（5）假设评估基准日后，无不可抗力因素对被评估企业造成重大不利影响。

（6）假设评估基准日后，被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致。

（7）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值

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的权利瑕疵、负债和限制；假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项 均已付清。

（8）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产不存在影 响其持续使用的重大技术故障；该等资产不存在对其价值产生不利影响的有害物质；该 等资产所在地不存在对其价值产生不利影响的危险物及其他有害环境条件。

（9）假设评估基准日后，被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。

（10）假设预测期间被评估企业的所得税率按照当地的企业所得税政策阶梯确认。

（11）假设被评估企业的财务预测所采用的会计政策和核算方法与其历史财务报表 所采用的会计政策和核算方法一致。

（12）本次评估基准日为2021年9月30日，本次评估的年度计算是以2021年10月1日 至2021年12月31日为第一年的预测期间，后面预测期以会计年度为准。

3 、评估方法及评估结论

本次评估采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益的市场价值进行评估。评 估结果如下：

（1）收益法

采用收益法的评估值为15,109,022.22美元，较标的公司净资产账面值评估增值 69,217.22美元，增值率0.46%。

本次收益法评估采用的折现率为16.41%，按照国际通常使用的资本资产定价模型 （CAPM模型）计算确定。

（2）市场法

采用市场法的评估值为13,517,637.04美元，较标的公司净资产账面值评估减值 1,522,167.96美元，减值率10.12%。

（3）评估结论

由于可比上市公司中涉及的目标企业与标的公司在规模、盈利能力等方面存在一定

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程度的差异，且不同可比上市公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。所以市场法更 适合用于复核收益法的评估结果。标的公司的未来价值主要来源于其拥有的长期购电协 议，相对而言，收益法能更好地体现企业整体的盈利能力。所以本次评估采用收益法的 评估结果。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为15,109,022.22美元，较标 的公司净资产账面值评估增值69,217.22美元，增值率0.46%。

（4）特殊事项说明

截至评估基准日，标的公司与S&W的涉诉金额为16,649,760.00美元的工程承包未决 仲裁正在审理中。根据《股权收购协议》相关条款的约定，本次评估以标的公司在评估 基准日已有负债基础上，以500万美元作为标的公司涉及S&W应付款项以及对应仲裁费 用的支付上限，任何超出500万美元上限部分由股权出让方负责。管理层预计本次仲裁 将在2023年结束，本次评估已按照支付上限在预测中考虑了上述事项对评估结论的影响。

4 、公司董事会及独立董事的意见

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项 后认为，本次交易的评估机构具有相关业务资格，具备专业的评估能力；本次评估假设 前提合理，且评估机构对业绩预测的依据和可行性进行了充分的论证分析，折现率的设 定综合考虑了阿根廷国家风险溢价、企业自身风险溢价等特别情况，采用的收益法评估 结论能够更好地体现企业整体的盈利能力，评估结果审慎合理。

独立董事对本次评估发表独立意见如下：本次交易的评估机构具备专业的评估能力， 评估方法合理；评估机构及其经办人员与本次交易各方无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

（五）交易协议的主要内容

1、协议主体：

卖方：晶科能源国际、晶科能源阿根廷

买方：晶科电力香港（或其指定的全资下属公司）

• 2、交易标的：Cordillera Solar I S.A.100%股权

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3、交易价格：标的公司100%股权转让价格合计为15,109,022美元。其中，晶科能源 国际持有的标的公司99.525%股权转让价格为15,037,254美元，晶科能源阿根廷持有的标 的公司0.475%股权转让价格为71,768美元。

4、支付安排：股权转让款由买方分三笔支付。本次股权交割后5个工作日内支付50% 股权转让款，股权交割后半年内支付30%股权转让款，股权交割后三年内支付20%股权 转让款。

5、交割条件及安排：本次股权交割需获得标的公司融资机构及相关政府部门的批 准，卖方保证在本协议签署后6个月内完成所有交割手续。

6、债权债务安排：标的公司应付晶科能源国际和晶科能源拉美的组件采购款 （6,587,664美元）、项目开发费用（1,500,000美元）及开发费利息（439,890美元），应 当由标的公司支付给上述债权人。

7、重要保证：

（1）利润保证：

卖方承诺标的公司2022年至2024年（业绩承诺期）经审计的累计净利润不低于600 万美元（预计累计发电量不低于672,841兆瓦时）。如该承诺利润未达成，则卖方应在 2024年度审计报告出具后10个工作日内，按以下方式予以现金补偿：

估值补偿金额=本次股权转让总价15,109,022美元×[（600万美元-业绩承诺期累计实 现净利润）/600万美元]

补偿款优先从第三笔股权转让款中扣除，不足扣除部分由卖方直接支付给买方。 （2）权益收益率保证：

卖方承诺买方持有San Juan电站项目期间的项目权益收益率（EIRR）不低于16.41%。 根据买方持有项目期间经审计的财务报表并考虑卖方已补偿金额、标的公司现金分红等 计算确定项目权益收益率，持有期结束后，若收益率低于16.41%，则卖方应当通过向买 方补足现金的方式使得收益率达到16.41%

（3）仲裁赔偿保证：标的公司与S&W的仲裁赔偿金、律师费等一切相关费用，标 的公司仅承担500万美元费用上限，超出费用由卖方在最终裁决结果出具后的10个工作

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日内支付给买方。

（4）融资违约保证：如因阿根廷法律法规，条例，政策，政府命令或者其他政府 行为，造成标的公司经济损失的，卖方应当向买方予以补偿，包括但不限于标的公司持 有的比索现金无法兑换为美元以偿还融资文件项下的未付贷款，导致标的公司逾期还款 从而造成标的公司资产抵押、股权质押被执行的经济损失。

（5）其他保证：

①卖方同意自2021年12月7日起停止向标的公司收取项目开发费（1,500,000美元） 的利息费用。②卖方同意承担股权交割日之前产生的任何或有负债、或有诉讼/仲裁案 件费用（与S&W的仲裁案件除外），以及因修复San Juan电站的任何缺陷而产生的一切 费用或损失，但由交割日之后发生的事件或行动引起的损失除外。

8、生效条件：本协议自签订之日起生效。

（六）该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次收购晶科能源间接持有的标的公司100%股权，是公司实际控制人和关联 方对前期所作承诺的切实履行，避免了公司与晶科能源因San Juan电站产生的同业竞争。 标的公司自2017年11月至今一直由公司实际运营和管理，不会因控制权变化产生运营管 理风险。本次收购符合公司的全球化发展战略，有助于提升公司在拉美地区的品牌影响 力，为公司在后疫情时代的海外市场开发奠定基础，对公司进一步推进全球化战略布局 具有积极意义。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，由于标的公司与公司在合并 前后均受同一实际控制人控制，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。标的公 司的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异，本次收购不会对公司未来财务 状况、经营成果造成较大影响。

（七）履行的审议程序

1 、董事会审核意见

公司于2021年12月6日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购

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Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先 生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

2 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次关联交 易并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

（1）本次收购标的公司100%股权，是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的 切实履行，且有利于公司进一步推进全球化战略布局，提升公司在海外光伏市场的品牌 影响力，对公司海外业务开发具有积极意义。

（2）本次关联交易以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，遵循了公开、 公平、公正的原则，定价公允、合理；本次交易聘请的评估机构具备专业的评估能力， 评估方法合理；评估机构及其经办人员与本次交易各方无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估结果客观合理，协议约定的利润保 证、权益收益率保证、仲裁赔偿保证、融资违约风险保证等条款充分考虑了上市公司的 利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合 法合规，关联董事对该事项亦回避表决，同意公司进行本次关联交易。

（八）历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除日常关联交易外，公司与晶科能源发生的关联交易金额为人民币 1,039.47万元。具体情况如下：

2020年12月，公司与晶科能源的间接控股公司晶科能源股份有限公司（以下简称晶 科能源股份）签署《股权转让协议》，公司以人民币1,039.47万元的价格收购其持有的 晶科慧能技术服务有限公司（以下简称晶科慧能）100%股权。晶科能源股份与公司受同 一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。2020年12月24日，上述交易已完成工商变 更登记手续。

晶科慧能主要从事综合能源服务业务，包括售电、综合节能服务、能源托管业务等， 为园区企业、商业综合体以及公共服务机构提供一站式综合能源服务。本次收购完成后

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至今，晶科慧能运营情况良好，未出现业绩下滑的情况。

二、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了关联交易事项的董事会的议案和决议、相关协议文本、审计报告和 评估报告等资料，访谈了公司有关负责人。经核查，保荐机构认为：

（一）公司与晶科能源国际、晶科能源阿根廷等关联方的关联交易事项，已经公司 第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要 的审批程序，公司与晶科能源国际、晶科能源阿根廷的关联交易事项无需提交公司股东 大会审议，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规 与《公司章程》的规定。

（二）本次关联交易符合公司的经营发展需要，关联交易价格根据评估值经交易双 方协商确定，定价公允、合理，相关协议约定的利润保证、仲裁赔偿保证、融资违约风 险保证等条款充分考虑了上市公司的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公 司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。

综上，保荐机构对晶科科技上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司关于 晶科电力科技股份有限公司收购 Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 昶 张世举

中信建投证券股份有限公司

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