Jinko Power Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

证券代码： 601778 证券简称：晶科科技 公告编号： 2021-152

晶科电力科技股份有限公司

关于收购 Cordillera Solar I S.A. 100% 股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 交易概述：公司全资下属公司 Jinko Power (HK) Company Limited（以下简称 “晶科电力香港”）拟以收购 15,109,022 美元的交易对价收购关联方 JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下简称“晶科能源”）间接持有的 Cordillera Solar I S.A. 100%股权。Cordillera Solar I S.A.是阿根廷 San Juan 光伏发电站（以下简称 “San Juan 电站”）的项目公司。本次收购完成后，公司将间接持有 Cordillera Solar I S.A.100%股权，取得 San Juan 电站全部权益。

• 过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司及下属 公司与晶科能源及其控制的企业发生的关联交易总额约 5,412.67 万元；公司 及下属公司与不同关联人发生的收购、出售类的关联交易金额为 1,039.47 万 元（不含本次，最终以审计数据为准）。

• 关联人补偿承诺：

• 1、本次交易的股权转让方承诺标的公司 2022 年至 2024 年实现净利润累计 不低于 600 万美元。如未达成，股权转让方需依据《股权收购协议》的 约定在 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，按以下方式予以现金 补偿：估值补偿金额=本次股权转让总价 15,109,022 美元×[（600 万美元业绩承诺期累计实现净利润）/600 万美元]，且补偿款优先从第三笔股权 转让款中扣除，不足扣除部分由股权转让方直接支付给受让方。

• 2、如因阿根廷法律法规，条例，政策，政府命令或者其他政府行为，造成 标的公司产生经济损失的，由股权转让方向受让方予以现金补偿。包括

但不限于标的公司持有的阿根廷比索现金无法兑换为美元以偿还融资文 件项下的未付贷款，导致标的公司逾期还款从而造成标的公司资产抵押、 股权质押被执行的经济损失。

• 3、股权转让方承诺受让方持有 San Juan 电站项目期间的项目权益收益率 （EIRR）不低于 16.41%。根据受让方持有项目期间经审计的财务报表并 考虑转让方已补偿金额、标的公司现金分红等计算确定项目权益收益率， 持有期结束，若收益率低于 16.41%，则股权转让方应当通过向受让方补 足现金的方式使得收益率达到 16.41%。

• 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

• 本次股权转让需完成发改委、商务厅等政府部门的审批手续，需取得 San Juan 电站所在地的边境技术事务局批准，还需获得标的公司相关融资机构的同意。 公司将积极关注交易进展并及时履行信息披露义务。

• 本次收购标的位于阿根廷，国别风险相对较高，未来如阿根廷宏观经济环境 进一步失衡、货币贬值率或者通货膨胀率进一步增加，可能对标的公司的经 营产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步推进全球化战略布局，同时为实际控制人和关联方切实履行避免同 业竞争的承诺之所需，2021 年 12 月 7 日，晶科电力科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”） 的全资下属公司晶科电力香港与晶科能源的全资下属公 司 JinkoSolar International Development Limited（以下简称“晶科能源国际”）、 JinkoSolar Argentina I Limited（以下简称“晶科能源阿根廷”）共同签署《股权收 购协议》，晶科电力香港（或其指定的全资下属公司）拟以 15,109,022 美元的价 格收购晶科能源国际和晶科能源阿根廷分别持有的 Cordillera Solar I S.A.（以下 简称“标的公司”）99.525%和 0.475%股权。标的公司是阿根廷 San Juan 光伏发电 站的项目公司。本次收购完成后，公司将间接持有标的公司 100%的股权，取得 San Juan 电站全部权益。

公司致力于成为全球领先的清洁能源服务商，积极推进全球化战略布局。自 2017 年进入海外光伏发电市场，公司海外业务团队凭借丰富的项目开发运营经

验和突出的资源整合能力，陆续中标阿布扎比 2,100MW、西班牙 182.5MW、约 旦 109MW 等多个海外大型光伏发电项目，已在欧洲、中东等地区树立了较强的 品牌影响力。

本次收购标的位于阿根廷，阿根廷所属的拉丁美洲面积广阔、自然资源丰富， 是发展新能源的潜力市场。至 2020 年，拉丁美洲的可再生能源装机容量接近 280GW，十年间上涨了 60%以上。在如今疫情重创之下，大力发展可再生能源 成为拉丁美洲应对实现经济发展的重要渠道。随着疫情好转，全球经济进入后疫 情时代，拉美多国政府将清洁能源开发作为后疫情时代经济复苏的重要动力。本 次收购符合公司的全球化发展战略，有助于提升公司在拉美地区的品牌影响力， 为公司在后疫情时代的海外市场开发奠定基础，对公司进一步推进全球化战略布 局具有积极意义。

（二）关联交易审议情况

本次交易的股权转让方为晶科能源的全资下属公司，晶科能源与本公司受同 一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

2021 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于收购 Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事 对该议案发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决，公司董事会审计委员会 和保荐机构发表了同意的审核意见。

至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外， 公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到公司 最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）JinkoSolar International Development Limited（晶科能源国际开发有限 公司）

成立日期：2015年8月28日

公司编号：2279923

注册地：香港 注册资本金：629,315,300港币

董事：李仙德

主营业务：股权投资

股东结构：海宁盛步投资有限公司（以下简称“海宁盛步”）持有晶科能源国 际100%股权，晶科能源间接持有海宁盛步100%股权，晶科能源国际是晶科能源 的全资下属公司。

主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科 能源国际的资产总额为116,092,747.00美元，资产净额为86,486,340.00美元；2020 年1-12月，晶科能源国际实现营业收入为907,724.00美元，净利润-1,028,278美元。

关联关系介绍：晶科能源与本公司受同一实际控制人控制，晶科能源国际是 晶科能源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 晶科能源国际为本公司的关联方。

为避免同业竞争，2017年11月，晶科能源国际将其持有的海外电站项目股权 委托本公司管理，双方就此签订《股权托管协议》。除上述关联关系及股权托管 业务往来外，晶科能源国际与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。

2、JinkoSolar Argentina I Limited（晶科能源阿根廷（一）有限公司） 成立日期：2017年1月11日

公司编号：2475396 注册地：香港 注册资本金：10,000港币 董事：李仙德

主营业务：股权投资

股东结构：JinkoSolar LATAM Holding Limited（以下简称“晶科能源拉美”） 持有晶科能源阿根廷100%股权，晶科能源间接持有晶科能源拉美100%股权，晶 科能源阿根廷是晶科能源的全资下属公司。

主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科 能源阿根廷的资产总额为2,834,841.00美元，资产净额为-7,165.00美元；2020年 1-12月，晶科能源阿根廷实现营业收入为0，净利润-2,105.00美元。

关联关系介绍：晶科能源与本公司受同一实际控制人控制，晶科能源阿根廷 是晶科能源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 晶科能源阿根廷为本公司的关联方。

除上述关联关系外，晶科能源阿根廷与本公司不存在其他产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易为收购Cordillera Solar I S.A.100%股权。

（二）标的公司基本情况

公司名称：Cordillera Solar I S.A. 成立日期：2015年7月7日

公司编号：CUIT:30-71497379-3 注册地：阿根廷

注册资本金：40,000,000阿根廷比索

董事：Pablo Rueda、Marcos Javier Blanco、Tomás Agustín Dellepiane

主营业务：开发、建设、改扩建、运营及维护电站。

股东结构：晶科能源国际持有标的公司99.525%股权，晶科能源阿根廷持有

标的公司0.475%股权，晶科能源国际和晶科能源阿根廷为晶科能源的全资下属公

司，晶科能源间接持有标的公司100%股权。

标的公司股权结构如下图所示：

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（三）最近12个月增资、减资或改制的情况

2021年6月30日，根据董事会决议，标的公司将截至2021年6月30日与其股东 晶科能源国际1,974.10万美元的关联方借款本金转入股本及资本公积。本次债转 股后，标的公司的注册资本由900万阿根廷比索增加至4,000万阿根廷比索。晶科 能源国际持有标的公司的股权比例由97.89%增加至99.525%，晶科能源阿根廷持 有标的公司的股权比例由2.11%降低至0.475%。

除上述债转股外，最近12个月内标的公司不存在其他增资、减资或改制的情 况。

（四）权属状况说明

1、融资担保情况

为San Juan电站建设资金需要，2018年2月，泛美投资公司、荷兰开发银行和 中国银行等组成的银团向标的公司提供无追索权项目融资金额合计8,853.70万美 元，期限14年。截至2021年9月30日，融资余额为6,756.44万美元。该融资以标的 公司100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。因此，本次股权转让 还需取得相关融资机构的同意。本次股权转让交割后，上述担保措施将维持不变。 2、诉讼/仲裁情况

因San Juan电站工程施工延期，并网时间延迟，标的公司根据EPC协议扣留 部分工程款作为延迟履约补偿款。项目总包方Sterling & Wilson Private Limited

（以下简称“S&W”）就此提出异议，并于2021年6月申请仲裁，涉诉金额约

1,664.98万美元。目前该仲裁案件尚在审理中。本次股权交易各方已就该未决仲 “ ” 裁费用作出相关约定，具体详见本公告 五、交易协议的主要内容 。

除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押情形，不涉及其他诉讼事项 或查封、冻结等司法措施。

（五）相关资产运营情况的说明

San Juan电站位于阿根廷，由晶科能源于2016年11月通过公开招投标方式取 得，并于2019年3月建成并网投入商业化运营，并网容量为80兆瓦。2019年、2020 年和2021年1-9月，San Juan电站的发电量分别为145,416兆瓦时、222,794兆瓦时 和154,139兆瓦时。

标的公司已与阿根廷电力批发市场管理机构CAMMESA签署为期二十年的 购电协议（PPA）。该购电协议以美元计价、阿根廷比索支付，根据协议约定， San Juan电站的基础电价为54.10美元/兆瓦时，运营期内基础电价可按照协议约 定的年度调整系数和激励系数进行调整，2019年、2020年和2021年调整后电价分 别为63.28美元/兆瓦时、64.36美元/兆瓦时和65.02美元/兆瓦时。San Juan电站按 月结算电量，并网投运以来始终保持稳定的付款周期，平均42天左右。 （六）标的公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万美元

		单位：万美
主要财务指标	2021年9月30日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
总资产	11,203.75	11,103.84
净资产	1,503.98	-500.04
主要财务指标	2021年1-9月（未经审计）	2020年1-12月（经审计）
营业收入	973.66	1,377.23
净利润	-55.80	-220.80

注：以上数据按国际财务报告准则编制，其中2020年度财务数据经德勤华永会计师事务

所（特殊普通合伙）审计。

上表中，标的公司2020年末和2021年9月末的净资产变化主要系标的公司 2021年6月实施债转股的影响。2020年末净资产为负主要系股东借款账面计提利 息费用、汇兑损失以及递延所得税负债调整导致的所得税费用增加所致。2020 年和2021年1-9月净利润为负主要系债转股前账面计提的利息费用较高以及递延 所得税负债调整导致的所得税费用增加所致。

随着标的公司股东借款债转股以及逐年偿还标的公司融资贷款，标的公司的 美元负债将进一步降低，从而减少利息支出以及降低递延所得税负债调整的影响， 进一步提高标的公司的持续盈利能力。

（七）其他情况说明

1、本次交易完成股权变更后，标的公司将纳入本公司合并报表范围内。截 至本公告日，标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

2、截至2021年9月30日，标的公司应付晶科能源国际和晶科能源拉美的组件 采购款、项目开发费及利息等金额合计852.76万美元。该应付款将在标的公司与 总包方“S&W”的仲裁裁决结果明确后，由标的公司支付给上述债权人。

3、为避免同业竞争，晶科能源国际自2017年11月起已将标的公司除知情权、 利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给本公司 行使，目前标的公司的日常运营管理实际由本公司负责。为进一步避免潜在同业 竞争，2019年12月8日和2020年11月26日，公司实际控制人及晶科能源进一步作 出承诺及补充承诺：晶科能源将在不违反相关法律和法规的前提下，自承诺函签 署日（即2019年12月8日）起24个月内签署正式股权转让协议或类似文件，对外 转让San Juan电站项目全部权益，并在股权转让协议签署之日起6个月内完成交割。 因此，本次交易是公司实际控制人和晶科能源对前期所作承诺的具体落实。

四、交易标的定价依据

（一）评估情况及交易定价

公司聘请安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永资产评估”）对标 的公司股东全部权益价值进行了评估。根据安永资产评估出具的《Jinko Power (HK) Company Limited 拟进行股权收购所涉及的 Cordillera Solar I S.A.股东全 部权益价值资产评估报告》（沪安永评报字[2021]第X-102号）（以下简称“《资产 评估报告》”），以2021年9月30日为评估基准日，标的公司总资产账面价值 112,037,468.00美元，总负债96,997,663.00美元，净资产15,039,805.00美元，标的 公司100%股权的评估价值为15,109,022.22美元，增值额为69,217.22美元，增值率 为0.46%。

经交易各方协商一致，本次股权转让以《资产评估报告》的评估结果为定价 依据，Cordillera Solar I S.A. 100%股权的转让价格为15,109,022美元。 （二）评估假设

本次评估采用的主要假设条件如下：

• 1、假设评估基准日后，被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环

• 境无重大变化。

2、假设评估基准日后，被评估企业所处国家和地区宏观经济政策、产业策 和区域发展政策无重大变化。

3、假设评估基准日后，与被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等无重大变化。

4、假设评估基准日后，被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能担 当其职务。

• 5、假设评估基准日后，无不可抗力因素对被评估企业造成重大不利影响。

• 6、假设评估基准日后，被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时采

• 用的会计政策在重要方面保持一致。

7、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响价 值的权利瑕疵、负债和限制；假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种 应付款项均已付清。

8、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产不存 在影响其持续使用的重大技术故障；该等资产不存在对其价值产生不利影响的有 害物质；该等资产所在地不存在对其价值产生不利影响的危险物及其他有害环境 条件。

9、假设评估基准日后，被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。

10、假设预测期间被评估企业的所得税率按照当地的企业所得税政策阶梯确 认。

11、假设被评估企业的财务预测所采用的会计政策和核算方法与其历史财务 报表所采用的会计政策和核算方法一致。

12、本次评估基准日为2021年9月30日，本次评估的年度计算是以2021年10 月1日至2021年12月31日为第一年的预测期间，后面预测期以会计年度为准。

（三）评估方法及评估结论

本次评估采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益的市场价值进行 评估。评估结果如下：

1、收益法

采用收益法的评估值为15,109,022.22美元，较标的公司净资产账面值评估增 值69,217.22美元，增值率0.46%。

本次收益法评估采用的折现率为16.41%，按照国际通常使用的资本资产定价 模型（CAPM模型）计算确定。

2、市场法

采用市场法的评估值为13,517,637.04美元，较标的公司净资产账面值评估减 值1,522,167.96美元，减值率10.12%。

3、评估结论

由于可比上市公司中涉及的目标企业与标的公司在规模、盈利能力等方面存 在一定程度的差异，且不同可比上市公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。 所以市场法更适合用于复核收益法的评估结果。标的公司的未来价值主要来源于 其拥有的长期购电协议，相对而言，收益法能更好地体现企业整体的盈利能力。 所以本次评估采用收益法的评估结果。截至评估基准日，标的公司100%股权的 评估价值为15,109,022.22美元，较标的公司净资产账面值评估增值69,217.22美元， 增值率0.46%。

4、特殊事项说明

截至评估基准日，标的公司与S&W的涉诉金额为16,649,760.00美元的工程承 包未决仲裁正在审理中。根据《股权收购协议》相关条款的约定，本次评估以标 的公司在评估基准日已有负债基础上，以500万美元作为标的公司涉及S&W应付 款项以及对应仲裁费用的支付上限，任何超出500万美元上限部分由股权出让方 负责。管理层预计本次仲裁将在2023年结束，本次评估已按照支付上限在预测中 考虑了上述事项对评估结论的影响。

（四）公司董事会及独立董事的意见

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项后认为，本次交易的评估机构具有相关业务资格，具备专业的评估能力； 本次评估假设前提合理，且评估机构对业绩预测的依据和可行性进行了充分的论 证分析，折现率的设定综合考虑了阿根廷国家风险溢价、企业自身风险溢价等特 别情况，采用的收益法评估结论能够更好地体现企业整体的盈利能力，评估结果 审慎合理。

独立董事对本次评估发表独立意见如下：本次交易的评估机构具备专业的评 估能力，评估方法合理；评估机构及其经办人员与本次交易各方无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体：

卖方：晶科能源国际、晶科能源阿根廷

买方：晶科电力香港（或其指定的全资下属公司）

（二）交易标的：Cordillera Solar I S.A.100%股权

（三）交易价格：标的公司100%股权转让价格合计为15,109,022美元。其中， 晶科能源国际持有的标的公司99.525%股权转让价格为15,037,254美元，晶科能源 阿根廷持有的标的公司0.475%股权转让价格为71,768美元。

（四）支付安排：股权转让款由买方分三笔支付。本次股权交割后5个工作 日内支付50%股权转让款，股权交割后半年内支付30%股权转让款，股权交割后 三年内支付20%股权转让款。

（五）交割条件及安排：本次股权交割需获得标的公司融资机构及相关政府 部门的批准，卖方保证在本协议签署后6个月内完成所有交割手续。

（六）债权债务安排：标的公司应付晶科能源国际和晶科能源拉美的组件采 购款（6,587,664美元）、项目开发费用（1,500,000美元）及开发费利息（439,890 美元），应当由标的公司支付给上述债权人。

（七）重要保证：

1、利润保证：卖方承诺标的公司2022年至2024年（业绩承诺期）经审计的 累计净利润不低于600万美元（预计累计发电量不低于672,841兆瓦时）。如该承 诺利润未达成，则卖方应在2024年度审计报告出具后10个工作日内，按以下方式 予以现金补偿：

估值补偿金额=本次股权转让总价15,109,022美元×[（600万美元-业绩承诺期 累计实现净利润）/600万美元]

补偿款优先从第三笔股权转让款中扣除，不足扣除部分由卖方直接支付给买

方。

2、权益收益率保证：卖方承诺买方持有San Juan电站项目期间的项目权益收 益率（EIRR）不低于16.41%。根据买方持有项目期间经审计的财务报表并考虑

卖方已补偿金额、标的公司现金分红等计算确定项目权益收益率，持有期结束后， 若收益率低于16.41%，则卖方应当通过向买方补足现金的方式使得收益率达到 16.41%。

3、仲裁赔偿保证：标的公司与S&W的仲裁赔偿金、律师费等一切相关费用， 标的公司仅承担500万美元费用上限，超出费用由卖方在最终裁决结果出具后的 10个工作日内支付给买方。

4、融资违约保证：如因阿根廷法律法规，条例，政策，政府命令或者其他 政府行为，造成标的公司经济损失的，卖方应当向买方予以补偿，包括但不限于 标的公司持有的比索现金无法兑换为美元以偿还融资文件项下的未付贷款，导致 标的公司逾期还款从而造成标的公司资产抵押、股权质押被执行的经济损失。

5、其他保证：

（1）卖方同意自 2021 年 12 月 7 日起停止向标的公司收取项目开发费 （1,500,000 美元）的利息费用。

（2）卖方同意承担股权交割日之前产生的任何或有负债、或有诉讼/仲裁案 件费用（与 S&W 的仲裁案件除外），以及因修复 San Juan 电站的任何缺陷而产 生的一切费用或损失，但由交割日之后发生的事件或行动引起的损失除外。 （八）生效条件：本协议自签订之日起生效。

六 、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次收购晶科能源间接持有的标的公司100%股权，是公司实际控制人 和关联方对前期所作承诺的切实履行，避免了公司与晶科能源因San Juan电站产 生的同业竞争。标的公司自2017年11月至今一直由本公司实际运营和管理，不会 因控制权变化产生运营管理风险。本次收购符合公司的全球化发展战略，有助于 提升公司在拉美地区的品牌影响力，为公司在后疫情时代的海外市场开发奠定基 础，对公司进一步推进全球化战略布局具有积极意义。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，由于标的公司与本公司 在合并前后均受同一实际控制人控制，因此本次企业合并属于同一控制下的企业 合并。标的公司的重大会计政策或者会计估计与本公司不存在重大差异，本次收购 不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

七、应当履行的审议程序

（一）董事会审核意见

公司于2021年12月6日召开第二届董事会第二十五次会议，以5票同意、0票 反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购Cordillera Solar I S.A. 100%股 权暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建 军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有 关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次 关联交易并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本次收购标的公司100%股权，是公司实际控制人和关联方对前期所作承 诺的切实履行，且有利于公司进一步推进全球化战略布局，提升公司在海外光伏 市场的品牌影响力，对公司海外业务开发具有积极意义。

2、本次关联交易以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，遵循了公 开、公平、公正的原则，定价公允、合理；本次交易聘请的评估机构具备专业的 评估能力，评估方法合理；评估机构及其经办人员与本次交易各方无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估结果客观 合理，协议约定的利润保证、权益收益率保证、仲裁赔偿保证、融资违约风险保 证等条款充分考虑了上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决， 同意公司进行本次关联交易。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除日常关联交易外，公司与晶科能源发生的关联交易金额为 人民币1,039.47万元。具体情况如下：

2020年12月，公司与晶科能源的间接控股公司晶科能源股份有限公司（以下 简称“晶科能源股份”）签署《股权转让协议》，公司以人民币1,039.47万元的价 格收购其持有的晶科慧能技术服务有限公司（以下简称“晶科慧能”）100%股权。 晶科能源股份与本公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。2020 年12月24日，上述交易已完成工商变更登记手续。

晶科慧能主要从事综合能源服务业务，包括售电、综合节能服务、能源托管 业务等，为园区企业、商业综合体以及公共服务机构提供一站式综合能源服务。 本次收购完成后至今，晶科慧能运营情况良好，未出现业绩下滑的情况。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司与晶科能源国际、晶科能源阿根廷等关联方的关联交易事项，已 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见， 履行了必要的审批程序，公司与晶科能源国际、晶科能源阿根廷的关联交易事项 无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上 市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。

（二）本次关联交易符合公司的经营发展需要，关联交易价格根据评估值经 交易双方协商确定，定价公允、合理，相关协议约定的利润保证、仲裁赔偿保证、 融资违约风险保证等条款充分考虑了上市公司的利益，不存在损害公司和全体股 东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公 司独立性。

综上，保荐机构对晶科科技上述关联交易事项无异议。 十、风险提示

1、交割风险

本次股权转让需征得以下各方的同意：（1）标的公司存在项目融资和股权质 押，本次股权转让需取得相关融资机构的同意；（2）标的电站位于阿根廷和智利 交界处的安全区内，本次股权转让需取得当地边境技术事务局的同意；（3）本次 收购为跨境收购，需完成发改委、商务厅等政府部门的审批手续。综上，本次股 权转让存在一定的交割风险。

公司已与有关融资机构进行了前期沟通，并将积极按相关审批部门的要求办 理境内外审批手续，预计项目交割风险可控。

2、国别风险

本次收购标的位于阿根廷，国家风险相对较高，未来如阿根廷宏观经济环境 进一步失衡、货币贬值率或者通货膨胀率进一步增加，可能导致标的公司因货币贬 值导致的汇兑损失以及因通货膨胀导致的所得税费用增加，进而导致标的公司业绩 承诺无法达成。

San Juan电站自2017年11月至今一直由本公司进行运营管理，本次收购前后， 标的公司运营管理团队不会发生变化，标的公司的运营管理风险相对较小。且标 的公司已签署为期二十年的购电协议（PPA），自电站并网投运以来，电费结算

及付款周期保持稳定。随着标的公司股东借款债转股以及逐年偿还标的公司融资 贷款，标的公司的美元负债将逐年降低，从而减少利息支出以及降低递延所得税 负债调整的影响，确保标的公司的持续盈利能力。因此，在阿根廷宏观经济环境 不出现进一步恶化的情况下，业绩承诺未达成的风险相对较低。

根据购电协议（PPA），San Juan电站电费以美元计价、阿根廷比索支付，并 约定了电价年度调整机制，该调整机制已包含了对通货膨胀等宏观因素的考量。 并网投运以来，San Juan电站电费支付周期平均42天左右，汇率敞口风险相对可 控。按阿根廷比索对美元的汇率测算，2019年、2020年和2021年1-10月，阿根廷 比索同比上年的货币贬值率分别为43.1%、31.7%和25.5%，而标的公司的比索定 期存款利率达35%，有效降低了银行存款贬值的风险。此外，本次收购定价以收 益法评估结果为依据，资产评估机构对标的公司业绩预测的依据和可行性进行了充 分论证分析，折现率计算模型已考虑了阿根廷国家风险溢价和当地通货膨胀的特 殊风险溢价因素，进一步降低了阿根廷的国家风险。

在上述情况基础上，为进一步降低上市公司的风险，股权转让方对标的公司 因阿根廷法律法规，政策或者其他政府行为产生的经济损失做了赔偿承诺，并通 过估值补偿、项目持有期权益收益率补偿两种方式对公司持有标的公司期间的收 益做了保证。以上协议条款的安排，基本可以覆盖本次收购带来的国别风险，充 分保障了上市公司的利益。

3、未决仲裁风险

标的公司与工程总包方S&W存在未决仲裁事项，存在一定败诉赔偿风险。 股权转让方承诺标的公司承担的仲裁费用上限不超过500万美元，超出金额由其 全额承担，标的公司的仲裁风险整体可控。且本次收购以评估结果定价，评估机 构已在标的公司现有负债基础上，按照500万美元的支付上限考虑了上述事项对 评估结论的影响。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第二届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立

意见；

• 4、董事会审计委员会审核意见；

• 5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司收购

• Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易的核查意见》；

• 6、《股权收购协议》；

• 7、标的公司资产评估报告；

• 8、标的公司2020年审计报告、2021年1-9月财务报表。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2021年12月8日