Jinko Power Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

证券代码： 601778 证券简称：晶科科技 公告编号： 2021-078

晶科电力科技股份有限公司

关于对外出售电站资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 交易概述：公司全资子公司晶科有限拟将其持有的宜兴品和、宿州盛步和宿 州晶海各 100% 股权出售给湖北新能源，股权转让对价合计为人民币 12,533.74 万元。

• 若本次交易实施，除已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司及 控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额预计将 达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

• 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为改善资产结构，进一步优化公司自持电站的收益质量，晶科电力科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司晶科电力有限公司（以下简 称“晶科有限”）拟将其持有的宜兴品和光伏科技有限公司（以下简称“宜兴品和”）、 宿州盛步光伏发电有限公司（以下简称“宿州盛步”）和宿州晶海光伏发电有限 公司（以下简称“宿州晶海”）（以下统称为“目标公司”）各 100%股权出售给湖北 能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”），股权转让对价合计为 人民币 12,533.74 万元。宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海分别为宜兴 35 兆瓦、两 淮蕲县镇 20 兆瓦和两淮大营镇 30 兆瓦光伏电站项目的运营平台公司。

本次交易完成后，宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海将不再纳入公司合并报表

范围。通过本次交易，可为公司开发建设新平价电站储备资金，符合公司转型平 价光伏电站运营商的发展战略，有利于优化公司自持电站的结构和收益质量，同 时有助于降低存量补贴电站的不确定性风险。

（二）交易审议情况

2021 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立 董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交 易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，除 已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司已完成股权转让协议签署的 下属公司及出售比例如下：江苏旭强新能源科技有限公司 100%股权、左云县晶 科电力有限公司 100%股权、大庆市盛步电力有限公司 40%股权、合肥市晶芯光 伏发电有限公司 100%股权、阜阳市晶步光伏电力有限公司 100%股权。若本次交 易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累 计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东 大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：湖北能源集团新能源发展有限公司 类型：有限责任公司

住所： 武汉市东湖高新技术开发区关南园四路 1 号 法定代表人：陈奎勇

注册资本：66,374.01 万元人民币

成立日期：2014 年 05 月 26 日

营业期限：2014 年 05 月 26 日至长期

经营范围：风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资开发、建设、运营管 理；合同能源管理；工程设备及新能源产品的租赁、销售、调试、检修和保养； 新能源技术开发、技术服务、技术咨询；电力设施承装（修、试）业务；金属加 工；充电设施检修维护；新能源技术检测；防雷检测；润滑油、绝缘油、燃料油 及石油化工产品（以上均不含危险化学品）的检测服务；工程测量；计量检定； 新能源专业承包；劳务分包；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国

家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）

股东结构：湖北能源集团股份有限公司（000883.SZ）持有湖北新能源 100% 股权。湖北能源集团股份有限公司的控股股东为中国长江三峡集团有限公司。

主要财务数据：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 12 月 31 日，湖北新能源的资产总额为 9,221,845,317.28 元人民币，资产净额为 2,634,315,540.41 元人民币；2020 年 1-12 月实现营业收入为 1,020,764,525.95 元 人民币，净利润 448,850,148.69 元人民币。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的宜兴品和、宿州 盛步和宿州晶海各100%股权。

（二）交易标的公司基本情况

1、宜兴品和光伏科技有限公司

类型：有限责任公司 住所： 宜兴市杨巷镇坝塘村 法定代表人：李仙德 注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2015 年 11 月 25 日 营业期限：2015 年 11 月 25 日至长期

经营范围：光伏设备的技术研发；光伏发电；发电站的运营维护。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宜兴品和 100%股权，宜兴品和为 公司间接持股的全资下属公司。

2、宿州盛步光伏发电有限公司

类型：有限责任公司

住所： 安徽省宿州市埇桥区祁县镇古城路 066 号 法定代表人：邹志广 注册资本：3,971 万元人民币 成立日期：2016 年 12 月 26 日

营业期限：2016 年 12 月 26 日至 2041 年 12 月 25 日

经营范围：太阳能发电；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；电 力技术咨询、服务；电力物资销售、电力设备采购；太阳能发电设备的安装。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宿州盛步 100%股权，宿州盛步为 公司间接持股的全资下属公司。

3、宿州晶海光伏发电有限公司

类型：有限责任公司

住所： 安徽省宿州市埇桥区大营镇振兴路国土所内 2 间办公室 法定代表人：邹志广

注册资本：6,531 万元人民币

成立日期：2016 年 12 月 30 日

营业期限：2016 年 12 月 30 日至长期

经营范围：太阳能发电；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；电 力技术咨询、服务；电力物资销售、电力设备采购；太阳能发电设备的安装（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宿州晶海 100%股权，宿州晶海为 公司间接持股的全资下属公司。

（三）权属状况说明

标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标 的股权已质押给金融机构，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。 （四）相关资产运营情况的说明

1、宜兴品和是宜兴35兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于江苏 省宜兴市，于2017年1月建成陆续并网投入商业化运营。该电站2019年、2020年 的发电量分别为4,256.67万度、4,091.67万度。

2、宿州盛步是两淮蕲县镇20兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位 于安徽省宿州市，于2017年12月建成陆续并网投入商业化运营。该电站2019年、 2020年的发电量分别为2,092.87万度、1,910.28万度。

3、宿州晶海是两淮大营镇30兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位 于安徽省宿州市，于2018年开建，2019年陆续并网。该电站2019年、2020年的发

电量为940.27万度、2,849.96万度。

（五）标的公司最近一年一期主要财务数据

1、宜兴品和

单位：元

主要财务指标	2021 年1 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	354,058,928.91	349,009,927.09
负债总额	334,482,635.63	328,387,127.54
资产净额	19,576,293.28	20,622,799.55
主要财务指标	2021 年1 月（经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	2,736,021.24	36,600,971.97
净利润	534,773.52	6,570,163.18

注：以上2020年度数据和2021年1月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

2、宿州盛步

单位：元

主要财务指标	2021 年2 月28 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	263,098,373.36	252,154,813.44
负债总额	222,793,870.48	211,739,670.54
资产净额	40,340,502.88	40,415,142.90
主要财务指标	2021 年1-2 月（经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	3,052,062.00	17,743,958.45
净利润	419,459.19	647,709.65

注：以上2020年度数据和2021年1-2月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

3、宿州晶海

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2021 年2 月28 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	349,941,186.45	342,744,513.21
负债总额	303,633,010.31	295,955,266.28
资产净额	46,308,176.14	46,789,246.93
主要财务指标	2021 年1-2 月（经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	3,306,036.40	16,513,701.79
净利润	-130,011.89	-2,467,211.37

注：以上2020年度数据和2021年1-2月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

（六）交易定价说明

根据交易基准日目标公司的审计结果及电站发电、消缺等情况，经双方协商 一致，最终确定宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各自100%股权的转让价格分别 为人民币2,533.74万元、4,400万元和5,600万元。

（七）其他情况说明

1、截至2021年5月底，晶科有限为宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海向金融机 构申请授信和融资提供连带责任担保的余额为人民币15,675万元、人民币8,800万 元和人民币15,550万元，担保到期日分别为2029年7月16日、2033年4月8日和2033 年5月15日。

协议双方将在项目交割后尽快安排解除晶科有限对宜兴品和、宿州盛步和宿 州晶海的融资担保事宜。

2、截至交易基准日，宜兴品和、宿州盛步应付晶科有限的借款净额分别为 人民币15,089.01万元和人民币2,454.83万元，晶科有限应付宿州晶海的借款净额 为人民币3,643.35万元。宜兴品和、宿州盛步应按照协议约定的时间节点向晶科 有限偿还上述借款，晶科有限应按照协议约定的时间节点向宿州晶海偿还上述借 款。

3、宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海不存在委托理财的情况。 四、交易协议的主要内容

转让方晶科有限与受让方湖北新能源拟签署的《股权转让协议》内容主要如 下：

（一）合同主体与交易价格：根据目标公司持有的光伏电站现状，各方同意， 宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各100%股权的转让价格分别为人民币2,533.74万 元、4,400万元和5,600万元，合计为人民币12,533.74万元。

（二）价款支付：本次价款支付包括目标公司股权转让款合计人民币 12,533.74万元、宜兴品和和宿州盛步应付晶科有限的借款净额合计人民币 17,543.84万元以及晶科有限应付宿州晶海的借款净额人民币3,643.35万元。支付 安排如下：

1、完成股权变更工商登记手续后，湖北新能源向晶科有限支付股权转让款 合计11,533.74万元，晶科有限向宿州晶海支付全部借款3,643.35万元；

2、完成资料交接、过渡期审计及协议约定的消缺整改事项的各完成时点， 宜兴品和、宿州盛步分期向晶科有限偿还应付晶科有限的全部借款合计17,543.84

万元，湖北新能源分期向晶科有限支付剩余的股权转让款1,000万元。

（三）过渡期及期间损益

1、宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海的交易基准日分别为2021年1月31日、2021 年2月28日和2021年2月28日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续之日。过 渡期指自基准日起至交割日止。

2、各方同意，过渡期损益归受让方所有，具体金额以《过渡期审计报告》 为准。

（四）其他约定：

1、转让方承诺宜兴品和的电站项目2021年7月1日至2024年6月30日的三年平 均发电量不低于4,171万度，宿州盛步和宿州晶海的电站项目2021年7月1日至 2024年6月30日的三年平均发电量合计不低于5,809万度。实际核准电量不足承诺 发电量的，需按约定进行补足差额。为了发电量考核的合理性，双方同意发电量 业绩承诺期间内由本公司或本公司关联方承接目标公司的电站运维工作。

2、转让方应在协议生效后的15个工作日内，解除目标公司的股权质押，并 配合受让方在解除股权质押后5个工作日内完成目标公司股权转让的全部手续。 否则，受让方有权利单方解除本协议，不承担任何违约责任。受让方由此产生的 一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。

（五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。

（六）违约责任：任何一方违反了本协议陈述、保证条款以及其他有关其责 任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据本协议应由该方承担的 责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按实际损失承担赔 偿责任。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于降低存量补贴电站的不确定风险，可为公司开发建设新的平 价光伏电站储备资金，有利于公司逐步提高自持电站中平价光伏电站的占比，符 合公司持续优化自持电站结构和收益质量的战略安排。根据公司初步测算，本次 交易预计产生税前利润约723万元（按合并报表层面测算），最终数据以审计结果 为准。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2021年7月8日