Jinko Power Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 19, 2021

证券代码： 601778 证券简称：晶科科技 公告编号： 2021-085

晶科电力科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第 二十二次会议通知于 2021 年 8 月 9 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出， 会议于 2021 年 8 月 19 日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应 参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，公司董事长李仙德先生主持会议， 公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《晶科电力科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2021 年半年度报告及摘要》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《2021 年半年度报告》和《2021 年半年度报告摘要》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于 2021 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-087）。

（三）审议通过了《关于公司 2021 年中期利润分配的议案》

根据公司 2021 年半年度报告，2021 年 1-6 月公司实现归属于母公司所有者

净利润为人民币 170,299,943.74 元，截至 2021 年 6 月 30 日，母公司累计可供分 配利润为人民币 293,744,364.57 元。鉴于目前公司已完成可转换公司债券的公开 发行及上市工作，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟在 2021 年中 期实施利润分配，向全体股东派发现金红利。分配预案如下：

截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,765,501,922 股。以实施权益分派 时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1721 元（含税），预计派发现金红利 47,594,288.08 元（含税），占 2021 年 1-6 月归 属于母公司所有者净利润的 27.95%，占 2020 年度归属于母公司所有者净利润的 10.00%。不送红股，不以公积金转增股本。

如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变， 相应调整每股分配金额。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于 2021 年中期利 润分配方案的公告》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （公告编号：2021-088）。

（四）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

为了提高募集资金使用效率，维护股东利益，公司拟终止实施首次公开发行 股票的募集资金投资项目“辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发电项目”和 “营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发电项目”，并将上述终止实施的募投 项目尚未使用的募集资金 15 亿元及相关账户利息（具体金额以实际结转时募集 资金专户余额为准）变更至以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目	75,474.37	73,000.00
2	石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW 光伏发电项目	34,001.65	9,900.00
3	大众汽车自动变速器（天津）有限公司DQ 厂 区14.58MW分布式光伏发电项目	6,200.00	6,000.00
4	安波福中央电气（上海）有限公司3.2MW分布 式光伏项目	1,200.00	1,100.00
5	永久补充流动资金	-	60,000.00
合计		116,876.02	150,000.00

同时，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币60,000.00 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第四次会议审议通过之日起不超 过12 个月。截至本公告出具日，上述募集资金人民币60,000.00 万元已划转至 公司一般银行账户用于暂时补充流动资金，暂未到期归还。本次变更部分募集资 金用于永久补充流动资金后，前述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 60,000.00 万元，不再归还至相应的募集资金专户。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于变更部分募集资 金用途的公告》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （公告编号：2021-089）。

（五）审议通过了《关于调整〈2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案〉的 议案》

为更好地调动董事、高管的工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《公 司法》、《公司章程》和公司《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，公司拟 对第二届董事会第十六次会议和 2020 年年度股东大会审议通过的《2021 年度董 事、高级管理人员薪酬方案》进行调整。调整后的方案如下：

1、董事薪酬方案

2021 年度，公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献,

并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立 董事的薪酬。独立董事仍按每人税前 10 万元人民币/年的固定津贴标准按月发放。 2、高级管理人员薪酬方案

2021 年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，基本薪 酬按月发放。绩效奖金将综合公司的经营业绩及高级管理人员的个人考评情况等 因素确定，其中个人考评根据公司内部的绩效考核标准，围绕工作业绩、突出责 任、职责履行、全局观念等方面进行。公司董事会薪酬与考核委员会按照上述原 则，在 2021 年度结束后最终审议确定高级管理人员应发放的薪酬总额。

本次调整自 2021 年 7 月开始执行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案中的调整董事薪酬方案事宜尚需提交 2021 年第四次临时股东大会审

议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

为更加公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，根据《企业会 计准则》的有关规定，同时参考同行业企业相关资产折旧政策，公司拟根据持有 的各光伏电站使用双玻组件的比例，对光伏电站资产预计使用年限进行重新确定， 其中，双玻组件的使用比例达到该电站实际装机容量 50%以上（含）的光伏电站 资产的折旧年限调整为 25 年，未达到 50%的光伏电站资产维持目前执行的 20 年 折旧年限不变。以上调整自 2021 年 4 月 1 日起执行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具的专 项说明以及《关于会计估计变更的公告》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-090）。

（七）审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售 电服务暨关联交易的议案》

为业务发展需要，公司的全资下属公司义乌市晶源新能源有限公司（以下简 称“义乌晶源”）拟利用关联方晶科能源股份有限公司的下属控股公司晶科能源

（义乌）有限公司（以下简称“义乌晶科能源”）的建筑物屋顶，建设 20MW 屋顶 分布式光伏发电项目，项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主义乌晶科能源 使用，富余电能接入公共电网或由义乌晶源自行安排，电能相关收益由开发商义 乌晶源享有。本项目建成后预计年均发电量约 1,838 万 kWh，运营期限 25 年。 预计 25 年运营期所发生的售电服务总金额约 27,525 万元，平均每年的交易金额 约 1,101 万元。（具体金额以实际结算为准）

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平 先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计 委员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于公司下属公司向晶科能源（义 乌）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-091）。

（八）审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售 电服务暨关联交易的议案》

为业务发展需要，公司的全资下属公司上饶晶益光伏发电有限公司（以下简 称“上饶晶益”）拟利用关联方晶科能源股份有限公司的下属控股公司晶科能源 （上饶）有限公司（以下简称“上饶晶科能源”）的建筑物屋顶，建设 12MW 屋顶 分布式光伏发电项目，项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主上饶晶科能源 使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商上饶晶 益享有。本项目建成后预计年均发电量约 1,170 万 kWh，运营期限 25 年。预计 25 年运营期所发生的售电服务总金额约 15,500 万元，平均每年的交易金额约 620 万元。（具体金额以实际结算为准）

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李仙德先生、陈康平 先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计 委员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于公司下属公司向晶科能源（上 饶）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》的具体内容刊登于 2021 年 8 月

20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-092）。

（九）审议通过了《关于为上海晶达及其下属公司提供担保的议案》

公司拟向市瑞能源技术（上海）有限责任公司（以下简称“市瑞能源”）转让 持有的上海晶达新能源科技有限公司（以下简称“上海晶达”，拟更名为：上海新 能晶达科技有限公司）60%股权，目前股转交割等相关工作正在推进中。

为尽快收回上海晶达及其下属公司对本公司的应付款项，公司拟按 40%的 持股比例为市瑞能源向上海晶达提供不超过人民币 5,600 万元的借款提供连带责 任保证担保，实际担保的最高债权额度不超过人民币 2,240 万元。同时，市瑞能 源与本公司拟按各自持有上海晶达的股权比例，为上海晶达的 15 家全资下属公 司向金融机构申请总额不超过人民币 2.1 亿元的融资贷款提供担保，担保方式包 括但不限于保证担保、质押担保等，公司提供的担保额度最高不超过人民币 8,400 万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意 的核查意见。《关于为上海晶达及其下属公司提供担保的公告》的具体内容刊登 于 2021 年 8 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-093）。

（十）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市 公司 回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了股份 回购方案。具体内容如下：

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者 利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务 状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施 员工持股计划或股权激励。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、回购股份的种类

拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A 股）股票。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、回购股份的方式

拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、回购股份的期限

• （1）回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过

• 12 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

• ①如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回

• 购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

• ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

• 方案之日起提前届满。

• 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予

• 以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

• （2）公司不得在下述期间内回购公司股份：

• ①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

• ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• ③中国证监会及上交所规定的其他情形。

• 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，

• 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

• 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

• 本次回购股份的资金总额不低于 10,000.00 万元（含本数）且不超过 20,000.00

• 万元（含本数）。若按照回购资金总额下限 10,000.00 万元、上限 20,000.00 万元、 回购价格上限 9.20 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 10,869,566 股至 21,739,130 股，约占公司总股本的 0.3930%至 0.7861%。回购用途如下：

序号	回购用途	拟回购数量（按回 购资金上限计算） （股）	占公司总股本的 比例	拟回购资金总额 （万元）
1	用于员工持股计划	10,869,565	0.39%	10,000.00

2	用于股权激励	10,869,565	0.39%	10,000.00
合计		21,739,130	0.78%	20,000.00

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况 实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划及股权激励的回购股 份数量及比例以最终实际实施情况为准。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、回购的价格

公司回购股份的价格不超过人民币 9.20 元/股。回购股份的价格上限不高于 董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。 具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营 状况确定。

若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股 份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份 的价格进行相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如 未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购 股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会 授权公司董事长或董事会秘书全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范 围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情 况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回 购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

（2）设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与 本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公 司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及 工商变更登记等事宜；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项 外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定 是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》 的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号： 2021-094）。

（十一）审议通过了《关于修订<晶科电力科技股份有限公司董事会审计委 员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《晶科电力科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2021 年 8 月修 订）》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十二）审议通过了《关于修订<晶科电力科技股份有限公司募集资金管理 制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度（2021 年 8 月修订）》的 具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于修订<晶科电力科技股份有限公司内幕信息知情

人管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《晶科电力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2021 年 8 月修订）》 的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十四）审议通过了《关于修订<晶科电力科技股份有限公司投资者关系管 理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

《晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制度（2021 年 8 月修订）》 的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十五）审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于 2021 年 9 月 7 日（周二）下午 14:30 在公司会议室召开 2021 年第 四次临时股东大会，主要审议如下议案：

• 1.《关于公司 2021 年中期利润分配的议案》；

• 2.《关于变更部分募集资金用途的议案》；

• 3.《关于调整〈2021 年度董事薪酬方案〉的议案》；

• 4.《关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售电服务暨关联交

• 易的议案》；

5.《关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售电服务暨关联交 易的议案》；

• 6.《关于为上海晶达及其下属公司提供担保的议案》；

• 7.《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

• 8.《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于 2021 年

• 8 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-095）。

• 三、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立

意见。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2021年8月20日