Jinko Power Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jul 14, 2021

晶科科技 601778 2021 年第三次临时股东大会会议材料

晶科电力科技股份有限公司

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2021 年第三次临时股东大会 会议材料

二〇二一年七月

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晶科科技 601778 2021 年第三次临时股东大会会议材料

目 录

2021 年第三次临时股东大会会议资料 .......................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 会议须知 ........................................................................................................................................... 3 现场会议议程 ................................................................................................................................... 5 议案一、关于对外出售电站资产的议案 ....................................................................................... 6

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年第三次临时股东大会会议材料

晶科科技

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及 股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会 议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主 持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会共审议 1 项议案，已经公司第二届董事会第二十一次会议 审议通过。该议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。该议案对中小投资者单独计票。

八、本公司聘请北京市君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律 意见书。

九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康 状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、 体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防 控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴

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口罩，并按照会议安排保持必要的距离。

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现场会议议程

会议时间：2021 年 7 月 23 日（周五）14:30

会议方式：现场投票和网络投票相结合

现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心

会议主持人：李仙德先生

一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数；

二、听取并审议公司议案：

非累积投票议案

1. 《关于对外出售电站资产的议案》

三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；

四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可

进行发言；

五、统计现场表决结果；

六、监票人代表宣读现场表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、主持人宣布现场会议结束。

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议案一、关于对外出售电站资产的议案

各位股东及代理人：

一、交易概述

（一）交易基本情况

为改善资产结构，进一步优化公司自持电站的收益质量，晶科电力科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司晶科电力有限公司（以下简 称“晶科有限”）拟将其持有的宜兴品和光伏科技有限公司（以下简称“宜兴品和”）、 宿州盛步光伏发电有限公司（以下简称“宿州盛步”）和宿州晶海光伏发电有限 公司（以下简称“宿州晶海”）（以下统称为“目标公司”）各 100%股权出售给湖北 能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”），股权转让对价合计为 人民币 12,533.74 万元。宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海分别为宜兴 35 兆瓦、两 淮蕲县镇 20 兆瓦和两淮大营镇 30 兆瓦光伏电站项目的运营平台公司。

本次交易完成后，宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海将不再纳入公司合并报表 范围。通过本次交易，可为公司开发建设新平价电站储备资金，符合公司转型平 价光伏电站运营商的发展战略，有利于优化公司自持电站的结构和收益质量，同 时有助于降低存量补贴电站的不确定性风险。

（二）交易审议情况

2021 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立 董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交 易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，除 已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司已完成股权转让协议签署的 下属公司及出售比例如下：江苏旭强新能源科技有限公司 100%股权、左云县晶 科电力有限公司 100%股权、大庆市盛步电力有限公司 40%股权、合肥市晶芯光 伏发电有限公司 100%股权、阜阳市晶步光伏电力有限公司 100%股权。若本次交 易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累 计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东 大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

公司名称：湖北能源集团新能源发展有限公司 类型：有限责任公司

住所： 武汉市东湖高新技术开发区关南园四路 1 号 法定代表人：陈奎勇

注册资本：66,374.01 万元人民币 成立日期：2014 年 05 月 26 日

营业期限：2014 年 05 月 26 日至长期

经营范围：风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资开发、建设、运营管 理；合同能源管理；工程设备及新能源产品的租赁、销售、调试、检修和保养； 新能源技术开发、技术服务、技术咨询；电力设施承装（修、试）业务；金属加 工；充电设施检修维护；新能源技术检测；防雷检测；润滑油、绝缘油、燃料油 及石油化工产品（以上均不含危险化学品）的检测服务；工程测量；计量检定； 新能源专业承包；劳务分包；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）

股东结构：湖北能源集团股份有限公司（000883.SZ）持有湖北新能源 100% 股权。湖北能源集团股份有限公司的控股股东为中国长江三峡集团有限公司。

主要财务数据：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 12

月 31 日，湖北新能源的资产总额为 9,221,845,317.28 元人民币，资产净额为 2,634,315,540.41 元人民币；2020 年 1-12 月实现营业收入为 1,020,764,525.95 元 人民币，净利润 448,850,148.69 元人民币。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的宜兴品和、宿州 盛步和宿州晶海各100%股权。

（二）交易标的公司基本情况

1、宜兴品和光伏科技有限公司

类型：有限责任公司

住所： 宜兴市杨巷镇坝塘村

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法定代表人：李仙德

注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：2015 年 11 月 25 日 营业期限：2015 年 11 月 25 日至长期

经营范围：光伏设备的技术研发；光伏发电；发电站的运营维护。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宜兴品和 100%股权，宜兴品和为 公司间接持股的全资下属公司。

2、宿州盛步光伏发电有限公司

类型：有限责任公司

住所： 安徽省宿州市埇桥区祁县镇古城路 066 号 法定代表人：邹志广 注册资本：3,971 万元人民币 成立日期：2016 年 12 月 26 日 营业期限：2016 年 12 月 26 日至 2041 年 12 月 25 日 经营范围：太阳能发电；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；电

力技术咨询、服务；电力物资销售、电力设备采购；太阳能发电设备的安装。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宿州盛步 100%股权，宿州盛步为 公司间接持股的全资下属公司。

3、宿州晶海光伏发电有限公司

类型：有限责任公司

住所： 安徽省宿州市埇桥区大营镇振兴路国土所内 2 间办公室 法定代表人：邹志广

注册资本：6,531 万元人民币

成立日期：2016 年 12 月 30 日

营业期限：2016 年 12 月 30 日至长期 经营范围：太阳能发电；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；电

力技术咨询、服务；电力物资销售、电力设备采购；太阳能发电设备的安装（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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股东结构：公司全资子公司晶科有限持有宿州晶海 100%股权，宿州晶海为 公司间接持股的全资下属公司。

（三）权属状况说明

标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标 的股权已质押给金融机构，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。

（四）相关资产运营情况的说明

1、宜兴品和是宜兴35兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于江苏 省宜兴市，于2017年1月建成陆续并网投入商业化运营。该电站2019年、2020年 的发电量分别为4,256.67万度、4,091.67万度。

2、宿州盛步是两淮蕲县镇20兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位 于安徽省宿州市，于2017年12月建成陆续并网投入商业化运营。该电站2019年、 2020年的发电量分别为2,092.87万度、1,910.28万度。

3、宿州晶海是两淮大营镇30兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位 于安徽省宿州市，于2018年开建，2019年陆续并网。该电站2019年、2020年的发 电量为940.27万度、2,849.96万度。

（五）标的公司最近一年一期主要财务数据

1、宜兴品和

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2021 年1 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	354,058,928.91	349,009,927.09
负债总额	334,482,635.63	328,387,127.54
资产净额	19,576,293.28	20,622,799.55
主要财务指标	2021 年1 月（经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	2,736,021.24	36,600,971.97
净利润	534,773.52	6,570,163.18

注：以上2020年度数据和2021年1月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

2、宿州盛步

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2021 年2 月28 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	263,098,373.36	252,154,813.44
负债总额	222,793,870.48	211,739,670.54

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资产净额	40,340,502.88	40,415,142.90
主要财务指标	2021 年1-2 月（经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	3,052,062.00	17,743,958.45
净利润	419,459.19	647,709.65

注：以上2020年度数据和2021年1-2月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

3、宿州晶海

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2021 年2 月28 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	349,941,186.45	342,744,513.21
负债总额	303,633,010.31	295,955,266.28
资产净额	46,308,176.14	46,789,246.93
主要财务指标	2021 年1-2 月（经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	3,306,036.40	16,513,701.79
净利润	-130,011.89	-2,467,211.37

注：以上2020年度数据和2021年1-2月数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计。

（六）交易定价说明

根据交易基准日目标公司的审计结果及电站发电、消缺等情况，经双方协商 一致，最终确定宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各自100%股权的转让价格分别 为人民币2,533.74万元、4,400万元和5,600万元。

（七）其他情况说明

1、截至2021年5月底，晶科有限为宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海向金融机 构申请授信和融资提供连带责任担保的余额为人民币15,675万元、人民币8,800万 元和人民币15,550万元，担保到期日分别为2029年7月16日、2033年4月8日和2033 年5月15日。

协议双方将在项目交割后尽快安排解除晶科有限对宜兴品和、宿州盛步和宿 州晶海的融资担保事宜。

2、截至交易基准日，宜兴品和、宿州盛步应付晶科有限的借款净额分别为 人民币15,089.01万元和人民币2,454.83万元，晶科有限应付宿州晶海的借款净额 为人民币3,643.35万元。宜兴品和、宿州盛步应按照协议约定的时间节点向晶科 有限偿还上述借款，晶科有限应按照协议约定的时间节点向宿州晶海偿还上述借 款。

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3、宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海不存在委托理财的情况。

四、交易协议的主要内容

转让方晶科有限与受让方湖北新能源拟签署的《股权转让协议》内容主要如 下：

（一）合同主体与交易价格：根据目标公司持有的光伏电站现状，各方同意， 宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各100%股权的转让价格分别为人民币2,533.74万 元、4,400万元和5,600万元，合计为人民币12,533.74万元。

（二）价款支付：本次价款支付包括目标公司股权转让款合计人民币 12,533.74万元、宜兴品和和宿州盛步应付晶科有限的借款净额合计人民币 17,543.84万元以及晶科有限应付宿州晶海的借款净额人民币3,643.35万元。支付 安排如下：

1、完成股权变更工商登记手续后，湖北新能源向晶科有限支付股权转让款 合计11,533.74万元，晶科有限向宿州晶海支付全部借款3,643.35万元；

2、完成资料交接、过渡期审计及协议约定的消缺整改事项的各完成时点， 宜兴品和、宿州盛步分期向晶科有限偿还应付晶科有限的全部借款合计17,543.84 万元，湖北新能源分期向晶科有限支付剩余的股权转让款1,000万元。

（三）过渡期及期间损益

1、宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海的交易基准日分别为2021年1月31日、2021 年2月28日和2021年2月28日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续之日。过 渡期指自基准日起至交割日止。

2、各方同意，过渡期损益归受让方所有，具体金额以《过渡期审计报告》 为准。

（四）其他约定：

1、转让方承诺宜兴品和的电站项目2021年7月1日至2024年6月30日的三年平 均发电量不低于4,171万度，宿州盛步和宿州晶海的电站项目2021年7月1日至 2024年6月30日的三年平均发电量合计不低于5,809万度。实际核准电量不足承诺 发电量的，需按约定进行补足差额。为了发电量考核的合理性，双方同意发电量 业绩承诺期间内由本公司或本公司关联方承接目标公司的电站运维工作。

2、转让方应在协议生效后的15个工作日内，解除目标公司的股权质押，并 配合受让方在解除股权质押后5个工作日内完成目标公司股权转让的全部手续。

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否则，受让方有权利单方解除本协议，不承担任何违约责任。受让方由此产生的 一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。

（五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。

（六）违约责任：任何一方违反了本协议陈述、保证条款以及其他有关其责 任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据本协议应由该方承担的 责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按实际损失承担赔 偿责任。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于降低存量补贴电站的不确定风险，可为公司开发建设新的平 价光伏电站储备资金，有利于公司逐步提高自持电站中平价光伏电站的占比，符 合公司持续优化自持电站结构和收益质量的战略安排。根据公司初步测算，本次 交易预计产生税前利润约723万元（按合并报表层面测算），最终数据以审计结果 为准。

请各位股东及代理人审议。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2021年7月23日

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