Jinko Power Technology Co., Ltd. — AGM Information 2020

Dec 16, 2020

晶科科技 601778 2020 年第四次临时股东大会会议材料

晶科电力科技股份有限公司

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2020 年第四次临时股东大会 会议材料

二〇二〇年十二月

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目 录

2020 年第四次临时股东大会会议资料 .......................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 会议须知 ........................................................................................................................................... 3 现场会议议程 ................................................................................................................................... 5 议案一、关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案 ........................... 6 议案二、关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案 ......................................................... 14 议案三、关于对外提供担保的议案 ............................................................................................. 18

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及 股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会 议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主 持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会共审议 3 项议案，已分别经公司第二届董事会第八次会议 和第二届董事会第九次会议审议通过。其中议案 2 、 3 为特别决议事项，应当由 出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 1 为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。议案 1 、 2 、 3 对中小投资者单独计票。

八、本公司聘请北京市君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律 意见书。

九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康 状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、

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体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防 控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴 口罩，并按照会议安排保持必要的距离。

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现场会议议程

会议时间： 2020 年 12 月 25 日（周五） 14:30

会议方式：现场投票和网络投票相结合

现场会议地点：上海市静安区寿阳路 99 弄 2 号楼晶科大厦

会议主持人：李仙德先生

一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数；

二、听取并审议公司议案：

非累积投票议案

1. 《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》

2. 《关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案》

3. 《关于对外提供担保的议案》

三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；

四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可

进行发言；

五、统计现场表决结果；

六、监票人代表宣读现场表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、主持人宣布现场会议结束。

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议案一、关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的

议案

各位股东及代理人：

为继续推动避免同业竞争承诺的履行，晶科电力科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）实际控制人李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生及 关联方晶科能源控股有限公司（ JinkoSolar Holding Co., Ltd. ，以下简称“晶科能源”） 拟申请延长避免同业竞争承诺履行期限。公司于 2020 年 12 月 4 日分别召开第二 届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于实际控制人 及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大 会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、原承诺的具体内容

公司实际控制人及晶科能源于 2019 年 12 月 8 日出具《李仙德、陈康平、李 仙华及晶科能源控股有限公司（ JinkoSolar Holding Co., Ltd. ）关于进一步避免同业 竞争的承诺函》，就晶科能源所持有的境外光伏电站项目及后续境内外光伏电站 运营业务安排，共同承诺如下：

“ 1 、目前已签署协议转让的两座境外光伏电站项目

对于晶科能源在境外投资控股的 Solar Park Viborillas S.de R.L. de C.V 光伏电 站项目（以下简称“ Viborillas 电站项目”）与 Energia Solar San Ignacio S.de R.L. de C.V （以下简称“ San Ignacio 电站项目”）：

（ 1 ） Viborillas 电站项目与 San Ignacio 电站项目已分别于 2018 年 9 月、 2019 年 5 月并网投运。 2019 年 11 月，晶科能源及其相关下属子公司已与独立第三方 签署相关协议转让其所持 Viborillas 电站项目与 San Ignacio 电站项目 100% 股权。

（ 2 ）晶科能源将在本承诺函签署之日起 6 个月内取得墨西哥国家电力公司 的批准并按照转让协议的约定完成交割。

2 、目前尚未签署协议转让的境外光伏电站项目

（ 1 ）对于晶科能源在境外投资控股的 Cordillera Solar I,S.A. 光伏电站项目（以 下简称“ San Juan 电站项目”）：

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① San Juan 电站项目已于 2019 年 3 月并网投运。根据阿根廷 San Juan 项目 公司与阿根廷电力公司签订的《 CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE 》（《购售电协议》），在电站正式投入商业运营之前，晶科 能源持有电站项目公司股权比例不低于 25% 。根据晶科能源、 San Juan 电站项目 等与 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS （ Offshore Collateral Agent ）签订 的《 EQUITY CONTRIBUTION, SHARE RETENTION AND SUBORDINATION AGREEMENT 》 （《资本金出资协议》）约定，在电站正式投入商业运营之前，项目开发商必须对 项目公司保持 100% 的控股权。

②鉴于目前 San Juan 电站项目已正式投入商业运营，晶科能源将在不违反境 外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12 个月 内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似 文件，转让晶科能源直接 / 间接持有 San Juan 电站项目全部权益。

③晶科能源将在签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按照转让协议约定 完成交割。

（ 2 ）对于晶科能源在境外投资控股的 Energia Solar Cuncunul S.de R.L. de C.V 光伏电站项目（以下简称“ Cuncunul 电站项目”）：

① Cuncunul 电站项目尚未并网投运。根据 Cuncunul 项目公司与墨西哥国家 电力公司签订的《 CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA PARA LA COMPRAVENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y CERTIFICADOS DE ENERGÍA LIMPIAS 》（《购售电协议》），在电 站正式投入商业运营前及之后的一年内，原股东拟转让控制权的，需要取得墨西 哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后二年内，原股东拟降低持股比 例至 30% 以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后 三年内，原股东拟降低持股比例至 15% 以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准。

②晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下， 自 Cuncunul 电站项目正式并网投运（以有权方确定的并网时间起算）之日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或 类似文件，转让晶科能源直接 / 间接持有 Cuncunul 电站项目全部权益。

③鉴于 Cuncunul 电站项目尚未并网投运，晶科能源将在签署正式股权转让 协议后的 6 个月内取得墨西哥国家电力公司的批准并按照转让协议的约定完成

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交割。

（ 3 ）对于晶科能源在境外通过 Sweihan Solar Holding Company Limited 投资 参股 20% 股权且已并网投运的 Sweihan PV Power Company PJSC 光伏电站项目（以 下简称“ Sweihan 电站项目”）：

① Sweihan 电站项目已于 2019 年 4 月并网投运。根据 Sweihan Energy Holding Company 和 Sweihan Solar Holding Company Limited 签署的《 SHAREHOLDERS' AGREEMENT 》（《股东协议》）约定，在电站正式投入商业运营前及之后的三年内， Sweihan Solar Holding Company Limited 股东禁止以直接 / 间接等方式转让其所持 该公司的股权；在电站正式投入商业运营三年后，未经阿布扎比水电局同意，晶 科能源最终持有 Sweihan Solar Holding Company Limited 股权比例不得低于 30% （如果拟受让方具有与晶科能源相当的财务实力，并且拥有管理与 Sweihan 类似 规模电站的丰富经验，则阿布扎比水电局不得无理拒绝该次股权转让）。 ②晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下， 自本承诺函签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业 签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接 / 间接持有 Sweihan 电站 项目全部权益。

③鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比 例要求，晶科能源将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议，并取得其同意 晶科能源转让所持 Sweihan 电站项目股权的批准，以促使晶科能源在签署正式股 权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿 布扎比水电局同意，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。

（ 4 ）在不违反相关法律法规的前提下，晶科科技就晶科能源对外转让上述 电站项目的股权或权益在同等条件下具有优先购买权，即晶科科技履行完毕其内 外部必要程序后有权（但并非义务）以同等条件、按照公允价格购买上述电站的 股权或权益。

3 、未来不再开展境外光伏电站业务或其他与晶科科技主营业务可能构成同 业竞争的业务

（ 1 ）鉴于晶科能源原在墨西哥、阿根廷及阿联酋投资光伏电站项目，晶科

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能源承诺，晶科能源及晶科能源全资或控股子公司未来不再在上述国家开展与光 伏电站运营相关的活动，包括但不限于投标、开发、建设、运营等。

（ 2 ）晶科能源进一步承诺，晶科能源及晶科能源全资或控股子公司已进行 业务战略调整，未来将不再从事光伏电站业务。现在或将来均不会在中国境内和 境外，控制任何可能导致与晶科科技主营业务产生同业竞争关系的企业，亦不会 以任何形式直接或间接从事或开展任何与晶科科技主营业务相同、相似或可能产 生同业竞争关系的业务或活动。

（ 3 ）如果晶科科技认为晶科能源或其下属全资或控股子公司从事了对晶科 科技的主营业务构成竞争的业务，在不违反相关法律法规的前提下，晶科能源愿 意通过包括但不限于以公平合理的价格将该等资产或股权转让给晶科科技等方 式解决该事项。

（ 4 ）如果晶科能源或晶科能源全资或控股子公司将来存在与晶科科技主营 业务产生同业竞争或可能产生同业竞争关系的业务机会，晶科能源将及时通知晶 科科技并促使该业务机会按晶科科技可合理接受的条款和条件提供给晶科科技。

4 、实际控制人承诺的保障措施

（ 1 ）就晶科能源所承诺的上述相关事项，实际控制人在不违反相关法律法 规的前提下，将通过包括但不限于在晶科能源的股东大会、董事会等相关会议上 投赞成票等方式以促使晶科能源通过履行上述相关承诺事项的相关决议，确保上 述相关承诺事项得到切实履行。

（ 2 ）实际控制人承诺，实际控制人及下属全资或控股子企业（不包括晶科 科技及其子公司、晶科能源及其子公司（已单独做出具体承诺），下同）不会在 中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与晶科科技主营业 务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业；实际控制人及下属全资或控股子企 业亦不从事任何与晶科科技相同或相似或可能产生同业竞争关系的业务或活动。

（ 3 ）如果晶科科技认为实际控制人及下属全资或控股子企业从事了对晶科 科技的业务构成竞争的业务，实际控制人愿意通过包括但不限于以公平合理的价 格将该等资产或股权转让给晶科科技等方式解决该事项。

（ 4 ）如果实际控制人及下属全资或控股子企业将来可能存在与晶科科技主 营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知晶科科技并尽力促使该业务

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机会按晶科科技能合理接受的条款和条件首先提供给晶科科技。”

二、承诺履行情况及延期履行原因

自作出上述承诺后，公司实际控制人、晶科能源严格履行承诺，实际控制人 及其控制的企业（本公司除外），未在中国境内外从事任何可能与本公司构成同 业竞争的业务。就晶科能源所持有的境外光伏电站项目，晶科能源积极采取相关 措施履行承诺。截至本公告日，关于上述境外光伏电站项目的承诺履行情况如下：

（一）对于在原承诺函出具日前已签署对外转让协议的 Viborillas 电站项目 和 San Ignacio 电站项目

晶科能源承诺在原承诺函签署之日起 6 个月内完成交割。 2020 年 3 月 31 日， Viborillas 电站项目和 San Ignacio 电站项目已完成交割，晶科能源在承诺期限内履 行了承诺。

（二）对于在原承诺函出具日尚未签署对外转让协议的 Cuncunul 电站项目、 Sweihan 电站项目和 San Juan 电站项目

1 、墨西哥 Cuncunul 电站项目

晶科能源承诺在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下， 自 Cuncunul 电站项目并网投运之日（以有权方确定的并网时间起算）起 12 个月 内对外签署正式的股权转让协议，转让其持有的 Cuncunul 电站项目全部权益， 并在股权转让协议签署后 6 个月内完成交割。

截至公告日， Cuncunul 电站项目尚未并网投运，未达到承诺约定的对外股转 的条件。

2 、阿联酋 Sweihan 电站项目

晶科能源承诺在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下， 自原承诺函签署之日起 12 个月内，对外签署正式的股权转让协议，转让其直接 / 间接持有的 Sweihan 电站项目全部权益，并在股权转让协议签署后 6 个月内完成 交割。因 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要 求，如阿布扎比水电局不同意交割，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运 满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。

2020 年 11 月 27 日，晶科能源下属企业已与本公司下属企业签署正式股权 转让协议，将其间接持有的 Sweihan 电站项目的全部 20% 权益转让给本公司下属

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公司。晶科能源下属企业已在承诺约定的期限内签署正式的股权转让协议，严格 按照承诺内容履行相关义务，后续晶科能源及其下属企业将继续推进相关交割工 作。

3 、阿根廷 San Juan 电站项目

晶科能源承诺在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下， 自原承诺函签署之日起 12 个月内，对外签署正式的股权转让协议，转让其持有 的 San Juan 电站项目全部权益，并在股权转让协议签署后 6 个月内完成交割。

原承诺出具后，晶科能源积极向市场上多个潜在买家发出询价函、签署保密 协议，并择优选择了一家潜在收购方签署排他协议及收购意向协议，对方随即开 展全面尽职调查工作。但受 2020 年新冠疫情爆发的负面影响，San Juan 电站项 目所在阿根廷地区延长限行及封城措施，政府、监管机构、国家电网等审批机构 工作开展较为缓慢，致使收购方无法完成尽职调查，严重影响了项目出售的进度。 尽管潜在收购方已发出收购初步报价，但具体收购方案及最终转让价格尚需对方 完成尽职调查（包括与政府监管机构、国家电力公司及贷款银行核实）后谈判确 定，由于目前暂无法预测阿根廷政府解除限行和封城措施以及审批机构恢复正常 工作的时间，晶科能源预计无法在承诺履行截止日期前完成正式股权转让协议的 签署，拟申请将原针对 San Juan 电站项目的承诺履行期限延长 12 个月。

三、本次延长避免同业竞争的承诺期限

鉴于San Juan 电站项目对外转让尚需一定时间，为继续推动避免同业竞争 承诺的履行，避免与公司可能存在或潜在的同业竞争情形，以维护公司及全体股 东利益，公司实际控制人及晶科能源参照《监管指引第 4 号》的规定，签署了《李 仙德、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.） 关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：

“为继续推动避免同业竞争承诺的履行，晶科能源拟将原针对 San Juan 电站 项目的承诺履行期限延长 12 个月，即自原承诺函签署日起 24 个月内完成 San Juan 电站项目正式股权转让协议或类似文件的签署，转让晶科能源直接/间接持 有的 San Juan 电站项目全部权益，并在签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按 照转让协议的约定完成交割。

除上述延长 San Juan 电站项目的承诺履行期限事宜外，原承诺函的其他内容

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保持不变。”

四、本次延长承诺期限的审议情况

公司于 2020 年 12 月 4 日召开第二届董事会第八次会议，以 5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避免同业 竞争承诺履行期限的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和 胡建军先生回避表决。独立董事和监事会对此议案发表了同意意见，该议案尚需 提交公司股东大会审议。

五、延长承诺履行期限对公司的影响

受晶科能源及其下属公司委托，San Juan 电站项目从 2017 年 11 月至今一直 由本公司进行股权托管，由本公司行使除知情权、利润分配请求权、剩余财产分 配请求权以及处分权等以外的其他权利，该措施避免了晶科能源及其下属企业与 公司产生潜在同业竞争的情形。

公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生及关联方晶科能源本 次延长承诺履行期限相关事宜，是基于 San Juan 电站项目对外转让的实际进展情 况作出的决定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事意见

公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生就《关于实际控制人及 关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》发表独立意见如下：

本次实际控制人及晶科能源延长避免同业竞争承诺履行期限事项，符合《监 管指引第 4 号》相关规定，是基于目前实际情况作出的审慎决定，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。 San Juan 电站项目目前由公司实际托管， 进一步降低了关联方持有电站项目对公司业务的影响。公司董事会在审议该议案 时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。综上，我们同意该议 案，并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司于 2020 年 12 月 4 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监事曹海云 先生回避表决。监事会认为：

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本次公司实际控制人及晶科能源延长承诺事项履行期限事项，符合《监管指 引第 4 号》的相关规定和要求，该事项符合公司实际情况及长远利益。

请各位股东及代理人审议。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 25 日

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议案二、关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案

各位股东及代理人：

为满足阿布扎比 Al Dhafrah 2,100MW 光伏电站（以下简称“Al Dhafrah 电站”） 项目建设的资金需求，公司拟按持股比例为本次融资提供股权质押担保。具体情 况如下：

一、交易情况概述

为满足 Al Dhafrah 电站项目建设的资金需求，Al Dhafrah 电站项目公司拟申 请不超过 9 亿美元的银团贷款。本公司和法国电力可再生能源公司各间接持有项 目公司 20%的股权，阿布扎比电力公司控制的当地股东公司 Dhafrah Solar Energy Holding Company LLC 直接持有项目公司 60%的股权，各方拟按各自持股比例为 本次融资提供股权质押担保。其中，本公司的境外全资下属公司晶科中东拟将其 持有的 EDFR and Jinko Holding Co., Ltd.（以下简称“合资公司”）50%股权（以下 简称“质押股权”）质押给渣打银行（香港）有限公司（系本次贷款银团的本地担 保代理银行），质押期限为四年，即自《股权质押协议》签署之日起至股权质押 解除日止。公司本次实际承担的融资担保金额不超过 1.8 亿美元。公司控股股东 晶科新能源承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。

公司于 2020 年 12 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，会议以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为境外参股公司提供股权质 押担保的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构 发表了同意的核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人概况

被担保人全称：Dhafrah PV2 Energy Company LLC

注册地点：阿联酋阿布扎比 注册资金：500,000 迪拉姆

经营范围：电站维护、电力企业投资、建设和管理、发电机和变压器的安装 和维护等。

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股东结构：晶科中东和法电中东分别持有合资公司各 50%股权，合资公司持 有项目公司的 40%股权，阿布扎比电力公司控制的当地股东公司持有项目公司 60%股权。

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Al Dhafrah 电站项目于 2020 年 4 月中标，2020 年 7 月签署《购电协议》， 2020 年 10 月开始建设，预计将于 2022 年 10 月建成并网。该项目计划总投资 10.5 亿美元，其中资本金出资约 2.1 亿美元，项目融资约 8.4 亿美元。截至目前，Al Dhafrah 电站项目即将融资闭合。

（二）被担保人财务状况

为实施阿布扎比 Al Dhafrah 2,100 兆瓦光伏电站项目，2020 年 10 月设立了 项目公司。截至 2020 年 10 月 21 日，项目公司总资产 50 万迪拉姆，净资产 50 万迪拉姆；实现营业收入 0 元、净利润 0 元。（以上数据未经审计）

三、《股权质押协议》的主要内容

1、质押品：包括质押股权以及在任何时候基于质押股权可分配的分红、利 益及其他款项，及全部因质押股权产生的任何权利、利益或债权等。

2、质押期间：自《股权质押协议》签署之日起至股权质押解除日止。

3、保证：各出质人向本地担保代理银行承诺，只要全体出质人的义务仅限 于不时处置的全部质押品所得，当本地担保代理银行要求时，各出质人将立即按 照与其相关的条款、支付、解除并满足被担保的义务。

4、消极担保：除非本地担保代理银行书面同意，各出质人不得在质押期间、 以任何形式、在质押品上创设或允许设定其他担保权益，亦不得处置或交易任何 质押品。

5、执行事件：项目融资协议项下，债务人发生迟延还款、重大不实陈述、 交叉违约、破产清算、违法行为、政府干预、撤销、重大不利影响、环境诉讼等

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事件、并且该等事件持续时，三菱东京日联银行（系贷款银团的 “全授信管理代 理银行”） 将有权随时发出通知、要求担保代理银行立即执行所有担保品。

6、投票权及分红：在执行事件发生前，各出质人仍有权收取质押品产生的 所有分红、利益，以及其他收入性质的款项及分配，以及有权行使各自的投票权。

7、质押解除日：本地担保代理银行认为所有被担保融资方已均无任何义务 （无论是实际的还是或有的、现在或将来的）、根据任何融资文件向项目公司垫 款或提供其他财务支持，并且所有担保债务均已无条件且不可撤销地全额支付和 清偿之日。

8、管辖法律：阿布扎比国际金融中心法。

9、争议解决：阿布扎比国际金融中心法院。

本次股权质押担保事项目前尚未签订相关协议，上述计划新增担保额仅为预 计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为 准。

四、反担保情况说明

公司控股股东晶科新能源承诺为公司本次担保事项提供反担保。 五、董事会意见

董事会认为：本次担保是为满足 Al Dhafrah 电站项目的建设资金需求，该项 目各股东方按股权比例进行的同比例担保。Al Dhafrah 电站项目为目前在建的全 球单体规模最大的光伏发电项目，且已与阿联酋水电公司签署了 30 年的购电协 议，项目收益有较高保障。公司控股股东晶科新能源承诺为本次股权质押担保事 项提供反担保，担保风险整体可控。

本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关 法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期数量

截至 2020 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 1,374,250.47 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归 属于母公司所有者权益的比例为 166.46%，其中，对控股子公司的担保余额为人 民币 1,256,367.33 万元。无逾期对外担保。

请各位股东及代理人审议。

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晶科电力科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 25 日

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议案三、关于对外提供担保的议案

各位股东及代理人：

自然人高健、侯付波（以下合称“转让方”）拟向中国三峡新能源(集团)股份 有限公司（以下简称“三峡新能源”或“受让方”）转让高唐县齐盛新能源有限公司 （以下简称“高唐齐盛”或“项目公司”）100%股权。本公司拟为自然人高健、 侯付波及高唐齐盛在上述交易中的全部义务、责任及保证提供连带责任保证担保。 具体情况如下：

一、担保情况概述

高唐齐盛是聊城市高唐县姜店镇 140MW 光伏农业综合体项目（以下简称“高 唐项目”）的电站项目公司，股东为自然人高健、侯付波，二人合计持有高唐齐 盛 100%的股权。高唐齐盛姜店镇电站项目总装机容量 140MW，分两期投资建 设，其中，高唐齐盛姜店镇一期 60MW 光伏农业综合体项目于 2018 年 1 月 10 日取得备案文件，2020 年 3 月开工建设，2020 年 6 月并网发电；高唐齐盛姜店 镇二期 80MW 伏农业综合体项目于 2019 年 6 月 20 日取得备案文件，目前正在 开展平价项目前期工作。受高唐齐盛的委托，公司作为 EPC 总承包方负责高唐 齐盛姜店镇一期 60MW 光伏农业综合体项目建设。

目前，自然人高健、侯付波拟向三峡新能源转让其持有的高唐齐盛 100%股 权。为促进本次股权转让的顺利实施，加快 EPC 项目回款，并为二期项目合作 打下良好基础，公司拟与转让方、受让方及项目公司共同签署《高唐县齐盛新能 源有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《股转补充协议》”）及《高唐县齐 盛新能源有限公司姜店镇 140MW 光伏农业综合体项目合作协议》（以下简称《合“ 作协议》”）。应受让方要求，本公司拟为转让方及高唐齐盛在上述协议中的全部 义务、责任及保证提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额，担保期限 至《股转补充协议》和《合作协议》履行完毕时止。公司控股股东晶科新能源及 自然人高健、侯付波承诺为公司本次担保事项提供反担保。

公司于 2020 年 12 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，会议以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。公司 全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提

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晶科科技 601778 2020 年第四次临时股东大会会议材料

交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）高唐县齐盛新能源有限公司 类型：有限责任公司

住所：山东省聊城市高唐县姜店镇姜店村姜店街中段路西 法定代表人：高健 注册资本：12,000 万元人民币 成立日期：2017 年 12 月 21 日 营业期限：2017 年 12 月 21 日至长期

经营范围：太阳能及其他新能源项目的开发建设及投资，电力供应（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：高唐齐盛股东为持股 97%的自然人高健和持股 3%的自然人侯付 波。

高唐齐盛为开展光伏电站业务的项目公司。截至 2020 年 11 月 30 日，高唐 齐盛资产总额为 245,286,451.01 元，负债总额为 245,195,142.85 元，资产净额为 91,308.16 元；2020 年 1-11 月营业收入为 10,566,842.09 元，净利润为-408,691.84 元。

（二）自然人高健、侯付波

高健，男，中国国籍，住所地：山东省高唐县，身份证号码： 37152619880705XXXX；

侯付波，男，中国国籍，住所地：山东省高唐县，身份证号码： 37152619861213XXXX。

被担保人高健、侯付波及高唐齐盛与本公司均不存在关联关系。 三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证担保。

（二）担保期限：至《股转补充协议》和《合作协议》履行完毕时止。 （三）担保内容：

1、公司为转让方在《股转补充协议》中的全部义务、责任及保证承担连带 责任。包括但不限于高唐项目建设、验收、土地等各项合规手续的办理责任；工 程质量及消缺整改保证；项目并网后前三年的发电等效利用小时数保证；如实披

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露义务等，以及与上述事项相关的违约赔偿责任。

2、如《合作协议》终止，转让方及高唐齐盛应向受让方返还其已投入的资 金（包括融资资金）及利息，公司对此承担连带责任。

（四）担保金额：本次担保无具体金额。

四、反担保情况说明

公司控股股东晶科新能源及自然人高健、侯付波为公司本次担保事项提供反 担保。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保系应受让方要求而发生，有利于促进高唐齐盛股权转 让的顺利实施。受让方三峡新能源具有央企背景，实力雄厚，本次股权转让有利 于公司加快 EPC 回款，降低坏账风险。同时，本次担保还为公司与受让方三峡 新能源的进一步合作夯实基础，有利于公司进一步取得高唐项目二期的 EPC 总 承包权。公司控股股东晶科新能源及自然人高健、侯付波承诺为公司本次担保事 项提供反担保，担保风险整体可控。

本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关 法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2020 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 1,374,250.47 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归 属于母公司所有者权益的比例为 166.46%，其中，对控股子公司的担保余额为人 民币 1,256,367.33 万元。无逾期对外担保。

请各位股东及代理人审议。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 25 日

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