JINKE PROPERTY GROUP CO., LTD — M&A Activity 2011

May 31, 2011

重庆东源收购报告书摘要

重庆东源产业发展股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆东源产业发展股份有限公司 股票简称：ST 东源 股票代码：000656

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人：重庆市金科投资有限公司及其一致行动人 住所：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88 号 邮政编码：408104

联系电话：（023）88660963

签署日期：二〇一一年五月

财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

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重庆东源收购报告书摘要

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及 其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在重庆东源产业 发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在重庆东源产业发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市 金科实业（集团）有限公司暨关联交易事项，已经2009 年7 月29 日召开的重庆东 源2009 年第一次临时股东大会审议通过，并于2009 年11 月30 日经中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。

本次收购已于2011 年5 月25 日获得中国证监会证监许可[2011]799 号《关于核 准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批 复》的核准。本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于2011 年5 月25 日获得 中国证监会证监许可[2011]800 号《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行 动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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重庆东源收购报告书摘要

目录

声明............................................................................. 1 第一节 释义 ...................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ................................................................ 4 一、收购人基本情况介绍......................................................... 4 二、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况 ........................... 8 三、收购人从事的主要业务及财务状况 ............................................ 10 四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 ................ 10 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 11 六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况 ....................... 11 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 . 11 八、收购人一致行动情况的说明 .................................................. 11 九、关于信息披露义务的授权 .................................................... 12 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................... 13 一、收购目的 ................................................................. 13 二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间 ...................................... 13 第四节 收购方式 ................................................................. 17 一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 ........................................ 17 二、本次收购的基本情况........................................................ 17 三、本次新增股份吸收合并资产的主要情况 ........................................ 32 四、本次收购股份的权利限制情况 ................................................ 44 第五节 资金来源 ................................................................. 45 一、收购资金来源 ............................................................. 45 二、现金选择权的资金来源...................................................... 45 第六节 本次收购对上市公司盈利能力的影响 ......................................... 46 第七节 收购人的财务资料 ......................................................... 48 一、金科投资2008 年、2009 年、2010 年1-10 月财务报表 ........................... 48 二、金科投资2009 年、2010 年1-10 月财务报表的审计意见 ......................... 50 收购人声明 ...................................................................... 51 财务顾问声明 .................................................... 错误！未定义书签。 律师声明 ........................................................ 错误！未定义书签。

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第一节 释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

ST 东源、上市公司	指	重庆东源产业发展股份有限公司
金科投资	指	重庆市金科投资有限公司
金科集团	指	重庆市金科实业（集团）有限公司
收购人	指	金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯 诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、 陶建
新增股份吸收合并	指	ST东源以新增股份的方式，吸收合并金科集团，合并完 成后ST东源成为存续公司，金科集团的股东成为吸收合 并后ST东源的股东，原金科集团的主体资格注销
本次收购	指	ST 东源以新增股份吸收合并金科集团，收购人以其所持 金科集团的权益折为ST 东源股份，成为ST 东源股东而 引致的收购ST 东源的行为
《新增股份吸收合并协议》	指	《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》
《新增股份吸收合并补充协 议》	指	《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易补充协议》
《财务顾问报告》	指	《关于重庆市金科投资有限公司收购重庆东源产业发展 股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》
《收购报告书》	指	《重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
16 号文	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师事务所	指	广东晟典律师事务所
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

（一）收购人：重庆市金科投资有限公司

注册地：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88 号

法定代表人：黄红云

注册资本：5000 万元人民币

营业执照注册号：渝涪500000000000643

税务登记证号：渝国税字500905668946277 号 渝地税字500905668946277 号

企业类型：有限责任公司

成立日期：2007 年12 月12 日

经营期限：永久

经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座23 楼 邮政编码：408104 联系电话：（023）88660963 传真：（023）88660952

（二）收购人：黄红云

1、基本情况

黄红云，男，出生日期：1966 年6 月26 日；住所：重庆市江北区金科花园9 号1-1；身份证号：5123011966062605XX；最近五年曾任弘景房地产开发有限责任公 司、成都金科房地产开发有限公司、无锡金科科润房地产开发有限公司、北京金科 兴源置业有限公司、江阴金科房地产开发有限公司、重庆华协置业有限公司董事长、 重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长。现任金科集团董事长、ST 东源董事长 和法定代表人、金科投资执行董事和法定代表人。

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重庆东源收购报告书摘要

黄红云先生目前还担任重庆市人大常委会常委、重庆市工商联合会副主席、重 庆市慈善总会副会长、中国房地产与住宅研究会副会长、中国房地产开发企业协会 理事、中国光彩事业促进会常务理事、重庆市房地产协会副会长、重庆市企业联合 会、企业家协会副会长等社会职务。

2、直接或间接控制的公司情况

公司名称	实收资本	持股比例（%）	经营范围	法定代表人
金科投资	5,000.00 万元	60.00	从事投资业务及投资管理咨询服务	黄红云
金科集团	13,948.7835 万元	22.5635	房地产开发、物业管理，销售建筑材 料、装饰材料、化工产品、金属材料 机电设备安装，企业管理咨询服务	， 黄红云
弘景国际有限公司	780.00 万港元	70.00	-	-
无锡隆润商贸有限 责任公司	100.00 万元	-	建筑材料，装饰装潢材料（不含油 漆、涂料）、化工产品及原料（不 含危险品）、金属材料、五金交电、 计算机及配件、电器机械及配件、 百货、文化用品、花卉、苗木的种 植及销售；经济贸易咨询、装饰装 潢服务，物业管理	李勇
成都隆润商贸有限 公司	10.00 万元	-	销售五金交电、建材、电子产品、 室内装修材料、化工产品（不含化 学危险品）、机械设备、摩托车及 配件	李勇
重庆搏贻商贸有限 责任公司	20.00 万元	-	销售建筑材料、装饰材料、化工产 品（以上经营范围不含化学危险 品）、金属材料、五金交电、计算 机配件、百货、文化用品，商品信 息咨询服务	李勇
重庆胜一商贸有限 责任公司	20.00 万元	-	销售建筑材料、装饰材料、化工产 品（以上经营范围不含化学危险 品）、金属材料、五金交电、计算 机配件、百货、文化用品，商品信 息咨询服务	李勇

（三）收购人：陶虹遐（黄红云之配偶）

1、基本情况

陶虹遐，女，出生日期：1973 年8 月4 日；住所：重庆市江北区金科花园9 号 1-1；身份证号：5123011973080423XX；最近五年曾任金科集团董事、金科投资监事、

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重庆展弘园林有限公司董事长、重庆天豪门窗有限公司董事长、重庆财信江景物业 发展有限公司董事长，现任职务金科投资监事。

2、控股及参股公司情况

公司名称	实收资本	持股比例（%）	经营范围	法定代表人
金科投资	5,000.00 万元	40.00	从事投资业务及投资管理咨询服务	黄红云
金科集团	13,948.7835 万元	10.9841	房地产开发、物业管理，销售建筑 材料、装饰材料、化工产品、金属 材料，五金、交电、计算机及配件、 机电设备安装，企业管理咨询服务	黄红云
弘景国际有限公司	780.00 万港元	30.00	-	-

（四）其他收购一致行动人情况

黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等8 人系黄红 云、陶虹遐夫妇之亲属，属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者 30%以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，其父母、配 偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形， 因此与黄红云、陶虹遐夫妇构成非股权关系的一致行动人。收购一致行动人基本情 况介绍如下：

1、黄斯诗（黄红云之女）

黄斯诗，女，出生日期：1985 年6 月1 日；住所：重庆市江北区金科花园9 号 1-1；身份证号：5001021985060105XX；现无任何任职。截至本报告书签署之日，黄 斯诗持有金科集团2.8676%股权。

2、黄一峰（黄红云之弟）

黄一峰，男，出生日期：1968 年4 月26 日；住所：重庆市江北区金科花园21 栋11 楼1 号；身份证号：5123011968042626XX；最近五年曾任金科集团监事、重庆 中科建设集团有限公司（以下简称“中科集团”）董事长、重庆华协置业有限公司 董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长、重庆市金科实业集团华南房 地产开发有限公司董事长，金科集团董事，重庆渝涪投资有限公司董事长，现任职

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重庆东源收购报告书摘要

务：金科集团董事、中科集团董事长。截至本报告书签署之日，黄一峰持有金科集 团5.1714%股权。

黄一峰除参股金科集团外，所控制公司的情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	法定代表人	成立时间
重庆市江龙建设工程有限公司	5,018	曹登叙	1995.1.31
重庆市中科建设（集团）有限公司	15,018	黄一峰	2001.3.14
重庆渝涪投资有限公司	14,715.28	王中元	2007.11.14
重庆聚财投资有限公司	5,000.00	赵彦卫	2009.9.14
重庆市神龙建设工程有限公司	2,010	王中元	2006.1.20
重庆市涪陵宏泰实业（集团）有限公司	800	李星余	1995.4.27
重庆市中洋建筑工程有限公司	620	曹登叙	2007.2.14
重庆市中京建筑工程有限公司	620	曹登叙	2007.2.14
重庆市中豪建筑劳务有限公司	50	王中元	2006.12.20
重庆展禾农业发展有限公司	10,500	李勇	2008.6.24

3、王小琴（黄一峰之配偶）

王小琴，女，出生日期：1969 年6 月6 日；住所：重庆市江北区金科花园21 栋11 楼1 号；身份证号：5123011969060627XX；现无任何任职。

王小琴参股和控股的公司如下表所示：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经营范围	法定代 表人
金科集团	13,948.7835	2.93	房地产开发、物业管理，销售建筑材料、装饰材料、 化工产品、金属材料，五金、交电、计算机及配件、 机电设备安装，企业管理咨询服务	黄红云

4、王天碧（黄红云兄长之配偶）

王天碧，女，出生日期：1954 年3 月23 日；住所：重庆市涪陵区中山西路240 号6-3；身份证号：5123011954032308XX；最近五年曾任重庆市创新地产有限公司董 事长、金科集团监事、金科集团审计监察部预防处处长，现任职务：金科集团监事、

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重庆东源收购报告书摘要

金科集团审计监察部预防处处长、重庆市星顺投资有限公司董事长。截至本报告书 签署之日，王天碧持有金科集团0.3241%股权。

王天碧控股及参股公司情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经营范围	法定代 表人
重庆市星顺投 资有限公司	950.00	85.00	利用企业自有资金对外进行投资；房屋销售；销售建筑材 料、装饰材料、化工产品（以上范围不含化学危险品）； 金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电；房屋出租。（国 家法律法规禁止的不得经营、国家法律法规规定需审批和 前置许可的，在未取得审批和前置许可之前不得经营）	王天碧

5、黄星顺（王天碧之子）

黄星顺，男，出生日期：1986 年7 月2 日；住所：重庆市涪陵区中山西路240 号6-3；身份证号：5001021986070202XX；现无任何任职。黄星顺目前持有金科集团 1.2152%股权。

6、黄晴（王天碧之女）

黄晴，女，出生日期：1984 年2 月1 日；住所：重庆市涪陵区中山西路240 号6-3；身份证号：5001021984020102XX；现无任何任职。黄晴目前持有金科集团 0.3241%股权。

7、黄净（王天碧之女）

黄净，女，出生日期：1981 年4 月18 日；住所：重庆市涪陵区中山西路240 号6-3；身份证号：5123011981041803XX；现无任何任职。黄晴目前持有金科集团 0.3241%股权。

8、陶建（陶虹遐之弟）

陶建，男，出生日期：1976 年10 月3 日；住所：重庆市江北区金科花园26 号6-3；身份证号：5123011976100323XX；最近五年曾任金科集团营销管理部总监、 重庆金科房地产开发有限公司营销管理总监、重庆金科实业集团科润房地产开发有 限公司总经理，现任职务：重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理。陶 建目前持有金科集团0.1649%股权。

二、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况

（一）收购人相关产权及控制关系图

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重庆东源收购报告书摘要

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黄红云 陶虹遐
60% 40%
金科投资 黄红云 陶虹遐 其他23 位金科集团股东
70% 30% 24.55% 22.56% 10.98% 41.91%
弘景国际有限公司 重庆市金科实业（集团）有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东及实际控制人

黄红云、陶虹遐夫妇分别持有重庆市金科投资有限公司60%和40%的股权，合计 持有其100%的股权，因此，黄红云、陶虹遐夫妇是金科投资的实际控制人。 （三）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务

截至本报告书签署之日，除金科投资外，黄红云夫妇所控制的核心企业为金科 集团及其下属企业，金科集团基本情况介绍如下：

金科集团成立于1998 年5 月21 日，注册资本13,948.7835 万元，法定代表人 黄红云，黄红云先生直接持有金科集团22.56%股权，通过金科投资持有金科集团 24.55%股权，黄红云先生的夫人陶虹遐女士持有金科集团10.98%股权，黄红云夫妇 直接和间接合计持有金科集团58.10%的股权，为金科集团的实际控制人。

金科集团的经营范围为：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务）， 物业管理，销售建筑材料，装饰材料，化工产品（以上不含危险化学品），金属材 料（不含稀贵金属），五金，交电，计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询 服务。

金科集团最近2 年及一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

财务状况	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产（万元）	2,533,103.78	1,371,564.96	941,948.25
净资产（万元）	575,497.86	217,428.47	201,970.01
资产负债率	77.28%	84.15%	78.56%

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重庆东源收购报告书摘要

经营成果	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
营业收入（万元）	319,301.39	437,322.94	324,263.58
利润总额（万元）	45,113.06	70,556.38	66,453.02
净利润（万元）	37,669.40	63,986.33	48,872.99
净资产收益率	6.55%	29.43%	24.20%

金科集团下属企业及其主营业务情况参见第四节的“三、本次新增股份吸收合 并资产的情况”。

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）金科投资从事的主要业务

金科投资的主营业务为从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业 务）。

（二）金科投资最近两年财务状况

金科投资成立于2007 年12 月12 日，其最近两年及一期经审计的的主要财务 数据如下：

据如下：
财务状况	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产（万元）	91,357.58	80,928.66	43,481.44
净资产（万元）	71,114.71	54,821.56	37,888.91
资产负债率	22.16%	32.26%	12.86%
经营成果	2010 年1-10 月	2009 年度	208 年度
营业收入（万元）	-	162.25	-
利润总额（万元）	16,294.05	21,377.47	1,181.26
净利润（万元）	16,293.15	17,523.52	1,187.37
净资产收益率	22.91%	31.96%	3.12%

四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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重庆东源收购报告书摘要

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
黄红云	执行董事	5123011966062605XX	中国	中国重庆	无
陶虹遐	监事	5123011973080423XX	中国	中国重庆	无
陈全儒	财务总监	513030197010018611	中国	中国重庆	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况

截止本报告书签署之日，金科投资持有ST 东源3,356.4314 万股有限售条件流 通股，占ST 东源总股本的13.42%。除此之外，收购人不存在持有、控制境内外上市 公司5%以上股份的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情形。

八、收购人一致行动情况的说明

黄红云、陶虹遐二人分别持有金科投资60%、40%股权，黄斯诗、黄一峰、王 小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等8 人系黄红云、陶虹遐夫妇之亲属， 属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者30%以上的股份的自然人和 在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，其父母、配偶、子女及配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其 配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此黄红云、陶虹遐夫妇 与金科投资构成股权关系的一致行动人，黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星 顺、黄晴、黄净、陶建等8 人与黄红云、陶虹遐夫妇构成非股权关系的一致行动人。

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重庆东源收购报告书摘要

九、关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄 一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建已书面授权，由金科投资为指 定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》 及16 号文的相关规定披露相关信息，并同意授权金科投资在信息披露文件上签字盖 章。

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重庆东源收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

ST东源2004、2005年连续2年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险警示特 别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。ST东源近7年来一 直没有明晰的主业，是一家持股型公司；近3年虽保持盈利状态，但其中有2年扣除 非经常性损益后的净利润仍为负数。ST东源目前的状况是主营业务仍然薄弱，盈利 能力和业务成长空间非常有限，不足以支撑该公司的持续稳定发展。

黄红云、陶虹遐夫妇作为金科集团的实际控制人，拟与金科投资及其他收购一 致行动人一起以其拥有的金科集团权益认购ST东源新增股份，实现金科集团的整体 上市，为金科集团的发展注入新的活力。同时，通过ST东源新增股份吸收合并金科 集团，完成ST东源的重组，彻底改变其目前的经营困境，保护上市公司股东利益。

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月继续增持上市公司股份或处 置其已拥有权益的股份的计划。

二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间

（一）已履行的相关程序

1、2009年5月6日，金科集团召开了临时董事会会议，同意本次新增股份吸收合 并金科集团的相关事项。

2、2009年5月16日，金科集团召开了临时股东会会议，同意本次新增股份吸收 合并金科集团的相关事项。

3、2009年6月3日，ST东源与金科集团及其全体股东签订了附条件生效的《重庆 东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科（实业）集团有限公司暨 关联交易框架协议》。

4、2009年6月3日，ST东源召开了第七届董事会2009年第二次会议，审议并通过 了上市公司本次新增股份吸收合并金科集团的相关议案。

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重庆东源收购报告书摘要

5、2009年6月26日，金科集团召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于重 庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司 的议案》，并同意签订《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市 金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》（以下简称“新增股份吸收合并协议”）。

6、2009年7月6日，金科集团召开了临时股东会，审议并通过了《关于重庆东源 产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》， 授权金科集团董事会处理本次ST东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜，并同 意签订《新增股份吸收合并协议》。

7、2009年7月13日，ST东源召开了第七届董事会2009年第三次会议，审议并通 过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集 团）有限公司的议案》及其他相关议案，并同意签订《新增股份吸收合并协议》。

8、2009年7月29日，ST东源召开了2009年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团） 有限公司的议案》及其他相关议案，且同意金科投资、黄红云、陶虹遐、黄一峰、 王小琴、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净、陶建向中国证监会申请豁免因本 次交易触发的要约收购义务，并授权ST东源董事会处理本次ST东源新增股份吸收合 并金科集团的相关事宜。

9、2009年11月30日，本次收购所涉及重庆东源产业发展股份有限公司新增股份 吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易事项经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并获得有条 件审核通过。

10、2010年1月15日，金科投资临时股东会审议通过了《关于调减金科集团以其 拥有的金科集团权益折为重庆东源产业发展股份有限公司股本的议案》、《关于调 减金科投资新增持有ST东源股本的议案》及《关于签订〈重庆东源产业发展股份有 限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议〉的 议案》。

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重庆东源收购报告书摘要

11、2010年1月15日，金科集团召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于调 减金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为重庆东源产业发展股份有限公司 股本数量的议案》、《关于调减金科投资新增持有ST东源股本数量的议案》、《关 于签订〈重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团) 有限公司暨关联交易补充协议〉的议案》。

12、2010年1月15日，ST东源召开了第七届董事会2010年第一次会议，审议并通 过了《关于确认及同意调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为公司股份数量的 议案》、《关于调减公司本次新增股份吸收合并金科集团方案的新增股份数量的议 案》、《关于签订<重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实 业(集团)有限公司暨关联交易补充协议>的议案》。

13、2010年7月6日，金科集团召开临时股东会审议通过关于本次重大资产重组 方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期 限的议案。

14、2010年7月13日，ST东源第七届董事会2010年第四次会议审议通过了关于本 次重大资产重组方案决议有效期延期一年及提请股东大会延长授权董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

15、2010年7月29日，ST东源召开了2010年第二次临时股东大会审议通过关于本 次重大资产重组方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜期限的议案。

16、金科集团于2011年2月16日召开临时股东会审议通过了关于继续推进ST 东 源拟新增股份吸收合并金科集团的议案。

（二）本次收购取得授权及批准

本次收购已于2011 年5 月25 日获得中国证监会证监许可[2011]799 号《关于核 准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批 复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于2011 年5 月25 日获得 中国证监会证监许可[2011]800 号《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行

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重庆东源收购报告书摘要

动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批

复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

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重庆东源收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

2009 年3 月23 日和2009 年3 月29 日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科 投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别 将持有的公司有限售条件流通股16,782,157 股（合计33,564,314 股，占本公司总 股本的13.42%），转让给金科投资，并于2009 年4 月7 日完成过户。

截止本报告书签署之日，金科投资持有ST 东源3,356.4314 万股有限售条件流 通股，黄一峰持有ST 东源1.22 万股无限售条件的流通股，黄红云、陶虹遐及其他 收购一致行动人黄斯诗、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建没有持有ST 东源任何股票，收购人合计持有ST 东源总股本的13.43%。

在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司因吸收合并而新增股份 90,849.8204 万股，本次收购完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一 峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建将分别持有公司25,283.5355 万 股、20,612.3213 万股、10,034.2496 万股、2,619.6591 万股、4,725.3965 万股、 2,676.6222 万股、296.0320 万股、1,110.1198 万股、296.0320 万股、296.0319 万 股、150.6303 万股，合计持有上市公司68,100.6302 万股股份，占收购完成后上市 公司总股本的58.78%。

二、本次收购的基本情况

（一）方案概述

本次收购是因ST东源拟新增股份吸收合并金科集团，而包括金科投资、黄红云、 陶虹遐夫妇在内的金科集团全体股东同意以所持金科集团的股权折换认购上市公司 新增股份，而事实上引致的金科集团的股东对上市公司的收购事项。

根据ST东源与金科集团及其全体股东签订的附生效条件的《新增股份吸收合并 协议》，上市公司拟向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，金科 集团全体股东以其所持金科集团100%的权益折为上市公司股份，成为上市公司股东。 本次吸收合并完成后，上市公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部

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重庆东源收购报告书摘要

资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接，上市公司将申请承接金科集 团相关经营资质。

本次新增股份的定价基准日为ST东源关于本次交易的首次董事会会议（即ST东 源第七届董事会2009年第二次会议）决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价5.18元（定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行数量为90,849.8204万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公 司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将 作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次吸收合并前，上市公司的总股本为25,004.1847万股，金科投资持有上市公 司3,356.4314万股股份，占上市公司总股本的13.42%，为上市公司第二大股东。本 次吸收合并完成后，在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司因吸收 合并而新增股份90,849.8204万股，金科投资将持有ST东源25,283.5355万股股份， 占吸收合并后ST东源总股本的21.82%，成为ST东源第一大股东，收购人金科投资、 黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、 黄晴、黄净、陶建合计持有的股份占ST东源总股本的58.78%。

（二）附条件生效的新增股份吸收合并协议主要内容

甲 方：重庆东源产业发展股份有限公司

法定地址：重庆市江北区建新南路16 号

法定代表人：邓惠明

乙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司

法定地址：重庆市江北区建新北路9 号同聚远景大厦26 楼

法定代表人：黄红云

丙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司黄红云等26 名股东

一、甲方是一家依据中国法律、法规的规定，在重庆市设立，且其发行的人民 币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。甲方目前的注册资本 为人民币250,041,847 元，总股本为250,041,847 股。

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重庆东源收购报告书摘要

二、乙方是一家依据中国法律、法规的规定设立的有限责任公司，主要从事房 地产的开发、销售等业务。乙方目前的注册资本为人民币139,487,835 元。

三、丙方为乙方的全部股东，持有乙方100%的股权。其中，重庆市金科投资有 限公司（下称“金科投资”）还持有甲方33,564,314 股普通股股份，占甲方股本总 额的13.42%，是甲方的第二大股东。

四、各方同意根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，由甲方新 增股份吸收合并乙方。

为此，经各方友好协商，特制定本协议如下条款，以示信守。

第一条 合并方式

各方同意，甲方新增股份吸收合并乙方，甲方为合并方，乙方为被合并方，合 并完成后，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方的股本（人民币普通股），成为甲方 股东（以下简称“本次交易”或“本次合并”）。甲方继续存续，乙方的法人资格 将注销，其全部业务、资产与负债转由甲方承继，甲方将申请承接乙方相关经营资 质。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定，本次交易同时构成甲方的重大资产重组。

第二条 合并涉及的定价及新增股份的数量

本次新增股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会会议（即第七届 董事会2009 年第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日甲 方股票交易均价，其计算方式为：

定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日甲方 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量，即本次新增股份的价 格为5.18 元/股。定价基准日至新增股份发行完成日期间，甲方如发生派发股利、 送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则新增股份的发行价 格将进行相应除权除息处理，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

本次合并基准日为2009年4月30日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评估有 限责任公司出具的评估报告（重康评报字（2009）第31号），本次评估所采用的评 估方法为资产基础法和收益法，并选择采用资产基础法的结论，作为甲方拟新增股

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重庆东源收购报告书摘要

份吸收合并乙方所涉及的乙方全部股东权益的评估值。截止合并基准日乙方的全部 股东权益的评估价值为人民币473,206.68万元，协议各方同意以该评估值作为乙方 全部股东权益在本次交易中的交易价格。

根据乙方全部股东权益的评估价值以及本次新增股份的发行价格，甲方本次新 增股份数额的计算方式如下：

甲方本次新增股份的总数=乙方全部股东权益价值（473,206.68万元）/甲方新 增股份的定价（5.18元）

依据上述计算公式，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股本共计91,352.6409 万股。甲方本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准，每股面值为人 民币1.00元。

第四条 盈利预测

（一）协议各方确认，由于资产评估机构采取资产基础法（包含了基于未来收 益预期的估值方法）对乙方全部股东权益进行评估，因此金科投资、黄红云、陶虹 遐应与甲方签订盈利预测补偿协议。若在本次交易实施完毕后3年内任一会计年度乙 方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度利 润预测数的，则金科投资、黄红云、陶虹遐应当就乙方全部股东权益的实际盈利数 不足《评估报告》中利润预测数的部分对甲方进行现金补偿，具体补偿协议由甲方、 金科投资、黄红云及陶虹遐另行签订。

（二）金科投资、黄红云及陶虹遐另承诺：若甲方本次合并完成后3年任一会计 年度的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度的利润预测数 的，金科投资、黄红云、陶虹遐将就实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行 现金补偿，具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及陶虹遐另行签订。

第五条 利润分配

在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，乙方不得对滚存的未分配利润进行 分配；本次合并完成后，甲方的未分配利润由本次合并后甲方的全体股东（包括丙 方）共享。

第六条 合并公告

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重庆东源收购报告书摘要

甲方、乙方应分别自甲方股东大会、乙方股东会作出批准本次合并正式方案的 决议之日起十日内通知各自的债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第七条 现金选择权

（一）向甲方股东提供的现金选择权

本次合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权以外的甲方所有股东提供一 项现金选择权。享有现金选择权的甲方股东决定全部或部分行使该项权利的，由金 科投资支付现金对价后收购甲方该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次 合并中新增股份的发行价格，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申 报之日，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格 进行除权除息处理）。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由甲方董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股 东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。 （二）乙方异议股东的收购请求权

乙方股东对本次合并持有异议并在乙方股东会上对本次合并的议案投反对票 的，由金科投资支付现金对价后收购该异议股东所持有的全部股权，收购价格按照 资产评估报告所确定的乙方全部股东权益评估值乘以异议股东所持股权比例确定。

本收购请求权是本次合并的一部分，如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股 东会批准或中国证监会核准或终止实施的，则本收购请求权自动失效并终止实施。

（三）本条约定的有关事项由金科投资另行向甲方出具《承诺函》。

第八条 要约收购义务的豁免

甲方本次吸收合并乙方将导致金科投资、黄红云、陶虹遐及其家族成员黄斯诗、 黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建持有甲方的股份超过30%，金 科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄 净、陶建将因此触发要约收购义务。如金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一 峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建豁免要约收购义务的申请不能获 得中国证监会的核准，则本次合并亦不会实施。

第九条 本协议的生效条件

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重庆东源收购报告书摘要

（一）甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得甲方董事会、股东大会 的有效批准；

（二）甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得乙方董事会、股东会的 有效批准；

（三）中国证监会核准本次交易，并同意豁免本协议第八条所述主体因本次交 易而可能触发的要约收购义务。

第十条 各方的声明、保证及承诺

（一）甲方、乙方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

1、其为依法设立并有效持续的企业法人，有权利及能力订立及履行本协议，本 协议一旦生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的法律文件。本协议的订立及 履行不违反其作为一方主体的任何重大协议的约定，亦不违反对其自身有约束力或 对其资产有约束力的任何重大协议及其他文件的约定或规定。

2、其就本协议所提供的一切文件资料均是真实、有效、充分和完整的。

3、其在本协议上签字的代表，有权力或已获得充分授权签署本协议。

4、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议生效时亦为真实及正确的。 （二）乙方单独向甲方作出如下声明、保证及承诺：

1、乙方对其资产拥有合法、有效的所有权，除乙方已向甲方披露的相关资产抵 押的情况外，有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关 采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到任何第三方权利的限制，亦未涉及任何争 议和纠纷。

2、乙方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成，在各方面均属完整及准 确的，并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露 的信息外，在本协议签署日，乙方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。

3、乙方已向评估师提供全部有关乙方资产负债的文件资料，该等文件资料均是 真实、完整及准确的，并无任何遗漏地向评估师提供了任何合理地、预计对评估师 的考虑而言为重要的资料。

4、在本协议签署日，并无任何由于乙方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项 （金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上）。

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重庆东源收购报告书摘要

5、无论是作为原告或被告，乙方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项（金额占 乙方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上），亦没有出现任何情况可能引致任 何重大诉讼或仲裁。

6、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内：

（1）乙方将以其一般及正常的方式持续经营；

（2）乙方的资产及债务，其业务财务状况、前景或盈利，均无亦不会有任何重 大的不利转变；并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事 宜发生或在合理预期下可能会发生；

（3）乙方不会以抵押、质押、出租、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作 出处分；

（4）乙方不会向他人提供担保。

• 7、自本协议签署日起，乙方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项，

• 应立即向甲方作出书面解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。

8、乙方同意就甲方由于乙方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或 遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括审计、评估及法律服务的支出），给予 甲方全面赔偿，乙方各股东分别及共同对该赔偿与乙方承担连带责任。

（三）丙方共同向甲方作出如下声明、保证及承诺：

• 1、丙方合法持有乙方全部股权，相关股权并未被质押或被行政、司法机关采取

• 冻结措施或设置其他的第三方权利，亦未涉及任何争议和纠纷。

2、将尽力配合甲方、乙方完成本次合并。

（四）甲方单独向丙方作出如下声明、保证及承诺：

1、甲方对其资产拥有合法、有效的所有权，除甲方已向丙方披露的相关资产抵 押的情况外，有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关 采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和 纠纷。

2、甲方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成，在各方面均属完整及准 确的，并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露 的信息外，在本协议签署日，甲方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。

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重庆东源收购报告书摘要

3、甲方已向丙方提供全部有关甲方资产负债的文件资料，该等文件资料均是真 实、完整及准确的。

• 4、在本协议签署日，并无任何由于甲方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项

• （金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上）。

5、无论是作为原告或被告，甲方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项（金额占 甲方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上），亦没有出现任何情况可能引致任 何重大诉讼或仲裁。

• 6、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内：

（1）甲方将以其一般及正常的方式持续经营；

（2）甲方的资产及债务，其业务财务状况、前景或盈利，均无亦不会有任何重 大的不利转变；并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事 宜发生或在合理预期下可能会发生；

• （3）甲方不会以抵押、质押、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分； （4）甲方不会向除控股子公司以外的他人提供担保。

• 7、自本协议签署日起，甲方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项，

• 应立即向丙方作出书面解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。

8、甲方同意就丙方由于甲方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或 遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括审计、评估及法律服务的支出）,给予丙 方全面赔偿。

第十一条 过渡期的安排

各方确认，自合并基准日起至乙方因本次合并注销工商登记之日止的期间为过 渡期。在过渡期内：

（一）乙方于过渡期内发生的任何损益，在扣除乙方实施《吸收合并协议书》 所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存续 公司享有或承担。

（二）甲方代表有权对乙方重大非日常性事项，包括重大财务支出、资产增减、 对外投资、担保、融资、重大合同签订等进行监督。

第十二条 合并后的资产移交及业务、人员的整合

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重庆东源收购报告书摘要

（一）本次合并完成后，乙方的全部资产与负债转由甲方承继，同时，乙方的 全部业务，以及乙方在相关合同、协议、承诺和其他文件项下的一切权利、利益和 义务均转由甲方承继。

本协议生效后，乙方应当及时办理其工商注销登记手续并及时向甲方进行资产 移交，甲方、丙方应予以配合。

（二）乙方的人员（不含未在乙方兼任其他职务的乙方现任董事、监事）全部 由甲方承接，并由甲方重新聘用；乙方子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。 （三）新增股份吸收合并补充协议主要内容

协议由以下各方于2010 年1 月15 日在重庆市签署：

甲 方：重庆东源产业发展股份有限公司

法定地址：重庆市江北区建新南路16 号

法定代表人：黄红云

乙 方：重庆市金科实业(集团)有限公司

法定地址：重庆市江北区建新北路9 号同聚远景大厦26 楼 法定代表人：黄红云

丙 方：重庆市金科实业(集团)有限公司黄红云等26 名股东

鉴于：

一、2009 年7 月13 日，甲、乙、丙三方签署了《重庆东源产业发展股份有限公 司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易协议》(以下简称 《吸收合并协议》)，约定甲方新增股份吸收合并乙方，合并完成后，丙方以其拥有 的乙方权益折为甲方的股份，成为甲方股东(以下简称“本次交易”或“本次合并”)。

本次合并基准日为2009 年4 月30 日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评 估土地房地产估价有限责任公司（原单位名称：重庆华康资产评估有限责任公司） 出具的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团) 有限公司资产评估报告书》(重康评报字(2009)第31 号，以下简称“《评估报告书》”)，

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重庆东源收购报告书摘要

截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值为人民币473,206.68 万元，协议各 方同意以该评估值作为乙方全部股东权益在本次交易中的交易价格。丙方以其拥有 的乙方权益折为甲方股份共计91,352.6409 万股。

二、从更加审慎的角度出发，本次交易评估机构重庆华康资产评估土地房地产 估价有限责任公司适当修改了《评估报告书》中的个别参数，从而修改了《评估报 告书》(评估基准日仍为2009 年4 月30 日)的评估结果。截止合并基准日乙方的全 部股东权益的评估价值由人民币473,206.68 万元调减为人民币470,602.07 万元， 调减评估值2,604.61 万元。

为此，经各方友好协商，特制定本协议如下条款，以资信守。

第一条甲、乙、丙三方同意，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任 公司《资产评估补充报告书》（重康评报字(2010)第5 号），截止合并基准日乙方 的全部股东权益的评估价值由人民币473,206.68 万元调减为人民币470,602.07 万 元，调减评估值2,604.61 万元。丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股份由 91,352.6409 万股调减为90,849.8204 万股，调减股份数为502.8205 万股。该调减 评估值全部由重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）承担，本次交易 丙方中金科投资新增股份由22,429.9246 万股调减为21,927.1041 万股。本次新增 股份的数量以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。

第二条 《吸收合并协议》中的其他内容不变。 （四）其他安排

1、关于股份锁定的承诺

本次交易前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股，自本次新增股份发行 结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳 证券交易所有关规定执行。

在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐及其家族成员黄 斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团 权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转 让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

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重庆东源收购报告书摘要

在本次交易中，金科集团股东中的蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李 战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司自 愿承诺以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行 结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳 证券交易所有关规定执行。

金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有 限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益 折为的ST东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算公司完 成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的，则该等主体以该 部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续 拥有金科集团权益的时间已满12个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的 ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期 限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

2、现金选择权

为充分保护ST东源股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放 弃现金选择权外的ST东源全部股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ST东源 股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资以其经合法途径获得的自有资金 支付现金对价后收购ST东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并 中新增股份的发行价格，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之 日，ST东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进 行除权除息处理）。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ST东源董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得ST东源股东大 会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动 失效并终止实施。

如ST 东源在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具 新的规定，ST 东源将依据相关规定作出调整。

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27

重庆东源收购报告书摘要

3、业绩承诺和补偿措施

由于资产评估机构采取资产基础法（包含了基于未来收益预期的估值方法）对 金科集团全部股东拥有的金科集团全部股东权益进行评估，因此金科投资、黄红云 及陶虹遐承诺：若ST 东源本次合并完成后3 年任一会计年度的实际盈利数不足《评 估报告》中金科集团全部股东权益在同一年度的利润预测数的，金科投资、黄红云、 陶虹遐将在上市公司年度报告披露后的15天内就实际盈利数不足利润预测数的部分 对ST 东源进行现金补偿，ST 东源、金科投资、黄红云及陶虹遐已于2009 年7 月13 日签订具体补偿协议。

为进一步保障交易双方于2009 年7 月13 日签署的《利润预测补偿协议》得以 切实执行，2009 年11 月24 日，ST 东源与金科投资、黄红云、陶虹遐签署了《利润 预测补偿协议之补充协议》，同时，ST 东源召开了第七届董事会2009 年第十次会议 审议通过了该补充协议。金科投资与黄红云、陶虹遐现出具的《补充承诺函》承诺 如下：若出现《利润预测补偿协议》约定的需由重庆市金科投资有限公司与黄红云、 陶虹遐补足利润差额的情形，金科投资与黄红云、陶虹遐将按照如下方式履行补偿 义务：

（1）补偿方式

金科投资与黄红云、陶虹遐同意由ST 东源以人民币1.00 元总价回购本次吸收 合并中的部分新增股份数量并予以注销。

（2）补偿股份数量

补偿股份数量的上限为本次吸收合并中金科投资与黄红云、陶虹遐合计持有的 金科集团股权折为的ST 东源股份总量，即530,764,955 股。每年具体补偿股份数量 按以下公式计算确定：

当年补偿股份数量=（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内各 年净利润承诺数总和【注1】×本次标的资产的交易价格注【2】÷本次新增股份的 发行价格【注3】与回购决议前20 日均价孰低

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28

重庆东源收购报告书摘要

【注1】根据重庆华康资产评估有限责任公司出具的【重康评报字(2009)第31 号】《资产评估报告书》及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（原重 庆华康资产评估有限责任公司）出具的【重康评报字(2010)第5 号】《资产评估补 充报告书》显示，采用收益法计算的标的资产在2009 年-2011 年度期间的净利润预 测数分别如下：

单位：万元

			单位：万元
2009 年度预测数	2010 年度预测数	2011 年度预测数	三年合计预测数
53,060.12	60,055.10	67,071.10	180,181.32

本次评估时，对标的资产中的房地产开发项目采用了假设开发法进行评估，对 投资性房地产（红星美凯龙家具广场）和金科大酒店采用了收益法进行评估。重组 方根据《资产评估报告书》中描述的标的资产开发进度、销售计划、收入、成本、 期间费用等情况，按会计准则有关规定编制的标的资产在2009 年-2011 年度期间的 净利润预测数分别如下：

单位：万元

			单位：万元
2009 年度预测数	2010 年度预测数	2011 年度预测数	三年合计预测数
53,001.77	59,296.74	66,193.54	178,492.05

通过对上述两种方法计算的净利润预测数进行比较，采用收益法计算的净利润 预测数高于按资产基础法计算的净利润预测数。为了充分保护上市公司及中小股东 的利益，金科投资与黄红云、陶虹遐选择以收益法计算的净利润预测数作为业绩补 偿承诺的依据，即补偿期限内各年净利润承诺数总和为180,181.32 万元。

【注2】根据《资产评估报告书》及《资产评估补充报告书》显示，最终以资产 基础法的评估结果作为标的资产的评估值，即标的资产的评估值为470,602.07万元， 交易双方以该评估值作为本次标的资产的交易价格。

【注3】本次新增股份的发行价格=5.18 元/股。

（3）股份补偿主体

鉴于本次重组方共计26 个，重组各方已约定由金科投资与黄红云、陶虹遐共同 承担本次业绩补偿义务。

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29

重庆东源收购报告书摘要

（4）股份补偿实施时间

若2009 年、2010 年、2011 年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承诺 的预测利润，则在ST 东源该年度的年度报告披露后10 个工作日内由ST 东源董事会 向ST 东源股东大会提出回购股份的议案，并在ST 东源股东大会通过该议案后2 个 月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍在锁定期限 内，将对相关股份设立专门账户予以锁定，该相关部分股份丧失表决权，所分配的 利润归ST 东源所有，待锁定期满后一并注销。

鉴于本次交易在2009 年度未能实施，2009 年做出的盈利补偿保障措施已不能保 障公司非关联股东的利益。为进一步保障原补偿协议得以切实执行， 2011 年4 月 18 日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，就本次 交易完成后预测利润补偿事项承诺如下：

（1）利润补偿期间

金科投资、黄红云、陶虹遐同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为2011 年、2012 年、2013 年。

（2）预测利润

金科投资、黄红云、陶虹遐同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责 任公司于2009 年6 月26 日出具的【重康评报字(2009)第31 号】《资产评估报告书》， 金科集团全部股东持有的金科集团100%权益在利润补偿期间三年的净利润预测数合 计金额为人民币209,883.81 万元。

（3）实际利润的确定

金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照如下方法确定实际利润：

① 金科集团全部股东持有的金科集团100%权益的实际利润数确定：自本次交易 实施完毕后至利润补偿期结束之日，ST 东源应聘请具备相关资质的审计机构对利润 补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行审计，按审计结果确定金 科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对应的各年度实际利润。

审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对应的 各年度实际利润之和与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之和的差 异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。

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重庆东源收购报告书摘要

② 重组完成后的ST 东源实际利润数确定：依据利润补偿期间ST 东源各年度经 审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。

（4）补偿的实施

金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照以下方法进行补偿：

①补偿方式

如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形时， 金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ST 东源以人民币1.00 元总价回购本次吸收合并 中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

利润补偿期间金科投资、黄红云、陶虹遐具体补偿股份数量按以下公式计算确 定：

（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利 润数）×认购股份总数【注2】÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数【注1】。

【注1】假设本次交易于2011 年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净 利润数为人民币209,883.81 万元；

【注2】认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的100%的金科集团权益折 为ST 东源股本的数量，即90,849.8204 万股。

③股份补偿实施时间

若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预测净 利润数，则在利润补偿期间结束后ST 东源该年度的年度报告披露后10 个工作日内 由ST 东源董事会向ST 东源股东大会提出回购股份的议案，并在ST 东源股东大会通 过该议案后2 个月内办理完毕股份锁定及注销手续。

④减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，ST 东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对 金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行减值测试，如果减值额占金科集团 全体股东持有的金科集团100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总 数的比例，则金科投资、黄红云、陶虹遐应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额【注3】/每股发行价格【注4】－补偿期限内已补偿股份总数。

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重庆东源收购报告书摘要

【注3】减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

【注4】本次交易新增股份的发行价格＝5.18 元/股。

（5）本承诺函为单方不可撤销的承诺函。

4、关于承担过渡期亏损的承诺

为进一步保障ST东源的利益，金科集团控股股东金科投资及实际控制人黄红云、 陶虹遐于2009 年10 月31 日补充承诺，在《新增股份吸收合并协议》约定的过渡期 结束后两个月内，由ST 东源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团过渡期内 的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红 云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起30 日内以现金方式向ST 东源全额弥补 亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。

（五）已履行和尚未履行的批准程序

请见“第三节 收购决定及收购目的”之“二、收购人本次收购所履行的相关程 序及时间”。

三、本次新增股份吸收合并资产的主要情况

（一）金科集团基本情况

注册地址：重庆市江北区建新北路9 号同聚远景大厦26 楼

注册资本：13,948.7835 万元人民币

法定代表人：黄红云

注册号：5000002500002

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务），物业管理，销 售建筑材料，装饰材料，化工产品（以上不含危险化学品），金属材料（不含稀贵 金属），五金，交电，计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询服务。

成立日期：1998 年5 月21 日

税务登记证号码：500105621979944

通讯地址：重庆市江北区建新北路9 号同聚远景大厦26 楼

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重庆东源收购报告书摘要

邮政编码：400020 联系电话：（023）67726899 传真：（023）67869692

行业地位： 金科集团的总体实力逐年攀升，在中国房地产百强企业排序中从2005 年的45 位上升到2010 年的19 位。

2005 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业综合实力排名第45 位，并荣膺重庆 市房地产开发企业50 强第2 名；

2006 年度金科集团荣膺为中国房地产百强企业，综合实力名列第37 位，成长性 名列第7 位，蝉联重庆市房地产开发企业50 强第2 名；

2007 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第31 位，成长性名 列第6 位，西南第一，蝉联重庆市房地产开发企业50 强第2 名，并被评为年度社会 责任感企业；

2008 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第25 位，成长性名 列第5 位，被中国房地产报/新浪网评为“中国房地产20 年最佳产品创新研发模式” 企业，蝉联重庆市房地产开发企业50 强第2 名，并被评为年度社会责任感企业；

2008 年金科物业在号称“中国物业管理界奥斯卡”的中国物业管理嘉年华暨第 二届物业管理金榜颁奖典礼上荣登“中国年度综合实力百强企业榜”；

2009 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第23 位，稳定性居 第3 名，蝉联重庆市房地产开发企业50 强第2 名。

2009 年4 月25 日，金科集团商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2009 年还获得重庆市人民政府授予“首届重庆慈善奖-十大慈善楷模企业”称号，中华慈 善总会颁发的“中华慈善突出贡献单位（企业）奖”。

2010 年, 金科集团入选《观点》杂志中国房地产行业年度30 强企业总评榜（地 产G30）暨卓越表现榜，被评为2010 年中国房地产行业年度30 强；荣获博鳌房地产 论坛中国地产风尚大奖2010 中国最具影响力地产企业；获搜房网2010 年度第七届 中国房地产网络人气榜重庆最具人气品牌企业；获中国房地产协会、国务院发展研 究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院2010 中国房地产百强企业 运营效率TOP10；获2010 第十届中国房地产发展年会影响中国房地产未来十年领袖

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重庆东源收购报告书摘要

企业。获中国房地产TOP10 研究组2010 中国房地产公司品牌价值TOP10；获重庆市 开发协会、重庆市房地产协会、重庆市建筑协会、重庆市规划协会、重庆市园林协 会、重庆时报第四届重庆城市建设贡献榜2010 年度杰出企业；获中国房地产指数系 统、中国指数研究院2010 年中国房地产指数系统百城龙头企业。

（二）金科集团控股、参股企业及其主要业务情况

截至本报告书签署之日，金科集团下属企业的情况如下：

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34

重庆东源收购报告书摘要

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金科集团的控股、参股公司架构图
金科集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.34% 100% 100% 50.76% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 99% 98% 5% 100% 100% 100% 47.6%
凯 江 江
金
金 尔 坤 中 科 重 财 华 弘 成 搏 华 北 北 天 庆 通 湖 浏 佳 阴 阴 金 无 无 展 展
科 天
科 辛 合 讯 润 庆 信 协 景 都 展 南 京 京 豪 科 融 南 阳 乐 金 金 科 锡 锡 弘 禾
大 源
物 基 投 物 地 金 江 置 地 金 地 地 金 弘 门 商 实 金 金 九 科 科 苏 金 科 园 农
酒 盛
业 园 资 业 产 科 景 业 产 科 产 产 科 居 窗 贸 业 科 科 龙 地 置 州 科 润 林 业
店
林 产 业
100% 100% 100% 7.33% 51% 45%
54.55% 52.4%
10% 1% 2% 35% 60%
33.33% 49.24%
45.45%
平安信托 西安信托 中融信托 中铁信托 江龙建设
两
星 上 成 北 无
江 聚 尊 都 京 50% 锡
大
酒 置 置 49% 江 纳 重庆国托 嘉
业 业 龙 帕 润
店
5%
纳帕投资
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重庆东源收购报告书摘要

（三）金科集团截至2010 年10 月31 日已完工和在建楼盘情况

1、已完工楼盘基本情况

序号	项目名称	开发单位	开发时间	竣工时间	总开发面积（㎡）
已完工住宅开发项目：
1	重庆.金科花园	金科集团	1999.12	2003.12	185,566.99
2	重庆.香江家园	搏展地产	2001.02	2002.09	36,208.09
3	重庆.天籁城.美社	金科大酒店	2003.07	2005.10	143,151.52
4	重庆.中华坊紫园	弘景地产	2003.12	2005.09	209,404.65
5	重庆.金砂水岸	华南地产	2003.06	2006.04	202,542.28
6	重庆.天湖美镇	重庆金科	2004.08	2007.12	280,893.32
7	重庆.绿韵康城	华协置业	2004.10	2007.12	306,207.75
8	重庆.桦林景苑	金科集团	2006.12	2008.01	48,679.84
9	重庆.蚂蚁SOHO	金科集团	2005.12	2008.04	69,632.01
10	重庆.东方王榭	金科集团	2006.06	2008.08	180,566.37
11	重庆.廊桥水岸	财信江景	2005.07	2009.06	374,871.88
12	重庆.云湖天都	佳乐地产	2006.08	2009.10	427,669.60
13	重庆.东方雅郡	金科集团	2007.08	2010.06	195,397.01
14	重庆.小城故事	通融实业	2008.09	2010.09	101,641.48
15	涪陵.廊桥水岸	金科科润	2007.11	2010.07	146,128.58
小计					2,908,561.37
已完工自有物业开发项目：
16	金科大酒店	金科大酒店	2005.11	2007.01	35,996.33
17	红星美凯龙家具广场	金科集团	2005.12	2006.10	106,927.62
小计					142,923.95
合计					3,051,485.32

2、在建楼盘基本情况

序 列	项目名称	开发时 间	土地面积 （亩）	规划总建筑面 积（㎡）	未开发建筑面 积（㎡）	已开工建筑面 积（㎡）	截止2010 年底 销售面积（㎡）
1	重庆.十年城	2007.10	368.65	692,593.84	32,454.21	660,139.63	485,143.92
2	重庆.西城大院	2008.10	183.83	475,018.47	-	475,018.47	364,450.59
3	重庆.阳光小镇	2009.02	393.62	689,941.85	262,353.56	427,588.29	235,244.36
4	重庆.太阳海岸	2009.01	507.88	311,627.62	167,838.00	143,789.62	69,199.66
5	重庆.VISAR 国 际	2010.06	39.18	92,298.63	-	92,298.63	24,814.33
6	重庆.廊桥水乡	2010.07	1,022.47	1,760,157.00	1,704,086.88	56,070.12	33,499.36
7	涪陵黄金海岸	2008.12	111.08	294,885.17	-	294,885.17	288,121.75
8	涪陵.天湖小镇	2010.04	302.33	275,491.92	130,575.15	144,916.77	93,705.81
9	永川.中央公园 城	2010.09	219.88	450,271.36	261,466.97	188,804.39	50,767.98

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重庆东源收购报告书摘要

10	无锡.观天下	2007.08	138.04	315,550.88	8,392.15	307,158.73	266,926.91
11	无锡.东方王榭	2007.08	138.56	266,716.30	18,278.41	248,437.89	202,506.96
12	无锡.米兰米兰	2010.08	214.04	464,842.93	322,525.49	142,317.44	33,170.74
13	无锡.城南世家	2010.11	309.68	648,107.56	578,239.14	69,868.42	15,037.21
14	无锡.万博广场	2010.09	85.53	157,369.50	42,012.00	115,357.50	34,745.63
15	江阴.东方大院	2008.11	190.00	269,853.08	-	269,853.08	209,433.98
16	江阴.锦绣天城	2010.05	129.62	134,472.02	-	134,472.02	84,771.57
17	江阴.东方王府	2010.10	232.62	323,333.49	226,631.70	96,701.79	14,772.32
18	苏州.金科王府	2010.12	264.46	344,667.23	277,222.75	67,444.48	-
19	成都.金科一城	2007.10	139.45	473,158.55	15,826.97	457,331.58	331,583.62
20	成都.廊桥水乡	2010.08	556.20	345,399.00	250,865.39	94,533.61	7,623.88
21	湖南.东方大院	2008.12	465.04	397,130.31	105,320.31	291,810.00	96,551.75
22	北京.帕提欧	2008.07	125.95	171,274.59	-	171,274.59	124,289.52
23	北京.金科王府	2010.10	228.46	175,743.89	156,602.48	19,141.41	-
	合计		6,366.57	9,529,905.19	4,560,691.56	4,969,213.63	3,066,361.85

（四）金科集团两年一期经审计的财务报表

根据京都天华出具的京都天华审字（2011）第0008 号《审计报告》，金科集团 最近两年一期的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,062,518,525.57	1,817,328,439.07	715,518,922.10
交易性金融资产	4,892,861.13	3,120,178.93	7,998,422.35
应收票据	673,815.25	840,000.00	4,291,109.00
应收账款	72,569,524.20	64,621,479.59	31,754,493.52
预付款项	1,989,473,018.59	2,100,311,456.90	152,474,458.11
其他应收款	1,177,311,748.74	479,058,032.83	1,018,899,214.63
存货	16,469,267,152.31	8,094,795,688.99	6,658,840,352.70
其他流动资产	1,894,900,125.01	482,706,035.78	173,934,960.53
流动资产合计	24,671,606,770.80	13,042,781,312.09	8,763,711,932.94
非流动资产：
长期股权投资	38,596,237.49	46,961,043.80	-
投资性房地产	311,935,503.20	327,338,260.40	345,821,569.04
固定资产	145,568,240.98	154,538,248.34	170,757,732.58
在建工程	305,353.50	-	7,728,103.45
无形资产	11,756,388.66	2,023,627.30	2,324,878.64

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

重庆东源收购报告书摘要

商誉	102,756,918.67	102,756,918.67	103,423,577.93
长期待摊费用	4,854,714.91	1,998,044.58	2,123,845.91
递延所得税资产	43,657,659.50	37,252,149.47	23,590,869.79
非流动资产合计	659,431,016.91	672,868,292.56	655,770,577.34
资产总计	25,331,037,787.71	13,715,649,604.65	9,419,482,510.28
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	983,600,000.00	178,000,000.00	811,000,000.00
应付票据	2,767,497.00	5,514,620.00	115,345,524.30
应付账款	1,202,936,774.97	806,951,514.69	619,015,856.76
预收款项	11,213,978,409.45	5,938,690,655.18	2,043,684,688.92
应付职工薪酬	2,903,829.21	3,359,509.60	11,190,378.60
应交税费	112,277,131.52	347,082,092.92	282,587,551.62
应付股利	23,912,698.46	23,912,698.46	23,912,698.46
其他应付款	282,013,962.01	332,696,861.42	529,489,391.35
一年内到期的非流动负债	337,500,000.00	765,100,000.00	1,135,500,000.00
流动负债合计	14,161,890,302.62	8,401,307,952.27	5,571,726,090.01
长期借款	5,337,900,000.00	3,056,700,000.00	1,735,200,000.00
递延所得税负债	76,268,847.35	83,356,999.43	92,856,338.08
非流动负债合计	5,414,168,847.35	3,140,056,999.43	1,828,056,338.08
负债合计	19,576,059,149.97	11,541,364,951.70	7,399,782,428.09
所有者权益：
实收资本	139,487,835.00	139,487,835.00	139,487,835.00
资本公积	1,522,444,122.57	691,460,676.19	735,077,363.24
盈余公积	81,891,875.04	81,891,875.04	59,999,676.15
未分配利润	1,639,076,460.48	1,261,444,266.72	719,074,506.49
归属于母公司所有者权益合 计	3,382,900,293.09	2,174,284,652.95	1,653,639,380.88
少数股东权益	2,372,078,344.65	-	366,060,701.31
所有者权益合计	5,754,978,637.74	2,174,284,652.95	2,019,700,082.19
负债和所有者权益合计	25,331,037,787.71	13,715,649,604.65	9,419,482,510.28

2、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	3,193,013,866.43	4,373,229,397.48	3,242,635,769.53
减：营业成本	2,183,022,266.31	2,968,087,691.39	2,027,043,199.78
营业税金及附加	207,994,707.92	353,606,200.36	208,958,061.04
销售费用	185,001,595.54	210,878,284.04	199,527,685.72
管理费用	151,776,480.13	154,773,447.37	141,701,862.13
财务费用	4,395,709.38	7,654,470.26	15,571,601.80

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38

重庆东源收购报告书摘要

资产减值损失	12,492,133.51	-6,226,503.03	15,473,358.64
加：公允价值变动净收益	143,616.41	120,178.93	7,486.40
投资收益	-7,642,027.35	1,647,584.88	-317.58
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-8,364,806.31	1,146,674.52	-
二、营业利润	440,832,562.70	686,223,570.90	634,367,169.24
加：营业外收入	25,259,757.26	30,994,328.37	39,914,683.36
减：营业外支出	14,961,709.75	11,654,062.51	9,751,609.49
其中：非流动资产处置净损失	81,745.70	91,106.73	153,212.68
三、利润总额	451,130,610.21	705,563,836.76	664,530,243.11
减：所得税费用	74,436,625.42	65,700,532.00	175,800,311.93
四、净利润	376,693,984.79	639,863,304.76	488,729,931.18
归属于母公司所有者的净利润	377,632,193.76	564,261,959.12	511,628,685.83
少数股东损益	-938,208.97	75,601,345.64	-22,898,754.65

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,629,947,892.50	8,217,318,317.85	2,957,724,714.25
收到的税费返还	18,489,500.00	10,382,018.00	6,091,880.00
收到其他与经营活动有关的现金	587,256,064.04	1,161,934,932.10	1,886,638,974.08
经营活动现金流入小计	9,235,693,456.54	9,389,635,267.95	4,850,455,568.33
购买商品、接受劳务支付的现金	10,400,591,205.91	6,069,101,848.88	3,479,082,862.71
支付给职工以及为职工支付的现金	237,648,642.75	189,860,844.28	139,788,318.59
支付的各项税费	912,005,242.16	646,140,869.24	404,337,972.22
支付其他与经营活动有关的现金	869,840,504.00	910,609,636.52	2,872,120,567.16
经营活动现金流出小计	12,420,085,594.82	7,815,713,198.92	6,895,329,720.68
经营活动产生的现金流量净额	-3,184,392,138.28	1,573,922,069.03	-2,044,874,152.35
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资收到的现金	667,880,120.36	442,483,277.23	101,021,070.30
取得投资收益收到的现金	848,592.81	536,055.48	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	21,440.07	5,226,715.72	286,152.80
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-
投资活动现金流入小计	668,750,153.24	448,246,048.43	101,307,223.10
购置固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	23,172,680.38	11,109,376.82	20,009,531.81
投资支付的现金	857,635,000.00	922,798,734.00	160,730,709.81
取得子公司及其他营业单位支付的现	-	-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

重庆东源收购报告书摘要

金净额
支付其他与投资活动有关的现金	-	3,767,712.21	-
投资活动现金流出小计	880,807,680.38	937,675,823.03	180,740,241.62
投资活动产生的现金流量净额	-212,057,527.14	-489,429,774.60	-79,433,018.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,204,000,000.00	-	517,500,000.00
取得借款收到的现金	4,730,000,000.00	3,589,000,000.00	2,302,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	240,000,000.00	320,523,500.71	28,000,000.00
筹资活动现金流入小计	8,174,000,000.00	3,909,523,500.71	2,847,500,000.00
偿还债务支付的现金	2,070,800,000.00	3,270,900,000.00	878,090,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	235,974,057.74	210,740,008.46	260,817,296.18
支付其他与筹资活动有关的现金	468,480,000.00	323,200,000.00	-
筹资活动现金流出小计	2,775,254,057.74	3,804,840,008.46	1,138,907,296.18
筹资活动产生的现金流量净额	5,398,745,942.26	104,683,492.25	1,708,592,703.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-63.50	-3,417,030.60
五、现金及现金等价物净增加额	2,002,296,276.84	1,189,175,723.18	-419,131,497.65
加：期初现金及现金等价物余额	1,767,849,721.44	578,673,998.26	997,805,495.91
六、期末现金及现金等价物余额	3,770,145,998.28	1,767,849,721.44	578,673,998.26

4、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	726,163,130.18	265,592,538.84	69,907,725.06
应收账款	13,700,586.69	1,997,229.15	2,565,810.27
预付款项	2,046,568.37	516,941,455.29	51,538,192.43
其他应收款	3,918,525,832.71	1,826,289,855.06	1,918,970,720.80
存货	1,095,659,045.46	796,455,096.26	726,704,667.94
其他流动资产	67,505,143.03	23,611,750.16	18,663,316.59
流动资产合计	5,823,600,306.44	3,430,887,924.76	2,788,350,433.09
非流动资产：
长期股权投资	2,789,454,797.71	2,789,619,604.02	1,923,379,826.22
投资性房地产	311,935,503.20	327,338,260.40	345,821,569.04
固定资产	5,129,373.55	3,608,552.93	3,492,047.48
无形资产	1,393,832.76	1,382,453.02	1,546,292.03
递延所得税资产	9,351,746.68	1,866,710.44	5,174,113.16
非流动资产合计	3,117,265,253.90	3,123,815,580.81	2,279,413,847.93
资产总计	8,940,865,560.34	6,554,703,505.57	5,067,764,281.02
项 目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	149,609,958.60	133,250,737.41	165,504,428.35

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

重庆东源收购报告书摘要

预收款项	995,099,107.82	277,127,664.82	267,879,444.03
应付职工薪酬	175,327.69	-	-1,489,995.34
应交税费	19,898,920.91	30,417,320.45	48,874,862.85
其他应付款	5,245,352,428.14	4,444,489,032.59	2,620,998,779.67
一年内到期的非流动负债	-	-	515,500,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	6,410,135,743.16	4,885,284,755.27	3,617,267,519.56
非流动负债：
长期借款	220,000,000.00	-	-
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	220,000,000.00	-	-
负债合计	6,630,135,743.16	4,885,284,755.27	3,617,267,519.56
所有者权益：
实收资本	139,487,835.00	139,487,835.00	139,487,835.00
资本公积	711,012,165.00	711,012,165.00	711,012,165.00
盈余公积	81,891,875.04	81,891,875.04	59,999,676.15
未分配利润	1,378,337,942.14	737,026,875.26	539,997,085.31
所有者权益合计	2,310,729,817.18	1,669,418,750.30	1,450,496,761.46
负债和所有者权益合计	8,940,865,560.34	6,554,703,505.57	5,067,764,281.02

5、母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度 751,004,479.59 482,791,440.79 46,480,197.43 30,005,497.54 46,752,537.99 -4,201,220.33 12,250,755.82 - 544,488,701.92 - 681,413,972.27 129,516.19 3,094,552.64 60,395.00
一、营业收入	91,405,705.98	811,687,145.49
减：营业成本	64,303,056.87	565,348,978.57
营业税金及附加	11,617,229.58	55,896,883.24
销售费用	11,330,676.93	21,173,516.96
管理费用	47,795,480.24	53,321,374.80
财务费用	-2,215,814.47	2,628,598.83
资产减值损失	6,282,439.72	-8,250,208.22
加：公允价值变动收益
投资收益	687,939,092.71	99,757,190.81
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-8,364,806.31	-2,003,926.29
二、营业利润	640,231,729.82	221,325,192.12
加：营业外收入	371,202.15	306,605.35
减：营业外支出	3,737,378.12	7,893,151.72
其中：非流动资产处置损失	6,872.82	777.92

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

重庆东源收购报告书摘要

三、利润总额	636,865,553.85	213,738,645.75	678,448,935.82
减：所得税费用	-4,445,513.03	-6,218,373.00	31,478,087.28
四、净利润	641,311,066.88	219,957,018.75	646,970,848.54

6、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
	792,811,011.24	830,225,796.95	320,858,814.37
			-
	10,881,633,063.94	2,947,381,203.26	3,844,679,616.09
	11,674,444,075.18	3,777,607,000.21	4,165,538,430.46
	509,012,226.16	1,124,157,468.76	323,820,909.72
	26,224,752.80	15,931,281.67	16,566,388.26
	75,398,302.26	66,116,180.12	57,448,816.13
	11,399,794,639.45	1,329,523,944.35	3,833,954,558.60
	12,010,429,920.67	2,535,728,874.90	4,231,790,672.71
	-335,985,845.49	1,241,878,125.31	-66,252,242.25
		20,000,000.00	-
	696,303,899.02		544,488,701.92
	2,300.00		1,100.00
	696,306,199.02	20,000,000.00	544,489,801.92
	5,303,861.00	1,556,218.00	2,912,644.00
	116,200,000.00	888,278,734.00	842,968,885.81
			-
			-
	121,503,861.00	889,834,952.00	845,881,529.81
	574,802,338.02	-869,834,952.00	-301,391,727.89
			477,500,000.00

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42

重庆东源收购报告书摘要

取得借款收到的现金	220,000,000.00		-
收到其他与筹资活动有关的现金		374,500,000.00	28,000,000.00
筹资活动现金流入小计	220,000,000.00	374,500,000.00	505,500,000.00
偿还债务支付的现金		515,500,000.00	155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金	3,207,600.00	30,650,942.76	80,877,224.52
支付其他与筹资活动有关的现金			-
筹资活动现金流出小计	3,207,600.00	546,150,942.76	235,877,224.52
筹资活动产生的现金流量净额	216,792,400.00	-171,650,942.76	269,622,775.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响			-
五、现金及现金等价物净增加额	455,608,892.53	200,392,230.55	-98,021,194.66
加：期初现金及现金等价物余额	270,096,498.28	69,704,267.73	167,725,462.39
六、期末现金及现金等价物余额	725,705,390.81	270,096,498.28	69,704,267.73

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43

重庆东源收购报告书摘要

四、本次收购股份的权利限制情况

收购人承诺自本次交易结束之日起36 个月内，不转让所持有的上市公司股份。 除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制情况。

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44

重庆东源收购报告书摘要

第五节 资金来源

一、收购资金来源

2009 年7 月13 日，ST 东源与金科集团及其全体股东签署了《新增股份吸收合 并协议》。根据上述协议，ST 东源拟向金科集团全体股东发行股份，金科集团股东 以其持有的金科集团的股权认购向其发行的股份。

收购人本次收购没有涉及以资金支付股权转让价款和认购新增股份的情况，不 存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或 者间接来源于ST 东源及其关联方的情况。

二、现金选择权的资金来源

为充分保护ST东源股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放 弃现金选择权外的上市公司所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ST东 源股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资以其经合法途径获得的自有资 金支付现金对价后收购ST东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合 并中新增股份的发行价格，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报 之日，ST东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格 进行除权除息处理）。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ST东源董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得ST东源股东大会、中国 证监会核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。

金科投资将以其自有资金作为现金选择权的支付对价。

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重庆东源收购报告书摘要

第六节 本次收购对上市公司盈利能力的影响

交易完成前后公司的盈利能力如下： 单位：万元

2010 年1-10 月（交易前）	2010 年1-10 月（交易前）	2010 年1-10 月（交易前）	2010 年1-10 月（交易前）	2010 年1-10 月（交易前）	2010 年1-10 月（交易后）	2010 年1-10 月（交易后）	2010 年1-10 月（交易后）	2010 年1-10 月（交易后）	2010 年1-10 月（交易后）
营业收入	营业成本	利润总额	净利润	毛利率	营业收入	营业成本	利润总额	净利润	毛利率
46.94	15.63	146.14	2,050.69	66.70%	319,348.33	218,317.86	47,163.75	39,208.90	31.64%
2009 年度（交易前）					2009 年度（交易后）
营业收入	营业成本	利润总额	净利润	毛利率	营业收入	营业成本	利润总额	净利润	毛利率
72.34	42.28	1,388.46	1,662.74	41.55%	437,395.28	296,851.05	71,944.85	65,649.07	32.13%

1、增长因素分析

上市公司未来利润来源主要为房地产开发与经营的销售收入。基于下列要素， 公司未来房地产业务将稳定增长：

• （1）目前，房地产价格走势基本良好。吸收合并进入上市公司的房地产项目处

• 于全国一、二线城市，房地产价格抗跌性较强；

• （2）拟进入上市公司的房地产项目以中高端客户为主，定位合理，价格适中，

• 受众面大，目前公司仅在重庆市就拥有10万户以上的客户；

• （3）公司在竞争激烈的重庆房地产市场中确立了领导者地位，依靠的就是有效

• 的成本控制，因此，在逐步走向全国市场的过程中，其优势将逐步显现；

• （4）预售效果良好，大部分风险已经得到消化；

• （5）由于在建和待开发的房地产项目中的土地和土地储备均已经签订土地出让

• 合同，且土地出让金大部分已支付完毕，开发项目主要成本中的土地成本、前期成 本均已经提前锁定，预计未来不会发生较大变化；

（6）由于受到国家的“四万亿”投资计划的拉动，原材料价格预期上涨，金科 集团通过总包合同、单价包干、集中采购等长期采购战略将原材料价格影响控制在 最低程度，原材料价格上涨对公司未来盈利能力影响有限。

• 2、可持续性分析

截至2010年12月31日，金科集团及其子公司在建房地产项目为23个（其中已开 发建筑面积为497.54万平方米、未开发建筑面积为456.07万平方米）；另外，未动 工项目为9个（总规划建筑面积215.60万平方米）；

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46

重庆东源收购报告书摘要

从2011 年1 月1 日至2011 年2 月底，金科集团新增土地储备项目为4 个（总 规划建筑面积为169.25 万平方米）。

上述项目的未开发建筑面积合计为840.91 万平方米，可有效保证金科集团的可 持续发展。

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47

重庆东源收购报告书摘要

第七节 收购人的财务资料

收购人金科投资2008 年、2009 年、2010 年1-10 月的财务资料如下，其中2009 年、2010 年1-10 月的财务数据已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

一、金科投资2008 年、2009 年、2010 年1-10 月财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
货币资金	18,198,373.74	22,711,831.61	619,114.72
其他应收款	142,258,071.58	193,526,542.08	25,771,830.48
其他流动资产			-
流动资产合计	160,456,445.32	216,238,373.69	26,390,945.20
长期股权投资	751,920,829.94	592,362,937.30	408,358,353.25
固定资产	59,160.19	302,057.20
递延所得税资产	1,139,323.06	383,248.85	65,080.38
其他非流动资产			-
非流动资产合计	753,119,313.19	593,048,243.35	408,423,433.63
资产总计	913,575,758.51	809,286,617.04	434,814,378.83
应付职工薪酬			-
应交税费	815,044.47	38,915,556.53	3,937.93
其他应付款	201,613,602.39	222,155,436.47	55,921,377.00
其他流动负债			-
流动负债合计	202,428,646.86	261,070,993.00	55,925,314.93
长期借款			-
递延所得税负债			-
其他非流动负债			-
非流动负债合计			-
负债合计	202,428,646.86	261,070,993.00	55,925,314.93
股本	50,000,000.00	50,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	311,376,530.33	311,376,530.33	357,031,053.57
盈余公积	18,696,147.42	18,696,147.42	1,185,801.03
未分配利润	331,074,433.90	168,142,946.29	10,672,209.30
所有者权益合计	711,147,111.65	548,215,624.04	378,889,063.90
负债及所有者权益合计	913,575,758.51	809,286,617.04	434,814,378.83

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重庆东源收购报告书摘要

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入		1,622,500.00	-
减：营业成本			-
营业税金及附加		89,237.50	-
销售费用			-
管理费用	876,649.84	3,738,191.17	25,290.00
财务费用	432,689.20	-73,827.01	-41,041.72
资产减值损失	3,224,324.27	1,272,673.86	260,321.52
加：公允价值变动收益			-
投资收益	159,680,273.16	217,378,805.38	12,057,120.68
二、营业利润	155,146,609.85	213,975,029.86	11,812,550.88
加：营业外收入	7,837,666.70		-
减：营业外支出	43,825.53	200,306.91	-
三、利润总额	162,940,451.02	213,774,722.95	11,812,550.88
减：所得税费用	8,963.41	38,539,508.68	-61,142.45
四、净利润	162,931,487.61	175,235,214.27	11,873,693.33

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-10 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			-
收到的税费返还			-
收到其他与经营活动有关的现金	59,205,665.14	637,087,606.23	55,934,860.72
经营活动现金流入小计	59,205,665.14	637,087,606.23	55,934,860.72
购买商品、接受劳务支付的现金			-
支付给职工以及为职工支付的现金	226,941.04	379,081.58	-
支付的各项税费	39,191,756.67	72,752.45	-
支付其他与经营活动有关的现金	72,055,122.32	641,688,010.71	26,057,492.00
经营活动现金流出小计	111,473,820.03	642,139,844.74	26,057,492.00
经营活动产生的现金流量净额	-52,268,154.89	-5,052,238.51	29,877,368.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		162,000,000.00	-

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重庆东源收购报告书摘要

取得投资收益收到的现金			-
处置子公司及其他经营单位受到的 现金净额	47,754,697.02		N/A
投资活动现金流入小计	47,754,697.02	162,000,000.00	-
购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金		320,611.80	-
投资支付的现金		174,534,432.80	39,270,179.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额			-
支付其他与投资活动有关的现金			-
投资活动现金流出小计		174,855,044.60	39,270,179.00
投资活动产生的现金流量净额	47,754,697.02	-12,855,044.60	-39,270,179.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		40,000,000.00	-
取得借款收到的现金			-
收到其他与筹资活动有关的现金			-
筹资活动现金流入小计		40,000,000.00	-
偿还债务支付的现金			-
分配股利、利润或偿付利息支付现金			-
支付其他与筹资活动有关的现金			-
筹资活动现金流出小计			-
筹资活动产生的现金流量净额		40,000,000.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响			-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,513,457.87	22,092,716.89	-9,392,810.28
加：期初现金及现金等价物余额	22,711,831.61	619,114.72	10,011,925.00
六、期末现金及现金等价物余额	18,198,373.74	22,711,831.61	619,114.72

二、金科投资2009 年、2010 年1-10 月财务报表的审计意见

天健正信会计师事务所对金科投资2009 年12 月31 日及2010 年10 月31 日的 资产负债表、合并资产负债表，2009 年度及2010 年1-10 月的利润表、合并利润表 和现金流量表、合并现金流量表及所有者权益变动表、合并所有者权益变动表，以 及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2011） NZ 字第030230 号审计报告）。

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重庆东源收购报告书摘要

（本页无正文，为《重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）

重庆市金科投资有限公司

法定代表人：黄红云______

2011年 5月30日

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