证券代码:000669 证券简称:领先科技上市地:深圳证券交易所

吉林领先科技发展股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易报告书

(摘要)

上市公司名称:吉林领先科技发展股份有限公司住所:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号交易对方:新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、陈义和、天津领先集团有限公司

独立财务顾问

报告书签署日:2012 年 9 月

公司提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况,并不包括《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容,《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn),投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读报告全文,备查文件的查阅方式为:

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 2:00-4:00,于下列地点查阅上述文件。

公司名称:吉林领先科技发展股份有限公司
地址:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号
电话:(0432)64569477
传真:(0432)64569465
联系人:焦玉文

	重大事项提示 5
	一、本次交易目标资产价格及溢价情况 5
	二、本次交易构成重大资产重组 6
	三、本次交易构成关联交易 6
	四、本次购买目标资产对价支付方式 6
	五、主要风险因素 7
第一节	本次交易的概述 11
	一、本次交易的背景与目的 11
	二、本次交易的原则 12
	三、本次交易的决策过程 12
	四、本次交易概况 15
第二节	上市公司基本情况 17
	一、公司基本情况简介 17
	二、公司设立及首次公开发行上市情况 18
	三、最近三年一期控股权变动 18
	四、上市公司主营业务发展情况及财务指标 20
	五、本公司控股股东及实际控制人情况 22
	六、本公司前十大股东情况 22
第三节	交易对方基本情况 24
	一、交易对方1——新能国际投资有限公司 24
	二、交易对方2——深圳市平安创新资本投资有限公司 27
	三、交易对方3——联中实业有限公司 33
	四、交易对方4——益豪企业有限公司 37
	五、交易对方5——金石投资有限公司 40
	六、交易对方上海福宁投资管理有限公司 446——
	七、交易对方7——北京中农丰禾种子有限公司 49
	八、交易对方8——北京盛世景投资管理有限公司 53
	九、交易对方9——陈义和 61
	十、交易对方10——天津领先集团有限公司 63

	一、置出资产情况 70
	二、置入资产情况 81
	三、本次拟购买资产主营业务的具体情况 117
第五节	本次交易发行股份的情况 142
	一、发行价格及定价原则142
	二、发行股份的种类、面值及发行方式142
	三、发行股份数量142
	四、本次发行股份的限售期142
	五、发行对象及认购方式143
	六、发行股份前后比较说明143
第六节	本次交易合同的主要内容 145
	一、《资产置换及置出资产转让协议》 145
	二、《发行股份购买资产协议》 147
	三、盈利预测补偿协议 149
	四、盈利预测补偿协议之补充协议 151
	五、盈利预测补偿协议之补充协议二 153
第七节	财务会计信息 156
	一、交易标的最近三年一期简要财务报表 156
	二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表 166
	三、本公司及标的资产盈利预测 170
	备查文件 173
	一、备查资料存放地点173
	二、备查资料目录173

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产重组报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,重大资产重组报告书及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天健兴业评估,天健兴业出具了天兴评报字(2010)第 343 号、天兴评报字(2010) 第 270 号的资产评估报告书,以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日,采取成本法对本次交易的置出资产进行了评估,置出资产的评估值为 18,136.13 万元;采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估,以收益法的评估结果作为置入资产的定价参考依据,置入资产的评估值为 236,671.47 万元。经交易各方协商,以评估值作为依据,确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13 万元、236,671.47 万元。

其中,采取收益法对置入资产在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估值为 236,671.47 万元,比中油金鸿合并口径的账面净资产 130,686.23 万元增值 105,985.24 万元,增值率为 81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值,主要原因是:中油金鸿拥有大量地区的特许经营权,未来收益具有充分保障;天然气市场需求迅速增长,公司业务范围不断扩充,为公司的盈利增长提供了充足的支撑。

根据天健兴业出具的天兴评报字(2012)第 217 号和天兴评报字(2012)第 190 号资产评估报告书,以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日拟置出资产和拟置入资产的评估价值分别为 17,991.50 万元和 237,402.93 万元,较截至 2010 年 6 月 30 日相应评估值分别减少 144.63 万元和增加 731.46 万元。提请投资者注意, 加期评估报告仅供了解拟置出资产和拟置入资产在 2010 年 6 月 30 以后的运营状况及客观价值,本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产和拟置入资产的评估净值,即 18,136.13 万元和 236,671.47 万元为作价依据。

尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则,对可能影响本公司及中油金鸿未来经营业绩的因素进行了充分估计,但实际经营成果仍可能出现与盈利

预测存在差异的情形。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额,均超过了本公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末净资产额比例的 50%以上,且资产净额超过 5,000 万元人民币,根据《重组办法》第 11 条的规定,本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定,本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股东回避表决的情况下,经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经中国证监会核准。同时,本次交易向交易对方中的香港公司益豪企业、联中实业发行股份购买资产,因此,本次交易需经商务部原则批准。

三、本次交易构成关联交易

吉林中讯为本公司第一大股东,持有本公司 17.59%的股权;新能国际持有公司第一大股东吉林中讯 100%股权,陈义和持有新能国际 90%股权,系本公司的实际控制人。因此,本次交易构成关联交易。

在审议本次交易第六届董事会中,吉林中讯提名的董事已回避表决;在审议本次交易的股东大会中,吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。

四、本次购买目标资产对价支付方式

依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》,本次发行定价基准日为领先科技第六届董事会 2010 年第 4 次会议决议公告日(即 2010 年 7 月 12 日),发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价 12.38 元/股(该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量)为基础,经各方协商,本次发行的价格为 12.38 元/股。

五、主要风险因素

1、未能如期取得特许经营权的风险

目前我国城市供气的经营实行准入制度,城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段,尚未取得特许经营许可。

若该等特许经营权不能如期办理完毕,将对上述公司的日常生产经营造成一定影响,提请投资者注意投资风险。

2、管理风险

○1 大股东控制风险

本次整体资产置换及定向发行完成后,新能国际将成为本公司的控股股东。新能国际可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制, 从而给中小股东带来一定风险。

○2 管理层变动的风险

本次资产置换暨定向发行完成后,本公司将转入天然气输配行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验,但由于不同行业具有不同的特点,因此,本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

3、天然气输配业务经营风险

○1 主营业务变更的风险

本次资产置换暨定向发行完成后,本公司将成为由新能国际控股的上市公司, 本公司的主营业务将从保健品、保健器械、医疗器械转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营,主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过天然气行业的经营,因而面临主营业务变更的风险。

○2 天然气价格风险

本次资产置换暨定向发行完成后,公司主营业务将转向天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营,主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国

目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和政府相关价格管理部门决定, 天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权,这增加了公司面临的价格风险。

○3 业务对上游公司依赖性强的风险

中油金鸿天然气供应目前主要来自中石油、中石化及其下属企业。虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同,且天然气的供应具有很强的公益性; 但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在,若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素,不能按照照付不议合同供应天然气,则会对中油金鸿的经营业务产生重大影响,并最终影响下游用户的生产和生活。

○4 气源紧张导致业务发展受限的风险

根据我国《能源发展十一五规划》,我国天然气人均占有量较低,仅为世界平均水平的 7.1%。随着国民经济的平稳较快发展,城乡居民消费结构升级,天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来,我国天然气呈供不应求的状态,根据国家发改委的预测,未来资源约束矛盾将更加突出,预计到 2015 年,我国天然气缺口预计达 599 亿立方米。

近年来,天然气市场发展较快,天然气需求量不断增大,中油金鸿获得的天然气供应量虽然也不断增长,但天然气供应量受政府的计划控制,公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。

○5 安全生产风险

拟置入资产主营业务涉及天然气管输行业,长输管线项目大都跨地区、跨省市,由于地质情况的复杂性,导致对技术要求较高,安全风险也大,其主要风险有人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面。因此,本公司存在安全生产风险,并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

○6 季节性风险

季节变化影响天然气销售主要表现于城市燃气和天然气发电。对城市燃气用

户,天然气主要是用做燃料,除了平时烹饪、热水需要外,在冬季主要用做供暖, 气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供应中占较大比例时,冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定风险。

4、受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业,天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对天然气的需求相应增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对天然气的需求将相应减少。因此,国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。

5、政策风险

置入资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业,受到国家产业政策的支持与鼓励。但是,国家产业政策变化,或者相关主管部门政策法规的改变,将会影响本公司产品的市场需求,从而给公司业绩造成一定的影响。

6、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险, 投资者对此应有充分的认识。

7、市场风险

○1 受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险

天然气是居民、工商企业热能和动能来源之一,其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城镇化进程不断加快, 城市人口的快速增加,用气人口的基数将不断扩大,目前中油金鸿主要在湖南省、山东省、河北省及内蒙古的多个城市从事燃气经营业务,若今后这些地区的人口规模和经济发展不能持续增长,将会影响中油金鸿的业务增长。

○2 市场竞争风险

城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性,并实行独家特许经营,中油金鸿在现有城市和区域的管道燃气业务没有直接的竞争者。但中油金鸿在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面,面临多个境内外竞争对手的竞争。目前,中石油、中石化在基本完成全国性天然气主干网的基础上开始进军下游,一批中、小投资人以 CNG 疯狂抢滩中、小县区、城镇、城市小区、楼群等下游市场,加剧了下游市场的分割,天然气输配行业的下游市场竞争加剧,为中油金鸿未来开发整装的区域性市场制造了困难。中油金鸿在未来需进一步发挥其在业务模式、管理能力等方面的优势以获取竞争优势。

8、重大客户依赖风险

2009 年至 2012 年 1-6 月期间,衡阳华菱连轧钢管有限公司(以下简称"衡阳钢管"系中油金鸿的第一大客户,最近三年一期中油金鸿分别向其实现销售 2.55 亿元、3.07 亿元、3.19 亿元和 1.52 亿元,占其营业收入比重分别为 42.00%、 35.47%、30.86%和 24.73%,呈逐年下降趋势,同时随着华北地区和华东地区业务的不断拓展,预计未来几年内中油金鸿对衡阳钢管的营业收入占比将会进一步下降。中油金鸿与衡阳钢管不存在关联关系,中油金鸿投资建设了湘衡长输管线及城市管网,湘衡长输管线连通了中石油所属忠武线湘潭分输站至衡阳末站,城市管网贯穿了整个衡阳市区,拥有衡阳地区 30 年的管道燃气专营权,存在较强的区域垄断特性,决定了衡阳钢管只能从中油金鸿采购天然气。对于衡阳钢管而言,无论是从经济效益、节能环保的角度来看,天然气都是其生产过程中所必须的燃料,衡阳钢管已与中油金鸿签订了长期供气协议。但如果衡阳钢管受钢铁行业周期性波动因素影响而大幅减产或提出不再从中油金鸿采购天然气,将会对置入资产盈利能力产生较大不利影响。

第一节本次交易的概述

一、本次交易的背景与目的

(一)本次交易的背景

1、领先科技经营业绩逐年下滑,经营出现较大困难

本次交易前,领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械、塑料保护膜,市场竞争比较激烈。最近三年来,受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响,公司主营业务市场需求萎缩,销售量减少,公司主营业务收入与净利润大幅下降。2008 年,公司完成营业收入 3,208.83 万元,较 2007 年减少 3,107.10 万元, 环比降低 49.19%,归属于上市公司股东的净利润为 123.24 万元,较 2007 年减少 1,104.21 万元,环比降低 89.96%;2009 年,公司净利润进一步大幅下降, 归属于上市公司股东的净利润同比减少 66.45%、仅为 40.79 万元;2010 年归属于上市公司股东的净利润为-3,727.48 元,比上年同期减少 9238.22%;2011 年归属于上市公司股东的净利润为-104.06 万元,2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-423.64 万元,仍处于亏损状态。领先科技主营业务盈利水平较低, 股东回报低,不具备再融资条件,资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。

2、交易标的实力雄厚,需要借助资本市场取得进一步发展

中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营,目前已形成华南、华东、华北三个大区,并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司 30 余家,是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。

目前国内天然气行业进入快速发展时期,公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争,为巩固扩大公司市场份额,扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司,中油金鸿迫切需要借助资本市场, 为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。

(二)本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施, 中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司,同时置换出上市公司原有全部经营性资产(含或有负债及在岗人员),以提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后,上市公司的基本面将发生重大变化,将根本改变上市公司的主营业务和财务状况,有助于改善上市公司的资产质量,从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力,充分保障中小股东的利益。

二、本次交易的原则

1、合法性原则;

2、完善上市公司治理,避免同业竞争、规范关联交易的原则;
3、增厚上市公司每股收益,保护全体股东的利益的原则;
4、构建企业核心竞争力,使上市公司具有持续经营能力的原则;
5、坚持公正、公开、公平,不损害上市公司和全体股东利益的原则;
6、社会效益、经济效益兼顾原则;
7、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的决策过程

(一)2010 年 6 月 3 日至 9 日,在保密及签订《保密协议》的基础上,公司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。

(二)2010 年 6 月 10 至 13 日,公司聘请了本次交易的中介机构并与之签订了保密协议及相关服务协议。

(三)2010 年 7 月 3 日,公司召开第六届董事会 2010 年第 4 次会议,审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议> 的议案》等相关议案。

根据上述议案,领先科技以其除未偿付的"股转债"债券余额(具体数额以

公司聘请的中介机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计报告为准) 及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换,同时以每股 12.38 元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行合计不超过 17,652 万股的领先科技股票,中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易事项,公司第六届董事会董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事,均回避表决;出席该次会议的 4 名非关联董事一致通过了相关议案。

(四)2010 年 7 月 3 日,领先科技与领先集团、中油金鸿全体股东签署《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。

(五)2010 年 9 月 4 日,公司召开第六届董事会 2010 年第 6 次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。

(六)2010 年 9 月 4 日,交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。

(七)2010 年 9 月 27 日,公司召开 2010 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。

(八)2011 年 4 月 19 日,第六届董事会 2011 年第二次会议审议通过了《与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

(九)2011 年 10 月 10 日,商务部下发《商务部关于延长<商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复>

有效期的批复》(商资批[2011]1146 号),同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180 天,延期时间自 2011 年 10 月 6 日起。

(十) 2012 年 4 月 18 日,商务部下发《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复>有效期的批复》(商资批[2012]512 号),同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180 天,延期时间自 2012 年 4 月 3 日起。

(十一)2012 年 3 月 21 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了《延长此次重大资产重组有效期的议案》和《授权董事会继续办理重大资产重组相关事项的议案》。

(十二)2012 年 5 月 15 日,公司召开第七届董事会 2012 年第 3 次会议, 审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案》, 《关于本次重大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》、《与新能国际投资有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。

(十三)2012 年 6 月 8 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 14 次并购重组委工作会议审核,公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过。

(十四)2012 年 8 月 29 日和 2012 年 9 月 3 日,公司第七届董事会 2012 年第 5 次会议和第 6 次会议分别审议通过了公司 2012 年 6 月 30 日《置出资产审计报告》议案和《关于本次重大资产重组备考审计报告》议案。

(十五)2012 年 10 月 29 日,中国证监会下发了《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1394 号),领先科技发行股份购买资产方案已获证监会批复。

四、本次交易概况

(一)交易对方

本次交易对方为新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、陈义和、天津领先集团有限公司。

(二)目标资产

领先科技以截至 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债" 债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产,中油金鸿全体股东以其合计持有的截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的中油金鸿 100%股权作为置入资产。

(三)交易价格及溢价情况

(四)本次交易构成关联交易

在审议本次交易第六届董事会中,吉林中讯提名的董事已回避表决;在审议本次交易的股东大会中,吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。

(五)按《重组办法》规定计算的相关指标

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称(曾用名)	吉林领先科技发展股份有限公司(吉林吉诺尔股份有限公司)
证券简称(曾用简称)	领先科技(吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先)
证券上市时间	19961210年月日
证券代码及上市地	000669 深圳证券交易所
注册地址	吉林省吉林市高新区恒山西路号108
法定代表人	陈义和
电话	(0432)64569477
传真	(0432)64569465
电子邮箱	[email protected]
办公地址	吉林省吉林市高新区恒山西路号108
邮政编码	132013
经营范围	企业自有资金对外投资;高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务;计算机软件及硬件生产、销售;日用百货、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料(木材除外)购销;企业管理策划、咨询;电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务;电子产品、光电子产品生产、销售;建筑材料(木材除外)、金属材料、机电产品(小轿车除外)批发零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;公司自有房产、设备对外租赁;下列项目有公司所属分支机构经营,应单独办理营业执照:卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售。

二、公司设立及首次公开发行上市情况

领先科技(原吉林吉诺尔股份有限公司)成立于 1992 年 12 月 25 日,是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31 号文批准, 由吉诺尔电器(集团)公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司,总股本为 7,748 万股,注册资本为 7,748 万元。1996 年 2 月,经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体改委吉改股批[1995]47 号文和省计委吉计财金字[1996]60 号文的批准,将内部职工股超比例部分即 3,880 万股中的 2,948 万股转为企业债券。此次转债后,公司总股本变更为 4,800 万股。

1996 年 11 月,经国家证监会证监发字[1996]343 号文和证监发字[1996]344 号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,367 万股,并经深交所深证发(1996)463 号文件同意,公司 1,600 万股人民币普通股(含占额度上市内部职工股 233 万股)于 1996 年 12 月在深交所上市交易。发行上市后,公司总股本变更为 6,167 万股,每股面值人民币 1 元,股票代码为 000669,股票简称"吉诺尔"。

1996 年 12 月 10 日,公司股票在深交所上市。

三、最近三年一期控股权变动

1999 年,经吉林省政府吉政函(1999)3 号文件和财政部财管字(1999)26 号文件批准,吉林吉诺尔(集团)公司将其 30.99%的国有股股权转让给吉林中讯(原吉林万德莱通讯设备有限公司)。同年,深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此,公司的主要股东为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业公司。

1999 年 12 月,根据公司股东大会决议,公司与吉诺尔电器(集团)公司以等额偿债的方式进行资产剥离,同时与吉林中讯进行资产置换,完成资产重组后的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司,股票简称变

更为"中讯科技"。

2000 年 1 月 28 日,公司内部职工股 699 万股在深圳证券交易所上市交易。

2000 年 8 月,深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 17.50%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。转让后,深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。

2001 年 8 月,深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司 1,837 万股中的 1,000 万股(占总股本的 16.22%)转让给深圳市洛安德科技有限公司,此次转让后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。

2002 年 12 月,深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司 310 万股(占总股本的 5.03%)转让给天津市泰森科技实业有限公司,此次转让后天津市泰森科技实业有限公司成为公司第四大股东。

2003 年 6 月 28 日,公司 2002 年度股东大会审议通过了变更公司名称的决议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司,股票简称变更为"领先科技"。

2003 年 10 月,深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司 1,000 万股法人股(占公司总股本16.22%)抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币2,500 万元本息。同年 12 月,上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转让给天津市泰森科技实业有限公司,转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本公司 1,310 万股法人股(占总股本的 21.24%),成为公司第二大股东。至此,公司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。

2006年6月16日,按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价, 公司完成了股权分置改革。同时,全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6 万股作为信托财产成立信托计划,信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上述两项合计874.676万股,公司总股本保持不变,仍为6,167万股。

2008 年 5 月,根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的利润分配方案,公司以总股本 6,167 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转

增后,本公司总股本加至 9,250.5 万股,注册资本变更为 9,250.5 万元。

2008 年 6 月,深圳市吉粤投资有限公司持有的 1,492,182 股限售流通股份获得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。

2010 年 6 月,天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股票 4,600,000 股,本次减持后仍持有公司无限售条件股票 5,981,270 股,占公司总股本的 6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。

2010 年 9 月 15 日,泰森科技通过大宗交易方式出售股票 1,000,000 股,占上市公司总股本的 1.08%,该次交易于 2010 年 9 月 17 日公告。

2010 年 9 月 28 日,泰森科技通过大宗交易方式出售股票 2,000,000 股,占上市公司总股本的 2.16%。该次交易于 2010 年 9 月 30 日公告。

2010 年 9 月 29 日,泰森科技通过大宗交易方式出售股票 2,600,000 股,占上市公司总股本的 2.81%。上述减持完成后,泰森科技仍持有领先科技股份 381,270 股。该次交易于 2010 年 10 月 1 日公告。截止 2011 年 4 月 8 日,泰森科技已不再持有领先科技股份。

2012 年 2 月 24 日,新能国际与领先集团、滨奥航空、燕化科技签署《股权转让协议书》,新能国际受让领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中讯 90%股权、5%股权和 5%股权,新能国际直接持有吉林中讯 100%股权,成为其第一大股东。陈义和先生持有新能国际 90%股权,因此陈义和先生成为公司实际控制人。

综上,本公司控股股东为吉林中讯,最近三年一期未发生变化;实际控制人由领先集团变更为陈义和。

四、上市公司主营业务发展情况及财务指标

(一)上市公司经营范围及主营业务情况

领先科技是以高新技术的产业化为发展方向,横跨微电子技术、医疗器械制造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上

市公司。

近两年来,受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响, 公司主营业务(保健品、医疗器械、保健器械等)市场需求萎缩,销售量减少,公司营业收入与净利润大幅下降。2008 年,公司完成营业收入 3,208.83 万元,较 2007 年减少 3,107.10 万元, 环比降低 49.19%,归属于上市公司股东的净利润为 123.24 万元,较 2007 年减少 1,104.21 万元,环比降低 89.96%。2009 年,公司净利润进一步大幅下降, 归属于上市公司股东的净利润同比减少 66.45%,仅为 40.79 万元。2010 年归属于上市公司股东的净利润为-3,727.48 万元,比上年同期减少 9,238.22%。2011 年归属于上市公司股东的净利润为-104.06 万元,2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-423.64 万元,仍处于亏损状态。

目前本公司经营中面临着许多挑战:一是经济下滑,产品的国内外需求萎缩; 二是随着本行业参与者的不断增加,产品市场竞争激烈;三是公司产品的市场开发难度进一步加大,营业收入不断下降,产品创新能力有待加强。

(二)上市公司主要财务指标

项目	年月2012630	日2011年月1231	日2010年月1231	日2009年月日1231
总资产(元)	181,906,081.72	200,127,363.02	203,842,997.84	244,974,582.91
净资产(元)	144,032,456.42	148,268,815.64	149,309,388.10	186,584,180.77
资产负债率	20.82%	25.91	26.75	23.84
营业收入(元)(%)	7,153,405.44	15,846,310.25	37,444,848.86	31,068,164.87
净利润(元)	-4,236,359.22	-1,040,572.46	-37,274,792.67	407,862.83
每股收益(元)	-0.0458	-0.011	-0.40	0.004
净资产收益率	-2.94%	-0.01	-0.25	0.22
每股经营活动(%)产生的现金流量净额(元)	0.3821	0.0043	-0.0047	0.0480

公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下:

五、本公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东及实际控制人概况

1、控股股东基本情况

公司名称:吉林中讯新技术有限公司

法定代表人:王磊

成立日期:1998 年 11 月 18 日

注册资本:5,000 万元

经营范围:光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。

2、实际控制人情况

陈义和先生,1963 年 4 月出生,男,中国国籍,身份证号码为:15020419630430****, 住所为北京市朝阳区太阳星城,通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间,无境外永久居留权。

(二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图

六、本公司前十大股东情况

截至 2012 年 6 月 30 日,上市公司前 10 大股东为:

股东名称(全称)	持股数量(股)	持股比例(%)
.吉林中讯新技术有限公司	16,276,016	17.590
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基
金	3,209,417.00	3.47%
中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金	2,699,877.00	2.92%
交通银行-汉兴证券投资基金	2,165,771.00	2.34%
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	2,115,611.00	2.29%
中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金	1,877,891.00	2.03%
万宝冷机集团有限公司	1,800,000.00	1.95%
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金	1,509,721.00	1.63%
交通银行-建信优势动力股票型证券投资基金	1,381,784.00	1.49%
中国工商银行-建信内生动力股票型证券投资基金	1,173,875.00	1.27%

注:本公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司持有的本公司限售股 14,829,052 股,无限售条件股 1,446,964 股已全部质押。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方 1——新能国际投资有限公司

(一)概况

名称	新能国际投资有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	段崇军
注册资本	人民币万元5,000
成立日期	年月日2007518
注册地址(办公地址)	北京市石景山区八大处高科技园区西井路号号楼房间331245
营业执照注册号	110000010205776
税务登记证号	京税证字号110107662152126
经营范围	投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发;技术转让。

(二)历史沿革

1、设立

公司是2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立,由陈义和、段崇军、邓天洲3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司,注册资本为5,000万元,工商注册登记号为110000010205776。2007年5月18日北京万和通会计师事务所出具万和通验字[2007]第5-714号验资报告,注册资本实收情况如下:

		认缴注册资本		设立时缴付情况			分期缴付情况
股东名称	金额(万元)	出资比例	金额(万元)	出资比例	出资时间	金额(万元)	出资比例	出资时间
陈义和	4,500	90%	900	18%	2007.05.18	3,600	72%	2008.05.17
段崇军	250	5%	50	1%	2007.05.18	200	4%	2008.05.17
邓天洲	250	5%	50	1%	2007.05.18	200	4%	2008.05.17

合计5,000100%1,00020%4,00080%
-----------------------------------------------------

2、住所变更

2007年10月18日,新能国际第一届第一次股东会决议变更公司住所,由"北京市西城区安德路104号1号楼502房间"变更至"北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间"。2007年10月29日,北京市工商局准予了变更登记。

3、实收资本变更

2008年5月12日,北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本第二期实收情况出具了(2008)万和通验字H281号验资报告,实收资本变更为 5,000万人民币。变更后公司股东出资情况如下:

		设立时缴付情况			第二期缴付情况		实缴注册资本
股东名称	金额(万元)	出资比例	出资时间	金额(万元)	出资比例	出资时间	金额(万元)	出资比例
陈义和	900	18	2007.05.18	3,600	72%	2008.05.12	4,500	90%
段崇军	50	1	2007.05.18	200	4%	2008.05.12	250	5%
邓天洲	50	1	2007.05.18	200	4%	2008.05.12	250	5%
合计	1,000	20%		4,000	80%		5,000	100%

(三)股权控制关系

截至本报告书签署日,新能国际的股东为陈义和、段崇军、邓天洲,其中陈义和持有新能国际90%股权,系新能国际的实际控制人。

新能国际的股权控制关系如图所示:

(四)主营业务发展情况

新能国际的主营业务为对外投资和投资管理;最近三年一期除对中油金鸿和吉林中讯进行投资及对其持有的中油金鸿和吉林中讯股权进行管理外,未开展其他业务;目前除投资中油金鸿 39.094%股权和吉林中讯 100%股权外,无其他对外投资或其他经营性行为。

(五)主要财务指标

新能国际最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:元指标 2012 年度 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 616,418,295.61 1,034,159,316.86 867,015,959.54 607,611,761.80 营业利润 158,284,762.69 293,061,913.29 273,353,047.85 199,081,348.54 净利润 121,222,972.31 218,004,658.85 204,685,872.77 169,669,035.13 净资产收益率(%) 5.66 12.43 13.29 13.06 指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日总资产 4,751,536,732.66 3,553,984,129.36 3,284,474,651.53 2,651,557,247.37 总负债 2,608,101,584.08 1,799,904,997.63 1,744,400,178.65 1,379,574,236.92 股东权益 2,143,435,148.57 1,754,079,131.73 1,540,074,472.88 1,271,983,010.45 资产负债率(%) 54.89 50.64 53.11 52.03

注:2009 年、2010 年、2011 年财务数据经京都天华会计师事务所审计;2012 年 1-6 月财务

数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

陈义和先生持有新能国际 90%的股权,为其控股股东及实际控制人。

陈义和先生,1963 年 4 月出生,男,中国国籍,身份证号码为: 15020419630430****,住所为北京市朝阳区太阳星城,通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间,无境外永久居留权。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、新能国际与领先科技的关联关系

新能国际的控股股东及实际控制人陈义和先生亦是领先科技的实际控制人。

2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,新能国际向领先科技推荐董事陈义和和监事邓天洲。

(八)新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

新能国际及其包括陈义和先生在内的主要管理人员已经出具声明,新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

二、交易对方 2——深圳市平安创新资本投资有限公司

(一)概况

名称	深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	童恺
注册资本	人民币万元400,000
成立日期	年月日19921124
注册地址(办公地址)	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

营业执照注册号	440301103342926
税务登记证号	深税字号440300192210239
	投资兴办各种实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济
经营范围	信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批
	的项目)。

(二)历史沿革

1、设立

经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》(深府办复[1992]1226 号)批复,1992 年 11 月 24 日,平安创投的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记,注册资本 2000 万元人民币, 其中深圳平安保险公司以货币出资 2000 万元人民币,占 100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深 9212-140 号《验资报告》验证。

2、第一次股权转让、改制为公司

1997 年 10 月 23 日,平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》,决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司,公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司;中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》,约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的 80%股权作价 11,888,917.63 元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后,深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下:

股东	出资额	出资比例
平安信托投资公司	万元1600	80%
中国平安保险股份有限公司	万元400	20%

3、第一次法定代表人变更、第一次名称变更、执照号变更、住所变更、第一次营业期限变更

1997 年 10 月 27 日,深圳市平安实业投资有限公司经股东会决议变更公司名称,由"深圳平安实业投资公司"变更为"深圳市平安实业投资有限公司"; 执照号由"深企法字 02367"变更为"深司字 N40787",1998 年 3 月 23 日,深圳市工商行政管理局准予变更登记;决议任命曹实凡为公司董事长、总经理、公司法定代表人。法定代表人由"李钢"变更为"曹实凡";决议变更公司住所, 由"深圳市红岭中路 7 号国际信托大厦二楼"变更至"深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼";决议变更营业期限,由"1992 年 11 月 24 日至 1997 年 11 月 24 日"变更为"1992 年 11 月 24 日至 2007 年 11 月 24 日"。深圳市工商局分别准予变更登记。

4、第二次法定代表人变更

2000 年 5 月 8 日,根据深圳市平安实业投资有限公司第三届董事会决议任命陈克祥为公司董事长、法定代表人,法定代表人由"曹实凡"变更为"陈克祥", 深圳市工商局准予变更登记。

5、注册号变更

2000 年 10 月 11 日,深圳市平安实业投资有限公司经深圳市工商行政管理局批准办理注册号变更登记,注册号由"19221023-9"变更为"4403011053830"。

6、第二次股权转让

2004 年 9 月 20 日,中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》,约定中国平安保险(集团)股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司 20%的股权以 3.5 元人民币/ 股的价格即 1400 万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005 年 3 月 8 日,深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下:

股东	出资额	出资比例
平安信托投资公司	万元1600	80%
深圳市平安物业投资管理有限公司	万元400	20%

7、第二次营业期限变更

2007 年 4 月 30 日,深圳市平安实业投资有限公司股东会决议延长公司经营期限,经营期限由原来的 15 年变更为 30 年,营业期限由"1992 年 11 月 24 日至 2007 年 11 月 24 日"变更为"1992 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 24 日"。2007 年 5 月 23 日,深圳市工商局准予变更登记。

8、第一次增资、第三次法定代表人变更、第三次股权转让、企业类型变更、注册号变更

2008年4月18日,深圳市平安实业投资有限公司委派童恺为公司执行董事、法定代表人,免去陈克祥执行董事、法定代表人职务,法定代表人由"陈克祥" 变更为"童恺"。

2008 年 4 月 18 日,深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资,增资额为 9.8 亿元人民币,增资后公司注册资本由 "2000 万元人民币"变更为"10 亿元人民币"。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57 号《验资报告》验证。

2008 年 4 月 19 日,深圳平安物业设施管理有限公司(原"深圳市平安物业投资管理有限公司)与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》,约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司 20% 股权作价 16430236.97 元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后,平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司 100%股权。公司的企业类型由"有限责任公司"变更为"有限责任公司(法人独资)"。公司注册号由 "4403011053830"变更为"440301103342926"。

2008 年 5 月 9 日,深圳市工商局对上述增资、法定代表人变更、股权转让、注册号变更等均准予变更登记。

9、第二次增资、第二次名称变更

2008 年 5 月 8 日,深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为 "深圳市平安创新资本投资有限公司";同意平安信托投资有限责任公司对其进

行增资,增资额为 10 亿元人民币,增资后公司注册资本变更为 20 亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70 号《验资报告》验证。2008 年 5 月 20 日,深圳市工商局准予变更登记。

10、第三次增资、经营范围变更

2008 年 11 月 26 日,平安创投股东决议同意本公司增加经营范围"信息咨询、企业管理",公司经营范围由"投资兴办各类实业(具体项目另行申报)"变更为"投资兴办各类实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询 (不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)";同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资,增资额为人民币 20 亿元,增资后公司注册资本变更为人民币 40 亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043 号《验资报告》验证。2008 年 12 月 30 日,深圳市工商局准予增资、经营范围变更登记。

(三)股权控制关系

截至本报告书签署日,平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司,中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%的股权,为平安创投的实际控制人。

平安创投的股权控制结构如图所示:

(四)主营业务发展情况

平安创投的主营业务为投资及投资管理,其按照产业类别划分的下属企业情况如下:

序号	单位名称	持股比例	所属行业
1	上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有	75%	金融资产交易市场
	限公司
2	深圳市平安置业投资有限公司	100%	房地产投资
3	深圳市信安投资咨询有限公司	100%	投资咨询
4	西双版纳金融资产商品交易所股份有限公	75%	金融资产交易市场
	司
5	深圳平安渠道发展咨询服务有限公司	100%	信息咨询
6	深圳市信安小额贷款有限责任公司	100%	小额贷款业务
7	许昌许继投资控股有限公司	100%	实业投资,企业管理
8	深圳市平安德成投资有限公司	99%	投资咨询
9	深圳市思道科投资有限公司	100%	投资管理
10	深圳平安不动产有限公司	100%	投资管理
11	深圳平安金融科技咨询有限公司	100%	金融咨询服务
12	上海平浦投资有限公司	100%	实业投资,投资管理

(五)主要财务指标

平安创投最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月20111231	日2010年月1231	日2009年月日1231
资产总额	15,561,115,550	16,739,912,146	11,061,959,442	8,341,434,622
负债总额	10,788,383,417	11,765,057,431	6,555,716,700	3,968,798,743
归属于母公司所有者权益合计	4,772,732,133	4,879,764,574	4,424,010,856	4,201,255,504
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	161,909,011	2,090,350,900	1,499,169,467	799,955,642
营业利润	25,622,572	496,491,910	193,833,928	229,816,418
利润总额	25,622,572	495,261,566	196,040,845	290,957,819
净利润	17,270,214	397,322,764	162,405,528	238,875,755
归属于母公司股东的净利润	17,270,214	424,719,731	183,603,204	242,603,384

注:2009 年度、2010 年度、2011 年度为合并财务报表数据,经安永华明会计师事务所

审计;2012 年 1-6 月财务报表数据,未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

截至本报告书签署日,平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司,中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托有限责任公司的 99.88%股权,为其实际控制人。中国平安保险(集团)股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司,股票代码分别为 2318 和 601318,其股权比例较为分散,无控股股东,亦无实际控制人。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、平安创投与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,平安创投与领先科技不存在关联关系。

2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,平安创投未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

平安创投及其主要管理人员已经出具声明,平安创投最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易对方 3——联中实业有限公司

(一)概况

名称	联中实业有限公司
企业性质	有限公司

	LEUNG PING CHUNG HERMANN
董事	WOLANSKY PAUL STEVEN
法定股本	港币10,000
成立日期	年月日2007411
注册地址(办公地址)	香港中环花园道号圣约翰大厦楼3314
注册编号	1122399
登记证号码	37904883-000-04-10-6

(二)历史沿革

2007 年 4 月 11 日,联中实业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公司,法定股本 10,000 港币,分为 10,000 股普通股,每股面值港币 1 元(HK$1.00), 已发行股本为普通股 1 股,总面值港币 1 元(HK$1.00),股款由股东 Tandy Enterprises Limited 已缴足;自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。

(三)股权控制关系

截至本报告书签署之日,联中实业为 Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司,Tandy Enterprises Limited 的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是 2004 年 2 月 9 日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金,基金规模 3.08 亿美元,由 44 家有限合伙人出资。

联中实业的股权控制结构如图所示:

(四)主营业务发展情况

联中实业为国泰财富集团一期基金的投资平台,除对中油金鸿进行投资及管理该笔投资外,其自身未从事任何具体的业务。

(五)主要财务指标

联中实业最近三年一期的简要合并财务报表如下:

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
资产总额	46,232,948	46,232,948	46,232,948	46,232,948
负债总额	682,389	682,389	682,389	682,389
归属于母公
司所有者权	45,550,559	45,550,559	45,550,559	45,550,559
益合计
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	0.00	0.00	0.00	10,068,397
净利润	0.00	0.00	0.00	8,538,036
归属于母公
司股东的净	0.00	0.00	0.00	8,538,036
利润

单位:美元

注:2009 年、2010 年财务数据经何成伟会计师事务所审计;2011 年、2012 年 1-6 月财务数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

截至本报告书签署之日,联中实业的唯一股东为 Tandy Enterprises Limited, Tandy Enterprises Limited 的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金的管理人为 New China Capital Management,L.P.,该公司的实际控制人为 Paul S. Wolansky,因此联中实业的实际控制人为 Paul S. Wolansky。

Paul S. Wolansky 先生,1956 年 2 月出生,美国国籍,拥有阿默斯特学院文学学士和哈佛大学法学博士学位,护照号码为:14141****,通讯地址为:35 Edgewood Drive,Greenwich CT 06831,USA。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、联中实业与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,联中实业与领先科技不存在关联关系。

2、联中实业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,联中实业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)联中实业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

联中实业及其主要管理人员已经出具声明,联中实业最近五年内未受过境内行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过境内行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、交易对方 4——益豪企业有限公司

(一)概况

名称	益豪企业有限公司
企业性质	有限公司
董事	LEUNG PING CHUNG HERMANN
法定股本	港币10,000
成立日期	年月日2007411
注册地址(办公地址)	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
注册编号	1122435
登记证号码	37904891-000-04-10-9
税务登记证号	无

(二)历史沿革

2007 年 4 月 11 日,益豪企业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公司,法定股本 10,000 港币,分为 10,000 股普通股,每股面值港币 1 元(HK$1.00), 已发行股本为普通股 1 股,总面值港币 1 元(HK$1.00),股款由股东 China Sharp International Limited 已缴足;自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。

(三)股权控制关系

截至本报告书签署之日,益豪企业为 China Sharp International Limited 全资拥有的控股子公司,China Sharp International Limited 的唯一股东是 Proper Ally Limited,国泰财富集团二期基金为 Proper Ally Limited 控股股东,持股比例为 100%。国泰财富集团二期基金是 2007 年 2 月 16 日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金,基金规模 5.5 亿美元,由 69 家有限合伙人出资。

益豪企业的股权控制结构如下图所示:

(四)主营业务发展情况

益豪企业为国泰财富集团二期基金的投资平台,除对中油金鸿进行投资及管

理该笔投资外,其自身未从事任何具体的业务。

(五)主要财务指标

益豪企业最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:美元

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
资产总额	26,225,645	26,225,645	26,225,645	26,225,645
负债总额	387,124	387,124	387,124	387,124
归属于母公司所有者权益合计	25,838,521	25,838,521	25,838,521	25,838,521
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	0.00	0.00	0.00	4,260,563
营业利润	0.00	0.00	0.00	4,260,563
利润总额	0.00	0.00	0.00	-5,533,195
净利润	0.00	0.00	0.00	-6,359,631
归属于母公司股东的净利润	0.00	0.00	0.00	-6,359,631

注:2009 年、2010 年财务数据经何成伟会计师事务所审计;2011 年、2012 年 1-6 月财务数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

截至本报告书签署之日,益豪企业的唯一股东为 China Sharp International Limited,China Sharp International Limited 的唯一股东是 Proper Ally Limited, Proper Ally Limited 的唯一股东为国泰财富集团二期基金。国泰财富集团二期基金的管理人为 New China Capital Management,L.P.,该公司的的实际控制人为 Paul S. Wolansky,因此益豪企业的实际控制人为 Paul S. Wolansky。

Paul S. Wolansky 先生的简介详见"第四节三 (六)主要股东及其实际控制人"。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、益豪企业与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,益豪企业与领先科技不存在关联关系。

2、益豪企业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,益豪企业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)益豪企业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

益豪企业及其主要管理人员已经出具声明,益豪企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、交易对方 5——金石投资有限公司

(一)概况

名称	金石投资有限公司
企业性质	一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人	祁曙光
注册资本	人民币亿元59
成立日期	年月日20071011
注册地址(办公地址)	北京市朝阳区亮马桥路号48
营业执照注册号	100000000041239
税务登记证号	京税证字号110105710935134
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。

(二)历史沿革

1、设立

2007 年 10 月 11 日,金石投资经北京市工商行政管理局核准登记注册成

立,设立时注册资本 83,100 万元人民币,由中信证券股份有限公司独自出资设立。上述出资已经天华中兴会计师事务所出具天华中兴审字[2007]第 1009-64 号《验资报告》验证。

2、第一次增资

2008年7月11日,中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资, 增资后公司注册资本由 83,100 万元人民币增至 150,000 万元人民币。上述出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明(2008)验字第 60469435_A02 号《验资报告》验证。

3、第二次增资

2009 年 6 月 8 日,中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资, 增资后公司注册资本由 150,000 万元人民币增至 300,000 万元人民币。上述出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明(2009)验字第 60469435_A03 号《验资报告》验证。

4、法定代表人变更

2010 年 3 月 11 日,金石投资股东决定对公司章程进行修改,删除第四章第十六条"董事长为公司的法定代表人",增加第六章第四十四条"总经理为公司的法定代表人",法定代表人由"程博明"变为"崔建国"。北京市工商局准予变更登记。

5、第三次增资

2010 年 7 月 7 日,中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资, 增资后公司注册资本由 300,000 万元人民币增至 400,000 万元人民币。上述出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明(2010)验字第 60469435-A03 号《验资报告》验证。

6、第四次增资

2010 年 12 月 13 日,中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资,增资后公司注册资本由 400,000 万元人民币增至 460,000 万元人民币。上述

出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明(2010)验字第 60469435-A08 号《验资报告》验证。

7、第五次增资

2012年2月28日,中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资, 增资后公司注册资本由 460,000 万元人民币增至 520,000 万元人民币。上述出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)验字第 60469435-A10 号《验资报告》验证。

(三)股权控制关系

截至本报告书签署之日,中信证券股份有限公司持有金石投资 100%股权, 中信证券股份有限公司的控股股东为中国中信集团公司,持股比例为 23.69%, 为该公司最大股东,因此中国中信集团公司为金石投资的实际控制人。

金石投资的股权控制结构如下图所示:

(四)主营业务发展情况

金石投资的主营业务为投资及投资管理,截至本报告书签署之日,除持有中

油金鸿股权外,其按照产业类别划分的下属企业情况如下:

序号	单位名称	持股比例	所属行业
1	深圳市中信联合创业投资有限公司	91.35%	股权投资
2	重庆中信金石股权投资管理有限公司	100%	股权投资
3	青岛金石暴风投资咨询有限公司	100%	股权投资

(五)主要财务指标

金石投资最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月20101231	日2009年月日1231
资产总额	8,065,060,148.87	7,383,968,328.6	6,600,816,169.89	3,436,142,198.56
负债总额	312,901,995.79	366,516,510.54	539,396,107.04	94,443,564.57
归属于母公司所有者权益合计	7,698,637,252.41	6,962,267,978.66	6,001,808,485.48	3,308,145,662.94
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	313,969,553.98	1,253,803,639.14	5,734,481.84	0.00
营业利润	222,205,286.49	1,074,837,437.69	507,429,748.55	146,877,730.60
利润总额	222,471,428.84	1,074,807,437.69	517,429,748.55	146,979,577.88
净利润	183,961,079.24	818,408,255.16	413,969,917.95	129,338,663.41
归属于母公司股东的净利润	185,381,016.79	811,559,183.63	396,346,828.16	119,059,757.18

注:2009 年、2010 年、2011 年财务数据经安永华明会计师事务所审计;2012 年 1-6 月财务数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

截至本报告书签署之日,金石投资的唯一股东为中信证券股份有限公司,中国中信集团持有中信证券股份有限公司的 23.69%股权,为其实际控制人。中国中信集团公司是由国务院批准设立的全民所有制企业,由财政部代为履行出资人职责。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、金石投资与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,金石投资与领先科技不存在关联关系。

2、金石投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,金石投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)金石投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

金石投资及其主要管理人员已经出具声明,金石投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、交易对方 6—— 上海福宁投资管理有限公司

名称	上海福宁投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(国内合资)
法定代表人	魏鹤仙
注册资本	人民币万元1,000
成立日期	年月日200984
注册地址(办公地址)	上海市浦东大道号2926
营业执照注册号	310115001143777
税务登记证号	税沪字号310112692929696
	投资管理、实业投资(除股权投资和股权投资管理),投资管理
经营范围	咨询、财务咨询(除代理记账)、企业管理咨询、商务信息咨询
	(以上咨询除经纪),企业营销策划。【企业经营涉及行政许可的,
	凭许可证件经营】

(一)概况

(二)历史沿革

1、设立

2009 年 8 月 4 日,上海福宁投资管理有限公司在上海成立,成立时注册资本为 100 万元人民币,其中福建省金信投资担保有限公司以货币出资 90 万元, 占 90%;魏鹤仙以货币出资 10 万元,占 10%。上述出资已经上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字(2009)第 A105 号《验资报告》验证。2009 年 8 月 4 日, 上海市工商行政管理局准予福宁投资的设立。

2、住所变更

2009 年 11 月 5 日,福宁投资董事会决议变更公司住址,由"浦东新区金新路 58 号 308 室"变更至"上海市闵行区中春路 4999 号 1182 室"。2009 年 11 月 9 日,上海市工商行政管理局准予变更登记。

3、增资

2009 年 11 月 9 日,福建省金信投资担保有限公司及魏鹤仙对福宁投资进行了货币增资,福建省金信投资担保有限公司以货币增资 810 万元人民币,魏鹤仙以货币增资 90 万元人民币。增资完成后,福建省金信投资担保有限公司出资 900 万元,占 90%,魏鹤仙出资 100 万元,占 10%。上述出资已经上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字(2009)第 A108 号《验资报告》验证。

4、股权转让

2010 年 4 月 13 日,福建省金信投资担保有限公司与魏鹤仙、章积锦、陈奶翰、刘志先、林立庭、林立程、林立胜、魏鹤斌、郑嫩英、孙文斌、李长江、黄文华、凌云、凌晖、郑小杨、王春盛签订了《股权转让协议》,约定福建省金信投资担保有限公司将其持有的福宁投资 90%股份分别转出,转让完成后,各股东持股比例如下:

				单位:万元
序号	股东名称	出资额	增加出资额	出资比例(%)
1	魏鹤仙	128.8	28.8	12.88

2	章积锦	79.2	79.2	7.92
3	陈奶翰	79.2	79.2	7.92
4	刘志先	79.2	79.2	7.92
5	林立庭	79.2	79.2	7.92
6	林立程	69.3	69.3	6.93
7	林立胜	69.3	69.3	6.93
8	魏鹤斌	69.3	69.3	6.93
9	郑嫩英	49.5	49.5	4.95
10	孙文斌	49.5	49.5	4.95
11	李长江	49.5	49.5	4.95
12	黄文华	39.6	39.6	3.96
13	凌云	39.6	39.6	3.96
14	凌晖	39.6	39.6	3.96
15	郑小杨	39.6	39.6	3.96
16	王春盛	39.6	39.6	3.96

2010 年 5 月 17 日,上海市工商行政管理局准予变更登记。

福建省金信投资担保有限公司是由魏鹤仙、章积锦、陈奶翰、刘志先、林立庭、林立程、林立胜、魏鹤斌、郑嫩英、孙文斌、李长江、黄文华、凌云、凌晖、郑小杨、王春盛共 16 名自然人共同设立,分别持有 12.88%、7.92%、7.92%、7.92%、 7.92%、6.93%、6.93%、6.93%、4.95%、4.95%、4.95%、3.96%、3.96%、3.96%、 3.96%、3.96%的股权。福建省金信投资担保有限公司与魏鹤仙共同设立了福宁投资,分别持有 90%、10%的股权。

2010 年 3 月 8 日,中国银监会、国家发改委、工信部、财政部、商务部、人民银行、国家工商行政管理总局共同出台的《融资性担保公司管理暂行办法》规定:"融资性担保公司以自有资金进行投资,限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品,以及不存在利益冲突且总额不高于净资产 20%的其他投资",并要求"本办法施行前已经设立的融资性担保公司不符合本办法规定的,应当在 2011 年 3 月 31 日前达到本办法规定的要求"。

为专业做好融资担保工作,福建省金信投资担保有限公司按照《融资性担保

公司管理暂行办法》的要求进行了整改,于 2010 年 4 月将所持福宁投资 90%的股权转让给魏鹤仙等 16 名自然人股东,由该 16 名自然人股东直接持有福宁投资的股权。经上述整改后,福建省金信投资担保有限公司于 2011 年 3 月 7 日通过了监管部门整改验收,变更为"福建省金信融资担保有限公司"。魏鹤仙等 16 人与吉林领先科技发展股份有限公司及其实际控制人、与中油金鸿及其实际控制人之间不存在任何关联关系。

5、住所变更、增选董事

2010 年 8 月 18 日,福宁投资召开临时股东大会通过变更公司住址和增选董事的决议。公司住所由"上海市闵行区中春路 4999 号 1182 室"变更为"上海市浦东大道 2926 号";增选洪星、李彬为公司董事。

2010 年 8 月 27 日,上海市工商行政管理局浦东分局准予了变更登记。

(三)股权控制关系

截至本报告书签署日,福宁投资的股东为魏鹤仙等 16 名自然人,其中魏鹤仙系福宁投资的第一大股东、法定代表人,是福宁投资的实际控制人。

福宁投资的股权控制关系如图所示:

(四)主营业务发展情况

福宁投资主营业务为投资及投资管理,截至本报告书签署之日,除持有中油

金鸿股权外,无其他下属企业。

(五)主要财务指标

福宁投资最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
资产总额	395,607,144.96	410,073,034.30	246,135,715.47	115,223,217.72
负债总额	391,657,366.09	404,166,017.79	236,149,276.76	105,241,579.20
归属于母公司所有者权益合计	3,949,778.87	5,907,016.51	9,986,438.71	9,981,638.52
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	723,647.40	1,678,478.10	2,509,338.00	-
营业利润	-1,947,133.64	-4,065,872.66	6,395.40	-20,196.03
利润总额	-1,927,237.64	-4,065,972.66	4,800.19	-20,196.03
净利润	-1,927,237.64	-4,079,422.20	3,600.14	-20,196.03

注:上述 2009 年和 2010 年财务数据未经审计,2011 年财务数据经上海锦瑞会计事务所审计,2012 年 1-6 月财务数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

魏鹤仙先生持有福宁投资的 12.88%股权,系福宁投资的第一大股东、法定代表人,是福宁投资的实际控制人。

魏鹤仙先生,1963 年 7 月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:35220119630728****,住所及通讯地址为:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦三楼,无境外永久居留权。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、福宁投资与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,福宁投资与领先科技不存在关联关系。

2、福宁投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,福宁投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)福宁投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

福宁投资及其主要管理人员已经出具声明,福宁投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

七、交易对方 7——北京中农丰禾种子有限公司

名称	北京中农丰禾种子有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	赵庆
注册资本	人民币万元1,000
成立日期	年月日20021224
注册地址(办公地址)	北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路号62
营业执照注册号	110101005207014
税务登记证号	京税证字号110101746131146
	销售不再分装的包装种子;种植业(野生植物、种子及麻醉药品
经营范围	原植物除外);养殖业(野生动物除外)。

(一)概况

(二)历史沿革

1、设立

北京紫金宸广告有限公司于 2002 年 12 月 24 日在北京成立,成立时注册资本为50万元人民币,其中北京旭光达晶体科技发展有限公司以货币出资40万元, 占 80%;纪勇以货币出资 8 万元,占 16%;李广珍以货币出资 2 万元,占 4%。上述出资已经中务会计师事务所有限责任公司出具(2002)中务验字 12-075 号

《验资报告》验证。2002 年 12 月 24 日,北京市工商行政管理局准予北京紫金宸广告有限公司的设立登记。

2、第一次住所变更

2004 年 8 月 16 日,北京紫金宸广告有限公司将住所由"北京市通州区新华大街 140 号"变更至"北京市通州区潡县开发区二街 198 号"。北京市工商局准予变更登记。

3、第二次住所变更

2005 年 5 月 20 日,北京紫金宸广告有限公司将住所由"北京市通州区潡县开发区二街 198 号"变更至"北京市东城区和平里七区 30 号楼 6 单元 102 号"。北京市工商局准予变更登记。

4、增资

2008 年 8 月 21 日,北京紫金宸广告有限公司股东同意吸收北京市高丽营建筑工程有限公司为新股东,北京市高丽营建筑工程有限公司以货币出资 950 万元增加注册资本,增资完成后公司注册资本由 50 万元增至 1000 万元。同日,北京市万和通会计师事务所有限公司出具(2008)万和通验字 8-15 号验资报告对该次增资予以验证。2008 年 8 月 22 日,北京市工商局准予办理本次变更登记。

5、名称变更、第三次住所变更及经营范围变更

2008 年 11 月 21 日,北京紫金宸广告有限公司将名称变更为"北京中农丰禾种子有限公司"。北京市工商局准予变更登记。同日,北京紫金宸广告有限公司将住所由"北京市东城区和平里七区 30 号楼 6 单元 102 号" 变更至"北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路 62 号"。北京市工商局准予变更登记。同时,经营范围由"设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;广告信息咨询(不含中介服务);承办展览展示;组织文化艺术交流活动。"变更为"销售不再分装的包装种子;种植业(野生植物、种子及麻醉药品原植物除外);养殖业(野生动物除外)"。

6、股权转让

2009 年 11 月 26 日,北京高丽营建筑工程有限公司分别与赵庆、卢家欣签订《股权转让协议》,约定北京高丽营建筑工程有限公司将其在北京中农丰禾种子有限公司的部分货币出资 600 万元人民币转让给赵庆,将其在北京中农丰禾种子有限公司的部分货币出资 350 万元人民币转让给卢家欣;北京市旭光达晶体科技发展有限公司与卢家欣签订《股权转让协议》,约定北京市旭光达晶体科技发展有限公司将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资 40 万元人民币转让给卢家欣;纪勇、李广珍分别与卢家欣签订《股权转让协议》,约定纪勇将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资 8 万元人民币转让给卢家欣,李广珍将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资 2 万元人民币转让给卢家欣。同日,北京市工商局准予本次变更登记。转让完成后,赵庆持有北京中农丰禾种子有限公司 60%股权,卢家欣持有北京中农丰禾种子有限公司 40%股权。

(三)股权控制结构

截至本报告书签署日,中农丰禾的股东为赵庆和卢家欣,其中赵庆持股 60%, 系中农丰禾的实际控制人。2009 年 12 月 1 日,中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中油金鸿 2.33%的股权,转让价款为 5,000 万元。2009 年 12 月 2 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2009]106 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2009 年 12 月 3 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。中农丰禾系财务投资者,受让中油金鸿 2.33%的股权目的为获取投资收益。

中农丰禾的两位自然人股东赵庆和卢家欣均与吉林领先科技发展股份有限公司及其实际控制人、与中油金鸿及其实际控制人之间不存在任何关联关系。

北京中农丰禾种子有限公司的股权控制关系如图所示:

(四)主营业务发展情况

中农丰禾的前身为北京紫金宸广告有限公司,主营业务为广告信息咨询, 2008 年 11 月更名为中农丰禾,并将经营范围变更为"销售不再分装的包装种子; 种植业(野生植物、种子及麻醉药品原植物除外);养殖业(野生动物除外)"; 截至本报告书签署之日,除对中油金鸿进行投资及管理该笔投资外,其自身主营业务尚未开展。

(五)主要财务指标

中农丰禾最近三年一期的简要合并财务报表如下:

				单位:元
项目	年月2012630	日2011年月1231	日2010年月1231	日2009年月日1231
资产总额	50,246,658.69	59,791,231.04	60,172,715.31	60,337,344.77
负债总额	40,621,053.10	50,145,575.00	50,439,707.16	50,439,707.16
归属于母公司所有者权益合计	9,625,605.59	9,645,656.04	9,733,008.15	9,897,637.61
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	-20,050.45	0.00	-164,629.46	0.00
利润总额	-20,050.45	-87,352.11	-164,629.46	-12,396.00
净利润	-20,050.45	-87,352.11	-164,629.46	-12,396.00

注:上述财务数据未经审计。

(六)主要股东为实际控制人

赵庆先生持有中农丰禾 60%的股权,为其控股股东及实际控制人。

赵庆先生 , 1972 年 8 月出生 , 男 , 中国国籍 , 身份证号码为 : 2302021972082****,住所及通讯地址为:北京市石景山区古城 45 号楼 3 单元 55 号,无境外永久居留权。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、中农丰禾与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,中农丰禾与领先科技不存在关联关系。

2、中农丰禾向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,中农丰禾未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)中农丰禾及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

中农丰禾及其主要管理人员已经出具声明,中农丰禾最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

八、交易对方 8——北京盛世景投资管理有限公司

(一)概况

名称	北京盛世景投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	宁新江
注册资本	人民币万元5319.15

成立日期	年月日2006911
注册地址(办公地址)	北京市海淀区首体南路号楼层室94141602
营业执照注册号	110108009900950
税务登记证号	京税证字号110108793406771
经营范围	投资管理,项目投资,资产管理。

(二)历史沿革

1、设立

北京盛世景投资管理有限公司于 2006 年 9 月 11 日在北京成立,设立时注册资金 1000 万元人民币,其中宁新江以货币认缴出资额 400 万元,占 40%;张新容以货币认缴出资额 400 万元,占 40%;阳志认缴出资额 200 万元,占 20%。设立时实际缴付 200 万元,其中宁新江以货币缴付 80 万元,张新容以货币缴付 80 万元,阳志以货币缴付 40 万元。未缴付部分(其中:宁新江货币出资 320 万元,张新容货币出资 320 万元,阳志货币出资 160 万元)应于 2011 年 8 月 31 日缴足。上述出资已经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润恒验字 (2006)G-1-0705 号《验字报告》验证。2006 年 9 月 11 日北京市工商行政管理局准予北京盛世景投资管理有限公司的设立登记。

2、增资、第一次增加实缴出资、经营范围变更、注册号变更

2008 年 2 月 18 日,盛世景股东会决议同意变更公司经营范围,由"法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动"变更为 "投资管理,投资咨询,科技发展,技术推广服务";同意阳国凡、皮金雄、张利群加入公司股东会;同意公司增加注册资本 19000 万元,其中增加实收资本 3800 万元,增资后公司注册资本增至 20000 万元人民币。增资后各股东姓名、出资额、出资时间及出资方式如下:

		认缴情况		截止变更登记申请日实际缴付			分期缴付
股东姓名或名称	出资数额(万元)	出资时间	出资方式	出资数额(万元)	出资时间	出资方式	出资数额(万元)	出资时间	出资方式
宁新江	12000	2008-2-20	货币	2400	2008-2-20	货币	9600	2011-8-31	货币
张新容	400	2008-2-20	货币	80	2008-2-20	货币	320	2011-8-31	货币
阳志	200	2008-2-20	货币	40	2008-2-20	货币	160	2011-8-31	货币
阳国凡	1800	2008-2-20	货币	360	2008-2-20	货币	1440	2011-8-31	货币
皮金雄	3000	2008-2-20	货币	600	2008-2-20	货币	2400	2011-8-31	货币
张利群	2600	2008-2-20	货币	520	2008-2-20	货币	2080	2011-8-31	货币
合计	20000			4000			16000

上述出资已经北京正大会计师事务所出具正大验字(2008)第 B223 号《验资报告》验证。

盛世景公司注册号由"1101082990095"变更为"110108009900950"。2008 年 2 月 21 日,北京市工商局对增资、增加实缴出资、经营范围变更、注册号变更准予变更登记。

3、第一次股权转让、第二次增加实缴出资

2009 年 7 月 8 日,经盛世景股东会同意,阳志、阳国凡分别与深圳市加利利投资管理有限公司签署《股权转让协议》,约定阳国凡将 1800 万货币出资转让给深圳市加利利投资管理有限公司,其中实缴部分转让 360 万元、待缴部分转让 1440 万元;约定阳志将 200 万元货币出资转让给深圳市加利利投资管理有限公司,其中实缴部分转让 40 万元、待缴部分转让 160 万元。同日,张新容与张利群签署《股权转让协议》,约定张新容将 400 万元货币出资转让给张利群,其中实缴部分转让 80 万元、待缴部分转让 320 万元。并同意宁新江增加实缴货币出资 750 万元;张利群增加实缴货币出资 150 万元;深圳市加利利投资管理有限公司增加实缴货币出资 100 万元。变更后的实收资本为人民币 5000 万元。上述出资已经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字(2009)第 09A222262 号《验资报告》验证。2009 年 9 月 10 日,北京市工商局准予变更登记。

4、住所变更、第二次股权转让

2009 年 11 月 3 日,盛世景第二届第二次股东会决议变更公司住所,由"北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 913、914 室"变更至"北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602"。北京市工商局准予变更登记。

同日,皮金雄与邓维签订《出资转让协议书》,约定皮金雄将盛世景的货币出资 1000 万元人民币转让给邓维,其中实缴部分 250 万元,待缴部分 750 万元。变更后公司股东出资情况如下:

		认缴情况		截止变更登记申请日实际	缴付		分期缴付
股东姓名或名称	出资数额(万元)	出资时间	出资方式	出资数额(万元)	出资时间	出资方式	出资数额(万元)	出资时间	出资方式
宁新江	12000		-货币		31502009-8-26货币			88502011-8-31货币
皮金雄	2000		-货币		3502009-8-26货币			16502011-8-31货币
张利群	3000		-货币		7502009-8-26货币			22502011-8-31货币
深圳市加利利投资管理有限公司	2000	-	货币		5002009-8-26	货币		15002011-8-31	货币
邓维	1000		-货币	250		货币		7502011-8-31货币
合计	20000			5000			15000

5、第三次股权转让、增加实缴出资、经营范围变更

2011 年 2 月 28 日,盛世景第六次股东会决议增加新股东华淑芳、李俊宏。北京市工商局准予变更登记。

2011 年 2 月 28 日,盛世景第七次股东会决议增加实缴出资,同意华淑芳认缴现金出资人民币 265.96 万元,同意李俊宏认缴现金出资人民币 53.19 万元。公司经营范围变更为:投资管理,项目投资,资产管理。北京市工商局准予变更登记。

同日,宁新江与邓维签订《出资转让协议书》,约定宁新江将盛世景的货币出资 69.15 万元人民币转让给邓维,其中实缴部分 11.7 万元,待缴部分 57.45 万元。宁新江与华淑芳签订《出资转让协议书》,约定宁新江将盛世景的货币出资

130.85 万元人民币转让给华淑芳,其中待缴部分 130.85 万元。张利群与李俊宏签订《出资转让协议书》,约定张利群将盛世景的货币出资 180 万元人民币转让给李俊宏,其中待缴部分 180 万元。深圳市加利利投资管理有限公司与华淑芳签订《出资转让协议书》,约定深圳市加利利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 100 万元人民币转让给华淑芳,其中待缴部分 100 万元。深圳市加利利投资管理有限公司与李俊宏签订《出资转让协议书》,约定深圳市加利利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 20 万元人民币转让给李俊宏,其中待缴部分 20 万元。皮金雄与邓维签订《出资转让协议书》,约定皮金雄将盛世景的货币出资 30.85 万元人民币转让给邓维,其中实缴部分 30.85 万元。皮金雄与华淑芳签订《出资转让协议书》,约定皮金雄将盛世景的货币出资 769.15 万元人民币转让给华淑芳, 其中待缴部分 769.15 万元。上述出资已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷勤验字(2011)第 379 号《验资报告》验证。

股东姓名或	认缴情况		截止变更登记申请日实	缴情况			余额缴付期限
名称	出资数额(万元)	出资时间	出资方式	出资数额(万元)	出资时间	出资方式	出资数额(万元)	出资时间	出资方式
宁新江	11800		-货币	3138.30		-货币		8661.702011-8-31	货币
张利群	2820		-货币	750.00		-货币		2070.002011-8-31	货币
深圳市加利利投资管理有限公司	1880		-货币	500.00		-货币		1380.002011-8-31	货币
邓维	1100		-货币	292.55		-货币		807.452011-8-31	货币
皮金雄	1200		-货币	319.15		-货币		880.852011-8-31	货币
华淑芳	1000		-货币	265.96		-货币		734.042011-8-31	货币
李俊宏	200		-货币	53.19		-货币		146.812011-8-31	货币
合计	20000其中货币出资20000			5319.15	-		14680.85

变更后公司股东出资情况如下:

6、减少注册资本

2011 年 7 月 1 日,盛世景第八次股东会决议公司注册资本由 20000 万人民币减少 14680.85 万元,减资后,公司注册资本为 5319.15 万人民币,实收资本为 5319.15 万人民币。上述减资已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验海字(2011)第 379 号《验资报告》验证。北京市工商局准予变更登记。

变更后公司股东出资情况如下:

		实缴情况
股东姓名或名称	出资数额	出资方	占注册实收资
	(万元)	式	本比例
宁新江	3138.3	货币	59%
张利群	750	货币	14.1%
深圳市加利利投资管理有限公司	500	货币	9.4%
邓维	292.55	货币	5.5%
皮金雄	319.15	货币	6%
华淑芳	265.96	货币	5%
李俊宏	53.19	货币	1%

合计	5319.15		100%
	其中货币出资
	5319.15

7、第四次股权转让

2011 年 9 月 9 日,皮金雄与宁新江签订《出资转让协议书》,约定皮金雄将盛世景的货币出资 319.15 万元人民币转让给宁新江。变更后公司股东出资情况如下:

		实缴情况
股东姓名或名称	出资数额	出资	占注册实收资本比
	(万元)	方式	例
宁新江	3457.45	货币	65%
张利群	750	货币	14.1%
深圳市加利利投资管理有限公司	500	货币	9.4%
邓维	292.55	货币	5.5%
华淑芳	265.96	货币	5%
李俊宏	53.19	货币	1%
合计	5319.15		100%

其中货币出资
5319.15

8、第五次股权转让

2011 年 10 月 10 日,深圳市加利利投资管理有限公司与宁新江签订《出资转让协议书》,约定深圳市加利利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 212.77 万元人民币转让给宁新江。深圳市加利利投资管理有限公司与邓维签订《出资转让协议书》,约定深圳市加利利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 106.38 万元人民币转让给邓维。变更后公司股东出资情况如下:

		实缴情况
股东姓名或名称	出资数额	出资方	占注册实收资
	(万元)	式	本比例
宁新江	3670.22	货币	69%
张利群	750.00	货币	14.1%
邓维	398.93	货币	7.5%
华淑芳	265.96	货币	5%
深圳市加利利投资管理有限公司	180.85	货币	3.4%
李俊宏	53.19	货币	1%
合计	5319.15		100%
	其中货币出资
	5319.15

(三)股权控制关系

截至本报告书签署日,盛世景投资的股东为宁新江、张利群、深圳市加利利投资管理有限公司、邓维及皮金雄。

盛世景投资的股权控制关系如图所示:

(四)主营业务发展情况

盛世景投资的主营业务为投资及投资管理,截至本报告书签署之日,除持有中油金鸿股权外,其按照产业类别划分的下属企业情况如下:

序号	单位名称	持股比例	所属行业
1	武汉高睿投资管理有限公司	62%	投资管理

(五)主要财务指标

盛世景投资最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月20101231	年月日20091231
			日
资产总额	176,928,165.01	206,453,290.70	158,429,912.26	94,502,697.74
负债总额	117,346,645.85	148,014,579.73	105,490,356.98	42,579,463.10
归属于母公司
所有者权益合计	59,581,519.16	58,438,710.97	52,923,234.64	51,923,234.64
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	3,006,625.67	27,977,040.29	1,000,000.00	6,130,000
营业利润	-1,156,757.40	153,425.54	1,206,672.16	8,577,139.24
利润总额	-1,159,672.40	132,207.58	1,204,672.16	8,457,139.24
净利润	-1,159,672.40	99,155.69	1,016,320.64	7,486,314.54
归属于母公司
股东的净利润	-1,159,672.40	99,155.69	1,016,320.64	7,486,314.54

注:上述 2009 年度财务数据未经审计;2010 年度、2011 年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计;2012 年度 1-6 月财务数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

宁新江先生持有盛世景投资 60%的股权,为其控股股东及实际控制人。

宁新江先生,1965 年 1 月出生,男,中国国籍,身份证号码为: 43022319650109****,住址及通讯地址为:广东省深圳市福田区俊安苑俊才轩 5 栋 6D,无境外永久居留权。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、盛世景投资与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,盛世景投资与领先科技不存在关联关系。

2、盛世景投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,盛世景投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)盛世景投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

盛世景投资及其主要管理人员已经出具声明,盛世景投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚 (与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

九、交易对方 9——陈义和

(一)基本情况

陈义和先生,1963 年 4 月出生,男,中国国籍,身份证号码为: 15020419630430****,住所为北京市朝阳区太阳星城,通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间,无境外永久居留权。

(二)最近三年一期的主要职务(含社会职务)

起始日期	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2002.11至今	中油新兴能源产业集团有限公司	董事长、总经理	是
2004.7至今	中油金鸿天然气输送有限公司	董事长	是
2007.5至今	新能国际投资有限公司	执行董事	是
至今2012.3	吉林领先科技发展股份有限公司	董事长	是

(三)控制的核心企业和关联企业

陈义和先生除控制新能国际外,其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业,截至本报告书签署之日,其基本情况如下:

(1)财富担保集团有限公司

成立时间	年月日20090303
注册资本	人民币万元30,000
法定代表人	王光明
注册地(办公地址)	北京市顺义区高丽营镇千王村光明街号39
注册号码	110000011726841
税务登记证号码	京税证字11011368510408X 号
经营期限	自年月日至年月日2009030320290302
经营范围	许可经营项目:无一般经营项目:为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保;项目投资;投资管理;投资咨询;销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料;承办展览展示;会议服务,技术推广、技术服务。

(2)中油新兴能源产业集团有限公司

成立时间	年月日20011212
注册资本	人民币万元15,000
法定代表人	王文法
注册地(办公地址)	北京市西城区安德路甲号层1046
注册号码	110000003454532
税务登记证号码	京税证字110102733471782 号
经营期限	自年月日至年月日2001121220311211
经营范围	许可经营项目:无一般经营项目:投资管理、投资顾问;技术开发,技术咨询,技术服务,技术转让,技术培训;施工总承办包,专业承包,劳务分包;销售;机电设备,五金交电,建筑材料,电子计算机,化工(不含化学危险品);货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至本报告书出具日,陈义和先生所控制的企业情况如下图所示:

(四)与上市公司关联关系的说明

1、陈义和与领先科技的关联关系

陈义和是领先科技的实际控制人。

2、陈义和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,陈义和担任领先科技董事长。

(五)陈义和最近五年之内受到处罚情况

陈义和已经出具声明,最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

十、交易对方 10——天津领先集团有限公司

(一)概况

天津领先集团有限公司
有限责任公司
李建新
人民币17,204.2 万元
1999 年11 月3 日
塘沽区津塘公路号29
120000000001174(2-1)
税津字证号120107718259978
企业项目投资合作,生物科技产品(不含药品生产、销售)、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售,服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品(不含汽车)、珠宝工艺品、化工产品(危险品除外)、家具批发、零售、计算机网络工程,生产资料、建筑装饰材料批发零售,企业管理策划、咨询服务;化妆品、洗涤用品销售;自有房屋租赁、国际贸易(法律、行政法规另有规定的除外);以下限分支机构经营:药品、医疗器械、保健食品销售;图书批发、零售;音像制品批发、零售;电子出版物批发、零售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

(二)历史沿革

1、设立

领先集团设立于 1999 年 11 月 3 日,设立时的公司名称为天津领先实业有限公司,注册资本为 10,000 万元,其中李建新以货币出资 9,000 万元,张彤以货币出资 400 万元,张震以货币出资 300 万元,刘建钢以货币出资 300 万元。

1999 年 10 月 25 日,天津市京津冀会计师事务所出局了京津冀审咨Ⅱ(验) 字(1999)第 008 号《验资报告》,验证公司已收到其股东投入资本 10,000 万元, 均为货币出资。

股东名称	出资额(万元)	持股比例
李建新	9,000	90%
张彤	400	4%
张震	300	3%
刘建钢	300	3%
合计	10,000	100%

领先集团设立时的股本结构如下:

2、第一次增资

1999 年 11 月 1 日,领先集团股东会通过股东会决议,同意将公司资本公积 2,204.2 万元转增实收资本,股东按所占股权比例分配,增资后公司注册资本为 12,204.2 万元。

1999 年 12 月 17 日,天津博达会计师事务所出具津博达验内(99)第 698 号《验资报告》,确认领先集团以资本公积金转增注册资本 2,204.2 万元,变更后注册资本为 12,204.2 万元。

本次变更后,领先集团的股本结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例
李建新	10,983.780	90%
张彤	488.168	4%
张震	366.126	3%
刘建钢	366.126	3%
合计	12,204.200	100%

3、第二次增资

2005 年 1 月 8 日,领先集团通过股东会决议,同意在原注册资本基础上增加 5,000 万元至 17,204.2 万元,新增注册资本由天津燕化科技有限公司认缴新增注册资本 3,000 万元,天津开发区顺意货运代理有限公司认缴新增注册资本 2,000 万元。

2005 年 1 月 11 日,天津市博达有限责任会计师事务所出具了津博达验内 (2005)2-002 号《验资报告》,验证领先集团已收到股东缴纳的新增注册资本 5,000 万元,均为货币出资。

本次变更后,领先集团的股本结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例
李建新	10,983.780	63.84%
张彤	488.168	2.84%
张震	366.126	2.13%
刘建钢	366.126	2.13%
天津燕化科技有限公司	3,000.000	17.44%
天津开发区顺意货运代理有限公司	2,000.000	11.62%
合计	17,204.200	100%

4、第一次股权转让

2009 年 4 月 20 日,领先集团通过股东会决议,同意张震将其在领先集团中所占有的 2.13%股权即 366.126 万元的出资转让给天津燕化科技有限公司。

本次变更后,领先集团的股本结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例
李建新	10,983.780	63.84%
张彤	488.168	2.84%
刘建钢	366.126	2.13%
天津燕化科技有限公司	3,366.126	19.57%
天津开发区顺意货运代理有限公司	2,000.000	11.62%
合计	17,204.200	100%

5、第二次股权转让

2009 年 11 月 25 日,领先集团通过股东会决议,同意张彤将其在领先集团中持有的 2.84%的股权即 488.168 万元的出资转让给天津开发区顺意货运代理有限公司。

本次变更后,领先集团的股本结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例
李建新	10,983.780	63.84%
刘建钢	366.126	2.13%
天津燕化科技有限公司	3,366.126	19.57%
天津开发区顺意货运代理有限公司	2,488.168	14.46%
合计	17,204.200	100%

(三)股权控制关系

截至本报告书签署日,领先集团的控股股东股东为李建新。

领先集团的股权控制关系如图所示:

(四)主营业务发展情况

领先集团主营业务为投资及投资管理,下属企业覆盖制药、药品销售、房地产、贸易等诸多领域。截至本报告书签署之日,其按照产业类别划分的下属企业情况如下:

序号	单位名称	持股比例	所属行业
1	天津天大领先制药有限公司	51.00%	制药
2	天津领先药业连锁有限公司	52.84%	药品销售
3	天津市新诚基置业有限公司	90.00%	房地产
4	天津港保税区北亚国际贸易有限公司	70.00%	贸易
5	天津市三和装饰工程有限公司	90.00%	装饰
6	天津津投永安租赁有限公司	16.22%	金融

(五)主要财务指标

领先集团最近三年一期的简要合并财务报表如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月20091231	日2008年月日1231
资产总额	763,126,533.46	719,754,718.55	811,866,241.90	727,990,543.91
负债总额	44,261,348.26	39,308,632.97	233,623,228.31	197,063,892.46
归属于母公司	472,028,312.95	680,446,085.58	578,243,013.59	530,926,651.45
所有者权益合
计
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2009	年度2008
营业收入	301,628,253.27	561,170,906.07	532,629,045.56	459,431,298.00
营业利润	39,580,634.43	69,641,486.89	63,088,482.85	59,748,564.11
利润总额	39,580,634.43	69,641,486.89	63,088,482.85	59,748,564.11
净利润	29,685,475.82	52,231,115.16	47,316,362.14	44,811,423.08

注:上述财务数据未经审计。

(六)主要股东及实际控制人

李建新先生持有领先集团 63.84%的股权,为其控股股东及实际控制人。

李建新先生,1966 年 9 月出生,男,中国国籍,身份证号码为: 12010719660910****,住址为:天津市河西区西楼后街华义公寓 3 号楼 1 门 401, 通讯地址为:天津市河西区友谊南路梅江小区龙水园 2 号,无境外永久居留权。

(七)与上市公司关联关系的说明

1、领先集团与领先科技的关联关系

截至本报告书签署之日,领先集团与领先科技不存在关联关系。

2、领先集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,领先集团未向领先科技推荐董事或高级管理人员。

(八)领先集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

2009 年 9 月,领先集团利用内幕信息交易领先科技股票,其中李建新、刘建钢是领先集团内幕交易行为直接负责的主管人员,范春明是其他直接责任人员。李建新,时任领先集团法定代表人、董事长,领先科技董事长;刘建钢,时任领先集团副总裁;范春明时任领先科技董事、副总经理兼财务总监。

中国证监会认定,领先集团利用内幕信息交易"领先科技"的行为违反了《证券法》第七十三以及第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的行为。证监会决定没收领先集团违法所得 370,959.38 元,并处 370,959.38 元罚款; 对直接负责的主管人员李建新、刘建钢给予警告,并分别处以 30 万元罚款;对其他直接责任人员范春明给予警告,并处以 20 万元罚款。

领先集团其他主要管理人员已经出具声明,未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

第四节目标资产的基本情况

在本次交易中,置出上市公司的标的为领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债,置入上市公司的标的为中油金鸿全体股东合法持有的中油金鸿 100%的股权。本次交易完成后,中油金鸿将成为本公司控制及合并报表的子公司。

一、置出资产情况

(一)置出资产基本情况

本次交易中的置出资产为领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债,根据天健兴业出具的天兴评报字(2010)第 343 号《资产评估报告书》,本次交易中的置出资产情况如下:

资产评估结果汇总表

单位:万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,236.99	11,235.37	-1.61	-0.01
2	非流动资产	6,694.80	9,644.67	2,949.87	44.06
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,129.76	7,736.23	3,606.47	87.33
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	1,526.93	1,900.67	373.74	24.48
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	20.83	-	-20.83	-100.00
15	开发支出	-	-	-

16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	7.77	7.77	-	-
18	递延所得税资产	1,009.51	-	-1,009.51	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	17,931.79	20,880.04	2,948.26	16.44
21	流动负债	2,734.11	2,734.11	-	-
22	非流动负债	14.48	9.80	-4.68	-32.32
23	负债合计	2,748.59	2,743.91	-4.68	-0.17
24	净资产(所有者权益)	15,183.20	18,136.13	2,952.94	19.45

(二)置出资产评估情况

评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件,评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估,加总得出拟置换资产(负债)的价值。

领先科技拟置出的资产为"除未偿付的'股转债'债券余额及等额货币现金之外的全部资产",包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分:(1)保健品、医疗器械、保健器械类,(2)塑料保护膜,(3)化工材料销售。但是自 2008 年度以来,受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响,公司收益能力下降,经营业务持续亏损,营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境,评估机构无法适当预测公司未来的收益,因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、关于流动资产的评估

流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等各项资产。

(1)货币资金。以核实后账面价值作为评估值。

(2)对于应收款项(包括应收账款、预付账款、其他应收款)的评估。对各项应收款的形成原因、账龄情况进行了解,并履行发函询证等工作,以可以回收的金额作为评估值。

(3)存货类资产,主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、在用周转材料等。按照各项存货的市场价值或者可收回价值作为评估值。

2、设备的评估

本次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值,基本公式如下:

评估价值=重置全价×成新率

(1)设备重置价值的确定

重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2010 年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同,采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格,对于需要安装的设备,适当考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间较短的,不考虑资金成本。对于车辆,重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。

(2)设备成新率的确定

对于设备的成新率,在年限法成新率的计算基础上,评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料,与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响,对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

(3)评估值的确定:

评估值=重置全价×成新率

报废设备的评估值等于处理设备的净收入。

对于已淘汰或已停产,而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二

手办公设备,采用现行市价法确定评估值。

3、房屋建筑(构)物类的评估

此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者,在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。

评估值=重置全价×成新率

重置全价=工程造价+其他费用+资金成本

(1) 工程造价计算

根据委托方提供的资料和现场勘察资料,结合建筑物的实际状况,采用重编预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。

(2) 其他费用的确定

根据化工行业和当地政府的有关规定,结合本项目的具体情况确定。

(3) 资金成本

根据施工工期定额确定该项目的合理工期,依据评估基准日的银行贷款利率, 计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。

(4) 成新率的确定

房屋建筑物采用综合成新率的方法。

综合成新率 = 现场鉴定成新率×60% + 年限法成新率×40%

其中:年限法成新率 =(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

现场鉴定成新率:勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用计分法确定。

4、关于土地使用权的评估

土地评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法。

(1)基准地价系数修正法

所谓基准地价系数修正法,就是指在求取一宗待估宗地时,根据当地基准地价水平,参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表,根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等,确定修正系数,修正得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为:

1 2 3 P P'K K K

$$ \mathop{\rm \ddot{H}}\nolimits_{3}=\sum_{i=1}^{n}K_{i} $$

P-待估宗地价格

P'-宗地所在区域的基准地价

K1-期日修正系数

K2-年期修正系数

K3-影响地价因素修正系数

Ki-某宗地第 i 个因素的修正值

(2)市场比较法

市场比较法,在求取一宗待估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素及差别,修正得出待估土地的评估地价的方法。

5、固定资产清理的评估

固定资产清理为企业银华宾馆所属的土地和房产。鉴于固定资产清理是由于房地产开发占用房产和补偿所导致的,并且领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司签定了《合作开发吉林大街 115 号房地产项目协议书》,根据项目进展状况,评估机构将其视同合同权益进行评估。评估方法采用了项目现金流折现

评估思路。

6、其他长期资产的评估

其他长期资产包括长期待摊费用、其他无形资产-医疗器械注册费用、递延所得税资产等。按照资产转让后,资产尚存收益作为评估值。其中将其他无形资产-医疗器械注册费用以及递延所得税资产评估为 0。

7、关于负债的评估

评估师对企业的负债进行了审查核实,在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。

8、评估结果分析

领先科技发展股份有限公司于评估基准日 2010 年 6 月 30 日经审计的置出总资产 17,931.79 万元,总负债 2,748.59 万元,净资产 15,183.20 万元;评估后总资产20,880.04万元,总负债2,743.91万元,净资产18,136.13万元,评估增值2,952.94 万元,增值率 19.45%。评估结果较账面值增值较大,其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值,现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下:

(1) 固定资产

评估结果较账面值增值较大,其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致,其账面价值为 36,403,607.63 元,评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路,其土地证编号为吉市国用(2008)第 220202003040 号,实际用途和批准用途均为工业用地,总面积为 221,713.00 平方米。该宗土地为国有出让用地,土地归国家所有,使用权类型为出让,土地开发程度为三通一平,使用期限为 2006 年 8 月 2 日至 2056 年 7 月 21 日。在出让年限 46.1 年,开发程度为"三通一平" 的条件下,评估土地使用权价格为单价 337.58 元/平方米,总价 74,846,000.00 元, 较账面价值评估增值 38,442,392.37 元。

同时,由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长,评估机构根据实际情况估算,因此评估减少账面价值 1,721,295.61 元。

设备等其他固定资产也存在减值情况,减值金额为 1,317,368.04 元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降;二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额,本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。

(2) 固定资产清理

固定资产清理账面值为 15,269,343.62 元,具体包括原银花宾馆土地 11,237,167.09 元,原银花宾馆房产 4,032,176.53 元。

根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司(简称:嘉业房地产公司)于 2007 年 4 月 20 日签定的《合作开发吉林大街 115 号房地产项目协议书》, 双方合作开发吉林大街 115 号地块(原银花宾馆旧址),领先科技提供(原银花宾馆)的土地 1.06 万平方米及其地上建筑物 6900 平方米(土地证标注的面积) 做为合作开发投入,嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后,领先科技获得 D#公建框架结构 1-5 层,建筑面积 5505 平方米,其中南侧 1-2 层 1500 平方米,全部 3-5 层 4005 平方米,土地分摊面积按照规定合理分配。

后来此地块纳入吉林市城市整体规划,被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让,竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等,地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。2009 年 12 月 24 日,嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》,地块用途为商住,宗地面积 10340.56 平方米,建筑面积为 37276 平方米。企业于 2009 年 12 月 31 日,将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除,正在进行建设阶段,合作开发的项目名称为嘉业华府项目,建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除,对应的土地使用权已经收回,资产的价值实际上为一项合同权益。

对于该项合同权益的评估,评估机构采用项目现金流折现法,即根据相关合

同约定的责任义务,领先科技将会在未来取得一定的收益,这里的收益是以原来的房产土地为代价,获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值, 同时基于一年期税后贷款利率为基础,并追加合理的风险溢价来确定折现率,最终评估结果为 19,006,700.00 元,较账面价值评估增值为 3,737,356.38 元。

综上,土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。

(3) 递延所得税资产

递延所得税资产账面值 10,095,067.17 元,为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。

考虑到本次交易行为中,纳入评估范围的资产和负债拟进行置换(转让), 纳税主体将会发生变化,在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下,将该等递延所得税评估为 0。

(三)置出资产 2011 年 12 月 31 日的评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字(2012)第 217 号资产评估报告书,以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日拟置出资产资产基础法下净资产的评估价值为 17,991.50 万元,增值额为 3,164.61 万元,增值率为 21.34 %,较截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产评估值 18,136.13 万元减少了 144.63 万元。提请投资者注意, 加期评估报告仅供了解拟置出资产在 2010 年 6 月 30 以后的运营状况及客观价值, 本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产的评估净值,即 18,136.13 万元为作价依据。

(四)置出资产的其他情况

本次交易中的置出资产系本公司合法拥有,权属清晰。

(1)置出资产中设定的抵押情况

2009年9月30日,领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署

A101D09029-2号《抵押合同》,领先科技以其吉市国用2006第220202003040号土地使用权和吉林市房权证乡镇字第G29-[036951-55]号房屋为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的2,200万元借款提供抵押担保。

其中,领先科技向交通银行股份有限公司天津市分行提供抵押的吉林市房权证乡镇字第 G29-[036951-55]号房屋已于 2012 年 4 月 18 日解除抵押,领先科技向交通银行股份有限公司天津市分行提供抵押的吉市国用 2006 第 220202003040 号土地使用权已于 2012 年 4 月 25 日解除抵押。截至本报告书出具日,置出资产已不存在设定抵押的情形。

(2)置出资产相关债务情况

截至 2012 年 6 年 30 日,领先科技置出资产的负债总额为 22,232,380.96 元, 已取得总计 17,602,036.89 元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技, 合计占该等负债总额的 79.2%,明细如下:

负债项目	同意置出的负债金额	债权人
其他应付款	12,000.00	天津市新跃塑料软包装有限公司
其他应付款	444.65	北京中健卫普生物技术研究所
其他应付款	2,234,165.21	吉林中讯新技术有限公司
其他应付款	70,000	天津中润科技投资有限公司
其他应付款	2,124,800.00	中油金鸿
应付账款	15,620.00	北京中健卫普生物技术研究所
应付账款	9,404,149.36	天津领先集团有限公司
应付账款	91,063.71	天津海尔斯生物科技有限公司
应付账款	524,457.50	天津北药大通医药有限公司
应付账款	427,923.00	承德隆盛药业有限责任公司批零分公司
应付账款	250,000.00	天津鸿鑫源科技发展有限公司
应付账款	54,570.00	天津市津魁工贸有限公司
应付账款	24,317.23	天津聚兴源纸制品有限公司
应付账款	490,775.00	景县一江化工销售有限公司

负债项目	同意置出的负债金额	债权人
应付账款	120,188.03	天津市宁河县富达纸制品厂
应付账款	30.70	天津市中天塑胶制品有限公司
应付账款	886,440.00	天津禧运海商贸有限公司
应付账款	871,092.50	天津市东方商业贸易发展公司
总计	18,364,041.23

对于尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的,领先集团在与领先科技签署的《资产置换及置出资产转让协议》中约定,若该等债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利,领先科技应尽早通知领先集团进行偿付,领先集团在接到通知后三个工作日内,应立即予以核实并进行偿付,领先集团在偿付该等债务后,不再向领先科技追偿;如因领先集团未能进行及时偿付,而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的,领先科技有权处置领先集团提供担保的资产进行偿付,不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领先集团承担。

(3)置出资产相关人员的安置

根据《资产置换及置出资产转让协议》约定,根据"人随资产走"的原则, 与置出资产相关的除 66 名全民所有制身份下岗职工及 548 名退休职工之外的全部职工(包括但不限于在岗职工、临时工等)的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用(包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿)均由领先集团安置和承担,经新能国际确认可继续留在本公司工作的职工可与本公司重新签署劳动合同。本公司职工代表大会已决议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产重组职工安置方案》。

(4)置出资产的减值情况

○1 关于 LX6809 及 LX6807C 产品原材料减值

LX6809 及 LX6807C 产品将随本次重组一并移至领先集团,该产品目前已经停止生产,考虑产品本身的技术已经过时、产品市场需求下降以及 LX6809 及 LX6807C 产品的注册证、生产许可证已于 2010 年 5 月 7 日到期,领先科技未向

吉林省药监局重新申请换发两种产品的注册证、生产许可证,已不能再生产此两种产品。上市公司基于上述原因,谨慎计提了减值准备,符合会计准则的规定, 不存在损害上市公司和中小股东的合法权益的情形。

○2 关于领先科技对传友钢结构的应收款项

截止评估基准日,其他应收款账面中记载的领先科技对天津市传有钢结构有限公司的应收款项为 1,800 万元,款项性质为:应收房地产款项,领先科技计提坏账准备 1,300 万元。

2006 年 10 月 25 日,领先科技与传有钢结构签订房地产买卖合同,传有钢结构将位于天津津南区咸水沽镇福鑫路 2 号房地产转让给领先科技,建筑面积为 8,357.82 平方米,合同约定总价款贰仟伍佰玖拾陆万元人民币,其中 2007 年 11 月 1 日支付购房款 1,800 万元,2008 年 11 月 1 日支付 276.8 万元,2009 年 11 月 1 日支付 519.2 万元。协议约定传有钢结构在 2008 年 10 月 31 日前将上述房地产正式交付给领先科技,并办理完房产证、土地使用证。截至 2009 年 12 月 31 日,工程尚未全部完工,不符合移交条件,领先科技也未按合同约定时间支付其他余款。2010 年 5 月按相关规划部门意见,该房屋坐落的位置处于津南区大学城统一配套规划区,大学城附近项目应以商业、服务业配套为主要方向,且政府要求土地由工业变成商用,与领先科技后续项目规划不符。

领先科技业务人员与对方协商,多次催要原预付款项,天津市传友钢结构有限公司表示目前公司资金紧张,又涉及公司整体项目变迁,由于国家整体房地产宏观政策变化,为不可预见的宏观调控,天津市传友钢结构有限公司列出还款计划 2012 年 12 月 31 日归还 500 万元,其余款项需 2015 年-2019 年每年归还 260 万元。根据上述情况,领先科技调整在其他应收款核算,并按照谨慎性原则,个别计价计提坏账准备 1300 万元。

○3 关于领先科技对隆泰冷暖的应收款项

截止评估基准日,其他应收款账面中记载的一笔领先科技对天津隆泰冷暖设备制造有限公司的应收款项为 3,004 万元,款项性质为:应收购买建筑物及土地款,企业计提坏账准备 1,502 万元。

2007 年 1 月 5 日,领先科技与隆泰冷暖签订了房地产权转让协议书,合同约

定总价款叁仟零肆万元人民币,房产位于天津津南区辛庄工业区,为工业厂房及培训中心房地产,购买的工业厂房的建筑面积为 11,249.44 平方米,培训中心建筑面积 2146 平方米。款项分两次支付,2007 年 2 月 15 日前支付 2004 万元,2007 年 12 月 20 日支付 1,000 万元。领先科技已经按期支付完毕,原计划做为吉林领先科技膜科技分公司生产厂房,由于膜科技生产周期紧张,且在保税区有许多优惠条件,领先科技一直未搬迁到天津市隆泰冷暖设备制造有限公司厂房内。2010 年 5 月领先科技和隆泰冷暖协商办理产权变更手续,津南产权管理部门知悉膜科技分公司生产车间作为塑料生产企业进入津南区后认为,这一土地用途与津南区大学城统一配套规划不符,大学城附近项目应以商业、服务业配套为主要方向。领先科技业务人员与对方协商在建工程预付款项收回事宜,天津市隆泰冷暖表示按津南区整体安排,隆泰冷暖原培训中心已租给高盛教育作为学校使用,隆泰冷暖是空调冷凝器、散热器配套厂家,国企改制职工较多,改制过程已将收取的 3,004 万元购置车间厂房款项支付完毕,目前该公司资金紧张。

根据津南区将建成天津市科研、教育中心的情况,隆泰冷暖列出还款计划, 即 2012 年 12 月 31 日归还 1,502 万元,其余款项需 2015 年-2018 年归还 300 万元,2019 年归还 302 万元,还款来源为向高盛教育学院收取的租赁费。由于上述情况变化,领先科技将在建工程项目核算的 3,004 万元,调整在其他应收款— 天津市隆泰冷暖设备制造有限公司核算,并计提坏账准备 1,502 万元。

中磊会计师事务所认为:领先科技根据其会计政策采用个别认定法,并结合谨慎性原则确认企业计提的坏账准备,不存在有意规避会计准则等的规定、损害上市公司及中小股东合法权益的情况。

二、置入资产情况

名称	中油金鸿天然气输送有限公司
性质	有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址	湖南省衡阳市雁峰区金果路号15

(一)中油金鸿概况

法定代表人	陈义和
注册资本	人民币万元54,939.67
成立日期	年月日200475
营业执照注册号	430400400000019
税务登记证号码	湘国税字430406764203035;地税湘字430406764203035
经营期限	年月日203474
经营范围	燃气输配管网建设及经营。

(二)中油金鸿历史沿革

1、设立

中油金鸿于 2004 年 7 月 5 日在北京成立,成立时注册资本为 5,000 万元人民币,其中中油鸿力投资有限公司(为中油新兴能源产业集团有限公司的前身, 以下简称"新能集团")以货币出资 4,500 万元,占 90%;衡阳市天然气有限责任公司以货币出资 500 万元,占 10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具京信验(2004)1-173 号《验资报告》验证。2004 年 7 月 5 日, 北京市工商行政管理局准予中油金鸿的设立登记,取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001729211 企业法人营业执照。股权结构如下:

序号	股东名称	金额(万元)	比例(%)
1	中油鸿力投资有限公司	4,500.00	90.00
2	衡阳市天然气有限责任公司	500.00	10.00
	合计	5,000.00	100.00

2、住所变更

2004 年 7 月 26 日,中油金鸿第三次股东会议决议变更公司住所地址,由"北京市通州区漷县开发区二街 14 号"变更至"衡阳市大西门巷 15 号二轻工业总公司办公楼二楼"。北京市工商局、衡阳市工商局分别准予变更登记,并取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号 4304001002230 企业法人营业执照。

3、第一次股权转让

2007 年 3 月 26 日,新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》,约定衡阳天然气将持有中油金鸿 10%的股权转让给新能集团,转让价格为人民币 500 万元。2007 年 3 月 28 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额	比例	金额	比例
		(万元)	(%)	(万元)	(%)
1	中油新兴能源产业集团有限公司	4500.00	90.00	5,000.00	100.00
2	衡阳市天然气有限责任公司	500.00	10.00
	合计	5000.00	100.00	5000.00	100.00

4、第一次增资

2007 年 5 月 16 日,中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资本,增资完成后公司注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元。同日,湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2007]第 053 号《验资报告》对该次增资予以验证。2007 年 5 月 18 日,衡阳市工商局准予办理本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)
1	中油新兴能源产业集团有限公司	5,000.00	100.00	15,000.00	100.00

5、第二次股权转让

2007 年 6 月 12 日,新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》: 新能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让,其中转让给新能国际出资额 14,415 万元,占中油金鸿股权的 96.10%,转让给陈义和出资额 585 万元,占中油金鸿股权的 3.9%,转让价格分别为 14,415 万元、585 万元。2007 年 6 月 15 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)

1	中油新兴能源产业集团有限公司	15,000.00	100.00
2	新能国际投资有限公司			14,415.00	96.10
3	陈义和			585.00	3.90
	合计	15,000.00	100.00	15,000.00	100.00

6、第二次增资并变更为中外合资企业

2007 年 6 月 27 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2007]49 号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》,同意益豪企业有限公司(JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称"益豪企业")、联中实业有限公司(UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED,以下简称"联中实业")各以 1,000 万美元认购中油金鸿增资,中油金鸿变更为中外合资企业;同意新能国际、陈义和与益豪企业、联中实业于 2007 年 6 月 15 日签订《增资协议》、《合资合同》和《公司章程》;增资后中油金鸿投资总额为 6 亿元人民币,注册资本为 3.1 亿元人民币,其中新能国际出资 15,193 万元,占 49.01%;陈义和出资 617 万元,占 1.99%;益豪企业、联中实业各出资 7,595 万人民币(外币折合),分别占 24.5%。

2007 年 8 月 17 日,湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字[2007]第 2084 号《验资报告》验证:中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1.6 亿元,其中新能国际以资本公积转增认缴新增注册资本 778 万元,陈义和以资本公积转增认缴新增注册资本 32 万元,益豪企业、联中实业各以 1,002.15 万美元折合人民币 7,595 万人民币认缴出资。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
			(%)		(%)
1	新能国际投资有限公司	14,415.00	96.10	15,193.00	49.01
2	陈义和	585.00	3.90	617.00	1.99
3	益豪企业有限公司			7,595.00	24.50
4	联中实业有限公司			7,595.00	24.50
	合计	15,000.00	100.00	31,000.00	100.00

7、第三次股权转让及第三次增资

2008 年 1 月 18 日,中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将其持有公司 1,836 万元人民币出资(合计 3,672 万元人民币)分别以 0.5 美元 (合计 1 美元)的对价转让给新能国际;并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日,中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》,由益豪企业、联中实业分别以等值于 3,600 万元人民币的美元(合计等值于 7,200 万元人民币的美元)对中油金鸿增资,中油金鸿的注册资本变更为 38,200 万元。2008 年 2 月 4 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2008]5 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油金鸿的本次转让及增资。2008 年 2 月 27 日,湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字(2008)2009 号《验资报告》对本次增资予以验证。2008 年 2 月 28 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
			(%)		(%)
1	新能国际投资有限公司	15,193.00	49.01	18,865.00	49.38
2	益豪企业有限公司	7,595.00	24.50	9,359.00	24.50
3	联中实业有限公司	7,595.00	24.50	9,359.00	24.50
4	陈义和	617.00	1.99	617.00	1.62
	合计	31,000.00	100.00	38,200.00	100.00

8、第四次增资

2008 年 4 月 17 日,中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》,由金石投资对中油金鸿投入 15,500 万元,其中 3,963 万元作为中油金鸿增加的注册资本,11,537 万元计入中油金鸿资本公积金。2008 年 4 月 22 日,湖南省商务厅出具湘商外资 [2008]13 号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的批复》批准中油金鸿的本次增资。2008 年 4 月 24 日,湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字(2008)第 070 号《验资报告》验证金石投资的上述增资。 2008 年 4 月 28 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
			(%)		(%)
1	新能国际投资有限公司	18,865.00	49.38	18,865.00	44.74
2	益豪企业有限公司	9,359.00	24.50	9,359.00	22.20
3	联中实业有限公司	9,359.00	24.50	9,359.00	22.20
4	陈义和	617.00	1.62	617.00	1.46
5	金石投资有限公司			3,963.00	9.40
	合计	38,200.00	100.00	42,163.00	100.00

9、第四次股权转让

2009 年 6 月 19 日,中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油金鸿 10.4%的股权,联中实业向新能国际转让中油金鸿 1.4%的股权,转让对价均为零。2009 年 7 月 31 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2009]87 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。2009 年 8 月 3 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
			(%)		(%)
1	新能国际投资有限公司	18,865.00	44.74	23,838.00	56.54
2	益豪企业有限公司	9,359.00	22.20	4,975.00	11.80
3	联中实业有限公司	9,359.00	22.20	8,770.00	20.80
4	金石投资有限公司	3,963.00	9.40	3,963.00	9.40
5	陈义和	617.00	1.46	617.00	1.46
	合计	42,163.00	100.00	42,163.00	100.00

10、第五次增资

2009 年 11 月 21 日,中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投资对中油金鸿增资,共投入 50,000 万元,其中 12,776.67 万元作为新增加的中油金鸿的注册资本,37,223.33 万元计入中油金鸿的资本公积金。2009 年 11 月 26 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2009]105 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司增资的批复》批准上述增资。2009 年 11 月 30 日,湖南德立联合会计师事务

所出具湘德立验字(2009)第	388	号《验资报告》对本次增资予以验证。2009
年月1130		日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)
1	新能国际投资有限公司	23,838.00	56.54	23,838.00	43.389
2	联中实业有限公司	8,770.00	20.80	8,770.00	15.963
3	益豪企业有限公司	4,975.00	11.80	4,975.00	9.055
4	金石投资有限公司	3,963.00	9.40	3,963.00	7.213
5	陈义和	617.00	1.46	617.00	1.123
6	深圳市平安创新资本投资有限公司			10,221.33	18.605
7	上海福宁投资管理有限公司			1,482.09	2.698
8	北京盛世景投资管理有限公司			1,073.25	1.954
	合计	42,163.00	100.00	54,939.67	100.00

11、第五次股权转让

2009 年 12 月 1 日,中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中油金鸿 2.33%的股权,转让价款为 5,000 万元。2009 年 12 月 2 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2009]106 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2009 年 12 月 3 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)
1	新能国际投资有限公司	23,838.00	43.389	22,557.91	41.059
2	深圳市平安创新资本投资有限公司	10,221.33	18.605	10,221.33	18.605
3	联中实业有限公司	8,770.00	15.963	8,770.00	15.963
4	益豪企业有限公司	4,975.00	9.055	4,975.00	9.055
5	金石投资有限公司	3,963.00	7.213	3,963.00	7.213
6	上海福宁投资管理有限公司	1,482.09	2.698	1,482.09	2.698
7	北京盛世景投资管理有限公司	1,073.25	1.954	1,073.25	1.954
8	陈义和	617.00	1.123	617.00	1.123

9	北京中农丰禾种子有限公司			1,280.09	2.330
	合计	54,939.67	100.00	54,939.67	100.00

12、第六次股权转让

2010 年 6 月 28 日,中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的 0.632%、 0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权;同意新能国际以分别 1,268.822 万元、 721.028 万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿 0.542%、 0.308%的股权。2010 年 6 月 30 日、2010 年 9 月 14 日,湖南省商务厅分别出具 [2010]61 号、 [2010]111 号文批准了本次转让。2010 年 9 月 17 日,衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下:

序		变更前		变更后
号	股东名称	金额	比例	金额	比例
		(万元)	(%)	(万元)	(%)
1	新能国际投资有限公司	22,557.91	41.059	21,478.09	39.094
2	深圳市平安创新资本投资有限公司	10,221.33	18.605	10,568.74	19.237
3	联中实业有限公司	8,770.00	15.963	10,56.749,067.79	16.505
4	益豪企业有限公司	4,975.00	9.055	5,144.00	9.363
5	金石投资有限公司	3,963.00	7.213	4,097.40	7.458
6	上海福宁投资管理有限公司	1,482.09	2.698	1,532.82	2.790
7	北京盛世景投资管理有限公司	1,073.25	1.954	1,109.78	2.020
8	陈义和	617.00	1.123	617.00	1.123
9	北京中农丰禾种子有限公司	1,280.09	2.330	1,324.05	2.410
	合计	54,939.67	100.00	54,939.67	100.00

上述出资、增资以及股权转让过程中油金鸿上述股东均签署了声明,承诺其所持中油金鸿股权为其真实持有,不存在为他人代持股权或其他利益安排的情形, 否则将承担相关法律责任;中油金鸿从设立到目前历次增资、股权转让合法、有效,历次出资来源为股东的自有资金,出资已足额到位,不存在代持行为。

13、独立财务顾问、律师就中油金鸿历次股权转让履行的核查程序和核查措施

本次重大资产重组的独立财务顾问和律师,对中油金鸿历次股权转让所履行的核查程序和核查措施如下:

1、就中油金鸿的历次股权转让的过程,核查了中油金鸿自设立以来的全部工商注册登记文件,包括但不限于股权转让协议、股东会决议、董事会决议、中油金鸿章程、湖南省商务厅的批复、中油金鸿的外汇登记证等文件。

2、就中油金鸿历次股权转让的原因,对中油金鸿的实际控制人陈义和进行了访谈,并核查了中油金鸿向湖南省商务厅递交的股权转让的申请书、股权转让协议等文件。

3、就中油金鸿历次股权转让价款的支付,核查了相关股权转让价款支付的凭证。

(三)中油金鸿历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更

1、中油金鸿历史上股权变动原因说明

中油金鸿的九方股东中,除新能国际及陈义和先生外,另外七方股东均为财务投资者,其历史上历次股权变动主要基于以下原因:

(1)陈义和先生控制企业之间因产权关系调整进行的股权转让(第一、第二次股权转让);

(2)资本公积金转增股本(第一次增资);

(3)为引入财务投资者而发生的增资及股权转让(第二、第三、第四、第五次增资及第五次股权转让);

(4)与外资财务投资者进行对价调整而发生的股权转让:联中实业、益豪企业同为 New China Capital Management,L.P.管理的两支美元基金,于 2007 年 6 月与新能国际、陈义和达成投资意向:以等价于 23,200 万元人民币的美元向中油金鸿增资,获得中油金鸿增资后 36%的股权(若发生其他投资者增资进入的行

为,则该股权比例相应稀释);但由于当时相关外汇管理部门的要求,外方股东的全部出资均应进入中油金鸿公司注册资本,不能进入资本公积,如果按照该等要求直接办理并确定外资的股权比例,外资投资中油金鸿将没有任何溢价,无法实现各股东之间约定的股权比例,损害了中方股东利益;为解决此一问题,各方股东采取了外资分步进入、零对价或象征性对价向中方股东转回部分股权的操作方式(第三、第四次股权转让);

(5)为履行相关承诺而发生的股权转让:新能国际及其实际控制人陈义和先生曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面的承诺:若以某上市公司非公开发行股票购买资产的方式将中油金鸿置入上市公司,新能国际将采取有效措施保障中油金鸿现有股东在此交易完成后合计持有上市公司的股权比例不低于 68%; 鉴于本次交易完成后中油金鸿现有股东预计合计持有上市公司的股份比例低于 68%,2010 年 6 月下旬,新能国际同意将持有的部分中油金鸿股权以零对价转让给后期进入的 5 方内资财务投资者,同时,前期进入的 2 方外资财务投资者同意以公允价值受让部分中油金鸿的股权(第六次股权转让)。

股东名称	确定入股价格的时间	入股时对中油金鸿整体股权的估值(增资后,亿元)	入股成本(万元)	该股东入股后的持股比例(%)	截止年2010月日的628持股比例(%)	本次交易中获得每股1领先科技股票的投资成本(元)
联中实业益豪企业	年月20076	6.2	22,390	36.00	25.018	4.87
金石投资	年月20084	16.5	15,500	9.40	7.213	11.70
平安创投	年月200911	21.5	40,000	18.605	18.605	11.70
福宁投资	年月200911	21.5	5,800	2.698	2.698	11.70
盛世景投资	年月200911	21.5	4,200	1.954	1.954	11.70
中农丰禾	年月200911	21.5	5,000	2.33	2.33	11.70

七方财务投资者获得股权的情况如下:

除中油金鸿各股东之间因特殊原因进行的零对价或象征性对价股权转让外, 中油金鸿历次股权转让和增资的价格均系各股东根据中油金鸿当时的实际经营

情况和对其未来经营业绩的充分考量、合理评估确定的:联中实业、益豪企业进入时,中油金鸿的经营仍主要集中在湖南区域,业务规模和盈利能力有限,估值相对较低;金石投资进入时,中油金鸿在山东、河北、山西、内蒙等地的业务开拓已初见成效,未来增长预期明确;平安创投等 4 家投资者进入时,中油金鸿在华北、华东、华南各区的业务日趋成熟,盈利能力显著提升,未来的盈利预期良好,各家投资者对其的整体估值进一步提升。综上,最近 3 年随着中油金鸿经营情况的持续向好和业务规模的持续扩张,最近三年来历次增资和交易性股权转让时交易各方确认的中油金鸿整体价值逐步提高,2009 年 11 月增资时的交易定价估值(21.5 亿元)与本次置入资产评估值已不存在重大价差。

2、中油金鸿历次股权变动是否导致实际控制人发生变更

中油金鸿自设立至今,陈义和先生一直实际控制该公司,为该公司的实际控制人,中油金鸿历次股权变动未导致实际控制人发生变更。

(四)产权控制关系

1、控制关系

截至本报告书签署之日,中油金鸿的股东为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资及陈义和;其中陈义和直接持有中油金鸿 1.123%的股权并通过新能国际间接持有 39.094%股权,为中油金鸿的实际控制人。

截至本报告书签署之日,中油金鸿的产权控制关系如下:

(1)全资子公司

序号	公司名称	成立时间	注册资本(万元)	注册地	股东持股情况	主营业务
1	华北投管	2010年3月26日	5000	张家口高新区清水河南路65号	中油金鸿100%	投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训
2	华东投管	2010年4月29日	5000	泰安市岱岳区天坪办事处拥军路以东	中油金鸿100%	对燃气输配管网项目投资建设;燃气具销售;房屋租赁;房地产开发、经营
3	华南投管	2010年4月7日	5000	湖南省衡阳是石鼓区演武坪14栋	中油金鸿100%	投资与管理,资产经营管理,企业管理,投资咨询,技术开发与咨询服务,国内批发与零售贸易
4	衡阳天然气(注)	2002年11月14日	10000	衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号	中油金鸿100%	城市燃气管网的建设与管理,燃气及燃气设备的生产与销售,燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修(以上涉及许可证的要取得许可证才能经营)
5	衡东燃气	2009年7月28日	900	衡东县城关镇滨江区商贸城	中油金鸿100%	城市燃气经营及管理;燃气具、灶具销售、安装与维护
6	衡山燃气	2008年10月29日	1200	湖南省衡山县开云镇人民中路69号	中油金鸿100%	燃气供应及管理;燃气具销售、安装和维修
7	韶山燃气	2008年12月10日	1200	韶山市厦门大道金色阳光小区10号门面	中油金鸿100%	燃气项目投资、管理;燃气具销售
8	兴安盟燃气	2008年3月21日	3000	乌兰浩特市新桥街天惠小区门市15号	中油金鸿100%	城市燃气管网建设与管理;燃气具及零配件销售;燃气具安装与维修;管道燃气经营、销售(包括以管道输送形式向用户供应燃气,并提供相关设施的维护、运行、抢修、抢修抢险业务等)
9	聊城天然气	2008年5月15日	4000	聊城市开发区东昌东路159号正信会所C区二楼	中油金鸿100%	天然气销售(燃气经营许可证有效期至2014年4月8日);燃气设备销售;燃气具安装与维修;输气管道、城市燃气管网工程建设与经营;天然气利用技术开发与应用(以上项目凭资质证书经营)
10	泰安金鸿	2008年4月29日	1000	泰安大汶口石膏工业园	中油金鸿100%	输气管道、城市燃气管网建设与经营;天然气及燃气设备销售;燃气具安装与维修;天然气利用技术开发与应用;CNG加气站建设及经营(需许可经营的,须凭许可证或批准文件经营)
11	莱芜金鸿	2008年4月24日	5000	莱城区口镇下水河村(莱明路东)	中油金鸿100%	前置许可经营项目:天然气销售(筹建,未取得许可证和资质证不得经营)。一般经营项目:输气管道、城市燃气管道网工程投资、经营;燃气设备、燃气具安装与维修;天然气利用技术开发与应用。
12	张家口应张天然气	2006年10月25日	10000	张家口市高新区清水河南路65号	中油金鸿100%	天然气管道的投资建设与开发管理;清洁能源技术开发、技术咨询;燃气管网建设和管理;燃气管网设计;燃气具安装维修;燃气具及零配件的生产与销售;加气站建设与服务。(请在核准的经营范围内经

						营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关
13	宁阳天然气	2009年1月15日	1000	山东宁阳经济开发区(锯平大街路北)	中油金鸿100%	批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)前置许可经营项目:输气管道、城市燃气管网建设与经营(有效期至2016年6月27日止)。CNG加气站建设与经营(筹建期限至2012年12月31日止,筹建期间不得开展生产经营活动)。一般经营项目:燃气具销售,天然气利用技术开发及应用。(涉及法律、行政法规或者国
						务院决定规定需经批准的项目,应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营)。
14	衡水天然气	2007年9月20日	1000	冀州市经济开发区管委会南楼	中油金鸿100%	天然气管道的投资建设与开发管理;清洁能源技术开发、技术咨询;燃气管网建设和管理;燃气及燃气设备的生产与销售;燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修
15	湘潭燃气	2007年4月13日	1000	湘潭县易俗河镇金桂路(湘潭天易示范区)	中油金鸿通过衡阳天然气间接持股90%;中油金鸿10%	天然气的销售(在城市燃气企业资质证书许可的范围内经营);燃气燃烧器具的安装、维修(资质等级:甲级);燃气燃烧器具及其零配件的销售(上述经营项目中,法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的不得经营,规定须取得许可证或者批准文件后方可经营的项目,凭本企业依法取得的合法、有效许可证书或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营)
16	中国基础建设(泰安)有限公司	1997年6月17日	2(HK)	香港中环花园路33号圣约翰大厦14层	中油金鸿100%	为油气项目投资
17	中国基础建设(新泰)有限公司	1997年6月11日	2(HK)	香港中环花园路33号圣约翰大厦14层	中油金鸿100%	为油气项目投资
18	祁东金鸿	2010年4月21日	1000	祁东县洪桥镇建设路156号	中油金鸿100%	燃气供应及管理,燃气具销售、安装及维修
19	中基公司	2010年6月21日	5000	太原市五一路168号1号楼0303	中油金鸿通过华北投管间接持股100%	能源投资管理及咨询
20	常宁燃气	2010年8月19日	2000	常宁市青阳南路53号	中油金鸿100%	城市燃气经营和管理;燃气具销售、安装及维修
21	汶上金鸿	2010年10月15日	2000	汶上县经济开发区(新世纪大道西段)	中油金鸿华东管理有限公司100%	一般经营项目天然气应用技术研发及推广
22	单县金鸿	2010年12月3日	500	单县胜利街东路畜牧局对过	中油金鸿华东管理有限公司100%	一般经营项目燃气设备得销售,燃气具的安装与维修;输气管道、城市燃气管网工程建设;天然气利用技术开发

23	呼伦贝尔燃气	2012年8月10日	500	呼伦贝尔市胜利办龙凤家园9号楼6号2室	中油金鸿通过华北投管间接持股100%	燃气管道用品销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得经营
24	张家口天然气销售	2012年7月18日	1000	张家口高新区清水河南路65号	中油金鸿通过华北投管间接持股100%	天然气设备、备件、器具销售;天然气项目投资;天然气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让和技术培训,天然气销售结算

注:衡阳天然气原系湖南金果实业股份有限公司(以下简称"金果实业")控股子公司,2005 年8 月8 日,金果实业与湖南经建投签署《资产置换合同》,其中将衡阳天然气99%的股权以审计后净资产价值作为定价依据,作价10230.63 万元转让给湖南经建投,本次资产置换经金果实业2005 年度第一次临时股东大会批准,财富证券有限责任公司对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》、湖南启元律师事务所对本次资产置换出具了《法律意见书》。湖南经建投由于本身不具备经营天然气管网的相关经验,且缺乏修建"湘衡线"的技术能力,于2005 年10 月14 日与中油鸿力投资集团有限公司 (以下简称"中油鸿力",新能集团的前身)签署《股权转让合同》,将其持有的衡阳天然气99%的股权以10230.63万元转让给后者;湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2005 年11 月15日以湘国资产权函[2005]306 号文件批准了此一转让行为。2005年10月14日,湖南金果对外贸易有限公司与包头中油鸿力经营有限公司(以下简称"包头鸿力",后更名为内蒙古中油新型能源产业有限公司,以下简称"内蒙中油")签署《股权转让合同》,金果对外贸易将持有衡阳天然气1%的股权转让给包头鸿力;2005 年11 月15 日,新能集团与包头鸿力签署《股权转让合同》,将其持有的衡阳天然气9%的股权以930.0573 万元转让给后者; 2007 年7 月8日,新能集团、内蒙中油与中油金鸿签署《股权转让协议》,分别将其持有的衡阳天然气90%、10%股权以9000 万元、1000 万元的价格转让给中油金鸿,至此,衡阳天然气成为中油金鸿的全资子公司。

(2)主要控股公司

序号	公司名称	成立时间	注册资本(万元)	注册地	股东持股情况	主营业务
1	张家口亚燃天然气	2007年2月9日	1000	张家口市高新区清水河南路65号	中油金鸿65%;张家口市煤气总公司35%	压缩天然气、汽车加气站建设工程及汽车双燃料安装项目筹建(筹建期不得从事经营)
2	张家口中油天然气	2009年7月21日	6000	张家口市高新区清水河南路65号	中油金鸿80%;张家口市煤气总公司14%;张家口液化石油气总公司6%	天然气销售;天然气管道施工、安装维修;天然气设备、备件器具销售;对天然气项目投资,加气站设计与建设(以上涉及许可证的要取得许可证才能经营)
3	黑投公司	2009年6月26日	2000	大庆市开发区兴化街6号	中油金鸿90%;大庆市三金投资有限公司10%	为油气项目投资,其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备,化工产品(不含危险化学品)销售
4	泰安港泰	2002年10月14日	8800	山东省泰安市环山东路2号	中油金鸿通过香港中国基础建设(泰安)有限公司间接持有80%;泰安市煤气公司10%;泰安市经济开发投资公司5%;泰安市东岳市政工程有限公司5%	天然气运输管道及加压站建设、经营(涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应凭国家有关部门的批准文件或证件经营)
5	泰安港新	2006年2月14日	10000	新泰市开发区青云路161	中油金鸿通过香港中国基础建设(新泰)有	天然气、液化石油气、燃气管道输配站建设,燃气管

				号(建行三楼)	限公司间接持有74%;新泰市城市资产运营有限公司16%;泰安市泰山燃气集团有限公司10%	道运输,汽车油改气安装,燃气具安装、维修
6	绥化公司	2009年7月9日	1000	黑龙江省绥化市北林区花园街发改委206室	中油金鸿通过黑投公司控股100%	为油气项目投资,其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备,化工产品(不含危险化学品)销售
7	北安公司	2010年3月24日	1000	黑龙江省黑河市北安市工业园区	中油金鸿通过黑投公司间接持有100%	为油气项目投资;其他机械设备(不含小轿车)及电子产品、五金交电、建材;计算机、软件及辅助设备;化工产品(不含危险化学品)销售
8	普华燃气	2009年12月27日	5000	大同市城区大北街52号	中油金鸿通过张家口应张间接持有50%;山西天然气股份有限公司50%;中油金鸿对该公司实际控制	天然气开发利用项目投资;销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务(不含中介)
9	宣化燃气	2010年7月9日	6000	张家口市宣化区建国街18号	中油金鸿通过华北投管持股80%;张家口宣化煤气总公司持股20%	天然气(以燃气经营许可证年审登记情况为准);管道工程,天然气管道安装与维修(不含压力管道);天然气设备及配件、器具的销售与维修;加气站设计与建设;项目投资服务。(请在核准的经营范围内经营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)
10	延安科林	2007年4月18日	2000万美元	延安市宝塔区迎宾大道保安地产大楼五层	华北投管持有64%的股权;西部资源投资有限公司II(CAYMAN)持有该公司26%的股权,广东欧美尔工贸实业有限公司持有该公司10%的股权	天然气发电,天然气输送、工业供热及城市供暖、姚店新区天然气供应
11	阳原金鸿	2011年4月26日	50	阳原县西城西宁路东(锦程小区底商)	张家口市宣化金鸿燃气有限公司持有100%股权	企业筹建**
12	沙河金通	2012年5月3日	3000	沙河市新兴路东房屋开发单元楼1-1-101(西崔路口)	中油金鸿华东投资管理有限公司51%,沙河市建设投资有限责任公司49%	许可经营项目:天然气长输管道建设;城市燃气管道建设与管理;天然气(CNG,LNG)加注站的建设;天然气利用技术开发与咨询;燃气具的销售与安装;(法律法规禁止经营的除外,限制经营的待取得许可证后方可经营)
13	张家口亚燃汽车	2012年5月31日	200	张家口高新区老鸦庄镇流平寺村	张家口亚燃天然气持有该公司60%的股权,张家口重冶机械设备有限公司持有该公司40%的股权。	汽车配件、润滑油、汽车装具安装销售、汽车(不含品牌汽车)销售,一类汽车维修(大型货车维修、小型客车维修),

(3)参股公司

序号	公司名称	成立时间	注册资本(万元)	注册地	股东持股情况	主营业务
1	长治市三晋新能源发展有限公司	2009年8月20日	15000	长治市长兴南路51号写字楼	山西铭石煤层气利用股份有限公司51%;中油金鸿26%;山西天然	管道工程,燃气运输,工业、车用、民用燃气销售,燃气管道安装与维修,城镇燃气供应(仅限分支机构经营);燃气设备、备件、器具销售;加气站设计建设项目投资及咨询(法律法规规定禁止经营的不得经营,
2	长治燃气	2008年2月18日	5000	长治市延安南路98号	气股份有限公司23%中油金鸿通过山西中基持股49%;长治煤气化总公司持股46%;长治市投资建设开发有限公司持股5%	规定需经有关部门审批的持有效许可证经营)许可经营项目:长治市行政区域内煤层气(天然气)管道、汽车加气站建设、运营、管理项目筹建(待项目验收合格取得相关许可后,方可从事经营活动)(法律法规规定禁止经营的不得经营,规定需经有关部门审批的持有效许可证经营);一般经营项目:天然气灶具、热水器、空调、仪器仪表销售(法律法规规定禁止经营的不得经营,规定需经有关部门审批的持有效许可证经营)

2、公司章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排

中油金鸿现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。

(五)主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

1、主要资产及其权属状况

截至 2012 年 6 月 30 日,中油金鸿(合并财务报表)的主要资产为流动资产 936,213,753.46 元,非流动资产为 2,913,276,207.33 元。流动资产中主要为货币资金 519,282,697.03 元、预付账款 187,716,342.82 元、应收账款 126,551,828.00 元;非流动资产中主要为固定资产 1,353,770,548.08 元、在建工程 1,358,565,721.38 元。

中油金鸿及其下属控股子公司拥有已取得土地使用权证的土地使用权 43 项(另有 13 项土地使用权证正在办理之中,新能国际已出具承诺:上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担)、已取得房屋产权证的房屋 19 处(另有 4 项房屋尚未办理产权证,新能国际已出具了承诺:上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担)。

截至 2012 年 6 月 30 日,中油金鸿资产中存在所有权受限制的情况为:

(1)2012 年 5 月 24 日,衡阳天然气以自有城市管网、专用设备及在建工程作为抵押物与中国农业银行衡阳衡州支行签订了编号为 43100620120003736 的最高额抵押合同,抵押物作价 342,400,000.00 元,抵押期间自 2012 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日。

(2)2012 年 1 月 9 日,兴安盟中油新兴燃气有限公司以自有的蒙房权证字第 110011006800 号、蒙房权证字第 110011006799 号房屋建筑物及乌国用 2006 字第 49204 号土地使用权作为抵押物与内蒙古银行兴安盟分行签订了编号为内兴分抵字[2012]第 1 号最高额抵押合同,抵押物作价 2,000,000.00 元,抵押期间自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8 日。

(3)2012 年 6 月末所有权受限的货币资金 50,000,000.00 元为办理银行承兑汇票缴付的保证金,其余全部为燃气供应履约保证金。

上述受限资产未对中油金鸿生产经营造成不利影响。由于上述抵押贷款相对中油金鸿资产规模来说金额较小,且尚未到期,同时中油金鸿较低的资产负债率、充裕的经营活动现金净流量和较强的盈利能力为其偿还贷款提供了有利保障,不存在变现抵押资产抵债的风险。

2、主要负债情况

(1)合并报表的负债情况

根据京都天华出具的京都天华审字(2012)第 1463 号审计报告,中油金鸿合并报表的负债情况具体如下:

①流动负债

单位:元

项目	年月2012630	日2011年月日1231	年月日20101231	年月日20091231
短期借款	451,000,000.00	125,000,000.00	20,000,000.00	-
应付票据	21,500,000.00	2,000,000.00	-	-
应付账款	233,115,108.97	145,632,481.89	114,051,165.33	54,701,131.62
预收款项	44,950,912.06	39,369,219.53	35,422,045.67	27,087,687.15
应付职工薪酬	5,968,900.81	3,833,570.76	4,059,427.33	449,621.27
应交税费	33,747,974.23	40,813,929.25	39,933,037.12	44,929,925.01
应付股利	11,240,251.96	11,240,251.96	9,240,251.96	16,760,251.96
其他应付款	34,306,700.21	34,908,535.42	36,467,312.28	13,889,493.29
一年内到期的非流动负债	70,770,000.00	162,000,000.00	26,700,000.00	-
流动负债合计	906,599,848.24	564,797,988.81	285,873,239.69	157,818,110.30

○2 非流动负债

项目	年月2012630	日2011年月1231	日2010年月1231	日2009年月日1231

长期借款	1,051,400,000.00	1,159,270,000.00	1,390,650,000.00	1,156,330,000.00
长期应付款	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
递延所得税负债	22,032,129.19	22,949,410.89	24,783,987.77	26,618,564.64
其他非流动负债	5,550,000.00	5,700,000.00	-	-
非流动负债合计	1,123,982,129.19	1,232,919,410.89	1,460,433,987.77	1,227,948,564.64

○3 对外担保

截至 2012 年 6 月 30 日,中油金鸿合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。

(2)母公司的负债情况

○1 流动负债

根据京都天华出具的京都天华审字(2012)第 1463 号审计报告,中油金鸿母公司负债情况具体如下:

单位:元

项目	年月2012630	日2011年月1231	日2010年月日1231	年月日20091231
短期借款	20,000,000.00	-	-	-
应付账款	4,019,585.10	4,184,079.57	3,768,218.35	13,238,440.14
预收款项	39,300,640.14	-	130,115.18	11,320,040.36
应付职工薪酬	553,046.61	282,817.99	207,575.84	60,610.84
应交税费	3,631,532.40	687,428.28	665,535.82	9,818,339.83
应付股利	9,240,251.96	9,240,251.96	9,240,251.96	16,760,251.96
其他应付款	468,719,223.23	399,189,187.74	372,227,272.52	203,834,819.44
一年内到期的非流动负债	22,270,000.00	100,000,000.00	-	-
流动负债合计	567,734,279.44	513,583,765.54	386,238,969.67	255,032,502.57

○**3** 非流动负债

项目	年月日2012630	年月20111231	日2010年月日1231	年月20091231
				日
长期借款	60,000,000.00	101,770,000.00	225,450,000.00	248,330,000.00
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
非流动负债合计	60,000,000.00	101,770,000.00	225,450,000.00	248,330,000.00

(3)重大债权债务

截至 2012 年 6 月 30 日,置入资产正在履行的重大债权债务合同如下:

借款方	贷款方		合同金额(万)	2012.6.30余额	偿贷日期	担保情况	资金去向及用途
	中信银行		2000	2000	2013 年 3 月 12 日	衡阳天然气提供保	购买燃气
常宁燃气	股份有限公司长沙分行		1000	1000	2013 年 2 月 27 日	证担保	购买燃气
			3200	1700	2013 年 1 月 18 日	新能集团提供保证担保	购买天然气和支付管道运输费
	中国农业		3000	3000	2012 年 12 月 5 日	中油金鸿提供保证
	银行股份	5000	2000	2000	2013 年 1 月 3 日	担保	购买天然气
	有限公司		4000	4000	2013 年 5 月 24 日	衡阳天然气以天然	购天然气和付
	衡阳衡州支行	6700	2700	2700	2013 年 5 月 27 日	气管网、专用设备提供抵押担保	管输费
衡阳市天然气			300	150	2013 年 3 月 1 日	新能集团提供保证担保	购买天然气和支付管道运输款
			2100	2100	2012 年 12 月 4 日	应收账款保理业务	购原材料
	中国工商		1600	1600	2012 年 9 月 7 日	应收账款保理业务	购天然气和付管输费
	银行股份有限公司衡阳白沙洲支行		20000	8000	2015 年 3 月 16 日	新能集团提供保证担保,衡阳天然气以其 2005 年至 2015 年期间实际实现的全部燃气收入提供权利质押担保	衡阳市城市天然气利用工程

单位:万元

借款方	贷款方	合同金额(万)	2012.6.30余额	偿贷日期	担保情况	资金去向及用途
		10000	10000	2017 年 1 月 29 日	新能集团提供保证担保	衡阳市天然气城区管网利用工程二期项目
	中信银行股份有限	2000	1000	2012 年 6 月 3 日	无	购置天然气
	公司长沙分行	3000	2000	2012 年 07 月 24 日无		购置天然气
	中信银行股份有限公司衡阳	2000	2000	2013 年 6 月 24 日	中油金鸿提供保证担保	5000 万专项采购天然气,5000万专项用于置换他行贷款
	分行	5000	5000	2013 年 5 月 24 日	中油金鸿提供保证担保	专项用于置换他行贷款
		2000	2000	2013 年 4 月 13 日	中油金鸿提供保证担保	经营周转
	中国民生银行股份有限公司	5000	5000	2012 年 10 月 12 日	中油金鸿天然气输送有限公司提供保证担保	票据贴现,补充流动资金
	衡阳分行	1000	1000	2012 年 12 月 27 日	中油金鸿天然气输送有限公司提供保证担保	票据贴现,补充流动资金
	厦门国际银行北京分行	2000	2000	2013 年 6 月 28 日	新能国际及衡阳天然气提供保证担保	生产经营周转
中油金鸿	中国农业银行衡阳市衡州支行	6000	6000	2015 年 7 月 30 日	项目建设期内为保证担保:新能集团提供保证担保项目经营期内为保证、抵押、质押担保:中油金鸿以湘潭至衡阳长输管网提供抵押担保	138 管线建设
	中国农业银行衡阳市雁北支行	14100	2227	2013 年 4 月 28 日	新能集团提供保证担保,中油金鸿以湘潭至衡阳长输管网提供抵押担保	天然气长输管线建设
聊城天然	齐鲁银行聊城开发	1000	1000	2013 年 3 月 31 日	泰安港泰提供保证担保	购天然气
气	区支行	1000	1000	2012 年 11 月 23 日	泰安港泰提供保证担保	付管输费、气费

借款方	贷款方	合同金额(万)	2012.6.30余额	偿贷日期	担保情况	资金去向及用途
	中国建设银行聊城东城支行	6000	3850	2014 年 3 月 2 日	中油金鸿提供保证担保	燃气管道基础建设
	中国建设	8000	7000	2016 年 4 月 5 日	中油金鸿提供保证担保	新泰市城区天然气管网建设
泰安港新	银行股份有限公司	8900	5690	2014 年 12 月 5 日	中油金鸿提供保证担保	泰安-新泰天然气管道工程项目(一期)
	新泰支行	1000	1000	2016 年 4 月 5 日	中油金鸿提供保证担保	新泰城区天然气管网建设
衡水天然	中国建设银行股份	4000	4000	2018 年 6 月 16 日	中油金鸿天然气输送有限公司提供保证担保,衡水中能天然气有限公司提供权利质押担保	冀州市经济开发区燃气管网项目
气	有限公司冀州支行	3500	3500	2016 年 9 月 14 日	中油金鸿提供保证担保,衡水中能天然气有限公司提供权利质押担保	冀州市经济开发区燃气管网工程项目
	中国建设银行股份有限公司	4000	4000	2015 年 9 月 26 日	中油金鸿提供保证担保	莱芜市工业用户天然气利用工程
莱芜金鸿	莱芜分行	3700	3700	2015 年 9 月 26 日	中油金鸿提供保证担保	莱芜市工业用户天然气利用工程
泰安金鸿	兴业银行泰安分行	1500	1500	2012 年 12 月 6 日	聊城天然气提供保证担保	采购工程材料
张家口亚燃天然气	张家口市商业银行股份有限公司太平桥支行	2000	2000	2014 年 5 月 10 日	中油金鸿及陈建晔提供保证担保	购买天然气及管输费
张家口应	张家口商业银行太平桥支行	10000	10000	2013 年 7 月 8 日	中油金鸿提供保证担保	铺设管线、建设阀室
张天然气	中国建设银行张家口分行	40000	36000	2017 年 2 月 26 日	新能集团提供保证担保	应县-张家口天然气输送管道工程项目建设

借款方	贷款方	合同金额(万)	2012.6.30余额	偿贷日期	担保情况	资金去向及用途
	河北银行股份有限公司新石南路支行	1000	1000	2013 年 2 月 13 日	石家庄宝德中小企业担保服务服务有限公司提供担保	流动资金周转
张家口中	张家口市商业银行	1600	1600	2014 年 3 月 29 日	张家口应张天然气提供保证担保	购买煤气
油天然气	股份有限公司工业街支行	1800	1800	2014 年 5 月 11 日	张家口应张天然气提供保证担保	购买煤气
	中信银行股份有限公司石家庄分行	2000	2000	2013 年 3 月 2 日	无	采购天然气
兴安盟燃气	内蒙古银行股份有限公司兴安盟分行	200	200	2013 年 1 月 8 日	兴安盟燃气以其乌国用 2006 字第49204 号土地使用权、蒙房权证内蒙古自治区字第110011006799 号及蒙房权证内蒙古自治区字第110011006800 号房屋提供抵押担保	补充流动资金
	合计		157317

上述贷款均系中油金鸿及下属子公司直接与银行签订贷款合同而取得,不存在委托贷款和资金过桥等情况。

中油金鸿及下属子公司的贷款总体到期时间分布较为均匀合理,未来五年不存在集中偿付情形,2009年-2012年1-6月,中油金鸿资产负债率分别为53.29%、 54.42%、51.74%和52.75%,资产负债率处于在合理水平;2009年-2012年1-6月期间经营活动产生的现金流量净额分别是2.85亿元、2.34亿元、3.87亿和1.28亿,经营活动产生的现金净流量较为充裕,预计随着天然气输配业务的发展,经营活动现金净流量将进一步持续增长;2009年-2012年1-6月期间,中油金鸿的净利润分别为1.75亿元、1.93亿元、2.18亿和1.27亿,盈利能力较强。良好的财务状况、充裕的经营活动现金净流量以及较强的盈利能力为偿还贷款提供了有利保障。对于已经到期的银行借款,中油金鸿及下属子公司已如期偿还,不存在贷款违

约或其它不良信用记录。

(六)最近三年一期主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标

1、中油金鸿最近三年一期主营业务发展情况

中油金鸿所属行业为天然气输配业,运营模式为天然气产业的中游+下游, 即中下游一体化的运营模式,公司的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。最近三年一期,中油金鸿主营业务发展迅速:

在天然气长输管道方面,已投资建设了多条长输管道,如湘衡线(湘潭-衡阳)、聊泰线(聊城-泰安),目前在建的有冀枣线(冀州-枣强)、应张线(应县-张家口)、泰新线(泰安-新泰)等;

在城市天然气利用方面,已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权并运营,如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等,华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等,华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。

2、最近三年一期的主要财务指标

根据京都天华出具的京都天华审字(2012)第 1463 号审计报告,中油金鸿最近三年一期合并报表的主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月20101231	日2009年月日1231
资产总额	3,849,489,960.79	3,474,715,571.59	3,209,098,528.89	2,600,318,897.88
负债总额	2,030,581,977.43	1,797,717,399.70	1,746,307,227.46	1,385,766,674.94
净资产总额	1,818,907,983.36	1,676,998,171.89	1,462,791,301.43	1,214,552,222.94
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	612,825,674.22	1,034,159,316.86	867,015,959.54	607,611,761.80
营业利润	167,587,453.34	293,263,440.77	257,902,803.54	204,079,349.30
利润总额	169,847,283.83	296,351,942.18	258,478,309.43	230,230,147.33

净利润	127,209,811.47	218,206,870.46	192,989,023.43	174,667,035.89
-----	----------------	----------------	----------------	----------------

根据京都天华出具的京都天华审字(2012)第 1463 号审计报告,中油金鸿最近三年一期母公司主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日2012630	年月20111231	日2010年月1231	日2009年月日1231
资产总额	1,670,494,487.95	1,647,057,465.62	1,611,306,509.79	1,492,695,864.43
负债总额	627,734,279.44	615,353,765.54	611,688,969.67	503,362,502.57
净资产总额	1,042,760,208.51	1,031,703,700.08	999,617,540.12	989,333,361.86
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	35,869,073.92	62,408,497.02	56,629,370.14	68,358,912.40
营业利润	14,815,901.37	35,474,625.24	15,173,886.58	233,434,942.39
利润总额	14,815,901.37	35,470,373.89	15,407,913.48	233,553,962.78
净利润	11,056,508.43	32,086,159.96	11,127,262.18	226,045,994.79

(七)本次交易是否取得中油金鸿股东的同意

2010 年 6 月 28 日,中油金鸿股东会形成决议,全体股东一致同意将该公司持有的中油金鸿 100%的股权(置入资产)与领先科技拥有的除未偿付的"股转债"债券余额(具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计报告为准)及等额货币现金之外的全部资产及负债(置出资产)进行资产置换,对于置入资产超过置出资产价值的部分,领先科技向中油金鸿全体股东发行股份支付置换差价;同意以每股人民币 12.38 元的价格,认购领先科技发行的股票作为置换差价;同意将置出资产以 1 元人民币的价格转让给领先集团。

(八)中油金鸿最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况

1、中油金鸿最近三年一期资产交易情况

(1)2009 年 9 月 1 日,中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议,协议

约定由中油金鸿以 1,000.00 万元收购新能集团所持衡水中能全部股权。

(2)2009 年 11 月 20 日,中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议, 协议约定由中油金鸿以 4800.00 万元收购新能集团所持张家口中油 80.00%的股权。

(3)2009 年 11 月 20 日,中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议,协议约定由中油金鸿以 650.00 万元收购新能集团所持张家口亚燃 65.00%的股权。

(4)2009 年 11 月 7 日,中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议,协议约定由中油金鸿以 3,000.00 万元收购新能集团所持兴安盟燃气 100.00%的股权。

(5)2009 年 11 月 15 日,中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议,协议约定由中油金鸿以 1200.00 万元收购新能集团所持中油新兴能源产业集团黑龙江投资有限公司(以下简称"黑龙江投资")60.00%的股权。

(6)2009 年 11 月 17 日,中油金鸿与中远航燃气有限公司(以下简称"中远航燃气")共同签署股权转让协议,协议约定由中油金鸿以 1,200.00 万元收购中远航燃气所持衡山中油金鸿燃气有限公司(以下简称"衡山金鸿")100.00% 的股权。

(7)2009 年 11 月 17 日,中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议, 协议约定由中油金鸿以 900.00 万元收购中远航燃气所持衡东中油金鸿燃气有限公司(以下简称"衡东金鸿")100.00%的股权。

(8)2009 年 11 月 5 日,中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议, 协议约定由中油金鸿以 1,200.00 万元收购中远航燃气所持韶山中油金鸿燃气有限公司(以下简称"韶山金鸿")100.00%的股权。

(9)中油金鸿 2010 年 6 月 21 日自大庆市三金投资有限公司、新能集团处分别受让了黑投公司 20%、10%的股权。

(10)2010 年 6 月 10 日,山西中基分别与长治市滨河生态俱乐部开发有限公司、沁水县利源工贸有限公司签署《长治燃气有限公司股权转让协议》,分别受让其持有的长治燃气有限公司 9%、40%股权。

(11)2010 年 5 月 24 日,华北投管出资 1,000.00 万元注册成立了张家口市中油金鸿房地产开发有限公司,因与主业不相关,遂于 2010 年 6 月 14 日与新能集团签订股权转让协议,将所持张家口市中油金鸿房地产开发有限公司全部股权

以 1000.00 万元转让给新能集团。

(12)2010 年 6 月 19 日,华北投管与延安科林能源投资有限公司、延安市神州(集团)圣为工贸有限公司、英晴投资有限公司、潮州市远泰燃气有限公司、西部资源投资有限公司 II(CAYMAN)、广东欧美尔工贸实业有限公司签署《延安科林热电有限公司股权转让协议书》,以人民币 3,056 万元对价受让延安科林热电有限公司 64%的股权。

2、同一控制下的企业收购及相关会计数据

		交易标的	转让方			交易价		交易双
序	公司名			转让股	交易时间	格(万	交易作价依据	方的关
号	称	主营业务	公司名称	比		元)		联关系
		天然气管道的投资建					公司成立于 2007 年 9
		设与开发管理;清洁能					月 20 日,该公司从成
		源技术开发、技术咨	中油新兴				立到本次转让发生期	受同一
	衡水中	询;燃气管网建设和管	能源产业				间一直从事前期市场	实际控
1	能	理;燃气及燃气设备的	集团有限	100%	2009 年 9 月	1,000	开发工作,尚未开展	制人控
		生产与销售;燃气管网	公司				任何经营活动,故直	制的关
		设计、燃气具及零配件					接以公司注册资本金	联方
		销售、燃气具安装与维					作为本次交易的定价
		修					依据。
							公司成立于 2009 年 7
		天然气销售;天然气管					月 21 日,本次转让行
		道施工、安装维修;天	中油新兴				为距成立仅 4 个月,	受同一
	张家口	然气设备、设备器具销	能源产业				尚未开展任何经营活	实际控
2	中油	售;对天然气项目投	集团有限	80%	2009 年 11 月	4,800	动,故直接以转让涉	制人控制的关
		资,加气站设计与建	公司				及的股权对应的公司	联方
		设。					注册资本金作为本次
							交易的定价依据。
							公司成立于 2007 年 2
							月 9 日,该公司从成
			中油新兴				立到本次转让发生期	受同一
	张家口	压缩天然气、汽车加气	能源产业				间一直从事前期市场	实际控
3	亚燃	站建设工程及汽车双	集团有限	65%	2009 年 11 月	650	开发工作,尚未开展	制人控
		燃料安装项目筹建。	公司				任何经营活动,故直	制的关
							接以转让涉及的股权	联方
							对应的公司注册资本
							金作为本次交易的定

(1)同一控制下的企业收购

							价依据。
4	兴安盟燃气	城市燃气管网建设与管理;燃气具及零配件销售;燃气具安装与维修;管道燃气经营、销售。	中油新兴能源产业集团有限公司	100%	2009 年 11 月	3,000	公司成立于 2008 年 3月 21 日,该公司从成立到本次转让发生期间一直从事前期市场开发工作,尚未开展任何经营活动,故直接以公司注册资本金作为本次交易的定价依据。	受同一实际控制人控制的关联方
5	黑投公司	为油气项目投资、销售;其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备;仪器仪表生产、销售。化工产品(其中危险化学品详见《危险化学品经营许可证》)	中油新兴能源产业集团有限公司	60%	2009 年 11 月	1,200	公司成立于 2009 年 6月 26 日,本次转让行为距成立不足 5 个月,尚未开展任何经营活动,故直接以转让涉及的股权对应的公司注册资本金作为本次交易的定价依据。	受同一实际控制人控制的关联方

2009 年-2011 年,为降低管理成本、发挥天然气业务协同优势、提高企业规模经济效应、消除同业竞争,中油金鸿实际控制人陈义和对其控制下的天然气业务资产进行了整合,由中油金鸿受让了陈义和控制的 6 家天然气业务相关公司的全部或部分股权,从而有效避免了中油金鸿与陈义和控制的其他企业之间的同业竞争。

截至本次重大资产重组前,中油金鸿已经打造了天然气业务领域专业经营管理团队,专门进行天然气长输管道及城市燃气管网的经营业务,为陈义和先生控制的经营天然气业务的唯一平台。

(2)同一控制下的企业合并相关会计数据

2009 年,中油金鸿收购了衡水天然气、张家口中油天然气、张家口亚燃天然气、兴安盟燃气和黑投公司 5 家属同一控制下的天然气公司,相关财务数据如

下表所示:

单位:元

项目	被收购方前一会计年度	中油金鸿前一会计年度	所占比例
资产总额	34,888,679.45	1,472,733,171.69	2.37%
营业收入	-	457,134,533.05	0.00%
利润总额	-2,521,967.21	162,734,241.34	-1.55%

3、非同一控制下的企业收购及相关会计数据

2009 年-2011 年,公司收购的非同一控制的子公司情况如下表所示:

		交易标的	转让方
序	公司	主营业		转让	交易时间	交易价格(万	交易作价依据	交易双方的关	备注
号	名称	务	公司名称	股比		元)		联关系

	衡山	燃气供	中远航燃		100%2009 年 11 月		1,200根据北京天健兴业资产	无关联	2009 年 11 月 19 日
	中油	应及管	气有限公				评估有限公司出具的	关系	完成相关工商变
	金鸿	理,燃气	司				《中油金鸿天然气输送		更。
	燃气	具销售、					有限公司收购衡山中远
	有限	安装及					航燃气有限公司股权项
1	公司	维修。					目资产评估报告书》(天
							兴评报字(2009)第
							503-2 号),公司净资产
							评估值为 1650.95 万
							元。交易价格在评估值
							的基础上双方协商确
							定。
	衡东	城市燃	中远航燃		100%2009 年 11 月		900根据北京天健兴业资产	无关联	2009 年 11 月 18 日
	中油	气经营	气有限公				评估有限公司出具的	关系	完成相关工商变
	金鸿	和管理;	司				《中油金鸿天然气输送		更。
	燃气	燃气具、					有限公司收购衡东中远
	有限	灶具销					航燃气有限公司股权项
2	公司	售、安装					目资产评估报告书》(天
		与维护。					兴评报字(2009)第
							503-3 号),公司净资产
							评估值为 893.53 万元。
							交易价格在评估值的基
							础上双方协商确定。

	韶山	燃气项	中远航燃		100%2009 年 11 月		1,200根据北京天健兴业资产	无关联	2009 年 11 月 20 日
	中油	目投资、	气有限公				评估有限公司出具的	关系	完成相关工商变
	金鸿	管理;燃	司				《中油金鸿天然气输送		更。
	燃气	气具销					有限公司收购韶山中远
	有限	售。					航燃气有限公司股权项
	公司						目资产评估报告书》(天
3							兴评报字(2009)第
							503-1 号),公司净资产
							评估值为 1081.40 万
							元。交易价格在评估值
							的基础上双方协商确
							定。
	延安	天然气	延安科林		44% 2009 年 6 月		1,980根据《股权转让协议》,	无关联	2010 年 7 月 21 日
	科林	发电,天	能源有限				中油金鸿直接按照注册	关系	完成相关工商变
	热电	然气输	公司				资本金的价格受让所对		更。
	有限	送、工业	延安神州	20%		1076	应的股权。	无关联
	公司	供热及	(集团)圣					关系
4		城市供	为工贸有
		暖、姚店	限公司
		新区天
		然气供
		应

湖南是中油金鸿最早开始从事天然气业务的区域,具有良好的市场基础。中油金鸿通过收购衡山中油金鸿燃气有限公司(以下简称"衡山中油")、衡东中油金鸿燃气有限公司(以下简称"衡东中油")和韶山中油金鸿燃气有限公司(以下简称"韶山中油"),进一步加强了湖南燃气市场的区域性优势,形成了以衡阳为中心、覆盖周边市县的经营格局,从而充分利用中油金鸿湘潭-衡阳天然气长输管线(以下简称"湘衡线")及核心主体衡阳的气源,最大限度地发挥了区域管理、技术等优势。

此外,为保障上游气源供应,同时利用延安地区廉价优质气源、降低经营成本,并为现有市场做有益补充,2010 年下半年中油金鸿收购了延安科林热电有限公司。

通过上述收购行为,中油金鸿进一步加强了在湖南地区天然气经营的优势地位,同时拓展了山东、河北和内蒙古的天然气业务,为公司大规模发展天然气业务打下了良好基础。

(2)非同一控制下的企业合并相关会计数据

①2009 年,中油金鸿收购了衡山燃气、衡东燃气和韶山燃气,相关财务数据如下表所示:

单位:元

项目	被收购方前一会计年度	中油金鸿前一会计年度	所占比例
资产总额	28,590,304.34	1,472,733,171.69	1.94%
营业收入	1,264,738.78	457,134,533.05	0.28%
利润总额	65,414.87	162,734,241.34	0.04%

②2010 年,中油金鸿收购了延安科林热电有限责任公司,相关财务数据如下表所示:

单位:元

项目	被收购方前一会计年度	中油金鸿前一会计年度	所占比例
资产总额	60,324,361.68	2,600,318,897.88	2.32%
营业收入	-	607,611,761.80	0.00%
利润总额	-22,321.43	230,230,147.33	-0.01%

4、中油金鸿最近三年资产评估、增资、改制情况

2007 年 6 月,基于为中油金鸿进行中外合资经营提供价值参考依据的目的, 中油金鸿委托湖南天翼会计师事务所所采用成本加和法对中油金鸿截至 2007 年 4 月 30 日的全部资产和全部负债进行了评估,并出具了湘翼会评字[2007]第 027 号《资产评估报告书》,评估结论为:中油金鸿资产账面价值 33,989.35 万元, 调整后账面价值 33,989.35 万元,评估价值 35,172.62 万元,增值 1,183.27 万元, 增值率为 3.48%;负债账面价值 16,415.31 万元,调整后账面价值 18,998.22 万元, 评估价值 18,998.22 万元;净资产账面价值 17,574.04 万元,调整后账面价值 14,991.13 万元,评估价值 16,174.40 万元,增值 1,183.27 万元,评估增值 7.89%。

2010 年 3 月,基于中油金鸿股东平安创投财务报告提供价值参考的目的, 平安创投委托北京中企华资产评估有限责任公司对中油金鸿的股东全部权益截至 2009 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了评估,并出具了中企华评报字 (2010)第 128 号《资产评估报告》,评估结论为:在评估基准日 2009 年 11 月 30 日持续经营的情况下,中油金鸿账面总资产为 160,061.09 万元,总负债为 54,132.61 万元,净资产为 105,928.48 万元,采取收益法评估后的净资产价值为 234,095.41 万元,增值 128,166.93 万元,增值率为 120.99%。

(九)置入资产评估情况说明

北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称:"中油金鸿")整体资产在 2010 年 6 月 30 日表现的市场价值进行了评估工作,并出具了编号为天兴评报字(2010)第 270 号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果, 最终的交易价格需经中国证监会核准。

根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第 270 号《资产评估报告书》,对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值, 将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。

收益法是通过对未来收益的预测,以及现金流量的预测,最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,具备采用收益法评估的条件。

1、资产基础法评估结果

在持续经营前提下,至评估基准日 2010 年 6 月 30 日,中油金鸿总资产账面价值为 153,819.50 万元,评估价值为 197,112.51 万元,增值额为 43,293.01 万元; 总负债账面价值为 54,432.95 万元,评估价值为 54,432.95 万元;净资产账面价值为 99,386.55 万元,净资产评估值为 142,679.56 万元,增值额为 43,293.01 万元, 增值率为 43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表:

资产评估结果汇总表

单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	40,546.50	40,711.06	164.56	0.41
2	非流动资产	113,273.00	156,401.45	43,128.45	38.07
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	86,153.13	121,058.62	34,905.49	40.52
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	26,769.68	34,881.48	8,111.81	30.3
9	在建工程	77.1	77.1	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	220.07	331.23	111.16	50.51
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	53.02	53.02	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	153,819.50	197,112.51	43,293.01	28.15
21	流动负债	31,887.95	31,887.95	-	-
22	非流动负债	22,545.00	22,545.00	-	-
23	负债合计	54,432.95	54,432.95	-	-
24	净资产(所有者权益)	99,386.55	142,679.56	43,293.01	43.56

、收益法评估结果

采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估,具体方法选用贴现现金流量法 (DCF)。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值,然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值, 减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

采用收益法,中油金鸿的全部股权价值为:236,671.47 万元。

、差异原因及评估方法的选择

考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值,而不能全面、合理地体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值,因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论,即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为 236,671.47 万元。

4、评估增值原因说明

以 2010 年 06 月 30 日为基准日,中油金鸿经审计的账面净资产为 130,686.23 万元,评估值为 236,671.47 万元,评估增值率为 81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值,主要原因是:中油金鸿拥有大量地区的特许经营权,未来收益具有充分保障;天然气市场需求迅速增长,公司业务范围不断扩充,为公司的盈利增长提供了充足的支撑。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的加期评估报告(天兴评报字(2012)第 190 号),资产基础法下中油金鸿截至 2011 年 12 月 31 日的股权价值为 174,456.87 万元,较截至 2010 年 6 月 30 日的评估净值 142,679.56 万元增加了 31,777.31 万元;收益法下中油金鸿截至 2011 年 12 月 31 日的股权价值为 237,402.93 万元,较截至 2010 年 6 月 30 日的评估净值 236,671.47 万元增加了 731.46 万元。提请投资者注意,加期评估报告仅供了解拟置入资产在 2010 年 6 月 30 日以后的运营状况及客观价值,本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日中油金鸿收益法的评估净值,即 236,671.47 万元为作价依据。

(十)置入资产 2010 年至 2012 年盈利预测及实现情况

1、2010 年-2011 年,拟置入资产已实现净利润均高于评估机构采取的收益现值法下的盈利预测数

拟置入资产中油金鸿2010年至2011年实现的净利润与其定价基准日收益现值法下的净利润预测数的比较情况如下表所示:

项目	公式	年2010	年2011

净利润实现数	A	19,298.90	21,820.69
评估报告净利润预测数	B	18,129.83	21,506.73
差异	C=A-B	1,169.07	313.96

中油金鸿2010年和2011年净利润已实现数均大于对其进行评估定价所选用收益法评估下的净利润预测数,表明拟置入资产在定价基准日 2010 年 6 月 30 日以后的经营状况良好,评估数据预测准确、合理,拟置入资产经营情况未出现不利于上市公司及全体股东利益的情形。

2、中油金鸿 2011 年净利润未实现盈利预测审核报告中预测数以及调低 2012 年净利润预测值的具体原因

2010 年 8 月 9 日,京都天华会计师事务所有限公司对中油金鸿出具了 2010 年-2012 年度盈利预测审核报告(京都天华专字(2010)第 1605 号,以下简称"首次申报盈利预测");2012 年 3 月 16 日,京都天华会计师事务所有限公司对中油金鸿出具了 2012 年度盈利预测审核报告(京都天华专字(2012)第 0589 号,以下简称"本次盈利预测"),关于 2011 年和 2012 年净利润的预测情况及实现情况如下表所示:

项目	公式	年度2010	年度2011	年度2012
首次申报盈利预测净利润预测数	A	18,581.76	24,147.38	29,494.95
实际实现净利润	B	19,298.90	21,820.69
与首次申报盈利预测差异	C=B-A	717.14	-2,326.69
本次盈利预测净利润预测数	D			28,758.49
与首次申报盈利预测差异	E=D-A			-736.46

单位:万元

中油金鸿 2011 年度净利润未能实现盈利预测数的主要原因是张家口应张天然气有限公司投资建设的应张长输管线和莱芜金鸿管道天然气有限公司工业园区项目由于地质条件、施工难度以及当地政府新规划出台等不确定性因素导致工期延误,最终未能按计划投产。2011 年实现净利润较预测净利润下降了 9.64%, 其中 2011 年张家口应张已实现净利润较预测净利润下降了 1,016.99 万元,莱芜金鸿已实现净利润较预测净利润下降了 1,317.14 万元。

截止本反馈意见回复日,张家口应张天然气有限公司长输管网主体建设已经完成,莱芜金鸿管道天然气有限公司工业园区管网预计 2012 年 6 月底完成主体建设并点火通气。申请人在对 2012 年净利润进行预测时已经充分考虑了上述工程延期所产生的负面影响,相应调低了 2012 年净利润的实现数,较首次申报预测净利润降低了 2.5%。

综上,中油金鸿 2010 年和 2011 年已实现净利润均高于评估定价所选用收益法评估下的净利润预测数;未能实现盈利预测审核报告中预测数的主要原因是地质条件、施工等非预期因素影响了施工进度,但目前张家口应张天然气有限公司长输管网主体已经建设完毕,莱芜金鸿管道天然气有限公司工业园区管网预计 2012 年 6 月底完成主体建设并点火通气,非预期因素已经消除,目前中油金鸿项目进展顺利,不存在其他影响正常生产经营的事项。

三、本次拟购买资产主营业务的具体情况

本次拟购买资产为中油金鸿 100%的股权。

(一)本次拟购买资产的主营业务

中油金鸿的经营范围为:燃气输配管网建设及经营;其所属行业为天然气输配业,运营模式为天然气产业的中游+下游,即中下游一体化的运营模式,主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。

中油金鸿自设立以来主营业务发展迅速:在天然气长输管道方面,已投资建设了多条长输管道,如湘衡线(湘潭-衡阳)、聊泰线(聊城-泰安),目前在建的有冀枣线(冀州-枣强)、应张线(应县-张家口)、泰新线(泰安-新泰)等;在城市天然气利用方面,已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权,如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等,华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等,华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。

中油金鸿主营业务自设立以来未发生变化。

(二)本次拟购买资产的主要业务流程

天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气

利用等主要环节,勘探、开发生产为上游,天然气储运、输配为中游,天然气利用为下游。

上游生产过程包括天然气的勘探和开发,天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段,天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程; 中游生产过程即天然气储运、输配,包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰,以及液化天然气的运输、接收、储存和气化;下游生产过程即天然气利用。

中油金鸿的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营,属于天然气的输配环节。天然气长输管道一般由输气管线各管段、首站、压气站(压缩机站)、中间气体分输站、末站、清管站、截断阀室、以及线路通过障碍的穿跨越部分组成,实现天然气从气田或国家级干线向下游消费地的输送;下游城市燃气公司自长输管线获取天然气后,通过城市燃气管网的低压、窄口径输配系统分配至终端用户。

具体流程如下图:

在工程实践中,长输管道的场站设置和流程,须根据天然气气源条件、用户

条件、地形、地理条件等具体情况来确定,不一定包括上述生产流程全部内容。

(三)本次拟购买资产的经营模式

1、采购模式

我国天然气上游生产和供应呈寡头垄断格局,根据中国石油和化学工业协会数据,2008 年我国生产天然气 760.82 亿立方米,其中中石油、中石化、中海油产量分别为 528 亿立方米、83 亿立方米、68 亿立方米,分别占我国总产量的 69.4%、 10.9%、8.9%。

中油金鸿及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例,采取签署"照付不议"合同的形式进行,即:采购方与资源方之间签署 25 年或 20 年的"照付不议"《天然气购买及输送合同》,在合同期限内,采购方依照合同约定的气量和价格照付不议,资源方依照合同约定的价格照供不议,从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气"照付不议"合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的,是市场经济规律的产物,是行业特有的经营模式,上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在"照付不议"合同的基础上,中油金鸿与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》,对双方在天然气购销中的细节问题予以明确,进一步保障"照付不议"合同的顺利实施。

同时,中油金鸿亦与部分液化天然气(LNG)供应商签署中短期(多为 1 年)液化天然气(LNG)采购合同,将液化天然气(LNG)作为补充气源进行采购。报告期内,中油金鸿主要依据"照付不议"合同向中石油、中石化采购, 少量天然气现货采购来自新疆、山东、山西等地。

2、生产模式

在完成气源采购后,中油金鸿下属长输管线运营公司将其经过储配、气化 (LNG 需要此环节)、调压、输送等环节将天然气输送到消费地;下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中压天然气的居民、商业、公服用户进行输配。

3、销售模式

对于居民用户、一般商业、公服用户,中油金鸿通过加快城市管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的天然气;对于工业用户、大型商业用户,中油金鸿的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判,在管线接入、门站设置上为其设计可行方案并保障实施。

天然气销售价格及相关政策由各地物价主管部门根据当地天然气成本通过听证机制予以确认,中油金鸿各子公司在不同地区均按照当地物价部门核准的价格对下游客户进行销售,不同类型客户的销售价格存在一定差异。

(四)本次拟购买资产的主要产品及销售情况

中油金鸿专业从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。自其设立以来,主营业务未发生变化。

1、主要业务数据和经营成果

单位:元

项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	612,825,674.22	1,034,159,316.86	867,015,959.54	607,611,761.80
营业利润	167,587,453.34	293,263,440.77	257,902,803.54	204,079,349.30
利润总额	169,847,283.83	296,351,942.18	258,478,309.43	230,230,147.33
净利润	127,209,811.47	218,206,870.46	192,989,023.43	174,667,035.89
归属于母公司股
东的净利润	121,211,520.05	203,584,731.96	182,698,258.63	173,111,102.73

2、最近三年一期分产品销售价格变动情况

中油金鸿提供的产品及服务主要为天然气销售、天然气管输服务、天然气工程安装服务及部分地区的少量液化气销售,其价格均在国家发改委的指导下由各地物价部门确定,价格较为稳定。

2010 年,我国加大了天然气价格体制改革的推进力度;2010 年 4 月 25 日起, 国家发改委将天然气管输基准价每立方米提高了 0.08 元,中油金鸿的管输价格进行了相应调整;2010 年 6 月 1 日起,国家发改委将天然气出厂基准价每平方米提高了 0.23 元,中油金鸿亦开始对下游天然气销售价格进行相应调整(部分直供工业用户销售价格已调整完毕,居民用户价格调整已启动价格听证程序,各地价格调整进度存在一定差异)。

3、最近三年一期主营业务收入构成情况

(1)分产品的主营业务收入构成情况

单位:元

	年度20121-6	月	年度2011		年度2010		年度2009
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
		(%)		(%)		(%)		(%)
天然气	437,881,004.87	71.59	708,441,701.13		68.60548,756,076.15		63.41367,711,575.15	60.86
液化气		--	-	-	6,288,773.57		0.7315,583,234.42	2.58
管输费	13,781,503.20	2.25	31,897,335.99	3.09	39,758,994.05		4.5950,441,116.60	8.35
工程安	160,011,337.95	26.16	292,383,402.98		28.31270,631,842.82		31.27170,457,337.74	28.21
装

(2)分区域的主营业务收入构成情况

单位:元

	年度20121-6	月	年度2011		年度2010		年度2009
项目	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
湖南地区	367,352,151.47		60.06674,644,798.93		65.33604,602,353.02		69.86512,865,407.47	84.89
山东地区	120,400,366.91		19.68210,034,002.70		20.34168,309,747.45		19.4576,314,638.77	12.63
河北地区	58,908,233.43	9.63	95,604,909.35	9.26	82,025,851.15	9.48	-	-
内蒙地区	11,651,696.91	1.90	20,201,866.07	1.96	10,497,734.97		1.2115,013,217.67	2.48
山西地区	29,601,397.30	4.84	24,586,863.05	2.38	-	-	-	-
黑龙江地区	23,760,000.00	3.88	7,650,000.00	0.74	-	-	-	-

2、主要客户情况

(1)2012 年度 1-6 月

客户名称	营业收入总额(元)	占公司全部营业收入的比例%
衡阳华菱连轧钢管有限公司	151,578,995.00	24.73
大同华润燃气有限公司	29,081,542.42	4.75
海鑫达石油机械制造有限公司	18,130,552.56	2.96
泰安市鲁阳金属制品有限公司	15,335,551.53	2.50
泰安市泰山燃气集团有限公司	14,947,076.21	2.44
合计	229,073,717.72	37.38

(2)2011 年度

客户名称	营业收入总额(元)	占公司全部营业收入的比例%
衡阳华菱连轧钢管有限公司	319,115,233.23	30.86
山东聊城中钢联金属制造有限公司	30,701,834.74	2.97
张家口国储液化天然气有限公司	30,000,000.00	2.90
大同华润燃气有限公司	24,420,546.12	2.36
海鑫达石油机械制造有限公司	24,356,319.38	2.36
合计	428,593,933.47	41.45

(3)2010 年度

客户名称	营业收入总额(元)	占公司全部营业收入的比例%
衡阳华菱连轧钢管有限公司	307,499,192.32	35.47
泰安市泰山燃气集团有限公司	27,690,280.95	3.19
山东聊城中钢联金属制造有限公司	32,942,321.81	3.80
湖南长丰六和锂镁制品有限公司	14,627,361.22	1.69
河北联冠电极股份有限公司	13,452,824.40	1.55
合计	396,211,980.70	45.70

(4)2009 年度

客户名称	营业收入总额(元)	占公司全部营业收入的比例%
衡阳华菱连轧钢管有限公司	255,329,149.11	42.02
衡阳南岳中油管道燃气有限公司	29,072,441.43	4.78
湖南长丰六和锂镁制品有限公司	9,731,077.95	1.60

合计	307,558,540.88	50.61
湖南恒丰房地产有限责任公司	6,000,000.00	0.99
山东汇通钢管制造有限公司	7,425,872.39	1.22

(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况

中油金鸿最近三年一期向前 5 名供应商采购金额及占当期采购金额的比例情况如下:

期间	供应商名称	采购金额(元)	采购比例(%)
	中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公	183,300,000.00	54.48%
	司泰安市泰山燃气投资有限公司	63,320,817.72	18.82%
年2012度月1-6	中国石油天然气股份有限公司管道华中输气分公司	54,700,000.00	16.26%
	中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公	34,798,777.67	10.34%
	司中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司	281,857.94	0.08%
	中国石油天然气华中销售分公司	242,996,763.20	43.54%
	中国石油天然气华中输气分公司	84,687,201.87	15.17%
年2011	中石油天然气华北销售分公司	4,317,411.06	0.77%
	中石油华北天然气销售分公司	24,823,946.60	4.45%
	中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司	352,876.69	0.06%
	中国石油天然气股份有限公司	99,102,160.04	47.70
	中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司	17,564,309.73	8.45
年2010	武穴市利和道路运输有限公司	15,737,541.90	7.58
	江西兆盛燃气有限责任公司	9,997,092.90	4.81
	中国石油化工股份有限公司	7,436,027.17	3.58
	中国石油天然气股份有限公司	86,323,345.11	56.16
	中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司	11,328,401.95	7.37
	武穴市利和道路运输有限公司	3,873,483.43	2.52
年2009	江西安泰燃气有限公司	2,997,338.37	1.95
	中国石油化工股份有限公司	2,351,757.80	1.53

中油金鸿在经营过程中与中石油等主要上游供应商建立了长久而密切的合作关系,并与业务开展地区的政府建立了良好合作关系,因此中油金鸿在获得天然气指标方面得到了当地各级政府、中石油、中石化的支持,具有突出优势。同时,中油金鸿与作为补充气源的 LNG 供应商也保持了良好互动,并积极进行"贴近"上游气源的业务拓展,进一步巩固了自身在气源获取上的优势。2010 年下半年,中油金鸿为了保障上游气源供应收购了延安科林热电有限公司。最近三年的详细采购情况如下表所示:

单位:万立方米

项目	年2009	年2010	年2011
中国石油	12,317.74	13,545.32	20,957.83
泰安燃气集团	1,026.14	4,271.06	5229.25
其他供气商	2,027.08	2,958.01	460.98
合计	15,370.97	20,771.02	26,648.06

中油金鸿从中石油采购的天然气主要为管道天然气,2009 年-2011 年期间, 从中石油采购的采购数量占总采购数量比重分别为 80.41%、65.20%和 78.65%。一方面原因系中油金鸿积极开拓其他气源供应渠道,从其他气源供应商采购液化天然气、液化石油气及压缩天然气作为气源供给补充和调峰措施;另外一方面, 2010 年开始山东地区子公司从泰安燃气集团采购量较大,主要原因是山东地区与中石油的接气点为中石油西气东输冀宁联络线泰安分输站,该分站处于改造状态,而中油金鸿该部分自身管线已全线贯通,具备通气条件。鉴于下游市场需求, 为迅速供气,早日实现效益,因此决定与泰山燃气签订协议,暂由泰安燃气供应。

中油金鸿天然气采购主要从中石油以签订照付不议协议的方式获取,其中衡阳天然气、泰安金鸿、莱芜金鸿和衡水中能均已与中石油签订了有效期为 20 年的照付不议协议约定。2010 年至 2012 年,中油金鸿已经签订的气源合同供应量分别为 4.03 亿方、6.66 亿方和 7 亿方,有效保障了现有及在建、拟建项目的生产经营需要。2010 年和 2011 年实际销气量为 2.06 亿方和 2.67 亿方,小于同期已经签订的气源合同供应量,主要原因是山东片区因中石油输气管道未通而使供气时间推迟,未使用完照付不议协议项下的供给指标,中油金鸿按实际销气量与供应商进行结算。同时,中油金鸿还会根据短期气源供给状况从其他供应方购买液化天然气和压缩天然气。

中油金鸿未来拟基于目前的业务地区范围内,扩大覆盖用户数量,提升售气量以使用照付不议协议下的供气指标。

(六)与主要客户、供应商的关联关系

中油金鸿的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方均未在上述客户、供应商中占有权益。

(七)安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

燃气属于易燃危险物质,在运输、加工、销售过程中,一旦发生泄漏,存在燃烧、爆炸的可能,燃气行业的生产存在一定的危险性。

中油金鸿在日常的生产经营活动中,始终将安全工作作为第一要务,坚持贯彻"安全第一、预防为主"的安全工作方针,从组织上、管理上和技术上采取相应措施,以确保企业的安全运营,力争达到零事故的目标。

为确保安全生产,中油金鸿制定了《安全生产管理条例》,成立了生产安全委员会,建立了第一责任人、直接责任人和间接责任人逐级负责,单位、集体、个人分层管理的安全生产管理体系,各重点岗位或部位均有安全责任人,各重点设施、设备均有安全操作规程,在制度落实上严格实施日检、月检和年度总检。

中油金鸿自设立以来,严格、有效地执行了各项安全生产制度,未发生重大燃气安全事故,未因安全生产原因受到处罚。未来在中油金鸿管网规模不断扩大的过程中,将继续严格执行各项安全生产相关制度,并积极采用新材料、新技术, 确保公司的安全生产。

中油金鸿及其子公司自设立以来,一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备依法安全生产的条件,未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为,也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

2、环境保护情况

天然气是公认的清洁能源,燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。

天然气的长输及城市输配过程中没有化学反应发生,不存在产品的再加工及生产新的物质,中油金鸿在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行产生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线植被产生的破坏和影响、施工机械产生的噪声等不利影响。

对于噪声污染问题,中油金鸿采取的措施主要包括:根据国家行业标准,天然气门站设置在较为偏僻的地区,不会对周围环境造成噪声污染,另外,门站调压器运行产生的噪声采取合理的消声、隔音措施,将噪声污染降到国家允许的范围之内。

对于施工过程造成的环境影响问题,中油金鸿采取的措施主要包括:公司在施工过程中加强施工人员的环保意识,重点对施工、运营中的设备、机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施;管道施工过程中注意对沿线植被的保护,施工后按照政府有关规定恢复绿化。

中油金鸿目前的生产经营活动达到了国家各级政府环保部门规定的标准和要求,近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为,未因环境违法问题受到处罚。

(八)主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

1、主要固定资产、无形资产基本情况

中油金鸿与业务及生产经营有关的主要固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、城市管网、长输管线、专用设备、运输设备等,主要无形资产为土地使用权及管道燃气专营权,上述主要资产均不存在权属纠纷。

截至 2012 年 6 月 30 日,中油金鸿的主要固定资产情况见下表:

固定资产类别	原值	累计折旧	净值	成新率(%)
房屋及建筑物	46,788,710.14	6,506,104.92	40,282,605.22	86.09
构筑物及其他	21,118,811.79	6,493,194.75	14,625,617.04	69.25
城市管网	698,046,118.89	112,328,180.74	585,717,938.1583.91
长输管线	807,556,044.30	144,175,558.78	663,380,485.5282.15

专用设备	40,201,570.94	15,618,474.55	24,583,096.39	61.15
运输设备	37,880,609.14	17,031,484.72	20,849,124.42	55.04
办公设备	8,185,792.81	3,854,111.47	4,331,681.34	52.92

截至 2012 年 6 月 30 日,中油金鸿的主要无形资产情况见下表:

单位:元

无形资产类别	原值	累计摊销	净值
土地使用权	79,200,889.65	4,661,298.38	74,539,591.27
管道燃气专营权	20,000,000.00	4,814,814.79	15,185,185.21
软件	456,200.00	68,429.98	387,770.02

管道燃气专营权为衡阳天然气于 2002 年 5 月 6 日取得,使用年限为 30 年, 取得时价值为 10,000,000.00 元。2005 年,衡阳天然气原股东湖南省经济建设投资公司和湖南金果对外贸易公司将全部股权转让给新能集团及内蒙中油,公司依据湖南天翼会计师事务所湘翼会评字[2006]第 004 号评估报告(评估基准日为 2005 年 12 月 31 日,评估值 20,000,000.00 元)进行了账务调整。

2、特许经营权情况

(1)截至本报告书签署之日,中油金鸿下属经营城市燃气业务的公司已取得的特许经营权如下:

企业名称	特许经营文件名称	核发单位	核发时间	特许经营地域范围	特许经
					营年限
衡阳天然气	《衡阳市城市管道燃气	衡阳市人民政府	2006 年12 月26 日	衡阳市城区	30 年
	特许经营协议》
衡山燃气	《衡山县城市管道燃气	衡山县人民政府	2008 年12 月30 日	衡山县城规划区域	30 年
	特许经营协议》
衡东燃气	《衡东县城市管道燃气	衡东县人民政府	2010 年8 月9 日	衡东县规划区域	30 年
	特许经营协议》
韶山燃气	《韶山市管道燃气特许	韶山市人民政府	2010 年8 月5 日	韶山规划区域	30 年
	经营协议》
湘潭燃气	《湘潭县管道燃气项目	湘潭县人民政府	2004 年12 月28 日	湘潭县辖区	30 年
	合作协议书》
兴安盟燃气	《乌兰浩特市管道燃气	乌兰浩特市建设	2007 年4 月27 日	乌兰浩特市城市建	30 年
	特许经营权授权书》	局		成区(包括经济技
				术开发区和工业园
				区等)

绥化公司	《绥化市城区管道天然气特许经营协议》	绥化市人民政府	2010 年5 月14 日	绥化市	30 年
张家口中油天然气	《张家口市天然气特许经营协议》	张家口市市政公用事业管理局	2009 年7 月27 日	张家口市主城区、所有工业开发区及产业聚集区	30 年
张家口亚燃天然气	《关于授予张家口亚燃压缩天然气有限公司建设压缩天然气加气子站特许经营权的批复》	张家口市市政公用事业管理局	2009 年6 月4 日	张家口主城区	30 年
衡水天然气	《冀州市管道燃气特许经营协议》	河北省冀州市建设局	2009 年6 月25 日	冀州市	30 年
聊城天然气	《合同书》	山东省聊城经济开发区管理委员会	2008 年6 月27 日	聊城经济开发区	未明确
泰安港新	《关于支持泰安港新燃气有限公司建设经营天然气项目的备忘录》	新泰市人民政府	2007 年8 月1 日	新泰市行政辖区	未明确
泰安金鸿	《泰安大汶口石膏工业园合作协议书》《合同书》	泰安大汶口石膏工业园管理委员会	2008 年3 月6 日2008 年10 月15 日	泰安大汶口石膏工业园	10 年以上,未明确具体年限
宁阳天然气	《宁阳县人民政府关于同意授权宁阳金鸿天然气有限公司独家供气特许经营权的批复》	宁阳县人民政府	2009 年7 月10 日	宁阳经济开发区及华丰、磁窑等地区	未明确
北安公司	《战略合作框架协议书》北安市人民政府		2010 年1 月21 日	北安市	30 年
莱芜金鸿	《天然气合作协议书》	莱城区政府	2009 年	山东莱城工业园、山东九羊集团和口镇、羊里、张家洼等乡镇	未明确
祁东金鸿	《祁东县管道燃气特许经营协议》	祁东县人民政府	2010 年6 月2 日	祁东县	30 年
常宁燃气	《常宁县管道天然气特许经营协议》	常宁市人民政府	2010 年9 月3 日	常宁市城市规划区内所辖区(含工业开发区)和水松地区	30 年
宣化金鸿	《城市管道燃气特许经营协议示范文本》	宣化区城乡建设局	2010 年7 月6 日	宣化区现行行政管辖区	30 年
莱芜金鸿	《关于莱城区域管道天然气经营规划布局的决定》	莱芜市住房和城乡建设委员会	2012 年4 月24 日	莱城划定经营区域	未明确
阳原金鸿	《阳原县天然气综合利阳原县人民政		年月日2012321	阳原县	年30

用合作协议书》府

(2)尚未取得特许经营许可的子公司情况如下表:

序号	子公司名称	成立时间	未办理完毕特许经营权的原因
1	华北投管	年月日2010326	该公司为区域管理公司,不从事城市燃气管网业务,不需要取得特许经营权。
2	华东投管	年月日2010429	该公司为区域管理公司,不从事城市燃气管网业务,不需要取得特许经营权。
3	华南投管	年月日201047	该公司为区域管理公司,不从事城市燃气管网业务,不需要取得特许经营权。
4	张家口应张天然气	年月日20061025	该公司为应张管线的项目公司,负责应张管线的投资建设与开发管理,仅有管输业务,不需要取得特许经营权。
5	中国基础建设(泰安)有限公司	年月号1997617	该公司为泰安港泰公司的持股壳公司,无其他经营性业务,不需要取得特许经营权。
6	中国基础建设(新泰)有限公司	年月号1997611	该公司为泰安港新公司的持股壳公司,无其他经营性业务,不需要取得特许经营权。
7	中基公司	年月日2010621	该公司为长治地区业务的管理公司,不从事城市燃气管网业务,不需要取得特许经营权.
8	黑投公司	年月日2009626	该公司为黑龙江地区业务的管理公司,不从事城市燃气管网业务,不需要取得特许经营权。
9	泰安港泰	年月日20021014	该公司为聊泰管线的项目公司,负责聊泰管线的投资建设与开发管理,仅有管输业务,不需要取得特许经营权。
10	普华燃气	年月日20091227	该公司为管线项目公司,负责大同境内管线(从应张号阀室至大同城市门站)的投资建设与开发管3理,仅有管输业务,不需要取得特许经营权。
11	延安科林	年月日2007418	该公司系中油金鸿年下半年收购,计划从事2010管输业务,不需要取得特许经营权。
12	汶上金鸿	年月20101015	日汶上金鸿和单县金鸿系年年底成立,目前已2010
13	单县金鸿	年月日2010123	与当地政府签订了天然气合作意向性框架协议,办理特许经营权许可不存在法律障碍;办证过程除必要的手续费外,无需其他费用支出。截至年2011月日尚未取得特许经营权许可。中油金鸿将1231积极与当地政府沟通,争取尽早获取特许经营权许可。
14	沙河金鸿	年月日201253	为新设子公司,尚未取得
15	张家口亚燃汽车	年月日2012531	为新设子公司,无需取得
16	张家口天然气销售	年月日2012718	为新设子公司,无需取得

17	呼伦贝尔燃气	年月日2012810	为新设子公司,尚未取得
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延安科林系中油金鸿 2010 年下半年收购的非同一控制下的子公司,延安地区气源优质、气价低廉,收购延安科林有利于降低气源采购成本,目前中油金鸿将延安科林定位为气源保障地,计划从事管输业务及液化天然气业务,尚无开展城市燃气管网业务计划,所以目前无须取得特许经营权。

此外,由于此次重组的审计评估基准日为 2010 年 6 月 30 日,延安科林未纳入审计评估范围内。评估师在根据收益法进行评估时,对于中油金鸿未来收益规模的预测,仅考虑了经营业务相对成熟的湖南和山东地区,未考虑延安科林等地区可能带来的未来收益,因此不会因延安科林特许经营权尚未取得而损害上市公司及其股东的利益。

3、土地使用权

截至本报告书签署之日,中油金鸿及下属公司土地使用情况如下:

土地使用权人	国有土地使用权证证号	面积(平方米)	地类(用途)	使用权类型	批准使用期限(终止日期)
中油金鸿	潭国用(2010)第 A17008 号		385.80公共设施	出让	2059.12.15
	潭国用(2010)第 A22001 号		395.30公共设施	出让	2059.12.15
	潭国用(2010)第 A20001 号		368.30公共设施	出让	2059.12.15
	潭国用(2010)第 2600089 号	10,937.95	公共基础设施用地	出让	2060.04.26
	潭国用(2010)第 2400050 号	589.12	公共基础设施用地	出让	2060.04.26
	潭国用(2010)第 2600088 号	222.23	公共基础设施用地	出让	2060.04.26
	衡国用(2010)第 068 号		63.00基础设施	出让	2060.03.21
	蒸国用(2010)第 02001 号		165.60管道运输	出让	2060.02.05
	蒸国用(2010)第 02001 号		237.12管道运输	出让	2060.02.05
衡阳天然气	衡国用(2010A)第 07-20584 号	1,212.20	公共设施用地	出让	2060.03.21
	衡国用(2003A)第 202139 号	42,987.90 工业		出让	2053.06.29
	衡国用(2008A)第 404138 号		1,267.60 商服用地	出让	2043.03.09
	衡国用(2009A)第 305457 号	1,520.40商服		出让	2036.11.23

(1)已取得土地使用权证的土地使用权

	衡国用(2008A)第 303533 号	2,296.50商业		出让	2037.04.10
	衡国用(2009A)第 403181 号		4,294.40商业用地	出让	2042.02.04
衡山燃气	山国用(2010)第 0008 号	9,302.00工业		国有出让	2059.12.12
衡东燃气	东国用(2009)第 043 号	5,871.00	公共设施用地	国有出让	2059.12.23
韶山燃气	韶国用(2011)第11118 号	7,999.50	公共设施用地	出让	2061.04.10
湘潭燃气	潭国用(2009)第 A17126 号	7,146.70	公共设施用地	出让	2059.06.11
	潭国用(2011)第A17076 号		1,046.00公共设施	出让	2061.12.16
	潭国用(2012)第A17004 号		3,895.64批发零售	出让	2052.01.19
泰安港新	新国用(2009)第 0144 号		12,328.00公共设施	出让	2059.06.08
泰安金鸿	泰土国用(2009)第 D-317 号	10,798.00工业		出让	2059.08.20
张家口应张天然	宣化县国用(2009)第 130721-036 号		37,920.00工业用地	出让	2059.05.07
气	应国用(2011)第 013 号		7,002.00公共设施	出让	2061.08.18
	应国用(2011)第 014 号		586.00公共设施	出让	2061.08.18
	阳国用(2011)第 08-02 号		311.00公共设施	划拨
	阳国用(2011)第 08-01 号		278.00公共设施	划拨
	阳国用(2011)第 08-04 号		342.00公共设施	划拨
	阳国用(2011)第 08-03 号		3,981.00公共设施	划拨
	张市宣国用(2011)第 042 号		3,573.21公共设施	划拨
	张市宣国用(2011)第 041 号		400.00公共设施	划拨
衡水天然气	枣国用(2010)第 54 号	7,140.00	城市基础设施用地	划拨
	武国用(2010)第出030 号		1,142.00管道运输	出让	2060.09.16
	衡国用(2010)第036 号	100.00	管道运输用地	出让	2060.11.03
	衡国用(2010)第035 号	100.00	管道运输用地	出让	2060.11.03
兴安盟燃气	乌国用(2006)字第 49204 号	9,116.90工业		出让	2055.06
绥化公司	绥国用(2011)第1113 号	24,903.00商服用地		出让	2051.06.26
祁东燃气	祁国用(2011)第2989 号		7,906.35商业用地	出让	2051.06.29
	祁国用(2011)第2990 号	14,211.08商业用地		出让	2051.06.29
常宁燃气	常国用(2012)第000204 号	12,933.80工业用地		国有出让	2061.01.20
华东投管	泰土国用(2012)第D-0209 号	3,743.00	商服用地	出让	2015.9.17
宁阳天然气	宁国用(2012)第116 号	13,749.00	工业用地	出让	2062.6.25

注:衡水天然气及张家口应张天然气上述划拨土地正在办理土地出让手续。就该等土地使用手续的办理事宜,新能国际出具了承诺:上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。

土地使用		面积	后期预计需交纳的
人	地址	(平方米)	土地费用(万元)
	新泰市新汶街道办事处大洛沟村	380
	新泰市西张庄镇杨家庄	498
	新泰市楼德镇寺岭村	501
泰安港新	新泰市宫里镇双河村	233	25
	泰安市满庄镇东林村	197
	华丰镇泊家庄村西南	831
聊城天然	聊城经济开发区蒋官屯街道办事处宋	18,050	173.28
气	庙村松花江路南
	广平乡门站	4,587

	(2)正在办理土地使用权证的土地使用权
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泰安港新的六块阀室正在办理土地使用权证。○1 2012 年 4 月 19 日,新泰市国土资源局出具《证明》,证明泰安港新现使用的位于新泰市新汶街道办事处大洛沟村面积为 380 平方米的土地使用证正在办理之中,该宗土地的性质为公共设施用地,用途为阀室建设,出让年限为 50 年,泰安港新取得相关权证无法律障碍,该公司有权使用上述土地。○2 2012 年 4 月 19 日,新泰市国土资源局出具《证明》,证明泰安港新现使用的位于新泰市西张庄镇杨家庄面积为 498 平方米的土地使用证正在办理之中,该宗土地的性质为公共设施用地,用途为阀室建设,出让年限为 50 年,泰安港新取得相关权证无法律障碍,该公司有权使用上述土地。 ○3 2012 年 4 月 19 日,新泰市国土资源局出具《证明》,证明泰安港新现使用的位于新泰市楼德镇寺岭村面积为 501 平方米的土地使用证正在办理之中,该宗土地的性质为公共设施用地,用途为阀室建设,出让年限为 50 年,泰安港新取得相关权证无法律障碍,该公司有权使用上述土地。○4 2012 年 4 月 19 日,新泰市国土资源局出具《证明》,证明泰安港新现使用的位于新泰市宫里镇双河村面积为 233 平方米的土地使用证正在办理之中,该宗土地的性质为公共设施用地,用途为阀室建设,出让年限为 50 年,港新港新取得相关权证无法律障碍,该公司有权使用上述土地。○5 2012 年 4 月 19 日,泰安市国土资源局岱岳区分局出具《证明》,证明泰安港新现使用的位于泰安市满庄镇东林村面积为 197 平方米的土地使用证正在办理之中,该宗土地的性质为公共设施用地,用途为阀室建设,出让年限为 50 年,泰安港新取得相关权证无法律障碍,该公司有权使用上述土地。○6

2010 年 10 月 12 日,宁阳县人民政府向泰安港新出具《宁阳县人民政府关于向泰安港新燃气有限公司出让土地使用权的批复》(宁政土字[2010]47 号),同意泰安港新以挂牌出让方式竞得位于华丰镇泊家庄面积为 831 平方米的土地,土地用途为工业用地,出让年限 50 年,自 2010 年 10 月 13 日起至 2060 年 10 月 12 日止。宁阳县国土资源局与泰安港新于 2010 年 9 月 29 日签署了关于该宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:宁阳-01-2010-086)。该宗土地的土地使用证正在办理之中。

聊城天然气目前使用的面积为 18050 平方米的土地使用权证正在办理之中。 2012 年 4 月 28 日,聊城市国土资源局经济开发区分局出具《证明》,证明聊城天然气现使用的位于松花江路南,东环路以西面积为 18050 平方米的土地已通过土管局测绘队测绘出图,土地使用证正在办理之中,该宗土地的性质为建设用地, 用途为公共设施配套,出让年限为 30 年,聊城天然气取得相关权证无法律障碍, 该公司有权使用上述土地。

聊城天然气广平乡门站用地正在办理土地使用权证。聊城经济开发区经贸发展局、聊城市规划局经济开发区分局已分别出具意见同意该项目的建设及规划选址。聊城市国土资源局经济开发区分局已于 2012 年 9 月 3 日出具聊国土资开字 [2012]33 号《关于聊城开发区金鸿天然气有限公司项目用地的预审意见》,认为聊城天然气广平乡门站项目(拟占地 0.4587 公顷)符合调整后东昌府区土地利用总体规划,同意上报建设用地预审。

此外,张家口应张 2#、3#、4#、8#、9#、10#阀室尚未取得土地使用权证。

就上述土地使用手续的办理事宜,新能国际出具了承诺:上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。

(3)租赁的土地使用权

泰安港泰的门站用地为租赁的土地使用权。2005 年 3 月 21 日,承租方泰安

港泰与出租方泰安市泰山燃气集团有限公司签署《租赁合同》,泰安港泰租赁该公司位于聊城市北杨集乡北杨集村的天然气门站土地 2835.66 平米及位于泰安市天平办事处、天平店村的天然气门站土地 49,095 平米的 50%,即 36.82 亩土地, 租赁期限为 20 年,自 2003 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月止。根据出租方泰安市泰山燃气集团有限公司所取得的该等租赁土地的土地使用权证,该等土地为出让地。

4、房屋所有权

截至本报告书签署之日,中油金鸿及下属公司已取得房屋产权证的房屋明细如下:

所有权人	《房屋所有权证》证号	房屋用途	建筑面积(平方米)	他项权利
中油金鸿	潭房权证湘潭市字第 236367 号	工业、交通、仓储	31.97	无
	潭房权证湘潭市字第 236364 号	工业、交通、仓储	729.32	无
	潭房权证湘潭市字第 236365 号	工业、交通、仓储	83.46	无
	潭房权证湘潭市字第 236366 号	工业、交通、仓储	160.9	无
衡阳天然气	衡房权证石鼓区字第 00157542 号	工交仓储	276.21	无
	衡房权证石鼓区字第 00157543 号	工交仓储	601.75	无
	衡房权证石鼓区字第 00157541 号	工交仓储	122.38	无
	衡房权证石鼓区字第 00157544 号	办公	130.16	无
	衡房权证石鼓区字第 00188777 号	办公	1,435.14	无
	衡房权证高新区字第 00264036 号	商服	613.96	无
	衡房权证石鼓区字第 00156579 号	商服	476.42	无
		办公	478.06	无
		住宅	152.57	无
	衡房权证雁峰区字第 08002695 号	商业服务	2,375.25	无
		商业服务	947.79	无
	衡房权证雁峰区字第 08002696 号	办公	5,400.06	无
	衡房权证雁峰区字第 08028562 号	商业服务	1225.95	无
	衡房权证高新区字第 08048788 号	工交仓储	32.23	无
张家口应张天然气	张房权证字第 00091144 号	阁楼、住宅	297.06	无
泰安港新	新房权证新泰市字第 GF201100154 号	公共设施	1493.99	无
兴安盟燃气	蒙房权证内蒙古自治区字第 110011006799 号	办公	775.32	无

蒙房权证内蒙古自治区字第 110011006800 号	车库	无218.86

除上述已取得权证的房屋所有权之外,尚有如下房产尚未取得房产证:

(1)衡阳天然气目前使用的两处房屋未取得房产证,分别为面积 963 平方米的气源厂末站值班室及面积为 196.5 平方米的抢修值班室及车库。

(2)泰安金鸿面积为 864.62 平方米的满庄门站综合值班室尚未取得房产证。

(3)宁阳天然气面积为 641.5 平米的宁阳门站综合楼尚未取得房产证。

就上述房屋的使用事宜,新能国际出具了承诺:上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。民生证券及中伦律师认为,上述部分房屋未办理权证对其正常经营不构成重大不利影响,且新能国际已出具了承诺,对本次重组不构成实质障碍。

5、长输管线

截至本报告书签署之日,中油金鸿及下属公司已通气的长输管线固定资产如下:

(1)湘潭市至衡阳市天然气长输管线

2003 年 5 月 6 日,湖南省发展和改革委员会出具《关于湘潭至衡阳市天然气长输管线可行性研究报告的批复》(湘计工[2003]278 号)。2004 年 8 月 19 日, 湖南省发展和改革委员会出具《关于变更湘潭市至衡阳市天然气长输管线和衡阳市城市天然气利用工程项目业主的批复》(湘发改工[2004]603 号),同意湘潭市至衡阳市天然气长输管线项目业主由衡阳市金果农工商实业股份有限公司变更为中油金鸿。

2003 年 4 月 28 日,湖南省环境保护厅出具《关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司天然气长输管线工程环境影响报告书的批复》(湘环评[2003]23 号)。 2010 年 1 月 5 日,湖南省环境保护厅出具《关于对中油金鸿天然气输送有限公

司<关于变更湘潭市至衡阳市天然气长输管线和衡阳市城市天然气利用工程项目业主的报告>的回复》,同意将湘潭市至衡阳市天然气长输管线的业主单位由衡阳市金果农工商实业股份有限公司变更为中油金鸿。

2010 年 8 月 5 日,湖南省发展和改革委员会出具《关于印发<湘潭-衡阳天然气长输管道工程项目综合验收会议纪要>的通知》(湘发改交能[2010]823 号), 湖南省发改委组织召开了湘潭-衡阳天然气长输管道综合验收会议,会议同意湘潭-衡阳天然气长输管道工程项目通过综合验收。

(2)聊城市至泰安市天然气长输管线

聊城至泰安市天然气长输管线原为泰安市煤气公司建设,山东省发展计划委员会于 2001 年 4 月 20 日出具《关于泰安市天然气输气干线工程可行性研究报告的批复》(鲁计工业[2001]349 号),同意泰安市煤气公司建设聊城至泰安天然气输气干线工程。经泰安市人民政府国有资产监督管理委员于 2005 年 4 月 22 日出具的《关于聊城至泰安天然气管线资产转让有关问题的批复》(泰国资产权 [2005]6 号),泰安港泰受让了聊城至泰安天然气管线资产。

截至本报告出具之日,该管线未进行综合竣工验收。2010 年 7 月 23 日,泰安市发展和改革委员会对泰安港泰出具《关于对聊泰天然气管线验收问题的复函》,说明因种种原因,聊泰天然气管线项目投入使用后,项目未进行综合验收; 鉴于管线自 2002 年投产至今,运行情况正常,并已取得合法的运营手续,因此不再进行整体评价验收。

相关部门对该管线的运营情况予以了单项审查:

山东省安全生产监督管理局组织专家对该管线进行现场审查后向泰安港泰颁发了(鲁)FM 安许证字[2010]00-0024 号《安全生产许可证》,有效期自 2010 年 8 月 30 日至 2013 年 8 月 29 日。

上述管线资产在被泰安港泰收购之前原建设方未履行该工程的环评手续。泰安港泰收购之后补办了该管线的环评手续,山东省环境保护厅于 2010 年 8 月 4

日出具了鲁环报告表[2010]166 号环境影响报告表的审批意见。2010 年 9 月 26 日,山东省环境保护厅向泰安港泰出具了《关于泰安港泰基础设施建设有限公司聊泰天然气管道项目竣工环境保护验收的批复》(鲁环验[2010]155 号),同意该管线项目竣工环境保护验收合格。

泰安港泰目前持有山东省建设厅于 2009 年 4 月 7 日核发的证号为鲁燃字第 J0006 号《燃气经营许可证》,有限期自 2009 年 4 月 7 日起至 2014 年 4 月 7 日止。

(九)中油金鸿资质等级及专业技术人员情况

中油金鸿及其下属子公司已取得了开展相关业务所需的专业资质。

截至 2012 年 6 月 30 日,中油金鸿及其下属子公司共有员工 1567 人,其中高级工程师 15 人、工程师 45 人、助理工程师 84 人、高级经济师 2 人、经济师 13 人、助理经济师 21 人、高级会计师 2 人、会计师 17 人、助理会计师 20 人、注册安全工程师 7 人、建造师 2 人、注册会计师 3 人。

(十)主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

中油金鸿销售的天然气执行国家《天然气》(GB17820-1999)中"二类天然气"的技术标准。

2、质量控制措施

中油金鸿与上游供应商密切配合,在采购环节严把质量关,以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准;在长输及城市输配环节,通过对管网的有效维护和管理,保证天然气品质不发生变化;在客户服务环节,通过建立完善的客户服务体系,为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。

3、质量纠纷情况

报告期内,中油金鸿发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计量器具(主要为自动抄表系统)出现计量误差,包括电子系统故障、电子传输线路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因,对出现计量纠纷用户,中油金鸿将计量设备交由法定计量检测单位进行检测,根据检测结果,更换失效的计量设备,并追溯计量误差相应的气费。

(十一)天然气行业市场格局及行业状况

1、中油金鸿所处行业的市场竞争格局,

目前,我国天然气产业上游和中游基本都处于垄断状态,下游呈市场化趋势。下游城市管道燃气供应具有需求稳定、风险较小和区域垄断等特征。自 2004 年我国推进投融资体制改革,鼓励城市燃气资本多元化以来,下游城市管道燃气供应呈现出明显的区域垄断和跨区域的市场竞争的格局。

(1)区域垄断

为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化的目标,《城市燃气管理办法》规定我国城市管道燃气实行区域性统一经营。因此, 在统一经营区域内,运营企业具有垄断性。从事城市管道燃气业务属于特许经营项目,其自然垄断属性决定了城市燃气运营企业在其获得特许经营权的在一定区域内不存在竞争对手。

(2)跨区域的市场竞争

2004 年,为了推进市政公用事业市场化,加强市场监管,保障社会公共利益和公共安全,原国家建设部颁布《市政公用事业特许经营管理办法》,该办法规定对包括管道燃气供应在内的市政公用事业实行特许经营制度。由此,我国城市管道燃气供应行业形成了政府、民营企业、外商投资者等多元投资主体共同参与的有序竞争格局。竞争者的资本实力、企业管理能力、经营业绩、信誉等级以及对天然气上游中游的掌控能力成为进入管道燃气行业的重要条件。

中油金鸿在进入天然气行业之初就确立了中下游一体化的业务模式,坚持中长输管线和城市管网运营同步发展,以支干线长输管道项目带动城市燃气网络建设,通过收购兼并城市燃气管网公司实现快速扩张,有效整合中游天然气长输管道与下游城市燃气市场,充分发挥了产业链优势。

2、主要竞争对手概况

(1)中石油昆仑燃气有限公司

中石油昆仑燃气有限公司成立于 2008 年 8 月 6 日,注册资本金 60.6 亿元。昆仑燃气公司主要业务范围包括城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务。昆仑燃气公司依托中国石油在天然气资源、资金、人才、品牌等方面的多种优势,沿中国石油天然气管道沿线,开发城市燃气市场。目前,昆仑燃气公司业务主要分布在北京、天津、河北、山东、河南等 20 多个省、市、自治区,覆盖近 100 座城市,供气能力 50 亿方以上,拥有全资子公司、分公司、控股公司、参股公司 100 多个,城市燃气销售量占整个燃气行业的 15%左右。

(2)中国燃气控股有限公司

中国燃气控股有限公司是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商,主要于中国大陆从事投资、经营、管理城市燃气管道基础设施,向居民和工业用户输送各种燃气,建设及经营加油站和加气站,开发与应用石油、各种天然气相关技术。经过八年的发展,中国燃气不断加大城市燃气项目的开拓和布局力度,2010 年燃气销售量达到 34 亿方米,覆盖城市人口近 6,000 万,接驳管道气用户约 470 万户。

(3)新奥燃气控股有限公司

新奥燃气控股有限公司(新奥燃气),是一家在香港联交所上市的清洁能源分销商(股票代码为 2688.HK),新奥燃气在全国 16 个省、市、自治区成功运营城市燃气项目,敷设管道逾 15000 公里,天然气日供气能力超过 3000 万方,覆盖城区人口 4500 多万。2010 年,销售气量达约为 41 亿方,天然气销量约为 38 亿方。

(4)港华燃气有限公司

港华燃气有限公司是香港中华煤气有限公司为全面拓展和管理中国境内业务,在中国内地设立的附属机构。公司主要业务是在中国销售和经销液化石油气和天然气,包括销售散装和瓶装液化石油气;供应管道燃气和天然气;建设管道燃气网络;经营城市管道气网;经营燃气汽车加气站;以及销售液化石油气和天然气相关家居用具。2010 年销气量约为 40.3 亿立方米,占总售气量的比例约

59.1%,商业售气量 14%,居民售气量 26.9%。

(5)华润燃气控股有限公司

华润燃气(集团)有限公司是华润(集团)有限公司的全资附属企业(一级利润中心)。华润燃气于 2008 年 11 月在香港成功重组上市(股票代码 01193), 华润燃气主要经营城市燃气分销业务,包括管道天然气或石油气、压缩天然气加气站及瓶装液化石油气分销,其管道天然气业务设於中国境内天然气储量丰富的策略性地区及经济较发达和人口密集的地区。目前公司在中国 15 个省份合共经营 48 个城市燃气项目,已成为中国领先的城市燃气分销商之一。2010 年度燃气总销量达 55.76 亿立方米,已接驳住宅客户总数为 876 万户。

3、中油金鸿近三年一期市场占有率的情况及未来变动趋势

中油金鸿自设立以来,主营业务立足湖南,陆续开拓了山东、河北和内蒙古等天然气市场。

在天然气长输管道方面,中油金鸿已投资建设了多条长输管道,如湘衡线(湘潭-衡阳)、聊泰线(聊城-泰安)、泰新线(泰安-新泰),目前在建的有冀枣线 (冀州-枣强)、应张线(应县-张家口)等;在城市天然气利用方面,已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权,如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等,华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等,华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。

目前中油金鸿的业务主要集中在湖南和山东。2009年-2011年,主营业务中湖南地区产生的收入占全部主营业务收入的比重分别为84.88%、69.86%和 65.33%,呈逐年下降趋势,主要原因系陆续开拓的山东、内蒙古和河北地区天然气市场增长迅速。山东地区2009年天然气输配业务开始形成收入,至2010年产生的收入已占全部主营业务收入的比重已达到19.45%,2011年产生的收入占全部主营业务收入的比重为20.34%。2009年-2012年1-6月,湖南省天然气售气总量分别为6.44亿方、7.50亿方、12.6亿方和5.4亿方;山东省天然气售气总量分别为35.00 亿方、41.00亿方、55亿方和33亿方。中油金鸿在湖南省和山东省的销售量及市场占有率如下表所示:

单位:亿立方米

项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
		1-1-140

	销售量	市场占有率	销售量	市场占有率	销售量	市场占有率	销售量	市场占有率
中油金鸿-湖南	1.09	20.19%	1.90	15.08%	1.62	21.60%	1.37	21.27%
中油金鸿-山东	0.43	1.30%	0.54	0.98%	0.42	1.56%	0.09	0.26%

注:市场占有率=中油金鸿地区天然气销售量/地区天然气销售总量,湖南省和山东省天然气售气总量数据源自中国统计年鉴。

从上表可以看出,中油金鸿在湖南地区市场占有率一直维持在较高水平,而山东地区的市场占有率随着业务的开展有所提升。预计随着山东、河北和内蒙古地区天然气业务的投产供气,中油金鸿在上述各省份天然气业务的市场占有率将进一步提升。

4、中石油、中石化等大型天然气供应企业进军下游市场对中油金鸿及其下属企业的影响

目前,中石油、中石化在基本完成全国性天然气主干网的基础上开始进军下游,一定程度上加剧了下游市场的竞争,但下游市场空间巨大且目前国家鼓励城市管道燃气投资多元化,决定了中石油、中石化不可能大范围垄断下游燃气市场。此外,中石油和中石化等大型企业天然气下游布局主要集中大中型城市,而中油金鸿市场开拓方向主要集中在二三线城市,主要依托长输管线开发沿线市场,而中游长输线相当于中石油、中石化主干线的支线,所以竞争性并不明显。中油金鸿经过多年的发展,已经具备了在天然气行业具备了可持续发展的能力。

第五节本次交易发行股份的情况

一、发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)第四十四条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

领先科技于 2010 年 7 月 3 日召开董事会审议了本次发行股票购买资产相关议案、形成了相关决议,交易各方约定本次发行股份价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),即每股人民币 12.38 元。

二、发行股份的种类、面值及发行方式

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

本次发行采用向中油金鸿全体九方股东定向发行的方式,根据中国证监会的相关规定,在中国证监会核准本次重大资产重组后实施。

三、发行股份数量

根据置出资产和置入资产的评估结果折算,公司拟向中油金鸿全体股东发行股份 176,522,887 股,占本次交易后公司股本总额的 65.62%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

四、本次发行股份的限售期

本次发行股份的限售期按中国证监会及深交所有关规定执行。

新能国际、陈义和、联中实业和益豪企业在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。

平安创投、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资承诺:其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足 12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让,其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起12个月内不进行转让,如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的,则相应调整。

五、发行对象及认购方式

(一)发行对象

本次发行的对象为中油金鸿全体股东:新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和。

(二)认购方式

中油金鸿全体股东以其合法持有的中油金鸿 100%股权作为置入资产按照截止 2010 年 6 月 30 日评估确认的交易价格与领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产进行置换;置入资产价值高于置出资产价值的差额由领先科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。

六、发行股份前后比较说明

本公司拟向中油金鸿全体股东非公开发行 176,522,887 股 A 股股票,按照发行 176,522,887 股计算,本次交易前后公司模拟的股权结构如下表所示:

股东名称		本次交易前		本次交易后
	股份数量(万股)持股比例(%)		股份数量(万股)	持股比例(%)
新能国际	0	0	6,900.9857	25.651%
平安创投	0	0	3,395.7708	12.622%
联中实业	00		2,913.5102	10.830%

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

益豪企业	0	0	1,652.7838	6.144%
金石投资	0	0	1,316.5077	4.894%
福宁投资	0	0	492.4989	1.831%
盛世景投资	0	0	356.5762	1.325%
中农丰禾	0	0	425.4202	1.581%
陈义和	0	0	198.2352	0.737%
吉林中讯	1,627.6016	17.59	1,627.6016	6.050%
其他股东	7,622.8984	82.41	7,622.8984	28.335%
股份总计	9,250.50	100	26,902.7887	100.00%

本次发行前,上市公司第一大股东为吉林中讯新技术有限公司,实际控制人为陈义和。本次发行完成后,上市公司的控股股东为新能国际,实际控制人仍为陈义和先生。发行前后,上市公司控制权未发生变化。

第六节本次交易合同的主要内容

2010 年 9 月 4 日,领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,领先科技与中油金鸿全体股东签署了《发行股份购买资产协议》,领先科技与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》,并于 2011 年 4 月 19 日和 2012 年 5 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》,其主要内容如下:

一、《资产置换及置出资产转让协议》

(一)交易概要

领先科技以除未偿付的"股转债"债券余额(具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计报告为准)及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产,中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿 100%股权作为置入资产,领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换,置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以 1 元的价格转让给领先集团。

(二)交易价格及定价基础

各方以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据,置出资产评估值为 18,136.13 万元,置出资产价格为 18,136.13 万元;以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据,置入资产评估值为 236,671.47 万元, 置入资产价格为 236,671.47 万元。

(三)资产交付或过户的时间安排

领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意,在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产,各方应在协议生效之日起 12 个月内将资产置换及置出

资产转让实施完毕。自交割日起,置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。

(四)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有,自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担,由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有,自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担,由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

(五)与资产相关的人员安排

与置出资产相关的除 66 名全民所有制身份下岗职工及 548 名退休职工之外的全部职工(包括但不限于在岗职工、临时工等)的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用(包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿)均由领先集团安置和承担,该等员工安置与置出资产交割同时实施,实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的 6 个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔,则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。

(六)合同的生效条件和生效时间

本协议满足以下条件后生效:

(1)各方法定代表人或授权代表签字,并加盖各自公章;
(2)领先科技股东大会同意本次重组;
(3)中国商务部原则批准领先科技本次重组;
(4)中国证监会核准领先科技本次重组。

(七)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他

内容

由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》,与本协议同时生效,如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效, 本协议亦未生效或立即解除或失效。

(八)违约责任条款

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

2、任何一方违约,守约方有权追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。

3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失),但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

二、《发行股份购买资产协议》

(一)交易概要

领先科技向中油金鸿全体股东发行股份,用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价 218,535.34 万元。

(二)交易价格及定价基础

本次发行股份,每股发行价格为领先科技第六届董事会 2010 年第 4 次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易的均价,即每股人民币 12.38 元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额,总计为 176,522,887 股,其中向新能国际发行 69,009,857 股,向平安创投发行 33,957,708 股, 向联中实业发行 29,135,102 股,向益豪企业发行 16,527,838 股,向金石投资发行 13,165,077 股,向福宁投资发行 4,924,989 股,向中农丰禾发行 4,254,202 股,向盛世景投资发行 3,565,762 股,向陈义和发行 1,982,352 股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

(三)交易的实施

由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后,领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续,以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下,中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。

(四)关于股份锁定期的承诺

新能国际、陈义和、联中实业和益豪企业承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行转让。平安创投、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺,其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足 12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让,其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起12个月内不进行转让,如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的,则相应调整。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效,即在以下条件全部满足后生效:

(1)各方法定代表人或授权代表签字,并加盖各自公章;
(2)领先科技股东大会同意本次重组;
(3)中国商务部原则批准领先科技本次重组;
(4)中国证监会核准领先科技本次重组。

(六)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容

本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议,甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。

本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效,本协议亦未生效或立即解除或失效。

(七)违约责任条款

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

2、任何一方违约,守约方有权追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。

三、盈利预测补偿协议

(一)补偿义务

为保证领先科技和其全体股东利益,根据法律法规和相关规范性文件规定, 新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任:

年度	2010年	2011年	2012年
预测净利润	18,581.76万元	24,147.38万元	29,494.95万元

在补偿期限内,若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润,则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内,若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润,则新能国际无需向领先科技进行补偿。

(二)补偿义务的实施

若经审计,置入资产在 2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度实现的实际净利润,未能达到本协议中预测的当年净利润,则领先科技将以总价人民币 1 元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算:

(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

业绩补偿期限届满(2012 会计年度结束)后,领先科技对置入资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中,应遵循:

(1)前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定;

(2)前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,领先科技董事会及独立董事对此发表意见;

(3)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

(4)如领先科技在2010、2011、2012年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中"认购股份总数"应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数;

(5)如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则新能国际承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东("其他股东"指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。

(6)当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时,新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

(三)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方签字、盖章之日起成立;自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。

(四)纠纷解决条款

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷,应首先通过友好协商的方式解决;如协商不成,任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

四、盈利预测补偿协议之补充协议

(一)补偿义务

将《盈利预测补偿协议》第2.1条修改为:

新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内, 各年度的净利润预测数(即预测净利润)如下: (单位:人民币/万元)

年度	2011年	2012年	2013年
预测净利润	24,677.85	30,287.46	33,460.77

在补偿期限内,若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润,则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内,若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润,则新能国际无需向领先科技进行补偿。

(二)补偿义务的实施

若经审计,置入资产在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度实现的实际

净利润,未能达到本协议中预测的当年净利润,则领先科技将以总价人民币 1 元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算:

(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

业绩补偿期限届满(2013 会计年度结束)后,领先科技对置入资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中,应遵循:

(1)前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定;

(3)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

(4)如领先科技在2011、2012、2013年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中"认购股份总数"应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数;

(6)当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的

股份总数时,新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

(三)合同的生效条件和生效时间

补充协议自双方签字、盖章之日起成立;自甲方董事会审议通过后并经中国证监会对本次交易的核准后生效。本补充协议是《盈利预测补偿协议》的重要组成部分,本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时,以本补充协议为准。

(四)纠纷解决条款

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷,应首先通过友好协商的方式解决;如协商不成,任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

五、盈利预测补偿协议之补充协议二

(一)补偿义务

将《盈利预测补偿协议》第2条修改为:

根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字(2010) 第270号《资产评估报告书》,新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内,置入资产各年度净利润预测数如下:(单位:万元)

年度	2012年	2013年	2014年
预测净利润	28,736.30	33,460.77	37,643.38

在补偿期限内,若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润,则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内,若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润,则新能国际无需向领先科技进行补偿。

(二)补偿义务的实施

将《盈利预测补偿协议》第4条修改为:

若经审计,置入资产在2012年、2013年、2014年三个会计年度实现的实际净利润,未能达到预测的当年净利润,则甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算:

(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

若业绩补偿期限届满(2014会计年度结束)后,甲方对置入资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数, 则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中,应遵循:

(1)前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定;

(2)前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,甲方董事会及独立董事对此发表意见;

(3)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

(4)如甲方在2012、2013、2014年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中"认购股份总数"应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数;

(5)如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东("其他股东"指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后领先科技的股份数

量的比例享有获赠股份。

(6)当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时,乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

(三)合同的生效条件和生效时间

补充协议经甲方和乙方签署即成立,本补充协议是《盈利预测补偿协议》的重要组成部分,本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时,以本补充协议为准。

补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。

(四)纠纷解决条款

补充协议一式十份,各份具有同等法律效力,双方各持一份,其余由甲方留存,用于报备相关部门。

第七节财务会计信息

除特别注明外,本节只提供已经审计或审核的会计报表及附注中摘录的信息。

一、交易标的最近三年一期简要财务报表

本次拟注入资产的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的资产负债表,2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度 1-6 月的利润表、现金流量表等按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》进行编制,并经京都天华会计师事务所审计(现已更名为致同会计师事务所),并出具了京都天华审字(2012)1463 号标准无保留意见审计报告。

(一)中油金鸿最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
流动资产:
货币资金	519,282,697.03	479,291,322.46	576,057,771.94	853,865,850.80
交易性金融资产
应收票据	6,475,000.00	25,199,282.90	34,828,030.00	1,200,000.00
应收账款	126,551,828.00	109,693,017.38	62,036,052.26	32,844,479.15
预付款项	187,716,342.82	85,000,578.51	165,653,239.65	134,107,556.23
应收利息
应收股利
其他应收款	88,475,590.40	36,927,917.48	33,883,683.17	83,390,425.97
存货	7,712,295.21	7,475,551.27	3,662,391.29	5,520,044.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	936,213,753.46	743,587,670.00	876,121,168.31	1,110,928,356.94
非流动资产:
可供出售金融资
产
持有至到期投资

长期应收款
长期股权投资	27,655,049.65	62,340,869.51	64,826,019.74	38,814,380.07
投资性房地产	17,048,761.82	17,378,628.17	18,038,360.89	13,018,366.71
固定资产	1,353,770,548.08	1,232,637,069.36	1,048,080,631.54	728,913,441.15
在建工程	1,358,565,721.38	1,290,008,007.22	991,550,633.50	615,770,250.96
工程物资	53,469,448.23	41,671,588.18	141,768,843.70	44,680,667.82
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	90,112,546.50	76,056,371.61	57,214,288.14	41,391,985.83
开发支出
商誉	1,211,557.69	1,211,557.69	1,211,557.69	1,211,557.69
长期待摊费用	4,869,916.19	3,434,522.98	4,233,165.32	2,455,523.23
递延所得税资产	6,572,657.79	6,389,286.87	6,053,860.06	3,134,367.48
其他非流动资产
非流动资产合计	2,913,276,207.33	2,731,127,901.59	2,332,977,360.58	1,489,390,540.94
资产总计	3,849,489,960.79	3,474,715,571.59	3,209,098,528.89	2,600,318,897.88

合并资产负债表(续)

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
流动负债:
短期借款	451,000,000.00	125,000,000.00	20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	21,500,000.00	2,000,000.00
应付账款	233,115,108.97	145,632,481.89	114,051,165.33	54,701,131.62
预收款项	44,950,912.06	39,369,219.53	35,422,045.67	27,087,687.15
应付职工薪酬	5,968,900.81	3,833,570.76	4,059,427.33	449,621.27
应交税费	33,747,974.23	40,813,929.25	39,933,037.12	44,929,925.01
应付利息
应付股利	11,240,251.96	11,240,251.96	9,240,251.96	16,760,251.96
其他应付款	34,306,700.21	34,908,535.42	36,467,312.28	13,889,493.29
一年内到期的非
流动负债	70,770,000.00	162,000,000.00	26,700,000.00
其他流动负债
流动负债合计	906,599,848.24	564,797,988.81	285,873,239.69	157,818,110.30
非流动负债:
长期借款	1,051,400,000.00	1,159,270,000.00	1,390,650,000.00	1,156,330,000.00

应付债券
长期应付款	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	22,032,129.19	22,949,410.89	24,783,987.77	26,618,564.64
其他非流动负债	5,550,000.00	5,700,000.00
非流动负债合计	1,123,982,129.19	1,232,919,410.89	1,460,433,987.77	1,227,948,564.64
负债合计	2,030,581,977.43	1,797,717,399.70	1,746,307,227.46	1,385,766,674.94
所有者权益:
实收资本	549,396,700.00	549,396,700.00	549,396,700.00	549,396,700.00
资本公积	405,766,153.06	405,766,153.06	405,766,153.06	406,609,236.98
减:库存股
专项储备
盈余公积	35,049,456.72	35,049,456.72	31,840,840.72	30,728,114.50
未分配利润	636,213,223.80	515,001,703.75	314,625,587.79	133,040,055.38
外币报表折算差
额
归属于母公司所
有者权益合计	1,626,425,533.58	1,505,214,013.53	1,301,629,281.57	1,119,774,106.86
少数股东权益	192,482,449.78	171,784,158.36	161,162,019.86	94,778,116.08
所有者权益合计	1,818,907,983.36	1,676,998,171.89	1,462,791,301.43	1,214,552,222.94
负债和所有者权益总计	3,849,489,960.79	3,474,715,571.59	3,209,098,528.89	2,600,318,897.88

2、合并利润表

项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
一、营业收入	612,825,674.22	1,034,159,316.86	867,015,959.54	607,611,761.80
减:营业成本	372,563,347.77	608,005,995.20	511,895,169.83	321,750,516.65
营业税金及附加	9,697,680.95	16,393,332.36	12,119,519.13	8,425,212.66
销售费用	8,283,131.44	17,236,264.58	15,720,611.30	11,001,649.57
管理费用	38,815,855.11	60,308,625.26	47,397,632.72	32,905,785.34
财务费用	20,888,181.45	33,242,111.84	23,511,851.75	29,271,282.09
资产减值损失	5,553,317.04	3,235,264.02	-393,458.10	-7,653.74
加:公允价值变动收
益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"	10,563,292.88	-2,474,282.83	1,138,170.63	-185,619.93

号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	10,554,180.14	-2,485,150.23	1,021,639.67	-185,619.93
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	167,587,453.34	293,263,440.77	257,902,803.54	204,079,349.30
加:营业外收入	2,490,501.00	3,362,274.06	1,385,457.64	26,500,170.24
减:营业外支出	230,670.51	273,772.65	809,951.75	349,372.21
其中:非流动资产处置损失	27,621.84	11,650.35	574,751.92	197,019.07
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	169,847,283.83	296,351,942.18	258,478,309.43	230,230,147.33
减:所得税费用	42,637,472.36	78,145,071.72	65,489,286.00	55,563,111.44
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	127,209,811.47	218,206,870.46	192,989,023.43	174,667,035.89
其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润		-	-	-8,119,921.90
归属于母公司所有者的净利润	121,211,520.05	203,584,731.96	182,698,258.63	173,111,102.73
少数股东损益	5,998,291.42	14,622,138.50	10,290,764.80	1,555,933.16
五、每股收益:
(一)基本每股收益	0.2206	0.37	0.33	0.41
(二)稀释每股收益	0.2206	0.37	0.33	0.41
六、其他综合收益
七、综合收益总额	127,209,811.47	218,206,870.46	192,989,023.43	174,667,035.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	121,211,520.05	203,584,731.96	182,698,258.63	173,111,102.73
归属于少数股东的综合收益总额	5,998,291.42	14,622,138.50	10,290,764.80	1,555,933.16

3、合并现金流量表

项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的现	616,195,414.85	984,429,882.48	838,781,773.60	685,526,722.07

金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关
的现金	374,778,431.52	494,404,135.48	85,955,936.61	58,894,884.34
经营活动现金流入小计		990,973,846.37 1,478,834,017.96	924,737,710.21	744,421,606.41
购买商品、接受劳务支付的现
金	322,562,841.27	504,977,320.49	444,149,949.14	285,653,418.60
支付给职工以及为职工支付
的现金	42,579,676.63	63,826,587.99	35,802,649.23	26,921,412.65
支付的各项税费	74,627,184.55	118,538,126.69	97,996,126.71	58,028,316.95
支付的其他与经营活动有关
的现金	423,594,418.74	408,884,994.64	112,410,118.68	89,116,133.55
经营活动现金流出小计		863,364,121.19 1,096,227,029.81	690,358,843.76	459,719,281.75
经营活动产生的现金流量净
额	127,609,725.18	382,606,988.15	234,378,866.45	284,702,324.66
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资所收到的现金	35,800,000.00	9,000,000.00	190,000,000.00
取得投资收益收到的现金	9,112.74	10,867.40	116,530.96
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额	2,296.00	3,850.00	134,000.00	7,760.00
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金		6,000,000.00	1,144,851.67	302,627,156.87
投资活动现金流入小计	35,811,408.74	15,014,717.40	191,395,382.63	302,634,916.87
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金	143,489,204.09	399,572,675.02	662,151,284.47	451,446,938.06
投资支付的现金	12,400,000.00	9,000,000.00	214,990,000.00	39,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额			29,811,802.62	22,696,360.89
支付其他与投资活动有关的
现金	75,000,000.00		8,032,694.72	351,811,430.22
投资活动现金流出小计	230,889,204.09	408,572,675.02	914,985,781.81	864,954,729.17
投资活动产生的现金流量净
额	-195,077,795.35	-393,557,957.62		-723,590,399.18 -562,319,812.30
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金	14,700,000.00		12,000,000.00	545,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金	14,700,000.00		12,000,000.00	45,000,000.00

取得借款收到的现金	434,299,243.33	145,000,000.00	377,000,000.00	749,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计	448,999,243.33	145,000,000.00		389,000,000.00 1,294,000,000.00
偿还债务支付的现金	309,100,000.00	136,080,000.00	95,980,000.00	115,670,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金	50,804,873.71	94,711,206.64	81,988,235.59	296,466,736.46
其中:子公司支付给少数股东
的现金股利
支付其他与筹资活动有关的
现金	31,635,600.00
其中:子公司减资支付给少数
股东的现金
筹资活动现金流出小计	391,540,473.71	230,791,206.64	177,968,235.59	412,136,736.46
筹资活动产生的现金流量净
额	57,458,769.62	-85,791,206.64	211,031,764.41	881,863,263.54
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响	0.77	-27,092.63	20,013.22	-0.86
五、现金及现金等价物净增加
额	-10,009,299.78	-96,769,268.74	-278,159,755.10	604,245,775.04
加:期初现金及现金等价物余
额	478,531,699.78	575,300,968.52	853,460,723.62	249,214,948.58
六、期末现金及现金等价物余
额	468,522,400.00	478,531,699.78	575,300,968.52	853,460,723.62

(二)中油金鸿最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
流动资产:
货币资金	101,494,763.10	1,594,321.70	130,539,806.78	344,077,710.74
交易性金融资产
应收票据
应收账款	4,557,332.84	11,755,427.09	15,729,036.58	1,498,135.02
预付款项			2,200,000.00	415,471.30

应收利息
应收股利
其他应收款	457,315,917.80	484,839,782.08	309,978,775.16	199,433,919.63
存货	140,537.50	140,537.50	170,872.50	24,815.50
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计	563,508,551.24	498,330,068.37	458,618,491.02	545,450,052.19
非流动资产:
可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	857,995,958.13	893,103,185.44	886,347,290.80	671,653,422.12
投资性房地产
固定资产	240,875,160.22	248,292,916.31	262,394,506.95	272,555,835.32
在建工程	5,021,353.89	4,570,168.89	1,696,000.89	2,673,168.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,500,231.59	2,567,906.67	2,178,626.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	593,232.88	193,219.94	71,593.26	363,386.80
其他非流动资产
非流动资产合计	1,106,985,936.71	1,148,727,397.25	1,152,688,018.77	947,245,812.24
资产总计	1,670,494,487.95	1,647,057,465.62	1,611,306,509.79	1,492,695,864.43

母公司资产负债表(续)

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
流动负债:
短期借款	20,000,000.00

交易性金融负债
应付票据
应付账款	4,019,585.10	4,184,079.57	3,768,218.35	13,238,440.14
预收款项	39,300,640.14		130,115.18	11,320,040.36
应付职工薪酬	553,046.61	282,817.99	207,575.84	60,610.84
应交税费	3,631,532.40	687,428.28	665,535.82	9,818,339.83
应付利息
应付股利	9,240,251.96	9,240,251.96	9,240,251.96	16,760,251.96
其他应付款	468,719,223.23	399,189,187.74	372,227,272.52	203,834,819.44
一年内到期的非流动负债	22,270,000.00	100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	567,734,279.44	513,583,765.54	386,238,969.67	255,032,502.57
非流动负债:
长期借款	60,000,000.00	101,770,000.00	225,450,000.00	248,330,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	60,000,000.00	101,770,000.00	225,450,000.00	248,330,000.00
负债合计	627,734,279.44	615,353,765.54	611,688,969.67	503,362,502.57
所有者权益:
实收资本	549,396,700.00	549,396,700.00	549,396,700.00	549,396,700.00
资本公积	407,400,016.43	407,400,016.43	407,400,016.43	408,243,100.35
减:库存股
专项储备
盈余公积	33,490,698.38	33,490,698.38	30,282,082.38	29,169,356.16
未分配利润	52,472,793.70	41,416,285.27	12,538,741.31	2,524,205.35
外币报表折算差额
所有者权益合计	1,042,760,208.51	1,031,703,700.08	999,617,540.12	989,333,361.86
负债和所有者权益总计	1,670,494,487.95	1,647,057,465.62	1,611,306,509.79	1,492,695,864.43

2、母公司利润表

				单位:元
项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
一、营业收入	35,869,073.92	62,408,497.02	56,629,370.14	68,358,912.40
减:营业成本	10,124,973.75	20,356,151.95	19,415,856.27	18,140,518.47
营业税金及附加	1,203,728.73	2,093,817.41	1,713,076.72	2,050,767.38
销售费用
管理费用	12,970,687.12	18,245,027.53	13,310,029.97	8,703,667.38
财务费用	5,286,503.89	8,510,135.73	7,720,647.37	11,528,679.13
资产减值损失	1,600,051.75	486,506.68	-1,167,174.17	-1,685,282.28
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	10,132,772.69	22,757,767.52	-463,047.40	203,814,380.07
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益	10,132,772.69	-3,244,105.36	-463,047.40	-185,619.93
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	14,815,901.37	35,474,625.24	15,173,886.58	233,434,942.39
加:营业外收入			241,780.00	120,000.00
减:营业外支出		4,251.35	7,753.10	979.61
其中:非流动资产处置损失		4,251.35	7,753.10
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	14,815,901.37	35,470,373.89	15,407,913.48	233,553,962.78
减:所得税费用	3,759,392.94	3,384,213.93	4,280,651.30	7,507,967.99
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	11,056,508.43	32,086,159.96	11,127,262.18	226,045,994.79
归属于母公司所有者的净利润	11,056,508.43	32,086,159.96	11,127,262.18	226,045,994.79
少数股东损益
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	11,056,508.43	32,086,159.96	11,127,262.18	226,045,994.79

3、母公司现金流量表

项目	年度月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009

一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金	80,898,877.51	66,368,800.64	31,165,144.98	121,961,608.64
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现
金	265,339,646.29	158,885,810.65	263,522,501.97	10,114,154.07
经营活动现金流入小计	346,238,523.80	225,254,611.29	294,687,646.95	132,075,762.71
购买商品、接受劳务支付的现金	84,299.00	2,056,658.59	610,651.92
支付给职工以及为职工支付的现
金	8,063,210.17	9,377,333.22	3,166,413.46	2,661,641.62
支付的各项税费	2,536,043.61	5,775,864.04	15,070,972.52	11,834,930.92
支付的其他与经营活动有关的现
金	162,624,452.61	284,664,297.49	214,125,352.47	57,605,681.97
经营活动现金流出小计	173,308,005.39	301,874,153.34	232,973,390.37	72,102,254.51
经营活动产生的现金流量净额	172,930,518.41	-76,619,542.05	61,714,256.58	59,973,508.20
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	23,400,000.00	2,000,000.00
取得投资收益收到的现金		1,872.88
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额		2,350.00	10,900.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金				151,901,983.16
投资活动现金流入小计	23,400,000.00	2,004,222.88	10,900.00	151,901,983.16
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金	918,055.47	4,213,181.58	5,886,661.92	8,709,619.94
投资支付的现金		12,000,000.00	210,000,000.00	74,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额			15,464,227.69	30,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金				71,360,464.88
投资活动现金流出小计	918,055.47	16,213,181.58	231,350,889.61	184,070,084.82
投资活动产生的现金流量净额	22,481,944.53	-14,208,958.70	-231,339,989.61	-32,168,101.66
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金				500,000,000.00
取得借款收到的现金	20,000,000.00			100,000,000.00
发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金	9,711,700.00
筹资活动现金流入小计	29,711,700.00			600,000,000.00
偿还债务支付的现金	119,500,000.00	23,680,000.00	22,880,000.00	52,670,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金	5,723,722.31	14,436,979.98	21,032,168.15	242,001,889.65
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	125,223,722.31	38,116,979.98	43,912,168.15	294,671,889.65
筹资活动产生的现金流量净额	-95,512,022.31	-38,116,979.98	-43,912,168.15	305,328,110.35
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响	0.77	-4.35	-2.78	-0.86
五、现金及现金等价物净增加额		99,900,441.40 -128,945,485.08	-213,537,903.96	333,133,516.03
加:期初现金及现金等价物余额	1,594,321.70	130,539,806.78	344,077,710.74	10,944,194.71
六、期末现金及现金等价物余额	101,494,763.10	1,594,321.70	130,539,806.78	344,077,710.74

二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表

(一)备考报表编制基础

1、备考报表编制基础

本备考财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")编制,本备考财务报表以持续经营假设为基础进行编制和列报。

2、基本假设

本备考财务报表是假设本次资产置换及新增股份收购中油金鸿的重大资产重组交易已于 2010 年 1 月 1 日实施完成。自 2010 年 1 月 1 日起,本公司按照交易完成后的资产、业务架构持续经营,新能国际成为公司控股股东并能对本公司实施有效控制。本公司及本公司的子公司均纳入备考合并财务报表的合并范围。京都天华会计师事务所(现已更名为致同会计师事务所)对本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表, 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月的备考合并利润表进行审核,并分别出具了京都天华专字(2012) 第 0573 号和致同专字(2012)第 110ZA0116 号审计报告。

(二)备考合并利润表

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010
一、营业收入	612,825,674.22	1,034,159,316.86	867,015,959.54
减:营业成本	372,563,347.77	608,005,995.20	511,895,169.83
营业税金及附加	9,697,680.95	16,393,332.36	12,119,519.13
销售费用	8,283,131.44	17,236,264.58	15,720,611.30
管理费用	38,815,855.11	60,308,625.26	47,397,632.72
财务费用	20,888,181.45	33,242,111.84	23,511,851.75
资产减值损失	5,553,317.04	3,235,264.02	-393,458.10
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	10,563,292.88	-2,474,282.83	1,138,170.63
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	10,554,180.14	-2,485,150.23	1,021,639.67
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	167,587,453.34	293,263,440.77	257,902,803.54
加:营业外收入	2,490,501.00	3,362,274.06	1,385,457.64
减:营业外支出	230,670.51	273,772.65	809,951.75
其中:非流动资产处置损失	27,621.84	11,650.35	574,751.92
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	169,847,283.83	296,351,942.18	258,478,309.43
减:所得税费用	42,637,472.36	78,145,071.72	65,489,286.00
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	127,209,811.47	218,206,870.46	192,989,023.43
其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润		-	-
归属于母公司股东的净利润	121,211,520.05	203,584,731.96	182,698,258.63
少数股东损益	5,998,291.42	14,622,138.50	10,290,764.80
五、每股收益:
(一)基本每股收益	0.4506	0.76	0.68
(二)稀释每股收益	0.4506	0.76	0.68
六、其他综合收益
七、综合收益总额	127,209,811.47	218,206,870.46	192,989,023.43

归属于母公司股东的综合收益总额	121,211,520.05	203,584,731.96	182,698,258.63
归属于少数股东的综合收益总额	5,998,291.42	14,622,138.50	10,290,764.80

(三)备考合并资产负债表

项目	2012年6月30日	年月日20111231	年月日20101231
流动资产:
货币资金	534,923,941.37	498,074,282.48	594,840,731.96
交易性金融资产		-	-
应收票据	6,475,000.00	25,199,282.90	34,828,030.00
应收账款	126,551,828.00	109,693,017.38	62,036,052.26
预付款项	187,716,342.82	85,000,578.51	165,653,239.65
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	88,475,590.40	36,927,917.48	33,883,683.17
存货	7,712,295.21	7,475,551.27	3,662,391.29
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计	951,854,997.80	762,370,630.02	894,904,128.33
非流动资产:
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	27,655,049.65	62,340,869.51	64,826,019.74
投资性房地产	17,048,761.82	17,378,628.17	18,038,360.89
固定资产	1,353,770,548.08	1,232,637,069.36	1,048,080,631.54
在建工程	1,358,565,721.38	1,290,008,007.22	991,550,633.50
工程物资	53,469,448.23	41,671,588.18	141,768,843.70

固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产	90,112,546.50	76,056,371.61	57,214,288.14
开发支出		-	-
商誉	1,211,557.69	1,211,557.69	1,211,557.69
长期待摊费用	4,869,916.19	3,434,522.98	4,233,165.32
递延所得税资产	6,572,657.79	6,389,286.87	6,053,860.06
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计	2,913,276,207.33	2,731,127,901.59	2,332,977,360.58
资产总计	3,865,131,205.13	3,493,498,531.61	3,227,881,488.91
负债和所有者权益
流动负债:
短期借款	451,000,000.00	125,000,000.00	20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	21,500,000.00	2,000,000.00
应付账款	233,115,108.97	145,632,481.89	114,051,165.33
预收款项	44,950,912.06	39,369,219.53	35,422,045.67
应付职工薪酬	5,968,900.81	3,833,570.76	4,059,427.33
应交税费	33,747,974.23	40,813,929.25	39,933,037.12
应付利息
应付股利	11,240,251.96	11,240,251.96	9,240,251.96
其他应付款	34,306,700.21	34,908,535.42	36,467,312.28
一年内到期的非流动负债	70,770,000.00	162,000,000.00	26,700,000.00
其他流动负债	15,641,244.34	18,782,960.02	18,782,960.02
流动负债合计	922,241,092.58	583,580,948.83	304,656,199.71
非流动负债:
长期借款	1,051,400,000.00	1,159,270,000.00	1,390,650,000.00

应付债券
长期应付款	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	22,032,129.19	22,949,410.89	24,783,987.77
其他非流动负债	5,550,000.00	5,700,000.00
非流动负债合计	1,123,982,129.19	1,232,919,410.89	1,460,433,987.77
负债合计	2,046,223,221.77	1,816,500,359.72	1,765,090,187.48
股东权益:
股本	-	269,027,887.00	269,027,887.00
资本公积	686,134,966.06	686,134,966.06	686,134,966.06
减:库存股
专项储备
盈余公积	35,049,456.72	35,049,456.72	31,840,840.72
未分配利润	636,213,223.80	515,001,703.75	314,625,587.79
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	1,626,425,533.58	1,505,214,013.53	1,301,629,281.57
少数股东权益	192,482,449.78	171,784,158.36	161,162,019.86
股东权益合计	1,818,907,983.36	1,676,998,171.89	1,462,791,301.43
负债和股东权益总计	3,865,131,205.13	3,493,498,531.61	3,227,881,488.91

三、本公司及标的资产盈利预测

(一)中油金鸿盈利预测审核报告

1、盈利预测报告的编制基础

京都天华会计师事务所有限公司对拟置入及购买资产中油金鸿天然气输送有限公司 2012 年的模拟合并盈利预测报告进行了审核,并出具京都天华专字 (2012)第 0589 号盈利预测审核报告。本模拟合并盈利预测报告系为中油金鸿与领先科技进行重大资产置换及购买交易之目的而编制,以 2011 年度经审计的

实际经营成果,以及据此编制的 2012 年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料为基础,按照公司一贯采用的会计政策及核算方法而编制,该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

2、盈利预测的主要假设

1)、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;

2)、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;

3)、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4)、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;

5)、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

6)、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定;

7)、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化;

8)、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动;

9)、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化;

10)、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化;

11)、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、拟置入及购买资产 2012 年盈利预测报表

项目	年审定数2011	年预测数2012
一、营业收入	1,034,159,316.86	1,647,401,961.79
减:营业成本	608,005,995.20	1,106,816,973.35
营业税金及附加	16,393,332.36	18,913,634.68
销售费用	17,236,264.58	26,468,643.83
管理费用	60,308,625.26	74,601,027.69
财务费用	33,242,111.84	38,024,135.00
资产减值损失	3,235,264.02
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	-2,474,282.83

其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-2,485,150.23
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	293,263,440.77	382,577,547.24
加:营业外收入	3,362,274.06	300,000.00
减:营业外支出	273,772.65
其中:非流动资产处置损失	11,650.35
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	296,351,942.18	382,877,547.24
减:所得税费用	78,145,071.72	95,292,644.79
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	218,206,870.46	287,584,902.45
其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	203,584,731.96	271,044,093.82
少数股东损益	14,622,138.50	16,540,808.63

备查文件

一、备查资料存放地点

存放公司:吉林领先科技发展股份有限公司

地址:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号

电话:(0432)64569477

传真:(0432)64569465

二、备查资料目录

(一)领先科技第六届董事会 2010 年第 6 次会议决议;

(二)领先科技 2010 年第二次临时股东大会决议;

(三)领先科技第六届董事会 2011 年第 2 次会议决议

(四)领先科技第七届董事会 2012 年第 3 次会议决议

(五)领先科技独立董事就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见;

(六)公司与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》;

(七)公司与中油金鸿全体股东签署的《发行股份购买资产协议》;

(八)公司与新能国际签署的《盈利预测补偿协议》

(九)公司与新能国际签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

(十)公司与新能国际签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》

(十一)新能国际、陈义和先生出具的系列承诺函;

(十二)中磊会计师事务所有限责任公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司拟置出资产审计报告》(中磊审字[2011]第 0462 号和[2012]中磊(审 A) 字第 0167 号);

(十一)中磊会计师事务所有限责任公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司应付债券专项审计报告》(中磊专审字[2011]第 0012 号);

(十二)京都天华会计师事务所有限公司出具的《中油金鸿天然气输送有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度 1-6 月审计报告》(京都天华审字(2012)第 1463 号);

(十三)京都天华会计师事务所有限公司出具的《中油金鸿天然气输送有限公司 2012-2014 年度盈利预测审核报告》(京都天华专字(2012)第 0589 号);

(十四)京都天华会计师事务所有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司 2011-2012 年度备考合并盈利预测审核报告》(京都天华专字(2012)第 0590 号);

(十五)京都天华会计师事务所有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司 2010 年度、2011 年度备考财务报表审计报告》(京都天华专字(2012)第 0573 号)、致同会计师事务所出具的致同专字(2012)第 110ZA0116 号《审计报告》;

(十六)北京天健兴业资产评估有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的吉林领先科技发展股份有限公司拟置换资产项目资产评估报告》(天兴评报字(2010)第 343 号和天兴评报字(2012)第 217 号);

(十七)北京天健兴业资产评估有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告》(天兴评报字(2010)第 270 号和天兴评报字 (2012)第 190 号);

(十八)民生证券股份有限公司就吉林领先科技发展股份有限公司本次发行资产置换及股份购买资产暨关联交易出具的独立财务顾问报告;

(十九)北京中伦律师事务所就吉林领先科技发展股份有限公司本次发行资产置换及股份购买资产暨关联交易出具的法律意见书。

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Jinhong Holding Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

53741_rns_2012-11-02_b14b85f5-5062-4370-8c63-9cdf8c2587d6.PDF

吉林领先科技发展股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易报告书

(摘要)

公司提示

公司声明

重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次购买目标资产对价支付方式

五、主要风险因素

1、未能如期取得特许经营权的风险

2、管理风险

3、天然气输配业务经营风险

4、受经济周期影响的风险

5、政策风险

6、股票价格波动风险

7、市场风险

8、重大客户依赖风险

第一节 本次交易的概述

一、本次交易的背景与目的

**(一)**本次交易的背景

1、领先科技经营业绩逐年下滑,经营出现较大困难

2、交易标的实力雄厚,需要借助资本市场取得进一步发展

**(二)**本次交易的目的

二、本次交易的原则

三、本次交易的决策过程

四、本次交易概况

**(一)**交易对方

**(二)**目标资产

**(三)**交易价格及溢价情况

**(四)**本次交易构成关联交易

**(五)**按《重组办法》规定计算的相关指标

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及首次公开发行上市情况

三、最近三年一期控股权变动

四、上市公司主营业务发展情况及财务指标

**(一)**上市公司经营范围及主营业务情况

**(二)**上市公司主要财务指标

五、本公司控股股东及实际控制人情况

**(一)**控股股东及实际控制人概况

1、控股股东基本情况

2、实际控制人情况

**(二)**本公司实际控制人对本公司的控制关系图

六、本公司前十大股东情况

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方 1——新能国际投资有限公司

(一)概况

(二)历史沿革

(三)股权控制关系

(四)主营业务发展情况

(五)主要财务指标

(七)与上市公司关联关系的说明

1、新能国际与领先科技的关联关系

2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

(八)新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

二、交易对方 2——深圳市平安创新资本投资有限公司

(一)概况

(二)历史沿革

(三)股权控制关系

(四)主营业务发展情况

(五)主要财务指标

单位:元

(六)主要股东及实际控制人

(七)与上市公司关联关系的说明

1、平安创投与领先科技的关联关系

2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

(八)平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

三、交易对方 3——联中实业有限公司

(一)概况

(二)历史沿革

(三)股权控制关系

(四)主营业务发展情况

(五)主要财务指标

(六)主要股东及实际控制人

(七)与上市公司关联关系的说明

Jinhong Holding Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2012

第一节本次交易的概述

(一)本次交易的背景

(二)本次交易的目的

(一)交易对方

(二)目标资产

(三)交易价格及溢价情况

(四)本次交易构成关联交易

(五)按《重组办法》规定计算的相关指标

第二节上市公司基本情况

(一)上市公司经营范围及主营业务情况

(二)上市公司主要财务指标

(一)控股股东及实际控制人概况

(二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图

第三节交易对方基本情况