Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 31, 2014

• 证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014 076】

金河生物科技股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年10 月31 日召开 第三届董事会第八次会议，会议决定于2014 年11 月18 日召开2014 年第四次临 时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：

• (1) 现场会议召开时间：2014 年11 月18 日下午14:30

• (2) 网络投票时间为：2014 年11 月17 日至2014 年11 月18 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 11 月18 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2014 年11 月17 日下午15:00 至2014 年11 月18 日下午15:00 期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2014 年11 月13 日

• 3、现场会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71 号公司三楼会议室

• 4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

• 5、会议召集人：公司董事会

6、会议召开方式：

（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席 现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股

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东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

• （1）截止2014 年11 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的本公司A 股股东均有权出席股东大会。

因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委 托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员

（3）本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式

2.03 定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.04 发行数量

2.05 发行对象及认购方式

• 2.06 限售期

2.07 募集资金总额及其用途

• 2.08 上市地点

• 2.09 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期

独立董事关于本议案发表了独立意见。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中 小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014 年第四次临时股东大会决议公告中 单独列示。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

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本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

• 4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

独立董事关于本议案发表了独立意见。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中 小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014 年第四次临时股东大会决议公告中 单独列示。

6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》（逐 项表决）

• 6.01 金河生物科技股份有限公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司签署

• 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

6.02 金河生物科技股份有限公司与呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合 伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

6.03 金河生物科技股份有限公司与上银基金管理有限公司签署《附条件生 效的股票认购协议》

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

独立董事关于本议案发表了独立意见。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的 中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014 年第四次临时股东大会决议公告 中单独列示。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》

9、审议《关于独立董事辞职及补选第三届董事会独立董事候选人的议案》 独立董事关于本议案发表了独立意见，关于独立董事候选人郭晓川简历见附 件。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对单独 或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结 果在2014 年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。

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其中议案1 至议案8 需要特别决议案，需经与会股东所持表决权的三分之二 以上表决通过。上述议案均已经过公司第三届董事会第八次会议审议通过。具体 内容详见公司2014 年11 月1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案9 独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东 大会审议。

三、现场会议登记

• 1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的

• 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

• 2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证

• 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2014年11月14日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00） 异 地股东可用信函或传真方式登记。

• 4、登记地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司证券部。

• 5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，

• 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

• 1、采用交易系统投票的投票程序

• （1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月

• 18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

• （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方

式对表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362688	金河投票	买入	对应申报价格

• （3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

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②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代 表议案 2；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一 个“总议案”， 对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议 案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	所有议案	100.00元
议案 1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00元
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00元
2.01	发行股票的种类和面值	2.01元
2.02	发行方式	2.02元
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则	2.03元
2.04	发行数量	2.04元
2.05	发行对象及认购方式	2.05元
2.06	限售期	2.06元
2.07	募集资金总额及其用途	2.07元
2.08	上市地点	2.08元
2.09	本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排	2.09元
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10元
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00元

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议案4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》	4.00元
议案5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00元
议案6	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购 协议的议案》	6.00元
6.01	金河生物科技股份有限公司与内蒙古金河建筑安装 有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股票 认购协议》	6.01元
6.02	金河生物科技股份有限公司与呼和浩特昌福兴投资 管理企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》	6.02元
6.03	金河生物科技股份有限公司与上银基金管理有限公 司签署《附条件生效的股票认购协议》	6.03元
议案7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	7.00元
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事项的议案》	8.00元
议案9	《关于独立董事辞职及补选第三届董事会独立董事 候选人的议案》	9.00元

④在“委托股数”项下输入表决意见：	④在“委托股数”项下输入表决意见：	④在“委托股数”项下输入表决意见：
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1 股	2 股	3 股

⑤确认委托完成。

（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一 种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（5）注意事项：

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①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（6）投票举例

①股权登记日持有“金河生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362688	买入	100.00 元	1 股
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362688	买入	1.00 元	1 股
362688	买入	2.00 元	2 股

2、采用互联网投票操作具体流程

（1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进 行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区” ， 填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码，如申请成功系统 会返回一个 4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激 活服务密码。

活服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30

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前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

法类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于 1 的整数

③申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 ，咨询电话： 0755-83239016。

• （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：

http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

• ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “金河生物科技股份有限公司 2014年第四次临时股东大会投票”；

• ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• ④确认并发送投票结果。

• （3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间

• 为2014年11月17日下午 15:00至 2014年11月18日下午 15:00。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

• 2、会议咨询

• 联 系 人：邓一新

联系电话：0471-8524005

传 真：0471-8524039

联系地址：内蒙古托克托县新坪路71 号金河生物科技股份有限公司证券部

特此公告。

附件：授权委托书

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金河生物科技股份有限公司

董 事 会 2014 年10 月31 日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科 技股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的 指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签 署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股 东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码：）

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	表 决 事 项	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则
2.04	发行数量

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2.05	发行对象及认购方式
2.06	限售期
2.07	募集资金总额及其用途
2.08	上市地点
2.09	本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购 协议的议案》
6.01	金河生物科技股份有限公司与内蒙古金河建筑安装 有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股票认 购协议》
6.02	金河生物科技股份有限公司与呼和浩特昌福兴投资 管理企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发 行股票认购协议》
6.03	金河生物科技股份有限公司与上银基金管理有限公 司签署《附条件生效的股票认购协议》
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事项的议案》

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《关于独立董事辞职及补选第三届董事会独立董事 9 候选人的议案》

注：

• ① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的， 则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

• ② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议 案的个数。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自

己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

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附件：郭晓川，男，1966年出生，中共党员，研究生学历，博士，教授，享 受国务院特殊津贴专家，2009年内蒙古自治区十大经济人物。现任教育部科技创 新团队负责人、内蒙古大学经济管理学院教授,主要研究方向为企业战略与公司 治理。郭晓川先生未持有公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百 分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形。

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