Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Aug 17, 2020

金河生物科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：金河生物科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金河生物

股票代码： 002688

收购人	住所	通讯地址
内蒙古金河控股	内蒙古自治区呼和浩特市托	内蒙古自治区呼和浩特市托
有限公司	克托县新坪路81 号	克托县新坪路81 号
一致行动人	住所	通讯地址
路牡丹	内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼1 号楼	内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼1 号楼
路漫漫	内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼3 号楼	内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼3 号楼
王志军	内蒙古托克托县双河镇旧城 团结巷	内蒙古托克托县双河镇旧城 团结巷
	内蒙古托克托县双鹅湖镇新	内蒙古托克托县双鹅湖镇新
王晓英	建东路华蒙集团住宅楼二栋	建东路华蒙集团住宅楼二栋
	2单元	2单元

签署日期：二〇二〇年八月

金河生物科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编 写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金河生物科技股份有限公司 （以下简称“金河生物”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披 露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金河生物拥有 权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系由于金河生物控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司实 施存续分立、新设公司内蒙古金河控股有限公司承继取得金河生物 38.05%股份， 分立前后金河生物实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》的第 六章第六十二条规定的情形，收购人可免于以要约方式增持金河生物股份；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明；

六、收购人及其执行董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义........................................................................................................................5
第二节 收购人及其一致行动人介绍..................................................................6
一、收购人基本情况................................................................................................... 6
二、收购人的产权及控制关系..............................................................................6
三、收购人或其控股股东、实际控制人的主要业务及财务状况..8
四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息.............................8
五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系....... 8
六、收购人及其一致行动人最近五年内处罚、仲裁及诉讼情况..9
七、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况............................................................................................................................9
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况........................9
第三节 收购决定及收购目的................................................................................10
一、本次收购目的.......................................................................................................10
二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份............................................................................................................ 10
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间................ 10
第四节 收购方式...........................................................................................................12

2 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

一、本次收购实施前后的主要情况.................................................................12
二、本次收购涉及的协议.......................................................................................13
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制................................ 14
第五节 资金来源...........................................................................................................15
第六节 免于发出要约的情况................................................................................16
一、免于发出要约的事项及理由...................................................................... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构........................................................... 16
第七节 后续计划...........................................................................................................17
一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划.......................................................................................17
二、未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划.......................................................................................................17
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...........17
四、对可能阻碍上市公司控制权的章程条款进行修改的计划..... 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................18
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划......................................18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................ 18
第八节对上市公司的影响分析............................................................................. 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响...................................................... 19

3 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.................................................19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.................................................20
第九节 与上市公司之间的重大交易................................................................23
第十节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况..........................................24
一、收购人及其一致行动人前6 个月内买卖上市公司股票的情况
..................................................................................................................................................24
二、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前6 个月内买卖上市
公司股票的情况............................................................................................................ 24
第十一节 收购人的财务资料................................................................................25
第十二节 其他重大事项...........................................................................................26
第十三节 备查文件......................................................................................................27
一、备查文件目录.......................................................................................................27
二、备查文件备置地点............................................................................................27

4 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、金河控股	指	内蒙古金河控股有限公司
一致行动人	指	路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军
金河建安	指	内蒙古金河建筑安装有限责任公司，根据本报告 书上下文，可为分立前的金河建安或分立后的金 河建安
金河生物、上市公 司、公司	指	金河生物科技股份有限公司
金河佑本	指	金河佑本生物制品有限公司
金河环保	指	内蒙古金河环保科技股份有限公司
本次收购、本次分 立	指	金河建安实施存续分立，新设公司金河控股根据 《分立协议》的约定承继金河建安所持金河生物 38.05%股份的行为
本报告书	指	《金河生物科技股份有限公司收购报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问	指	东方证券承销保荐有限公司
法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
《分立协议》	指	金河建安及其股东签订的关于金河建安存续分立 事项的《分立协议》

说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。

5 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，金河控股的基本情况如下：

公司名称：内蒙古金河控股有限公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号 法定代表人：王东晓 注册资本：2,118 万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外） 经营期限：2020 年 6 月 30 日至 2050 年 6 月 29 日 股东：王东晓持股 82%、路牡丹持股 18% 联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号 邮政编码：010299 联系电话：0471-8520293

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

金河控股系金河建安实施存续分立新设的公司，截至本报告书签署日，金河 控股的股东及股权控制关系如下：

==> picture [295 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王东晓 路牡丹
82% 18%
内蒙古金河控股有限公司
----- End of picture text -----

6 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

收购人的控股股东、实际控制人为王东晓，路牡丹系王东晓的配偶，与王东 晓为一致行动人。

（二）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

收购人系金河建安实施存续分立新设的公司，根据《分立协议》的安排，金 河建安对外股权投资的归属如下：分立后，金河建安持有的金河生物的股份以及 金河生物子公司的股权，由金河控股承继；金河建安持有的其他公司股权，继续 由金河建安持有。鉴于上述协议安排，本次分立完成后，收购人将直接持股的企 业主要如下：

序号	企业名称	收购人与企业的 关系	经营范围/主营业务
1	金河生物	持股38.05%	主要从事药物饲料添加剂、动物疫苗、兽用化 学药品的生产及销售业务，淀粉及联产品的生 产、销售业务以及环保污水处理业务。
2	金河环保	持股10%，并通 过金河生物持股 51%	废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设 备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工 业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、 电器维修及销售，园林绿化养护。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，除了控制金河生物及其子公司之外，王东晓、路牡丹 控制的其他核心企业如下：

序号	企业名称	控制关系	经营范围
1	金河建安	王东晓持股82%， 路牡丹持股18%	土木工民工程、承揽承包建筑房屋、 装潢，市政工程施工
2	内蒙古金河现代农 业有限责任公司	通过金河建安持股 99.67%	草业、畜牧业、林业、花卉、种植 业、养植业、农、林、牧产品加工 及其它农业开发项目和草业、畜牧 业专业化防治；不动产租赁。
3	北京金润汇投资有 限公司	王 东 晓 持 股 96.30%，路牡丹之 弟路漫漫持股3.7%	投资管理；资产管理；项目投资； 股权投资；证券投资咨询。

7 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

三、收购人或其控股股东、实际控制人的主要业务及财务状况

收购人系金河建安实施存续分立新设的公司，于 2020 年 6 月 30 日设立，主 要从事对投资企业的管理。截至本报告书签署日，收购人尚未编制财务报表。 收购人的控股股东及实际控制人均为自然人。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息如下：

姓名	职务	国籍	身份证	是否取得其他国 家和地区居留权	长期 居住地
王东晓	执行董事 兼总经理	中国	150122195212XXXXXX	否	中国大陆
路牡丹	监事	中国	150105195511XXXXXX	否	中国大陆

收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人的基本情况

路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军为收购人的一致行动人，截至本报告书签 署日，其基本信息如下：

姓名	性别	国籍	身份证	住所	通讯地址	是否取得其 他国家和地 区居留权
路牡丹	女	中国	15010519551 1XXXXXX	内蒙古托克托县 双河镇金河住宅 楼1 号楼	内蒙古托克托县 双河镇金河住宅 楼1 号楼	否
路漫漫	男	中国	15012219730 9XXXXXX	内蒙古托克托县 双河镇金河住宅 楼3 号楼	内蒙古托克托县 双河镇金河住宅 楼3 号楼	否
王晓英	女	中国	15012219631 2XXXXXX	内蒙古托克托县 双河镇旧城团结 巷	内蒙古托克托县 双河镇旧城团结 巷	否
王志军	男	中国	15012219740 3XXXXXX	内蒙古托克托县 双鹅湖镇新建东 路华蒙集团住宅 楼二栋2单元	内蒙古托克托县 双鹅湖镇新建东 路华蒙集团住宅 楼二栋2单元	否

8 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

（二）收购人与一致行动人的关系说明

截至本报告书签署日，金河生物的股东中，路牡丹是王东晓的配偶，路漫漫 是路牡丹之弟，王晓英是王东晓之妹，王志军是王东晓和路牡丹之子，王东晓、 路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军同为金河生物的实际控制人。根据《收购办法》， 路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军在本次收购中构成金河控股的一致行动人。

六、收购人及其一致行动人最近五年内处罚、仲裁及诉讼情况

收购人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除控股金河生物之外，收购人及其控股股东、实际控 制人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司股权超过 5%的情况。

9 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控 股承继取得上市公司 38.05%股份而引致的股份权益变动。

金河建安实施存续分立的原因为：金河建安的主要业务为建筑施工，与金河 生物的行业跨度较大，为了厘清业务板块，分行业进行股权管理，提高资本运营 能力，金河建安通过存续分立的方式分立为金河控股（新设企业）和金河建安（存 续企业），其中，金河控股承继金河生物股份及相关企业股权及负债，金河建安 继续持有其他资产、业务与负债。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的股份

2020 年 3 月 13 日，上市公司发布《关于控股股东减持股份预披露的公告》， 公告了金河建安的减持计划。本次收购完成后，金河建安不再持有金河生物股份， 上述减持计划将自动终止。截至本报告书签署日，上市公司已披露路漫漫、王志 军、王晓英减持金河生物股份的计划。在遵守上市公司股份减持有关法律法规的 前提下，收购人及其一致行动人不排除在本次收购后未来十二个月内继续处置其 持有的上市公司股份。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来十二个 月内继续增持上市公司股份的计划。

若收购人及其一致行动人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变 动的，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间

2020 年 5 月 5 日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。 2020 年 5 月 8 日，金河建安在呼和浩特日报发布《分立公告》。

10 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

2020 年 6 月 1 日，金河建安及其全体股东签署关于金河建安存续分立事项

的《分立协议》。

2020 年 6 月 30 日，金河建安和金河控股就本次分立事项分别取得托克托县 市场监督管理局核发的《营业执照》。

2020 年 8 月 10 日，金河建安与和金河控股签署《分立协议》，对金河建安 及其全体股东于 2020 年 6 月 1 日签署的《分立协议》相关内容予以确认。

11 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

（一）本次分立导致的股份承继情况

金河建安通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新 设企业），金河控股承继取得金河建安持有的金河生物 38.05%股份。

本次分立前，金河控股未持有金河生物股票，金河建安持有金河生物 241,758,670 股股份，占金河生物已发行股份总数的 38.05%，均为无限售流通股； 本次分立完成后，金河控股将承继取得金河生物 38.05%股份，金河建安不再持 有金河生物股份。

（二）一致行动人持有金河生物股份的情况

截至本报告书签署日，一致行动人持有上市公司股份的情况如下：路牡丹持 有 25,964,401 股股份，占金河生物已发行股份总数的 4.09%；路漫漫持有 7,599,645 股股份，占金河生物已发行股份总数的 1.20%；王志军持有 3,088,931 股股份， 占金河生物已发行股份总数的 0.49%；王晓英持有 1,102,405 股股份，占金河生 物已发行股份总数的 0.17%，该等股份均为无限售流通股。

此外，截至本报告书签署日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴 投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企 业（有限合伙）10%、5%、0.83%出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有 限合伙）持有金河生物 8,359,943 股股份，占金河生物已发行股份总数的 1.32%。

本次分立不会导致一致行动人持有金河生物的股份数量发生变化。

本次分立完成后，收购人及其一致行动人合计持有金河生物 279,514,052 股 股份，占金河生物已发行股份总数的 44.00%。

（三）分立前金河建安及其一致行动人对金河生物的控制关系

本次分立前，金河建安及其一致行动人对金河生物的控制关系图如下：

12 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

==> picture [418 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英
82% 18%
内蒙古金河建筑安装有限责任公司
0.49% 1.20% 38.05% 4.09% 0.17%
金河生物科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）分立完成后金河控股及其一致行动人对金河生物的控制关系

本次分立后，收购人及其一致行动人对金河生物的控制关系图如下：

==> picture [418 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英
82% 18%
内蒙古金河控股有限公司
0.49% 1.20% 38.05% 4.09% 0.17%
金河生物科技股份有限公司
----- End of picture text -----

二、本次收购涉及的协议

关于金河建安存续分立事项的《分立协议》的主要条款如下：

（一）分立方式

金河建安派生分立出金河控股，金河建安的主体资格保留。

（二）分立前后的注册资本与股权结构

分立前：金河建安的注册资本为 4,188 万元人民币，股权结构如下：王东晓 出资 3,434.16 万元，占注册资本的 82%；路牡丹出资 753.84 万元，占注册资本 的 18%。

分立后：

• 1.金河建安的注册资本为 2,070 万元，股权结构如下：王东晓出资 1,697.40

• 万元，占注册资本的 82%；路牡丹出资 372.60 万元，占注册资本的 18%。

• 2.金河控股的注册资本为 2,118 万元，股权结构如下：王东晓出资 1,736.76

• 万元，占注册资本的 82%；路牡丹出资 381.24 万元，占注册资本的 18%。

（三）资产债务分割

13 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

金河建安对金河生物和其子公司的股权投资及相关的债权债务剥离给金河 控股，其余资产及负债留在金河建安。

（四）债务连带责任

分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。

（五）业务分割

分立后的金河建安：原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。

分立后的金河控股：金河控股从事实业投资及管理业务，不从事原公司业务。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制

截至本报告书签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物 241,758,670 股份中，质押股份数为 122,634,000 股，占上市公司已发行股份总数的 19.30%。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人拟通过本次分立继承金河生物 38.05%股份不存在其他权利限制情形。

14 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控 股承继取得上市公司 38.05%股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金 对价。

15 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于 以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实 ” 际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 。

本次收购系由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控 股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。金河建安与金河控股的实际控 制人均为王东晓，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行， 且本次股份变动未导致金河生物的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六 章第六十二条第（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次分立前，上市公司股权结构图如下：

==> picture [499 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英
82% 18%
其他股东
内蒙古金河建筑安装有限责任公司
0.49% 1.20% 38.05% 4.09% 0.17% 56%
金河生物科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次分立后，上市公司股权结构图如下：

==> picture [499 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英
82% 18%
其他股东
内蒙古金河控股有限公司
56%
0.49% 1.20% 38.05% 4.09% 0.17%
金河生物科技股份有限公司
----- End of picture text -----

16 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第七节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变或 调整上市公司主营业务的计划。未来 12 个月内，如根据上市公司的实际情况或 监管法规的要求需要进行主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律、法规 的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市 公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市 公司拟购买或置换资产的重组计划。未来 12 个月内，如根据上市公司的实际情 况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人 将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事会或高 级管理人员的调整计划，且收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间未就 董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动 人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

17 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

四、对可能阻碍上市公司控制权的章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公 司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对 上市公司的章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘 用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他确定的对上市公司 的业务和组织结构有重大影响的调整计划。

18 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购是上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承 继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。本次收购完成前后，上市公司的实 际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会 对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后， 上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持 独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本收购报告书签署日，上市公司主营业务为药物饲料添加剂、动物疫苗、 兽用化学药品、淀粉及联产品的生产、销售以及环保污水处理。本次收购前，控 股股东金河建安、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主营业务之间不 存在同业竞争的情形。

本次收购完成后，金河控股将成为金河生物的控股股东，上市公司实际控制 人未发生变更；金河控股主要从事对投资企业的管理，本次收购不会导致收购人 及其关联方与上市公司之间存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，金 河控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上市 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经 济实体、机构、经济组织的控制权。

除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人 因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔 偿责任。”

19 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

本次收购前后，金河生物的实际控制人不变，实际控制人王东晓、路牡丹、 路漫漫、王志军、王晓英已出具《避免同业竞争承诺书》，承诺内容如下：

“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金 河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或 拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人金河控股于 2020 年 6 月 30 日成立，本报告书签署日前 24 个月内， 收购人与上市公司之间未发生关联交易。

2018 及 2019 年度，金河建安与上市公司发生的重大关联交易如下：

2018及2019年度，金河建安与上市公司发生的重大关联交易如下：	2018及2019年度，金河建安与上市公司发生的重大关联交易如下：	2018及2019年度，金河建安与上市公司发生的重大关联交易如下：	2018及2019年度，金河建安与上市公司发生的重大关联交易如下：
单位：万元 关联方 主要交易内容 2019 年度 2018 年度 金河建安 向上市公司提供土建及维修劳务 3,746.45 2,383.52
关联方	主要交易内容	2019 年度	2018 年度
金河建安	向上市公司提供土建及维修劳务	3,746.45	2,383.52

其他关联交易包括关联租赁、为上市公司提供担保、支付关键管理人员薪酬 等，所有关联交易均依照相关制度履行了决策程序，具体详见上市公司年度报告 等相关公告。

除上述交易外，2018 及 2019 年度，收购人及其关联方未与上市公司发生关 联交易。

本次收购并未导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，收购人 及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关 法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并依法签署协议，履行合法程 序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，金河控股已出具《关于减少及规范 关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“ 1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公 司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺

20 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同） 的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法 程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上市 公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业， 将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公 司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的 规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承 诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期 间持续有效。”

本次收购前后，金河生物的实际控制人不变，实际控制人王东晓、路牡丹、 路漫漫、王志军、王晓英已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内 容如下：

“ 1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的 关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、

21 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法 程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上市 公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业， 将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公 司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的 规定履行相关决策及信息披露程序。

• 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承

• 诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期 间持续有效。”

22 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第九节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署日前二十四个月内，收购人及一致行动人、收购人的董事、监 事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累 计金额计算）；

（二）除收购人承继的金河建安部分债权债务之外，与除王东晓、王志军（与 前述部分主体存在亲属关系）之外的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似安排的情况。截至本报告书签署日,收购人亦不存在未披露的拟更换上市公 司董事、监事、高级管理人员的计划；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

23 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据收购人出具的自查报告，上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示 性公告》之日（2020 年 5 月 15 日）前六个月内，收购人及其一致行动人通过证 券交易所买卖上市公司股票的情况如下：

股东	买入/卖出	交易股数（股）	交易日期
王志军	卖出	570,000	2020-01-08

对于上述交易情况，王志军出具了《关于买卖金河生物科技股份有限公司股 票交易情况的说明》：“本人上述交易金河生物股票的行为系依据本人已披露的 减持计划及对证券市场、行业的判断和和对金河生物公开信息的分析，纯属个人 投资行为。在相关信息依法披露前，本人买卖金河生物股票时并未获知金河建安 拟分立相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

除上述情况之外，在本次控股股东存续分立提示性公告日前六个月内，收购 人及一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情 形。

二、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市 公司股票的情况

上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日前六个月内，王 志军（收购人的执行董事兼总经理王东晓与监事路牡丹之子）存在通过证券交易 所买卖上市公司股票的行为，具体请见本节“一、收购人及其一致行动人前 6 个 ” 月内买卖上市公司股票的情况 。

除此之外，收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）以及上述人员的直系亲属在上市公司披露《关于控股股东存续分立 的提示性公告》之日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

24 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第十一节 收购人的财务资料

收购人系金河建安实施存续分立新设的公司，于 2020 年 6 月 30 日成立，主 要从事对投资企业的管理，截至本报告书签署日，尚未编制财务报表。

25 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如 实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披 露的其他重大信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求收购人披露的其他信 息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件。收购人不存在下列情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

• （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

26 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人的工商营业执照、收购人一致行动人的身份证明；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明：

• 3、金河建安关于实施分立的股东会决议及交易进程备忘录；

• 4、《分立协议》；

• 5、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 6、收购人及其一致行动人与上市公司之间在报告书签署日前 24 个月内未发

• 生重大交易的说明；

• 7、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员持有或买卖上市公

• 司股票的自查报告；

• 8、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的自查报

告；

• 8、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

• 9、收购人及上市公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

• 10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

• 条规定的说明；

• 11、财务顾问意见；

• 12、法律意见书。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件已备置于收购人金河控股办公地，以备查询。

27 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：内蒙古金河控股有限公司

法定代表人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

28 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

路牡丹 路漫漫 王晓英 王志军

年 月 日

29 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：

韩 杨 赵冠群

法定代表人（或授权代表人）：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

30 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定 的工作程序履行勤勉尽责义务，对《金河生物科技股份有限公司收购报告书》的 内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

经办律师：

焦福刚 张亚楠 陈铃 单位负责人： 王 玲

北京市金杜律师事务所 年 月 日

31 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

• （本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

收购人：内蒙古金河控股有限公司

法定代表人：

王东晓 年 月 日

32 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

• （本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

一致行动人：

==> picture [368 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

路牡丹 路漫漫 王晓英 王志军
年 月 日
----- End of picture text -----

33 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	金河生物科技股份有限公司	上市公司所在地	内蒙古自治区呼和 浩特市托克托县
股票简称	金河生物	股票代码	002688
收购人名称	内蒙古金河控股有限公司	收购人注册地	内蒙古自治区呼和 浩特市托克托县
拥有权益的股份数量变 化	增加√实际控制人合计控制 的上市公司股份数不变 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（控股股东存续分立后的新设公司承继上市公司股份）
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：普通股 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及 变动比例	股票种类：普通股 持股数量：241,758,670 股 持股比例：38.05%
是否免于发出要约	是 √ 否 □ 本次收购系由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公 司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。金河建 安与金河控股的实际控制人均为王东晓，本次股份变动系在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行，且本次股份变动未导致金河生 物的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章第六十二条第 （一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□ 否 √

34 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是□ 否 √
收购人是否拟于未来 12个月内继续增持	是□ 否 √
收购人前6个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	是□ 否 √
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是√ 否 □
是否已充分披露资金来 源	是□ 否 √ 本次收购不涉及资金支付的情况。
是否披露后续计划	是√ 否 □
是否聘请财务顾问	是√ 否 □
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是□ 否 √ 本次收购系由于上市公司控股股东金河建安实施存续分 立导致，不涉及批准事项。
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	是□ 否 √

35 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

收购人：内蒙古金河控股有限公司

法定代表人：

王东晓 年 月 日

36 / 37

金河生物科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖

章页）

一致行动人：

==> picture [368 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

路牡丹 路漫漫 王晓英 王志军
年 月 日
----- End of picture text -----

37 / 37