Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Aug 17, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于《金河生物股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

致：内蒙古金河控股有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管 — 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购 报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称金杜或本所）接受内蒙古金河控股有限公司（以下简称收购人或金河 控股）的委托，担任内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称金河建安）实 施存续分立、新设公司金河控股承继取得金河生物科技股份有限公司（以下简称 金河生物或上市公司） 241,758,670 股股份（以下简称本次收购）相关事宜的专 项法律顾问，就收购人为本次收购编制的《金河生物科技股份有限公司收购报告 书》（以下简称《收购报告书》）有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合 收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关 方保证其已提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及本所律师的 文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本 所及本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等 查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于：

一、收购人及其一致行动人的基本情况

二、收购决定及收购目的

三、收购方式

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四、收购资金来源

五、免于发出要约的情况

六、后续计划

七、对上市公司的影响分析

八、与上市公司之间的重大交易

九、前六个月买卖上市公司股份的情况

十、《收购报告书》的格式与内容

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括中国香港特别行政区、中 国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律 意见。

本法律意见书的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：

（一） 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；

（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报 告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一

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同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的 要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
收购人/金河控股	指	内蒙古金河控股有限公司
一致行动人	指	路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军
上市公司/金河生物	指	金河生物科技股份有限公司，股票代码：002688
金河建安	指	内蒙古金河建筑安装有限责任公司，根据本法律意 见书上下文，可为分立前的金河建安或分立后的金 河建安
本次分立/本次收购	指	金河建安实施存续分立，新设公司金河控股根据 《分立协议》的约定承继金河建安所持金河生物 38.05%股份的行为
《收购报告书》	指	收购人为本次收购编制并于2020 年8 月17日签 署的《金河生物科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书（2020 年修正）》
《分立协议》	指	金河建安及其股东签订的关于金河建安存续分立 事项的《分立协议》
《公司章程》	指	王东晓、路牡丹于2020 年6 月10 签署的《内蒙 古金河控股有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国	指	中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中 国台湾地区）
元	指	人民币元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因所致。

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正 文

一、 收购人及其一致行动人的基本情况

（一） 根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》， 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），截至本法律意见书出具日，收购人的基 本信息如下：

名称	内蒙古金河控股有限公司
统一社会信用代码	91150122MA0QQPB945
住所	内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
法定代表人	王东晓
注册资本	2,118万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）
营业期限	2020年6月30日到2050年6月29日
成立日期	2020年6月30日
股东及持股情况	王东晓持有金河控股82%股权； 路牡丹持有金河控股18%股权。

根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》等相关 文件资料及收购人提供的书面说明，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续 的有限责任公司；截至本法律意见书出具日，收购人不存在依据有关法律法规及 《公司章程》的规定需予终止的情形。

（二） 根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》等相关文件资料及收 购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人的控股股东、实际控 制人为王东晓。

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，金河生物的股东中，路牡丹 是王东晓的配偶，路漫漫是路牡丹之弟，王晓英是王东晓之妹，王志军是王东晓 和路牡丹之子，王东晓、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军同为金河生物的实际 控制人；路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军在本次收购中构成金河控股的一致行 动人。

（三） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询

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• “信用中国”网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、“国家企业信用信息公 示系统” 网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 天眼查” 网站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ）、“ 人民法院公告网” 网站 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、“ 中国裁判文书网” 网站 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全国法院被执行人信息查询” 网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询” 网站（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）等公开信息渠道，截至《收购报 告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四） 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的其董事、监事、高级管理人员身份证明 文件等相关文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监 事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住 地	其他国家 或者地区 的居留权
王东晓	执行董 事兼总 经理	150122195212XXXXXX	中国	中国 大陆	无
路牡丹	监事	150105195511XXXXXX	中国	中国 大陆	无

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中 国”网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、“国家企业信用信息公示系统” 网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 天眼查” 网站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ）、“ 人民法院公告网” 网站 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、“ 中国裁判文书网” 网站 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全国法院被执行人信息查询” 网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询” 网站（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）等公开信息渠道，截至《收购报 告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询 公开信息渠道，截至《收购报告书》签署日，除控股金河生物外，收购人及其控

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股股东、实际控制人、一致行动人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

二、 本次收购决定及收购目的

（一） 根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，本 次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继 取得上市公司 38.05% 股份而引致的股份权益变动。

金河建安实施存续分立的原因为：“金河建安的主要业务为建筑施工，与金 河生物的行业跨度较大；为了厘清业务板块，分行业进行股权管理，提高资本运 营能力，金河建安通过存续分立的方式分立为金河控股（新设企业）和金河建安 （存续企业），其中，金河控股承继金河生物股份及相关企业股权及负债，金河 建安继续持有其他资产、业务与负债。”

（二） 2020 年 3 月 13 日，上市公司发布《关于控股股东减持股份预披露 的公告》，披露了金河建安的减持计划，本次收购完成后，金河建安不再持有金 河生物股份，上述减持计划将自动终止。截至《收购报告书》签署日，上市公司 已披露路漫漫、王志军、王晓英减持金河生物股份的计划。

根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，在遵守上市 公司股份减持有关法律法规的前提下，收购人及其一致行动人不排除在本次收购 后未来十二个月内继续处置其持有的上市公司股份；截至《收购报告书》签署日， 收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来十二个月内继续增持上市公司股 份的计划；若收购人及其一致行动人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发 生变动的，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（三） 根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次 收购已履行的相关批准程序如下：

2020 年 5 月 5 日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。

2020 年 5 月 8 日，金河建安在呼和浩特日报发布《分立公告》。

2020 年 6 月 1 日，金河建安及其全体股东签署关于金河建安存续分立事项 的《分立协议》。

2020 年 6 月 30 日，金河建安和金河控股就本次分立事项分别取得托克托 县市场监督管理局核发的《营业执照》。

2020 年 8 月 10 日，金河建安和金河控股签署分立协议，对金河建安及其 全体股东于 2020 年 6 月 1 日签署的《分立协议》相关内容予以确认。

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三、 收购方式

（一） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，金河建安通过实施 存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新设企业），金河控股承 继取得金河建安持有的金河生物 38.05% 股份。本次分立前，金河控股未持有金 河生物任何股票，金河建安持有金河生物 241,758,670 股股份，占金河生物已发 行股份总数的 38.05% ，均为无限售流通股；本次分立完成后，金河控股将承继 取得金河生物 38.05% 股份，金河建安不再持有金河生物股份。

（二） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》 签署日，一致行动人持有上市公司股份的情况如下：路牡丹持有 25,964,401 股 股份，占金河生物已发行股份总数的 4.09% ；路漫漫持有 7,599,645 股股份，占 金河生物已发行股份总数的 1.20% ；王志军持有 3,088,931 股股份，占金河生物 已发行股份总数的 0.49% ；王晓英持有 1,102,405 股股份，占金河生物已发行股 份总数的 0.17% 。该等股份均为无限售流通股。此外，截至《收购报告书》签署 日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）的 有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙） 10% 、 5% 、 0.83% 出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）持有金河生物 8,359,943 股股份，占金河生物已发行股份总数的 1.32% 。

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次分立不会导致一致行动 人持有金河生物的股份数量发生变化。本次分立完成后，收购人及其一致行动人 合计持有金河生物 279,514,052 股股份，占金河生物已发行股份总数的 44.00% 。

（三） 根据《收购报告书》及收购人提供的《分立协议》等文件资料及书 面说明，金河建安及其全体股东已就金河建安存续分立事项签署《分立协议》， 并对分立方式、分立后公司的股权结构、资产债务分割、分立前债务的连带责任 等事项进行约定；金河建安与金河控股于 2020 年 8 月 10 日签署分立协议，对 《分立协议》约定的相关内容予以确认。

（四） 根据《收购报告书》、金河生物于 2020 年 6 月 23 日公告的《金河 生物科技股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押的公告》，截至本法律意 见书出具日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物 241,758,670 股份中，质押 股份数为 122,634,000 股，占上市公司已发行股份总数的 19.30% 。除前述质押 事项外，截至《收购报告书》签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物 38.05% 股份不存在其他权利限制的情形。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》及收购人提供的《分立协议》等文件资料及书面说明， 本次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承 继取得上市公司 38.05% 股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金对价。

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五、 免于发出要约的情况

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系由于上市公司控 股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致 的股份权益变动。金河建安与金河控股的实际控制人均为王东晓，本次股份变动 系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次股份变动未导致金河生物 的实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的收 购人可以免于以要约方式增持股份的情形。

六、 后续计划

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人本次收购完成后的后 续计划如下：

（一） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来 12 个月内，如根据上市公司 的实际情况或监管法规的要求需要对主营业务作出调整，收购人及其一致行动人 将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

（二） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来 12 个月内，如根据上市 公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披 露义务。

（三） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市 公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人及其一致行动人与上市公司其 他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购 人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露 义务。

（四） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能 阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司 发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市 公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市

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公司分红政策进行重大调整的计划。

（七） 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他确 定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。

基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收 购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

七、 对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，本次收购对 上市公司的影响如下：

（一） 本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是上市公司控股股 东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股 份权益变动，本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购 不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完 整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日， 上市公司主营业务为药物饲料添加剂、动物疫苗、兽用化学药品、淀粉及联产品 的生产、销售以及环保污水处理。本次收购前，控股股东金河建安、实际控制人 及其控制的其他企业与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争的情形。

本次收购完成后，金河控股将成为金河生物的控股股东，上市公司实际控制 人未发生变更；金河控股主要从事对投资企业的管理，本次收购不会导致收购人 及其关联方与上市公司之间存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，金 河控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上 市公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权。

“除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺 人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担 赔偿责任。”

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本次收购前后，金河生物的实际控制人不变，实际控制人王东晓、路牡丹、 路漫漫、王志军、王晓英已出具《避免同业竞争承诺书》，承诺内容如下：

“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金 河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或 拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”

（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人金河控股系于 2020 年 6 月 30 日成立的公司，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与上市 公司之间未发生关联交易。 2018 年度与 2019 年度，金河建安与上市公司发生 的重大关联交易为向上市公司提供土建及维修劳务；其他关联交易还包括关联租 赁、为上市公司提供担保、支付关键管理人员薪酬等。除上述交易外， 2018 及 2019 年度，收购人及其关联方未与上市公司发生关联交易。

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购并未导致上市公司 实际控制人发生变更。本次收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与 上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求 履行关联交易的决策程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易并依法签署协议，履行合法程序，确保不损害上市公司和股 东的利益，尤其是中小股东的利益。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，金河控股已出具《关于减少及规范 关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“ 1 、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的 关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

“ 2 、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法 程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

“ 3 、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上 市公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企

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业，将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。

“ 4 、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市 公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规 的规定履行相关决策及信息披露程序。

“ 5 、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本 承诺人承担赔偿责任。

“ 6 、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位 期间持续有效。”

本次收购前后，金河生物的实际控制人不变，实际控制人王东晓、路牡丹、 路漫漫、王志军、王晓英已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内 容如下：

“ 1 、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的 关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

“ 2 、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法 程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

“ 3 、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上 市公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企 业，将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。

“ 4 、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市 公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规 的规定履行相关决策及信息披露程序。

“ 5 、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本 承诺人承担赔偿责任。

“ 6 、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位 期间持续有效。”

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八、 与上市公司之间的重大交易

（一） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》 签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理 人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易（前述交易按 累计金额计算）。

（二） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》 签署日前 24 个月内，除收购人承继的金河建安部分债权债务外，收购人及其一 致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与除王东晓、王志军（与 前述部分主体存在亲属关系）之外的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》 签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似安排的情况。截至《收购报告书》签署日，收购人亦不存在未披露的拟更换 上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

（四） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》 签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理 人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

九、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

（一） 根据《收购报告书》、金河控股及其一致行动人提供的自查报告等 文件资料，上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日前六个月 内，收购人及其一致行动人通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：

序号	股东名称	买入/卖出	交易股数（股）	交易日期
1	王志军	卖出	570,000	2020-01-08

对于上述交易，王志军已出具《关于买卖金河生物科技股份有限公司股票交 易情况的说明》确认如下：“本人上述交易金河生物股票的行为系依据本人已披 露的减持计划及对证券市场、行业的判断和和对金河生物公开信息的分析，纯属 个人投资行为。在相关信息依法披露前，本人买卖金河生物股票时并未获知金河 建安拟分立相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

（二） 根据《收购报告书》、金河控股董事、监事、高级管理人员提供的

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自查报告等文件资料，上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之 日前六个月内，王志军（收购人的执行董事兼经理王东晓和监事路牡丹之子）存 在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体请见本法律意见书第九（一） 部分所述；除此之外，收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在上市公司披露《关于控股股东存 续分立的提示性公告》之日起前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股 票的情形。

十、 《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收 购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续 计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内 买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文 件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》 的要求。

十一、 结论意见

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次 收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合 《格式准则》的要求。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于 < 金河生物股份有限公司收购报 告书 > 之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 焦福刚

张亚楠 陈铃 单位负责人： 王玲

二〇二〇年八月十七日

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