Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Aug 11, 2020

金河生物科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：金河生物科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金河生物

股票代码： 002688

收购人 住所	通讯地址
内蒙古金河控股 有限公司 内蒙古自治区呼和浩特市托 克托县新坪路81号	内蒙古自治区呼和浩特市托 克托县新坪路81号
一致行动人 住所	通讯地址
路牡丹 内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼1号楼	内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼1号楼
路漫漫 内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼3号楼	内蒙古托克托县双河镇金河 住宅楼3号楼
王志军 内蒙古托克托县双河镇旧城 团结巷	内蒙古托克托县双河镇旧城 团结巷

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签署日期：二〇二〇年八月

金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市 公司收购报告书》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编 写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在金河生物科技股份有限公 司（以下简称“金河生物”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报 告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金 河生物拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系金河生物原控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司实施 存续分立，新设公司金河控股承继取得金河生物 38.05%股份，分立前后金河生 物实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》的第六十二条规定的 情形，收购人可免于以要约方式增持金河生物股份；

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；

六、收购人及其执行董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .................................................................................................... 4 一、收购人基本情况................................................................................................... 4 二、收购人的产权及控制关系 .................................................................................... 4 三、收购人或其控股股东、实际控制人的的主要业务及财务状况 ............................. 6 四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息 ................................................... 6 五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 .................................... 6 六、收购人最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况....................................................... 7 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................................... 7 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 ................................................................................ 8 第三节 收购决定及收购目的 ...................................................................................... 9 一、本次收购目的 ...................................................................................................... 9 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 ..... 9 三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间............................................ 9 第四节 收购方式 ...................................................................................................... 11 一、本次收购实施前后的主要情况........................................................................... 11 二、本次收购涉及的协议 ......................................................................................... 12 三、所持上市公司股份是否存在权利限制................................................................ 13 四、免于以要约方式增持股份的情况 ....................................................................... 13

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

收购人、金河控股	指	内蒙古金河控股有限公司
金河建安	指	内蒙古金河建筑安装有限责任公司，根据本报告书 摘要上下文，可为分立前的金河建安或分立后的金 河建安
金河生物、上市公 司、公司	指	金河生物科技股份有限公司
本次收购、本次分 立	指	金河建安实施存续分立后，新设的金河控股根据分 立协议的约定，承继金河建安所持金河生物38.05% 股份，成为金河生物科技股份有限公司控股股东
本报告书摘要	指	《金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
分立协议	指	金河建安及其股东签订的关于金河建安的《分立协 议》

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：内蒙古金河控股有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号 法定代表人：王东晓 注册资本：2,118 万元人民币 股东：王东晓持股 82%、路牡丹持股 18%

企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码:91150122MA0QQPB945

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。 经营期限：2020 年 6 月 30 日至 2050 年 6 月 29 日

联系地址: 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号 邮政编码: 010299 联系电话：0471-8520293

二、收购人的产权及控制关系

（一）股权结构

金河控股为本次收购的收购人，系金河建安实施存续分立后的新设公司，于 2020 年 6 月 30 日设立，注册资本 2,118 万元人民币。截至本报告书摘要签署日， 金河控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
王东晓	1,736.76	82.00%
路牡丹	381.24	18.00%
合计	2,118.00	100.00%

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4

金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

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王东晓 路牡丹
82% 18%
内蒙古金河控股有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人的控股股东和实际控制人

收购人的控股股东、实际控制人为王东晓，路牡丹系王东晓的配偶，与王东 晓为一致行动人。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

收购人系金河建安实施存续分立后的新设公司，根据分立协议的安排，金河 建安对外股权投资的归属如下：分立后，金河建安持有的金河生物股份以及金河 生物子公司的股权，由金河控股承继；金河建安持有的其他公司的股权，继续由 金河建安持有。鉴于上述协议安排，分立完成后，收购人直接持股的企业如下：

序号	企业名称	收购人与企业的 关系	经营范围/主营业务
1	金河生物	持股38.05%	主要从事药物饲料添加剂、动物疫苗、 兽用化学药品的生产及销售业务，淀粉 及联产品的生产、销售业务以及环保污 水处理业务。
2	内蒙古金河环保科 技股份有限公司	持股10%，并通过 金河生物持股 51%	废水综合利用及治理工程；环保材料、 环保设备、水处理剂销售；环保信息开 发及服务（工业及城市污水处理站的运 营管理）；通用机械、电器维修及销售， 园林绿化养护

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除了控制金河生物及其子公司之外，王东晓、路 牡丹控制的其他核心企业如下：

序号	企业名称	控制关系	经营范围
1	金河建安	王东晓持股82%， 路牡丹持股18%	土木工民工程、承揽承包建筑房屋、 装潢，市政工程施工

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	控制关系	经营范围
2	内蒙古金河现代农 业有限责任公司	通过金河建安持股 99.67%	草业、畜牧业、林业、花卉、种植 业、养植业、农、林、牧产品加工 及其它农业开发项目和草业、畜牧 业专业化防治；不动产租赁。
3	北京金润汇投资有 限公司	王东晓持股 96.30%，路牡丹之 弟路漫漫持股3.7%	投资管理；资产管理；项目投资； 股权投资；证券投资咨询。

三、收购人或其控股股东、实际控制人的的主要业务及财务

状况

收购人系金河建安实施存续分立后的新设公司，于 2020 年 6 月 30 日设立， 主要从事对下属企业的管理，截至本报告书摘要签署日，尚未编制财务报表。 收购人的控股股东及实际控制人均为自然人。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息如 下：

下：
姓名	职务	国籍	身份证	是否取得其他国 家和地区居留权	长期 居住地
王东晓	执行董事 兼总经理	中国	150122195212XXXXXX	否	中国大陆
路牡丹	监事	中国	150105195511XXXXXX	否	中国大陆

收购人董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。

五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人的基本情况

路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军为收购人的一致行动人，截至本报告书摘 要签署日，其基本信息如下：

姓名 性别 国籍 身份证 住所 通讯地址 是否取得其

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

						他国家和地 区居留权
路牡丹	女	中国	15010519551 1XXXXXX	内蒙古托克托县 双河镇金河住宅 楼1号楼	内蒙古托克托县双 河镇金河住宅楼1 号楼	否
路漫漫	男	中国	15012219730 9XXXXXX	内蒙古托克托县 双河镇金河住宅 楼3号楼	内蒙古托克托县双 河镇金河住宅楼3 号楼	否
王晓英	女	中国	15012219631 2XXXXXX	内蒙古托克托县 双河镇旧城团结 巷	内蒙古托克托县双 河镇旧城团结巷	否
王志军	男	中国	15012219740 3XXXXXX	内蒙古托克托县 双鹅湖镇新建东 路华蒙集团住宅 楼二栋2单元	内蒙古托克托县双 鹅湖镇新建东路华 蒙集团住宅楼二栋 2单元	否

（二）收购人与一致行动人的关系说明

截至本报告书摘要签署日，金河生物的股东中，路牡丹是王东晓的配偶，路 漫漫是路牡丹之弟，王晓英是王东晓之妹，王志军是王东晓和路牡丹之子，王东 晓、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军同为金河生物的实际控制人。根据《收购 办法》，路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军在本次收购中构成金河控股的一致行 动人。

六、收购人最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况

收购人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除控股金河生物之外，收购人及其一致行动人不 存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银 行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过 5%的情况。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是由于上市公司原控股股东金河建安实施存续分立，新设公司金河 控股承继取得上市公司 38.05%股份而引致的股份权益变动。

金河建安实施存续分立的原因为：金河建安的主要业务为建筑施工，与金河 生物的行业跨度较大，为了厘清业务板块，分行业进行股权管理，提高资本运营 能力，金河建安通过存续分立的方式分立为金河控股（新设企业）和金河建安（存 续企业），其中，金河控股承继金河生物股份及相关企业股权及负债，金河建安 继续持有其他资产、业务与负债。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置 其已拥有权益的股份

2020 年 3 月 13 日，上市公司发布《关于控股股东减持股份预披露的公告》， 公告了金河建安的减持计划。本次收购完成后，金河建安不再持有金河生物股份， 上述减持计划将自动终止。截至本报告书摘要签署日，上市公司已披露路漫漫、 王志军、王晓英减持金河生物股份的计划。在遵守循上市公司股份减持有关法律 法规的前提下，收购人及其一致行动人不排除在本次收购后未来十二个月内继续 处置其持有的上市公司股份。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来十 二个月内继续增持上市公司股份的计划。

若收购人及其一致行动人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变 动的，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间

2020 年 5 月 5 日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。 2020 年 5 月 8 日，金河建安在呼和浩特日报发布关于分立的债权人公告。 2020 年 6 月 1 日，金河建安及其股东签署关于金河建安的《分立协议》。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

2020 年 6 月 30 日，金河建安分立及金河控股设立的文件在托克托县市场监 督管理局备案登记。

2020 年 8 月 10 日，金河建安与和金河控股签署《分立协议》，对金河建安 及其全体股东于 2020 年 6 月 1 日签署的《分立协议》相关内容予以确认。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

（一）分立而导致的股份承继情况

金河建安通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新 设企业），金河控股承继取得金河建安持有的金河生物 38.05%股份。

本次分立前，金河控股未持有金河生物股票，金河建安持有金河生物 241,758,670 股股份，占金河生物已发行股份总数的 38.05%，均为无限售流通股； 本次分立完成后，金河控股将承继取得金河生物 38.05%股份，金河建安不再持 有金河生物股份。

（二）一致行动人持有金河生物股份的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人持有上市公司股份的情况如下：路牡 丹持有 25,964,401 股股份，占金河生物已发行股份总数的 4.09%；路漫漫持有 7,599,645 股股份，占金河生物已发行股份总数的 1.20%；王志军持有 3,088,931 股股份，占金河生物已发行股份总数的 0.49%；王晓英持有 1,102,405 股股份， 占金河生物已发行股份总数的 0.17%。该等股份均为无限售流通股。

此外，截至本报告书摘要签署日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌 福兴投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管 理企业（有限合伙）10%、5%、0.83%出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业 （有限合伙）持有金河生物 8,359,943 股股份，占金河生物已发行股份总数的 1.32%。

本次分立不会导致一致行动人持有金河生物股份的数量发生变化。

本次分立完成后，收购人及其一致行动人合计持有金河生物 279,514,052 股 股份，占金河生物已发行股份总数的 44.00%。

（三）分立前金河建安对金河生物的控制关系

本次分立前，金河建安及一致行动人对金河生物的控制关系图如下:

11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	11 0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河建筑安装有限责任公司	王东晓	王东晓	王东晓	王东晓			路牡丹	路牡丹	路牡丹			王晓英	王晓英
								82%					18%
0.49%				1.20%			38.05%							4.09%					0.17%
	金河生物科技股份有限公司

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

（四）分立后金河控股对金河生物的控制关系

本次分立后，收购人及一致行动人对金河生物的控制关系图如下:

0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	0.49% 0.17% 1.20% 4.09% 18% 82% 38.05% 王志军 路漫漫 王东晓 路牡丹 王晓英 内蒙古金河控股有限公司	王东晓	王东晓	王东晓	王东晓			路牡丹	路牡丹	路牡丹			王晓英	王晓英
								82%					18%
0.49%				1.20%			38.05%							4.09%					0.17%
	金河生物科技股份有限公司

二、本次收购涉及的协议

关于金河建安的存续分立事项的《分立协议》的主要条款如下：

（一）分立方式

金河建安派生分立出金河控股，金河建安的主体资格保留。

（二）分立前后的注册资本与股权结构

分立前：金河建安的注册资本为 4,188 万元人民币，股权结构如下：王东晓 出资 3,434.16 万元，占注册资本的 82%；路牡丹出资 753.84 万元，占注册资本 的 18%。

分立后：

• 1.金河建安的注册资本为 2,070 万元，股权结构如下：王东晓出资 1,697.40

• 万元，占注册资本的 82%；路牡丹出资 372.60 万元，占注册资本的 18%。

• 2.金河控股的注册资本为 2,118 万元，股权结构如下：王东晓出资 1,736.76

万元，占注册资本的 82%；路牡丹出资 381.24 万元，占注册资本的 18%。

（三）资产债务分割

金河建安对金河生物科技股份有限公司和其子公司的股权投资及相关的债 权债务剥离给金河控股，其余资产及负债留在金河建安。

（四）债务连带责任

分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。 （五）业务分割

分立后的金河建安：原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

分立后的金河控股：金河控股从事实业投资及管理业务，不从事原公司业务。

三、所持上市公司股份是否存在权利限制

截至本报告书签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物 241,758,670 股份中，质押股份数为 122,634,000 股，占上市公司已发行股份总数的 19.30%。 除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人拟通过本次分立继承金河 生物 38.05%股份不存在其他权利限制情形。

四、免于以要约方式增持股份的情况

根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于 以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实 ” 际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 。

本次收购系是由于上市公司原控股股东金河建安实施存续分立，新设公司金 河控股承继取得上市公司股份而引致的股份变动。分立前后，金河生物实际控制 人未发生变更，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符 合《收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股 份。

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：内蒙古金河控股有限公司

法定代表人： 王东晓

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

路牡丹

年 月 日

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15

金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

路漫漫

年 月 日

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16

金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王志军

年 月 日

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王晓英

年 月 日

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）

收购人：内蒙古金河控股有限公司

法定代表人：

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

• （本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

一致行动人：

路牡丹

年 月 日

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

• （本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

一致行动人：

路漫漫

年 月 日

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

一致行动人：

王志军

年 月 日

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金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要

• （本页无正文，为《金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

一致行动人：

王晓英

年 月 日

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