Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Oct 15, 2014

金河生物科技股份有限公司控股子公司 PHARMGATE LLC （法玛威药业有限公司）拟收购 PENNFIELD OIL COMPANY （美国潘菲尔德石油公司） 生产经营药物饲料添加剂业务项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2014] 第 1024 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一四年十月十四日

金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................ 1 摘 要 ...................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................ 4 一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者 ............................... 4 二、评估目的 ......................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 6 四、价值类型及其定义.......................................................................... 6 五、评估基准日 ................................................................................... 10 六、评估依据 ....................................................................................... 10 七、评估方法 ....................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 15 九、评估假设 ....................................................................................... 16 十、评估结论 ....................................................................................... 17 十一、特别事项说明 ........................................................................... 17 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 19 十三、评估报告日 ............................................................................... 20 备查文件目录 .......................................................................................... 22

中联资产评估集团有限公司

金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方及产权持有者申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对 评估对象的法律权属作任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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金河生物科技股份有限公司控股子公司

PHARMGATE LLC （法玛威药业有限公司）拟收购

PENNFIELD OIL COMPANY （美国潘菲尔德石油公司） 生产经营药物饲料添加剂业务项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 1024 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受金河生物科技股份有限公司的委 托，对金河生物科技股份有限公司控股子公司 PHARMGATE LLC（法 玛威药业有限公司）拟收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY（潘菲尔 德石油公司）的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基准日的市场价值 进行了评估。

评估对象为潘菲尔德石油公司的生产经营药物饲料添加剂业务。 评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，在评估基准日得出如下结论：

PHARMGATE LLC （法玛威药业有限公司）拟收购美国

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 PENNFIELD OIL COMPANY（潘菲尔德石油公司）的生产经营药物饲 料添加剂业务在评估基准日的市场价值总计 5,733.83 万美元。按国家外 汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:6.1647 折 算，本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告

金河生物科技股份有限公司控股子公司

PHARMGATE LLC （法玛威药业有限公司）拟收购

PENNFIELD OIL COMPANY （美国潘菲尔德石油公司）

生产经营药物饲料添加剂业务项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 1024 号

金河生物科技股份有限公司 :

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司控股子 公司 PHARMGATE LLC （法玛威药业有限公司）拟收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY（潘菲尔德石油公司）的生产经营药物饲 料添加剂业务在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为金河生物科技股份有限公司，产权持有者 为 PENNFIELD OIL COMPANY（中文译名“美国潘菲尔德石油公司”， 以下统称“美国潘菲尔德石油公司”）。

• （一）委托方概况

• 1、委托方：金河生物科技股份有限公司 公司名称：金河生物科技股份有限公司

• 类 型：其他股份有限公司（上市）

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 注册地址：托克托县新坪路 71 号 法定代表人：王东晓 注册资本：人民币贰亿壹仟柒佰捌拾肆万元 成立日期：1990 年 03 月 14 日 营业期限：1990 年 03 月 14 日至长期 营业执照注册号：150100000001693

经营范围：预混剂（金霉素全发酵）、原料药（盐酸金霉素）、饲用 金霉素、盐霉素预混剂、莫能菌素预混剂（抗生素发酵）、非无菌原料 药（土霉素、四环素）的生产（有效期至2014年8月24日）；种植业；养 殖业；对外贸易。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许 可不得生产经营）。

（二）产权持有者： PENNFIELD OIL COMPANY （潘菲尔德

石油公司）

潘菲尔德石油公司是一家美国动物保健品生产企业，注册于美国内 布拉斯加州奥马哈市，SOS注册号0113239。潘菲尔德由Winstrom家族成 员于1947年创立，初始业务为批发经销石油产品。目前，潘菲尔德的主 要业务为生产及销售饲料添加剂和水溶性兽药产品，在美国动物保健品 市场中拥有一定的地位。

2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2013 年末 或2013 年度	2012 年末 或2012 年度	2011 年末 或2011 年度
总资产	3,142.00	2,844.53	2,791.92
净资产	2,647.58	2,466.65	2,279.37
销售收入	5,108.41	5,177.00	4,488.98
净收益	366.83	420.51	836.28

上述 2011 年-2013 年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所审计，审计报 告类型为无保留意见报告。

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 （三）委托方、产权持有者关系

法玛威药业有限公司系委托方在美国设立的控股子公司，法玛威药 业有限公司、金河生物科技股份有限公司与产权持有者无关联关系。 （三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、法玛威药业有限公司。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据金河生物科技股份有限公司 2014 年 8 月 18 日《总经理办公会 会议纪要 》，金河生物科技股份有限公司为提高公司产品附加值、延伸 产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模，进入美国动物保健品终端市 场，公司拟通过在美国注册的控股子公司 PHARMGATE LLC 收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY 的主要经营性资产，并将承继该企业的市 场、客户等，接收现有雇员。

本次评估的目的是反映金河生物拟收购潘菲尔德石油公司 PENNFIELD OIL COMPANY 药物饲料添加剂业务于评估基准日的市场 价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）的 生产经营药物饲料添加剂业务，本次评估范围包括以下内容：

1、16项已在美国食品药品监督管理局（FDA）注册的新动物药申 请药号、仿制动物药申请药号（NADA及ANADA）。

• 2、尚在申请中的药号；

• 3、截止评估基准日，账面价值2,679.11万美元的属于正常经营中形

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 成的存货，包括原材料、包装物和产成品；

4、固定资产，为取得FDA认证的潘菲尔德动保公司TM药物饲用添 加剂生产工厂使用，包括土地、厂房和生产及实验设备，账面价值144 万美元，分别有：土地面积142,048平方英尺（折合13,296.26平方米）、 37800平方英尺的房屋建筑物、2台10000磅饲料级产品混合机、1台5000 磅水溶性产品混合机、潘菲尔德动保TM药品全套服务实验室、1条全自 动生产线及其他配套设备；

5、6项美国专利技术；

6、22项美国注册商标；

7、全部的供应、销售渠道；

8、42名管理经营团队成员。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）业务资产的分布情况及特点

1、实物资产均位于美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路 14040（ 14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County, Nebraska ）。

纳入评估范围内的账内资产账面值 2,960.36 万美元。主要为房屋建 筑物、土地、机器设备、车辆、电子设备和存货等。这些资产具有以下 内容和特点：

（1）土地为 1984 年购入，原始价值 52,000 美元，土地面积 142,048 平方英尺

（2）截至评估基准日，固定资产账面原值 570.81 万美元，账面净 值 156.08 万美元。包括房屋建筑物和机器设备两大类。

房屋建筑物包括水溶性产品生产车间、饲料添加剂生产车间和办公 用房，房屋建筑总面积 37,800 平方英尺。设备类资产包括机器设备、车 辆、电子设备三大类，机器设备主要有：水溶性饲料生产设备、饲料级

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 产品生产设备、实验室设备和包装设备；车辆和电子设备均为生产经营 配备。以上设备均为可以正常生产使用的设备。

• （3）存货主要为原材料、产成品和包装物，账面价值 2,679.11 万

• 美元。原材料包括生产金霉素、土霉素两大主要产品的原料药和辅料； 包装物为订购的产成品包装材料；产成品为用于牛、猪及家禽类的金霉 素、土霉素饲料药品系列不同包装规格产品。

• 2、业务涉及的药号、注册商标、专利等资产。

• （1）16 项已在美国食品药品监督管理局（FDA）注册的新动物药

• 申请药号、仿制动物药申请药号（NADA 及 ANADA）及尚在申请中的 药号。

16 个药品生产许可证

	16	个药品生产许可证
序号	注册号	对应产品	是否在产
1	NADA 138-934	Pennchlor SP 500 CTC combos金霉素复方	√
2	NADA 140-681	Tylan/Sulfamethazine 泰乐菌素/磺胺二甲嘧啶
3	NADA 140-680	Tylan泰乐菌素
4	NADA 65-480	盐酸金霉素
5	NADA 138-939	Neo / Oxy新霉素-土霉素	√
6	NADA 138-935	CTC feed Grade饲料金霉素	√
7	NADA 138-938	土霉素
8	ANADA 200-314	Pennchlor-S	√
9	ANADA 200-026	土霉素盐酸盐	√
10	ANADA 200-359	Pennchlor Deccox
11	ANADA 200-356	Pennchlor Denagard
12	ANADA 200-295	Pennchlor 64水溶性盐酸金霉素	√
13	ANADA 200-154	Pennchlor 200	√
14	ANADA 200-358	Pennchlor BMD 亚甲基双水杨酸杆菌肽

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15	ANADA 200-354	Pennchlor Coban
16	ANADA 200-357	Pennchlor Bio-Cox

（2）6 项美国专利

专利号 6,506,402 6,562,615 6,761,899 6,773,717 6,844,006 7,504,112	发布日期	标题
	1/14/2003	金霉素-包括动物饲料成分，以及使用方法
	5/13/2003	金霉素生产设备-包括动物饲料成分
	7/13/2004	颗粒动物饲料添加剂和及其生产工艺
	8/10/2004	金霉素生产工艺-包括动物饲料成分
	1/18/2005	金霉素的生产工艺和设备-包括动物饲料成分
	3/17/2009	金霉素的生产工艺和设备-包括动物饲料成分

（3）22 项美国注册商标

（3）	22项美国注册商标
商标号	注册日期	名称
2862287	2004年7月13日	PENNITRACIN MD 50-G
2865589	2004年7月20日	PENNCHLOR-S
2903026	2004年11月16日	PENNCHLOR 100-G
2903025	2004年11月16日	PENNCHLOR 90-G
2904510	2004年11月23日	NEO-OXY-10/10
2904509	2004年11月23日	NEO-OXY-100/100
2904515	2004年11月23日	NEO-OXY-50/50
2912487	2004年12月21日	MISCELLANEOUS DESIGN(绿袋)
2912485	2004年12月21日	MISCELLANEOUS DESIGN(橙袋)
2980511	2005年8月2日	MISCELLANEOUS DESIGN(黄袋)
3195576	2007年1月9日	MISCELLANEOUS DESIGN
3200231	2007年1月23日	PENNCHLOR 50-G
3961250	2011年5月17日	NEO-OXY 100/100 MR

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2819513	2004年3月2日	PENNCHLOR
2819520	2004年3月2日	PENNCHLOR 100 MR
2819517	2004年3月2日	PENNCHLOR 100 HI-FLO
2819515	2004年3月2日	PENNOX
2819516	2004年3月2日	PENNOX 100 MR
2819519	2004年3月2日	PENNOX 100 HI-FLO
2819518	2004年3月2日	PENNOX 200 HI-FLO
3378053	2008年2月5日	PENNCHLOR 64
3378052	2008年2月5日	PENNOX 343

（二）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。

潘菲尔德石油公司提供了 2011 年-2013 年经过审计的会计报表，审 计报告由伯杰&奥图尔会计师事务所审计，除上述报告之外，未引用其 他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 8 月 31 日。 此基准日是委托方根据其工作计划确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

金河生物科技股份有限公司 2014 年 8 月 18 号《总经理办公会会议 纪要》。

（二） 法律法规依据

1、《境外投资管理办法》（商务部令第 3 号 2014 年 10 月 6 日起施 行；

2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公告》（中国 证券监督管理委员会 [2008]14 号）；

3、中国证券监督管理委员会令第 53 号《上市公司重大资产重组管 理办法》；

4、其他评估相关法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号；

• 3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4、 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 5、 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）。 （四）资产权属依据

1、 FDA 注册药号证书；

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• 2、 专利权证书；

• 3、 商标权证书；

• 4、 内布拉斯加州 LIN DUFFY LLP 律师事务所出具有关产权的 资料的律师函。

• （五） 取价依据

1、潘菲尔德石油公司 2011 年、2012 年、2013 年年度审计报告及本 次评估基准日会计报表；

• 2、委托方及法玛威药业有限公司提供的未来收益预测资料；

3、美国 FDA2014 年 9 月发布的《2012 SUMMARY REPORT on Antimicrobials Sold or Distributed for Use in Food-Producing Animals》（美 国 2009-2012 年药物饲料添加剂总结报告）；

4、潘菲尔德石油公司销售合同资料。

（六）其它参考资料

1、彭博资讯；

• 2、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）； 3、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》 （[美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

4、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估方法包括成本法、市场法和收益法。

本次评估对象为潘菲尔德石油公司的生产经营药物饲料添加剂业 务，除实物资产、无形资产等可确指资产外，还包括销售网络、供应渠 道、客户资源、业务涉及的管理团队等不可确指的资产，采用成本法难 以对其进行评估，故本次评估不适宜采用成本法进行评估。

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 在美国市场上，难以找到与潘菲尔德石油公司运营的与生产经营药 物饲料添加剂业务类似的市场交易案例，故本次评估不适宜采用市场法 进行评估。

本次评估的潘菲尔德石油公司生产经营药物饲料添加剂业务为一 整体性资产，可独立发挥效益，而且经过了潘菲尔德石油公司多年的经 营，历史收益较为可观，未来收益及风险可以合理预测；从本次评估目 的角度，评估目的实现后，评估对象将继续保持现有的经营模式，评估 对象的收益具有连续性，因此具备收益法估值的基础。鉴于上述，本次 评估采用收益法进行评估。

（二）收益法概述

本次具体采用现金流折现方法（DCF）进行评估，该方法是通过将 评估对象未来预期的现金流折算为现值，估计价值的一种方法。其基本 思路是通过估算业务未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金 流折算成现时价值，得到业务价值。其适用的基本条件是：评估对象具 备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并 且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在 于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。 但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理 时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

本次评估目的为反映拟收购潘菲尔德石油公司的生产经营药物饲 料添加剂业务于评估基准日的市场价值，为拟收购资产提供价值参考意 见，现金流预测未改变公司业务模式和获利途径，潘菲尔德石油公司历 史收益具有连续性，因此具备收益法估值的基础。

（三）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经核实的药物饲用添加剂业务资

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 产为基础，根据评估对象近年经营状况的变化及现状，结合预测期内的 经营计划安排，预测未来经营期内收益，采用无限年期模式估算预期收 益（净现金流量），预测评估对象的经营性资产的价值，即得到本次收 购的评估对象价值。

（四）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为： P：评估对象价值；

==> picture [123 x 31] intentionally omitted <==

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（净现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

2、收益指标

本次评估，使用净现金流作为收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增固定资产投资 根据此次收购业务的经营历史以及未来市场和业务发展等，估算其 未来预期的净现金流量，将未来经营期内的净现金流量进行折现并加 和，测算得到评估对象的资产价值。

3、折现率

我们利用资本资产定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取资产期望投 资回报率的方法。它可以用下列公式表述：

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Re= Rf + β×(Rm-Rf)+Rs

其中：Re：资产期望投资回报率，Rf：无风险回报率，β ：β 风险 系数，Rm：市场回报率，Rm-Rf：股市风险超额回报率，Rs ：特性风 险系数。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、委托方与评估人员进行接洽，就本次评估的目的、评估基准日、 评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

1、听取产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、查阅收集委估资产的产权证明文件，对企业提供的权属资料进

• 行查验。

• 4、审核企业提供的未来收益预测表，与管理层进行沟通；

• 5、据委估资产的实际状况和特点，确定具体评估方法。

• （三）评估汇总阶段

对评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修

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（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、本次拟收购的潘菲尔德石油公司相关业务生产基地位于美国境

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 内，销售市场也基本是美国国内市场，评估假设评估基准日潘菲尔德石 油公司外部经济环境不变，美国现行的宏观经济不发生重大变化；

• 2、企业目前就一项新产品向FDA申请药号，该产品经过潘菲尔德

• 石油公司多年的研发及准备，截止评估基准日已向FDA申报完全部资 料，潘菲尔德石油公司预计在取得药号后，2016年开始生产销售，该项 申请药号亦在此次法玛威公司的收购范围内，故本次未来收益预测亦包 括该项产品，本次评估假设该项产品可顺利取得FDA批准药号，按照生 产计划，与2016年开始生产销售；

• 3、美国社会经济环境以及潘菲尔德石油公司所执行的税赋、税率

• 等政策无重大变化；

• 4、本次收购业务涉及的管理团队尽职，并继续保持现有的经营管

• 理模式；

• 5、本次评估假设委托方及潘菲尔德石油公司提供的基础资料和财

• 务资料真实、准确、完整；

• 6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用 收益法，对评估对象实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得 出如下结论：

PHARMGATE LLC （法玛威药业有限公司）拟收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY（潘菲尔德石油公司）的生产经营药物饲 料添加剂业务在评估基准日的市场价值总计 5,733.83 万美元。按国家外 汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:6.1647 折

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 算，本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。

十一、特别事项说明

（一） 产权瑕疵事项

就此次评估对象涉及的资产权属，根据委托方委托LIN DUFFY LLP律师事务所出具的律师函，未发现有产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

本报告没有重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、金河生物科技股份有限公司在美国市场是以动物保健品原料药 供应商的角色来开展业务的，本次交易完成后，公司将拥有潘菲尔德石 油公司的生产体系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平 台，公司将对收购标的与原业务体系进行整合优化。由于截止本次评估 基准日，评估目的实现后的对评估对象涉及的原材料供应价格、产品销 售价格的影响尚不能判断，故本次收益法预测仍是参考潘菲尔德石油公 司历史的产品销售价格、毛利率水平等进行预测，未考虑金河生物科技 股份有限公司收购产生的协同效应对评估对象价值的影响。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及产权持有者提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持 有者提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 有关法律文件的真实合法为前提。

• 3、本次评估范围及采用的由产权持有者提供的数据、报表及有关

• 资料，委托方及产权持有者对其提供资料的真实性、完整性负责。 4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有者

• 提供，委托方及产权持有者对其真实性、合法性承担法律责任。

• 5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

• 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

• （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

• 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

• 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对 评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律 责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

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金河生物科技股份有限公司控股子公司法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC）拟收购 美国潘菲尔德石油公司（PENNFIELD OIL COMPANY）生产经营药物饲料添加剂业务项目·资产评估报告 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日计算，至2015 年8月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十月十四日。

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评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一四年十月十四日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件；

• 2、 委托方企业法人营业执照（复印件）；

• 3、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 4、 委托方及产权持有者承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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