Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

• 证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2021 087

金河生物科技股份有限公司 关于放弃控股子公司增资优先认购权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金 河生物”）之控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”） 目前注册资本为人民币102,000万元，拟增加注册资本人民币10,000万元，公司 关联方内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、呼和浩特金佑天成 管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金佑天成”）及非关联方王家福等9名 自然人拟以人民币 10,000 万元的价格认购金河佑本上述增加的注册资本，增资 款项拟全部用于与有关单位合作建设实验室的合作项目和补充托克托县动物疫 苗生产基地建设项目所需流动资金。本次增资完成后，金河佑本的注册资本变更 为人民币112,000万元。公司拟放弃本次增资放弃优先认购权，交易各方已于2021 年11月19日签署《增资协议》。

本次增资完成后，公司对金河佑本的持股比例由94%降至85.61%，公司仍为 其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。

（二）金河控股是公司控股股东，属于公司关联方；公司实际控制人、董 事会秘书路漫漫担任金佑天成执行事务合伙人，金佑天成属于公司关联方，本次

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交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

（三）2021年11月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届 监事会第十六次会议，审议通过《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交 易的议案》，同意就本次增资放弃优先认缴出资权暨关联交易相关事项。独立董 事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事王东晓、李福忠、 邬瑞岗、谢昌贤、王志军对此议案回避表决。

该事项尚需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准、无需征得其他第 三方同意。

二、关联方及其他交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联方金河控股基本情况

公司名称：内蒙古金河控股有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81 号

统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945

注册资本：2,118 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王东晓

成立日期：2020 年6 月30 日

营业期限：自2020 年6 月30 日至2050 年6 月29 日

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：金河控股为公司控股股东，系公司关联法人。

历史沿革、主要业务发展状况：金河控股于2020 年6 月30 日成立。

产权控制关系：公司董事长王东晓持有金河控股82%的股权，路牡丹持有金 河控股18%的股权。

实际控制人：王东晓、路牡丹

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产权控制关系和实际控制人情况如下图所示：

王东晓			路牡丹
	82%		18%
	内蒙古金河控股有限公司

金河控股最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	0	0
营业利润	-41.75	2,276.67
利润总额	-41.75	2,276.67
净利润	-41.75	2,276.67
项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
总资产	37,147.66	39,624.33
总负债	29,000.00	29,200.00
流动负债总额	29,000.00	29,200.00
其中：金融机构借款总额	29,000.00	29,200.00
净资产	8,147.66	10,424.33

（注：以上财务数据未经审计。）

• 2、关联方金佑天成基本情况

公司名称：呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81 号办公楼1 层北侧 统一社会信用代码：91150122MA0R93WK64

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：路漫漫

成立日期：2021 年11 月10 日

合伙期限：自2021 年11 月10 日至2051 年11 月09 日

经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

关联关系：公司实际控制人、董事会秘书路漫漫担任金佑天成执行事务合伙

人，金佑天成系公司关联方。

历史沿革、主要业务发展状况：金佑天成于2021 年11 月10 日成立。

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金佑天成合伙人情况：

合伙人名称	类型	出资方式	出资额（万元）	出资比例
路漫漫	普通合伙人	货币出资	100	2.22%
李福忠	有限合伙人	货币出资	200	4.44%
邬瑞岗	有限合伙人	货币出资	200	4.44%
谢昌贤	有限合伙人	货币出资	180	4.00%
王志军	有限合伙人	货币出资	60	1.33%
路牡丹	有限合伙人	货币出资	200	4.44%
王芳	有限合伙人	货币出资	100	2.22%
王园	有限合伙人	货币出资	100	2.22%
王春苗	有限合伙人	货币出资	100	2.22%
张明明	有限合伙人	货币出资	160	3.56%
王月清	有限合伙人	货币出资	60	1.33%
王吉龙	有限合伙人	货币出资	160	3.56%
王治生	有限合伙人	货币出资	200	4.44%
云喜报	有限合伙人	货币出资	60	1.33%
刘迎春	有限合伙人	货币出资	60	1.33%
关映贞	有限合伙人	货币出资	80	1.78%
菅明生	有限合伙人	货币出资	80	1.78%
王俊峰	有限合伙人	货币出资	200	4.44%
何文斌	有限合伙人	货币出资	130	2.89%
周立航	有限合伙人	货币出资	130	2.89%
白美霞	有限合伙人	货币出资	160	3.56%
冯建兵	有限合伙人	货币出资	150	3.33%
方 军	有限合伙人	货币出资	150	3.33%
樊金在	有限合伙人	货币出资	100	2.22%
侯国峰	有限合伙人	货币出资	110	2.44%
代长清	有限合伙人	货币出资	120	2.67%
张鸿毅	有限合伙人	货币出资	110	2.44%
李军后	有限合伙人	货币出资	90	2.00%
赫荣辉	有限合伙人	货币出资	80	1.78%
刘立	有限合伙人	货币出资	200	4.44%
李俊龙	有限合伙人	货币出资	120	2.67%
鲁 强	有限合伙人	货币出资	100	2.22%
王俊清	有限合伙人	货币出资	120	2.67%
金公平	有限合伙人	货币出资	110	2.44%
李鹏程	有限合伙人	货币出资	120	2.67%
杨 廷	有限合伙人	货币出资	100	2.22%
合计	-	-	4,500	100%

金佑天成于2021 年11 月10 日成立，无最近一年及一期财务数据。 （二）其他投资方基本情况

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1、王家福，男，1964 年4 月出生，中国籍，预防兽医学博士学历，研究员， 现任金河佑本总经理、杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）董 事长、呼和浩特佑本疫苗科技有限公司（以下简称“呼市佑本”）董事长。住所： 呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路生物药厂132 号。

2、李建林，男，1977 年12 月出生，中国籍，兽医专科学历，助理工程师， 现任金河佑本总经理助理兼杭州佑本总经理。住所：呼和浩特市玉泉区小西街滨 江花园。

3、康斌，男，1974 年6 月出生，中国籍，兽医专科学历，中级兽医师，现 任金河佑本总经理助理兼研究院院长。住所：呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路内蒙 古生物药厂宿舍。

4、郝进龙，男，1973 年12 月出生，中国籍，兽医研究生学历，高级经济 师，现任金河佑本市场总监。住所：呼和浩特市赛罕区昭乌达路乌兰小区。

5、刘瑞平，男，1971 年9 月出生，中国籍，兽医本科学历，中级兽医师， 现任金河佑本总经理助理。住所：呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街城市桂冠小区。

6、张冬海，男，1967 年11 月出生，中国籍，经济管理本科学历，高级会 计师，现任金河佑本财务总监。住所：呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街天旭广场 小区。

7、董德峰，男，1975 年10 月出生，中国籍，机械电子工程本科学历，中 级工程师，现任金河佑本总经理助理兼呼市佑本总经理。住所：呼和浩特市玉泉 区鄂尔多斯路生物药品厂177 号。

8、张满新，男，1969 年9 月出生，中国籍，畜牧兽医本科学历，中级畜牧 师，现任金河佑本生物制剂业务总监。住所：呼和浩特市赛罕区兴安南路金宇紫 光小区。

9、卫广森，男，1956 年3 月出生，中国籍，研究员，2015 年11 月至2019 年2 月任金河佑本研究院院长。住所：沈阳市大东区东贸路19-3 号。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：金河佑本生物制品有限公司

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• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北(北

• 奇公司东)

• 4、法定代表人：张兴明

• 5、注册资本：102,000 万元人民币

• 6、成立日期：2015-05-06

• 7、营业期限：2015-05-06 至2035-05-05

• 8、经营范围：许可经营项目：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；

• 兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培 养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销 售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。一般经 营项目：生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销 售；激光打标业务

9、股权结构：

本次增资前，金河生物持有金河佑本94%股权，王家福等9 名自然人持有金 河佑本6%股权。

10、与公司关系：金河佑本为公司控股子公司。

（二）标的公司历史沿革

1、注册成立

2015 年4 月22 日股东会决议，公司与自然人王家福以货币方式出资2,000 万元。其中公司以自有资金出资1,700 万元，王家福出资300 万元，设立内蒙古 金河生物制品有限公司（以下简称“金河生物制品公司”），注册资本为2,000

万元，于2015 年5 月6 日完成工商注册登记。金河生物制品公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
金河生物科技股份有限公司	1,700.00	85.00%
王家福	300.00	15.00%
合计	2,000.00	100.00%

2、第一次注册资本变更

2015 年12 月3 日股东会决议，同意公司与自然人王家福以货币方式对金河 生物制品公司增资3,000 万元。其中公司以自有资金出资2,800 万元，王家福出

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资200 万元，金河生物制品公司增资后注册资本变更为5,000 万元，于2015 年 12 月7 日完成工商变更登记。金河生物制品公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
金河生物科技股份有限公司	4,500.00	90.00%
王家福	500.00	10.00%
合计	5,000.00	100.00%

3、标的公司名称变更

2016 年12 月30 日股东会决议，同意公司名称由原来的“内蒙古金河生物 制品有限公司”，变更为“金河佑本生物制品有限公司”。于2017 年1 月6 日 完成工商变更登记。

4、第二次注册资本变更

2017 年7 月1 日股东会决议，同意对金河佑本以货币方式增资5,000 万元， 其中，公司出资2,500 万元，王家福等9 名自然人出资2,500 万元，金河佑本增 资后注册资本变更为10,000 万元，于2017 年7 月27 日完成工商变更登记。金 河佑本股权结构如下：

河佑本股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
金河生物科技股份有限公司	7,000.00	70.00%
王家福	1,485.00	14.85%
刘瑞平	320.00	3.20%
李建林	335.00	3.35%
康斌	310.00	3.10%
郝进龙	230.00	2.30%
董德峰	80.00	0.80%
张满新	80.00	0.80%
张冬海	80.00	0.80%
卫广森	80.00	0.80%
合计	10,000.00	100.00%

5、第三次注册资本变更

2019 年8 月23 日股东会决议，同意公司以债转股及货币方式对金河佑本增 资40,000 万元，其中：债转股方式增资26,000 万元，货币方式增资14,000 万 元。增资完成后，金河佑本注册资本由10,000 万元变更为50,000 万元，于2019

年9 月12 日完成工商变更登记。金河佑本股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
金河生物科技股份有限公司	47,000.00	94.00%
王家福	1,485.00	2.97%
刘瑞平	320.00	0.64%
李建林	335.00	0.67%

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康斌	310.00	0.62%
郝进龙	230.00	0.46%
董德峰	80.00	0.16%
张满新	80.00	0.16%
张冬海	80.00	0.16%
卫广森	80.00	0.16%
合计	50,000.00	100.00%

6、第四次注册资本变更

2021 年8 月15 日股东会决议，同意对金河佑本以货币方式增资52,000 万 元，其中，公司以募集资金48,864.71 万元和自有资金15.29 万元进行增资，王 家福等9 名自然人股东以现金方式按原股权比例增资共计3,120.00 万元。增资 完成后，金河佑本注册资本由50,000 万元变更为102,000 万元，于2021 年9 月8 日完成工商变更登记。金河佑本股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
金河生物科技股份有限公司	95,880.00	94.00%
王家福	3029.40	2.97%
李建林	683.40	0.67%
刘瑞平	652.80	0.64%
康斌	632.40	0.62%
郝进龙	469.20	0.46%
董德峰	163.20	0.16%
张满新	163.20	0.16%
张冬海	163.20	0.16%
卫广森	163.20	0.16%
合计	102,000.00	100.00%

（三）本次增资后标的公司股权结构

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次出资额 （万元）	本次增资后	本次增资后
	实收资本 （万元）	占比		实收资本 （万元）	占比
金河生物科技股份有限公司	95,880.00	94.00%	0	95,880.00	85.61%
王家福	3,029.40	2.97%	726.60	3,756.00	3.35%
刘瑞平	652.80	0.64%	76.20	729.00	0.65%
康斌	632.40	0.62%	206.60	839.00	0.75%
李建林	683.40	0.67%	406.60	1,090.00	0.97%
郝进龙	469.20	0.46%	876.80	1,346.00	1.20%
张冬海	163.20	0.16%	36.80	200.00	0.18%
张满新	163.20	0.16%	36.80	200.00	0.18%

8

董德峰	163.20	0.16%	96.80	260.00	0.23%
卫广森	163.20	0.16%	36.80	200.00	0.18%
内蒙古金河控股有限公司	0	0%	3,000.00	3,000.00	2.68%
呼和浩特金佑天成管理咨询中 心（有限合伙）	0	0%	4,500.00	4,500.00	4.02%
合计	102,000.00	100.00%	10,000.00	112,000.00	100.00%

（四）最近一年又一期主要财务数据

		单位：万元
项目	2020 年度 （经审计）	2021 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	3,313.83	4,868.60
营业利润	60.08	942.21
净利润	85.86	942.21
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年9 月30 日 （未经审计）
总资产	65,631.80	100,400.38
总负债	25,480.94	8,107.6
净资产	40,150.86	92,292.78

（五）标的公司其他事项

金河佑本具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

四、定价政策及定价依据

根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的《金河佑本生物制品有限公司 拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（内兴鼎资评字［2021］第 033 号），按照评估基准日2021 年9 月30 日，采用资产基础法进行评估，金河 佑本生物制品有限公司净资产评估值100,017.25 万元，评估增值7,724.47 万元， 增值率8.37%。

在评估基准日之后至出具评估报告期间，即2021 年11 月1 日，被评估单位 金河佑本生物制品有限公司收到股东王家福投资入股款800.4 万元。至此，金河 佑本生物制品有限公司实收资本由101,199.6 万元变更为102,000.00 万元。实 收资本与注册资金达到了一致。

金河佑本每1 元注册资本股东权益价值应以评估结论加补足的投资入股款 为基数计算，经计算，金河佑本每1 元注册资本股东权益价值为0.9884 元人民

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币。综合考虑金河佑本的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次增资各增 资方均按照每1 元人民币认缴1 元新增注册资本的标准对金河佑本进行增资。

五、《增资协议》主要内容

甲方：内蒙古金河控股有限公司

乙方：呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）

丙方：王家福等9 名自然人

丁方：金河佑本生物制品有限公司

1、公司计划实施增资扩股事项，新增注册资本10,000 万元整，其中甲方增 资3,000 万元，乙方增资4,500 万元，丙方王家福增资726.60 万、李建林增资 406.60 万、刘瑞平增资76.20 万、康斌增资206.60 万、郝进龙增资876.80 万、 张冬海增资36.80 万、张满新增资36.80 万、董德峰增资96.80 万、卫广森增资 36.80 万，丙方合计增资2,500 万元。本次增资完成后，公司注册资本为112,000 万元。

2、综合考虑丁方的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次增资甲乙 丙三方均按照每1 元人民币认缴丁方1 元新增注册资本的标准对丁方进行增资。

3、本次增资完成后，丁方全体股东按照其出资比例享有相应的股东权利， 并承担相应的股东义务。

4、本协议签署后10 个工作日内或者各方协商确定的其他日期，甲方、乙方、 丙方应向公司指定账户汇入全部出资款。公司应充分配合并提供一切所需协助， 尽快完成甲方、乙方、丙方的所有出资手续。

5、本协议经金河佑本股东会及所属上市公司股东大会通过之日起成立并生 效。

六、放弃本次增资优先认购权对公司的影响

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公司放弃本次增资优先认购权主要是综合考虑了公司自身情况、金河佑本未 来发展规划，以及为了建立更为合理有效的股权结构和对员工实现更优激励效果 而做出的决策，符合公司的整体规划和长远利益。放弃本次增资优先认购权不会 对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不 影响公司的合并报表范围。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

本次交易，公司关联方为金河控股和金佑天成。

年初至公告披露日，公司与金河控股累计发生各类关联交易总额为 9,934.61 万元（包含本次）。

年初至公告披露日，公司与金佑天成累计发生的各类关联交易总额为 7,384.61 万元（包含本次）。

年初至公告披露日，公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司（与金河控股 受同一主体董事长王东晓控制的公司）累计发生的各类关联交易总额为569.84 万元。

年初至公告披露日，公司与公司实际控制人、董事长王东晓直系近亲属累计 发生的各类关联交易总额为114 万元。

八、独立董事意见

（一）事前认可

本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审 核，我们认为，公司放弃此次金河佑本增资优先认购权所涉及的关联交易不存在 损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作 为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项 向公司有关部门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审

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议。

（二）独立意见

公司放弃本次增资优先认购权是综合考虑公司自身情况和金河佑本生物制 品有限公司的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃增 资优先认购权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成 果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司董事会在审议关联交易 时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权， 关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定，我们同意公司放弃此次控股子公司增资优先认购权。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：上市公司放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易 事项，不影响上市公司对其控制权，不会影响上市公司的合并报表范围，不会对 上市公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，且此次放弃优先认购权利不违 反相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利 益的情形。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

监事会一致同意本次上市公司放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易 事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：本次公司拟放弃控股 子公司增资优先认购权暨关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会发表了明确同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，保荐机构对公司拟放弃控股子 公司增资优先认购权暨关联交易相关事项无异议。

十一、备查文件

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• （一）《公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

• （二）《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议的事前认可意见》；

• （三）《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议的独立意见》；

• （四）《金河生物科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；

• （五）《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司拟放弃

• 控股子公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见》；

• （六）《上市公司关联交易情况概述表》；

• （七）《金河佑本生物制品有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资

• 产评估报告》（内兴鼎资评字［2021］第033 号）

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会 2021 年11 月19 日

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