Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于

金河生物科技股份有限公司 非公开发行股票

之

上市保荐书

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保荐机构（主承销商）

二〇二一年八月

关于金河生物科技股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2020】 3344 号核准，金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“公司”或 “发行人”）非公开发行不超过 190,586,896 股新股。东方证券承销保荐有限公司 （以下简称“东方投行”或“保荐机构”）接受金河生物的委托，担任金河生物 本次非公开发行的上市保荐机构。东方投行认为金河生物申请本次非公开发行股 票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下：

本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 一、保荐机构名称

东方证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人

保荐机构指定韩杨、黄健为金河生物本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称

金河生物科技股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：	金河生物科技股份有限公司
英文名称：	Jinhe Biotechnology CO.,LTD.
成立日期：	1990年3月14日
注册资本：	635,289,655元人民币

统一社会信用代码：	91150000114368372K
法定代表人：	王东晓
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	金河生物
股票代码：	002688
注册地址：	内蒙古自治区托克托县新坪路71号
邮编：	010200
联系电话：	0471-3291630
公司网址：	www.jinhe.com.cn
公司邮箱：	jinhe@jinhe.com.cn
经营范围：	预混剂（金霉素预混剂（2条）、盐霉素预混剂、莫能菌素预混 剂、土霉素钙预混剂）、非无菌原料药（盐酸金霉素、土霉素、 四环素）、添加剂预混合饲料（维生素预混合饲料（畜禽水产、 反刍动物、宠物及特种动物）、饲料原料、混合型饲料添加剂 的生产；种植业；养殖业；对外贸易。

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

• 1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	366,092.03	337,686.72	334,427.88	333,535.41
负债总额	181,269.80	162,692.59	153,740.04	155,596.30
股东权益	184,822.23	174,994.13	180,687.84	177,939.11
其中：归属于上市公司 股东的股东权益	170,195.90	161,488.33	167,892.57	167,794.26

（2）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	46,217.02	181,463.90	178,236.41	162,889.01
营业利润	8,132.59	12,943.31	17,602.29	19,748.04
利润总额	10,288.43	14,090.54	22,020.06	19,451.63
净利润	9,621.66	13,919.31	19,032.85	16,440.35
其中：归属母公司	8,542.58	11,732.45	18,493.86	16,362.89

股东的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年	2019年	2018年
经营活动产生的现金流量净额	-2,532.25	25,808.00	28,218.60	11,717.46
投资活动产生的现金流量净额	-6,772.21	-20,440.82	-18,408.48	-19,202.14
筹资活动产生的现金流量净额	17,798.44	2,760.37	-18,594.12	15,356.65
现金及现金等价物净增加额	8,545.92	7,412.81	-8,630.55	8,012.31
期末现金及现金等价物余额	38,512.87	29,966.95	22,554.14	31,184.69

（4）主要财务指标

项目	项目	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
流动比率		0.96	0.90	1.08	1.19
速动比率		0.61	0.58	0.71	0.86
资产负债率（母公司）		42.06%	41.20%	34.61%	33.10%
资产负债率（合并）		49.51%	48.18%	45.97%	46.65%
应收账款周转率（次）		1.45	5.93	5.83	5.53
存货周转率（次）		0.56	2.70	2.84	2.88
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）
		-0.04	0.41	0.44	0.18
每股净现金流量		0.13	0.12	-0.14	0.13
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.13	0.18	0.29	0.26
	稀释	0.13	0.18	0.29	0.26
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.10	0.16	0.23	0.24
	稀释	0.10	0.16	0.23	0.24
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率
		5.15%	7.13%	10.45%	10.24%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率
		3.84%	6.08%	8.24%	9.53%

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行方式

本次股票发行采用向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发 行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行承销方式为代销。

（四）发行价格和定价原则

本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 25 日）。 本次发行的发行底价为 5.65 元/股。

根据《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认 购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象 依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资 者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐 机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 5.65 元/股。符合 《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发 行相关决议的规定。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 145,132,743 股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 819,999,997.95 元，扣除不含税发行费用 17,756,396.62 元后，募集资金净额为 802,243,601.33 元。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、

认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 5.65 元/股，配售数 量为 145,132,743 股，募集资金总额为 819,999,997.95 元。

本次发行对象最终确定为 10 个，具体配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	内蒙古金融资产管理有限公司	35,398,230	199,999,999.50	6
2	颐和银丰天元（天津）集团有限公司	7,079,646	39,999,999.90	6
3	国泰基金管理有限公司	13,451,327	75,999,997.55	6
4	华夏基金管理有限公司	9,734,513	54,999,998.45	6
5	上汽颀臻（上海）资产管理有限公司	7,079,646	39,999,999.90	6
6	中国银河证券股份有限公司	23,716,814	133,999,999.10	6
7	国信证券股份有限公司	8,849,557	49,999,997.05	6
8	庄丽	12,389,380	69,999,997.00	6
9	上海般胜投资管理有限公司	7,306,194	41,279,996.10	6
10	财通基金管理有限公司	20,127,436	113,720,013.40	6
合计		145,132,743	819,999,997.95	-

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件
	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以 确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项
	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理 协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见
7、中国证监会、证券交易所 规定及保荐协议约定的其他 工作
	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充 分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担 相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

保荐代表人：韩杨、黄健 项目协办人：张伊 联系电话：021-23153888 传 真：021-23153500

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查， 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核 小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市 条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行愿意推荐发 行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

韩 杨 黄 健

法定代表人

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

2021 年 8 月 9 日