Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

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北京市金杜律师事务所 关于金河生物科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：金河生物科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受金河生物科技股份有限 公司（以下简称发行人、金河生物、上市公司或公司）的委托，作为发行人本次 非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行 政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和认购 对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国， 为 出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规之规定，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制并落实了查验 计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅 的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等非法律专业事项发表意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项及境 外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关验资报告等的某些数据和结论进

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行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据 的适当资格。

在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括 原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该 等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问 权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描 资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得 合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公 正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、计算和复 核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一）金河生物的批准及授权

2020 年 6 月 23 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过与本 次发行有关的议案。发行人独立董事对本次发行的相关事项发表独立意见。

2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过与 本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事 宜。

2021 年 6 月 22 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延 长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。该等 议案尚需发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）中国证监会的批准

2020 年 12 月 4 日，中国证监会出具《关于核准金河生物科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3344 号），核准金河生物非公开发 行不超过 190,586,896 股新股。

基于上述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依 法实施。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

根据金河生物与东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方证券或主承销 商）签署的《金河生物科技股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于金河 生物科技股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（ A 股）股票之承销协议》， 东方证券担任金河生物本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询 价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象

1. 首轮认购询价

根据东方证券的电子邮件发送记录、快递凭证等文件资料，金河生物和东方 证券于 2021 年 6 月 24 日向 190 家投资者发出《金河生物科技股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《金河生物科技 股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文 件。上述投资者包括截至 2021 年 6 月 10 日的金河生物前 20 名股东中的 13 名 股东（不含关联方）、 82 家证券投资基金管理公司、 42 家证券公司、 19 家保险 机构投资者和 34 家其他投资者（以下简称询价对象）。

2021 年 6 月 24 日至申购日（ 2021 年 6 月 29 日 9:00 ）前，上汽颀臻（上 海）资产管理有限公司、上海嘉恳资产管理有限公司、 Marshall Wace Investment Management(Shanghai) Ltd 、何慧清、西藏中新睿银投资管理有限公司、 UBS AG 表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报 价单》。

1. 追加认购询价

鉴于上述首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批 文核准数量（ 190,586,896 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额 （ 82,000 万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定启动 追加认购程序。发行人和主承销商于 2021 年 6 月 29 日以电子邮件方式向包括 首轮获配投资者在内的 178 家投资者发送《金河生物科技股份有限公司非公开 发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《金河生物 科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称《追加申购报价

单》），征询追加认购意向。

上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购 时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申 购报价单》和《追加申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意 按照金河生物最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》与《申购报价 单》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象 符合有关法律法规和金河生物 2020 年第一次临时股东大会会议决议规定的作为 本次发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果

1. 本次发行的首轮询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2021 年 6 月 29 日中午 12:00 ，金河生物及主承销商共收到《申购报价单》 10 份。经核 查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	内蒙古金融资产管理有限公司	5.65	20,000
		5.85	20,000
		5.95	20,000
2	颐和银丰天元（天津）集团有 限公司	5.66	4,000
3	国泰基金管理有限公司（代其 管理的若干集合资产管理计 划、职业年金计划、社保基金、 公募基金）	6.10	4,400
		5.75	7,600
4	华夏基金管理有限公司-华夏磐 益一年定期开放混合型证券投 资基金	6.16	5,500
5	上汽颀臻（上海）资产管理有 限公司-上汽投资-颀瑞1 号	5.70	4,000
6	中国银河证券股份有限公司	6.30	6,000
		6.15	12,400
		5.65	13,400

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
7	国信证券股份有限公司	6.18	4,000
		5.89	5,000
8	庄丽	5.85	7,000
9	上海般胜投资管理有限公司-般 胜大旭1号私募证券投资基金	6.38	4,128
		5.98	4,128
		5.68	4,128
10	财通基金管理有限公司（代其 管理的若干资产管理计划）	6.08	6,000
		5.86	8,895
		5.68	10,095

2. 本次发行的追加询价结果

经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2021 年 6 月 30 日中午 12:00 ，金河生物及主承销商收到《追加申购报价单》 1 份。 经核查，前述《追加申购报价单》为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	财通基金管理有限公司（代其 管理的若干资产管理计划）	5.65	1,300

经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》《追加认 购邀请书》的相关约定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请 书》《追加认购邀请书》规定的认购资格。

（三）本次发行的定价和配售对象确定

根据金河生物 2020 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行项下新增股 份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司股票交易均价的 80% 。具体发行价格由金河生物董事会及 其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，遵照价格优 先等原则与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为 发行期首日即 2021 年 6 月 25 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司股票交易均价的 80% ，即 5.65 元 / 股。

根据首轮簿记建档情况，金河生物和主承销商按《认购邀请书》载明的价格 优先、认购金额优先、认购时间优先等原则，并结合募集资金总额要求，最终确

定本次发行价格为 5.65 元 / 股，首轮认购价格在 5.65 元 / 股以上的询价对象确定 为获配发行对象。

鉴于首轮询价结束后本次发行未获得足额认购，经金河生物和主承销商协商 后决定以首轮询价确定的发行价格（ 5.65 元 / 股）启动追加认购程序，并按照《追 加认购邀请书》的规定进行配售。

根据上述首轮认购及追加认购情况，本次发行最终确定的发行对象共 10 名， 发行价格为 5.65 元 / 股，本次发行股票数量为 145,132,743 股，募集资金总额为 819,999,997.95 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具 体情况如下：

序 号		获配价格
	获配对象名称		获配股数（股）	获配金额（元）
		（元/股）
1	内蒙古金融资产管理有限 公司	5.65	35,398,230	199,999,999.50
2	颐和银丰天元（天津）集 团有限公司	5.65	7,079,646	39,999,999.90
3	国泰基金管理有限公司 （代其管理的若干集合资 产管理计划、职业年金计 划、社保基金、公募基金）	5.65	13,451,327	75,999,997.55
4	华夏基金管理有限公司-华 夏磐益一年定期开放混合 型证券投资基金	5.65	9,734,513	54,999,998.45
5	上汽颀臻（上海）资产管 理有限公司-上汽投资-颀 瑞1 号	5.65	7,079,646	39,999,999.90
6	中国银河证券股份有限公 司	5.65	23,716,814	133,999,999.10
7	国信证券股份有限公司	5.65	8,849,557	49,999,997.05
8	庄丽	5.65	12,389,380	69,999,997.00
9	上海般胜投资管理有限公 司-般胜大旭1号私募证券 投资基金	5.65	7,306,194	41,279,996.10
10	财通基金管理有限公司 （代其管理的若干资产管 理计划）	5.65	20,127,436	113,720,013.40
合计			145,132,743	819,999,997.95

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，不违反相关法律法规的规定； 经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发 行结果不违反相关法律法规规定和发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决 议。

（四）缴款和验资

2021 年 6 月 30 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《金 河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》） 及《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称《股 份认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 5 日出具的信会 师报字 [2021] 第 ZA31344 号《金河生物科技股份有限公司非公开发行 A 股认购 资金验资报告》，截至 2021 年 7 月 2 日，东方证券收到金河生物本次非公开发 行股票认购资金总额人民币 819,999,997.95 元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日出具的 XYZH/2021XAAA50306 《金河生物科技股份有限公司 2021 年 7 月 5 日验资报 告》，截至 2021 年 7 月 5 日，金河生物已收到东方证券转付认购对象缴付的扣 除应支付的承销费用、保荐费用后的募集资金人民币 803,675,997.99 元，扣除 其他发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 802,243,601.33 元；其中， 新增注册资本人民币 145,132,743.00 元，新增资本公积人民币 657,110,858.33 元。

经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认 购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、 本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据金河生物和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对 象为内蒙古金融资产管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、国 泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有 限公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、庄丽、上海般 胜投资管理有限公司、财通基金管理有限公司共 10 名投资者。根据金河生物和 主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，该等认购 对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过 三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据金河生物和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料 及承诺函等文件，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次发行认 购对象的情况如下：

1. 国泰基金管理有限公司

国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金 - 德林 1 号单一资产管理计划、 国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、国泰安弘 1 号集合资产管理计划、国泰 基金 - 德林 2 号集合资产管理计划、国泰优选配置集合资产管理计划、山东省（柒 - - 号）职业年金计划 建设银行、山东省（捌号）职业年金计划 交通银行、北京 - - 市（柒号）职业年金计划 建设银行、广东省捌号职业年金计划 浦发银行、浙 - - 江省捌号职业年金计划 农业银行、四川省壹拾壹号职业年金计划 建设银行、 - 四川省叁号职业年金计划 工商银行、全国社保基金一一一组合、中国银行股份 - 有限公司企业年金计划 中国农业银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计 - - 划 中国工商银行、国泰金色年华股票型养老金产品 中国建设银行股份有限公 司、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金参与本次发行的认购。

其中，国泰基金 - 德林 1 号单一资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产 管理计划、国泰安弘 1 号集合资产管理计划、国泰基金 - 德林 2 号集合资产管理 计划、国泰优选配置集合资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规 范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资 产管理计划备案手续；经查询中国证券监督管理委员会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ），国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基 金为经备案的公募基金；其余产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律 法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履行私 募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

2. 华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐益一年定期开放混合型证券投资 基金参与本次发行的认购。经查询中国证券监督管理委员会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ），华夏磐益一年定期开放混合型证券投 资基金为经备案的公募基金。

3. 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司

上汽颀臻（上海）资产管理有限公司以其管理的上汽投资 - 颀瑞 1 号参与本 次发行的认购。该基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律

法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办 理私募基金备案手续。

4. 上海般胜投资管理有限公司

上海般胜投资管理有限公司以其管理的般胜大旭 1 号私募证券投资基金参 与本次发行的认购。该基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协 会办理私募基金备案手续。

5. 财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计 - - 划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金 光大银行 玉泉 55 号、 财通基金纯达定增精选 2 号单一资产管理计划、财通基金哈德逊 99 号单一资 产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 12 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 29 号单一资产管理计划、财通基 金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划、财 通基金汇盈多策略分级 8 号集合资产管理计划、财通基金安吉 202 号单一资产 管理计划、财通基金安吉 53 号单一资产管理计划、财通基金安吉 92 号单一资 产管理计划、财通基金玉泉 934 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 921 号单 一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财 通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理 计划、财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享 佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划、 财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、 财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理 计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划、财通基金财信长盈 1 号单一 资产管理计划、财通基金天禧定增 39 号单一资产管理计划等资产管理计划参与 本次发行的认购。前述资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性 文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管 理计划备案手续。

6. 其他认购对象

内蒙古金融资产管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中 国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、庄丽参与本次发行申请的 资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期

货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件 规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募 资产管理计划相关备案手续。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），本次发行的认购对象不存在金河 生物的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员 及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或 间接参与本次发行的情形；金河生物及其控股股东、实际控制人不存在直接或 通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或补偿的情形。

基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》第 三十七条、《实施细则》的有关规定以及金河生物 2020 年第一次临时股东大会 会议决议的相关要求，具备相应主体资格。

四、 结论

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，金河生物本次发行已取得 必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》 《追加申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行 过程公平、公正，不违反有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行 价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果不违反有关法律法规和金河生物 相关股东大会会议决议的规定。金河生物尚待在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取 得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于金河生物科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
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____ 张亚楠

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陈 铃
单位负责人：
王 玲
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二〇二一年 月 日