Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 14, 2018

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

金河生物科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）以前年度募集资金情况

1 、经中国证券监督管理委员会证监发字 [2012]838 号文核准，公司于 2012 年 7 月向社会公众发行人民币普通股 2,723.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价 18.00 元，共募集资金总额人民币 490,140,000.00 元，扣除发行费用人民 币 36,561,420.00 元，实际募集资金净额为人民币 453,578,580.00 元。该项募 集资金已于 2012 年 7 月 10 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具国浩验字 [2012] 第 207A84 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 单位：万元

	本期使用金额	本期使用金额		累计利息
以前年度 已投入	直接投入募集资 金项目	暂时补充流 动资金	永久补充流 动资金	收入净额	期末余额
40,209.59	51.15		6,131.69	1,034.57	0.00

（二）非公开发行股票募集资金情况

1 、经中国证监会核发《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2015]3036 号）核准，公司于 2016 年 2 月非公开发行 36,275,862 股新股，股份性质为有限售条件流通股，每股面值 1.00 元，每股发行 价 13.05 元，共募集资金总额人民币 473,399,999.10 元，扣除发行费用人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

15,386,275.86 元，实际募集资金净额为人民币 458,013,723.24 元。该项募集资 金已于 2016 年 1 月 22 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具瑞华验字 [2016]61060001 号验资报告。本次非公开发行股票募集资金总 额为 473,399,999.10 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全 部用于补充公司的流动资金。

2 、本期使用金额及当前余额 单位：万元

以前年度已使用募集 资金	本期使用金额 永久补充流动资金	累计利息 收入净额		期末余额
45,633.34	182.44		14.41	0.00

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合本公司实际情况，制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金 管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同），经本公司股东大会 2010 年第 2 次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行 内蒙古分行营业部、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中信银行股份 有限公司包头分行分别设立了 151179100018010125783 、 149219639232 、 7273110182600035112 等 3 个募集资金专用账户， 2016 年公司非公开发行募集 资金于 1 月在交通银行内蒙古分行营业部设立账号为 151899991010003014923 的补充流动资金项目募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序， 以保证专款专用。本公司于 2012 年 8 月 10 日和 2016 年 1 月 21 日与开户银行、保荐 机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳 证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。另外， 中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行账户 149219639232 已于 2015 年 1 月 20 日结清关户；交通银行内蒙古分行营业部账户 151179100018010125783 已于 2017 年 6 月 27 日结清关户；交通银行内蒙古分行营业部账户

151899991010003014923 已于 2017 年 6 月 27 日结清关户；中信银行股份有限公 司包头分行账户 7273110182600035112 已于 2017 年 6 月 30 日结清关户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司 2017 年度募集资金的实际使用情况见下表：

表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	项 目		金额或比例	金额或比例		项 目			金 额
募集资金总额			91,159.23		本年度投入募集资金总额					6,314.13
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额 （参见注释）				92,208.21
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺的投资总 额	调整后投 资总额 （1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态的 日期	本期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资
项目
1 、年产
10,000 吨							2014年
高效饲用	否	16,750.20	14,521.93		14,521.93	100.00		2,048.66	否	否
金霉素扩							6月
建项目
2、金河生
物研发中 心建设项	否	3,101.72	1,500.65	-	1,500.65	100.00		不适用	不适 用	否
目
3、永久补
充流动资			4,241.15	2.99	4,241.15	100.00
金
4、非公开
发行股票 募集补充	否	45,801.37	45,815.78	182.44	45,815.78	100.00		不适用	不适 用	否
流动资金
承诺投资
项目小计		65,653.29	66,079.51	185.43	66,079.51
超募资金
投向
永久补充
流动资金			21,128.70	6,128.70	21,128.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

内保外贷 保证金 5,000.00 5,000.00	内保外贷 保证金 5,000.00 5,000.00
超募资金 投向小计 26,128.70 6,128.70 26,128.70
合计 — 65,653.29 92,208.21 6,314.13 92,208.21 — — —
未达预计效益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况	2017年度该生产线由于季节性停产检修时间较长，实际产能较预计水平低； 2017年国内销售趋好，但由于美国市场受美国当局法规政策变化影响，饲用金霉 素添加方式改变，市场处于适应期，美国市场饲用金霉素销量下滑，该生产线产 能效益未能有效释放。综合上述两方面因素，10,000吨高效饲用金霉素扩建项目 在2017年度的实际效益与预计满产情况下的承诺效益有一定差距。 无 超募资金25,505.94万元，截止2017年12月31日已使用26,128.70万元(其中 622.76万元为专户存储利息净收入)，其中：永久补充流动资金21,128.70万元； 投资法玛威发展项目5,000.00万元。 公司超募资金计划用于以下四个方面：（1）研发产品产业化生产线建设项目， 包括：①投资2,000万元，新建截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生产线； ②投资8,000万元，新建一条兽用狂犬疫苗生产线。上述项目系本公司本次募集资 金投资项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。（2）环保 投资项目，包括：①投资3,500万元，增扩污水处理站的好氧处理系统、新增中水 回用系统、除臭系统及四效蒸发器各一套，提升本公司污水处理能力；②投资2,000 万元，引进发酵节电新技术，以新型节能电机替代原有电机设备，提高能源利用 效率，同时新增设备对发酵灭菌蒸汽进行回收再利用，节能减排，降低能耗成本， 提高产品竞争力。（3）法玛威发展项目。投资5,000万元，用于本公司控股子公 司法玛威相关产品向美国食品药品监督管理局（FDA）进行简式新兽药申请 （ANADA）的注册费用等相关支出，同时在美国新增一套预混搅拌包装设备以及 厂房、实验仪器等配套设施，推动本公司进入美国终端市场的进程，从而进一步 提高本公司的盈利能力。（4）技改项目，包括：①投资700万元，新建一套变压 站系统，降低线损电耗、提高供电品质，稳定生产保障系统；②投资500万元，引 进包衣工艺技术，将本公司饲用金霉素产品由预混剂升级加工为肠溶、缓释、控 释制剂，满足市场需求，提高产品竞争力；③投资1,600万元，建设盐霉素精提生 产线，满足美国市场对高效价盐霉素产品的需求，拓展盐霉素产品在美国高端市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

场的业务。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

2014 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，公司今年组建了控股子公司内蒙古金河环保科 技有限公司并由其实施 “ 污水处理搬迁工程 ” 项目，对污水处理实行产业化运作，以 全面提升污水治理水平。原计划环保项目中的污水治理项目（预计投资 3,500 万 元）决定终止。公司正在积极探索节能投资新模式，尝试推行合同能源管理，考 虑到合同能源管理项目的特殊性，原计划环保节能项目中的节电项目（预计投资 2,000 万元）决定终止，未来实施将改用自有资金或合同能源管理模式来完成。 技改项目中新建变压站项目（预计投资 700 万元）和金霉素升级换代项目（预计 投资 500 万元），为加快项目实施进度，公司已用自有资金完成。

2016 年 4 月 14 日，超募资金原投资计划中新建一条兽用狂犬疫苗生产线建 设子项目（原计划投资 8,000 万元）；截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成 生产线子项目（原计划投资 2,000 万元）；技改项目中的盐霉素精提生产线建设子 项目（原计划投资 1,600 万元）共有 11,600 万元的项目终止，再加上未做投资计 划的 1,405.94 万元超募资金，专户利息收入 616.85 万元 , 合计 13,622.79 万元资 金未确定投向。依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》，公司十二个月内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超 募资金总额的 30% 。公司用 7,500 万元超募资金永久补充流动资金。 2017 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，依据《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司拟将剩余超募资金 及其利息收入 6,126.39 万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资 金。公司实际用 6,128.70 万元超募资金永久补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 截至 2012 年 7 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为 634.00 万元，其中投入年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目 200.15 万元，投入金河生物研发中心建设项目 433.85 万元。国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验 募集资金投资项目先期投入及置换情况 证，并出具了国浩核字 [2012] 第 207A1707 号审核报告。

2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第 20 次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

公司用募集资金人民币 634.00 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期 已投入资金； 公司保荐机构（中国银河证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 634.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2012 年 11 月 30 日，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与 募集资金进行了置换。 2016 年 4 月 14 日董事会会议审议同意公司使用部分闲置募集资金 6,000 万 元人民币暂时补充流动资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 4 月 12 日，公司已将 6,000 万元暂时补充流动资金的募集资金归还 到募集资金专用账户。 2014 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕， 部分超募资金使用意向已发生改变，为了提高资金的使用效率，降低公司的财务 费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金 4,238.16 万元（包 括利息收入，其中年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目的节余金额为 2,553.50 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 万元，金河生物研发中心建设项目的节余金额为 1,684.66 万元）和部分超募资金 7,500.00 万元，合计 11,738.16 万元永久补充流动资金（具体补充金额以转入自 有资金账户当日实际金额为准），用于公司日常生产经营活动。 2014 年 8 月，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于终止部分超募资金拟投资项目 并永久补充流动资金的议案》。 2016 年 04 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《 关于 终止超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》 ，同意公司将部分超募资 金 7,500 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司已将 25,369.85 万元永久补充流动资金（其中年 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目永久补充流动资金 2,556.49 万元；金河生 物研发中心建设项目永久补充流动资金 1,684.66 万元；超募资金永久补充流动资 金 21,128.70 万元）。

公司过去 12 个月未进行风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金补充流

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

金河生物科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 尚未使用的募集资金用途及去向

动资金期间不进行风险投资；不存在变相改变募集资金用途的情形。公司将确保 按时足额归还募集资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意 的意见，履行了必要的法律程序。 2017年5月15日公司用6,128.70万元超募资金永久补充流动资金。 1、年产10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目结余金额2,228.27 万元，原因 系可行性研究报告中有流动资金支出2,233.55万元，考虑到本项目属扩建项目， 流动资金不好划分，故决算未考虑。 2、研发中心建设项目结余金额1,601.07万元，原因系项目包含的部分课题 研究投入，在项目启动后公司以自有资金陆续完成。 3、在项目建设过程中，公司对项目的各环节进行优化，严格控制各项费用， 节约了项目投资。 截止2017年12月31日，公司募投项目资金专项账户已结清关户。 截止2017年12月31日，公司超募资金专项存储账户已结清关户。 截止2017年12月31日，公司用于补充流动资金的募集资金专项账户已结清关 户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2017 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置 换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年度募集 资金的存放与使用情况。

金河生物科技股份有限公司

==> picture [380 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9