Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 3, 2018

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2018-002】

金河生物科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议 于2017 年12 月15 日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2018 年1 月3 日以现场及通讯方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3 人， 实到监事3 人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会 议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与 会监事以现场及通讯表决的方式通过了以下议案:

一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自 身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的 公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通 过。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 与会监事同意公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案， 具体内容如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券（以下简称

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• “可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

• （2）发行规模

根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集

资金总额不超过人民币60,000 万元（含60,000 万元），具体发行数额提请股东 大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

• （3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（4）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6 年。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

• （6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

A、年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起

每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

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B、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（8）转股价格的确定和调整

A、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点

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后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率 或转增股本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（9）转股价格的向下修正条款

A、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一

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期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

B、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（10）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额 所对应的当期应计利息。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（11）赎回条款

A、到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转

债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

B、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转债：

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（1）在转股期内，如果公司A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票 （12）回售条款

A、有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司A 股股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

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在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的 实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中 国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应 计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（15）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售 权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A 股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采 用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资 者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由 承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承

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销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（16）债券持有人会议相关事项

A、可转债持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A 股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

• ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

• ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

B、可转债持有人的义务

• ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前

偿付可转换债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议：

• ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产；

• ④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

• ⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（17）本次募集资金使用计划

本次可转债募集资金总额不超过人民币60,000.00 万元（含60,000.00 万 元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

项目名称	项目总投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
动物疫苗生产基地建设 项目	69,034.58	60,000.00
合计	69,034.58	60,000.00

上述项目将由公司的控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金 河佑本”）负责实施，公司将通过向金河佑本增资和提供委托贷款的方式投入资 金。委托贷款的利息以银行同期贷款利率（且不低于公司在执行的平均借款利率） 为基准确定，委托贷款的期限、结息方式、委托贷款银行等其他信息以募集资金 到位后实际签订的委托贷款协议为准。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际 需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告 的《金河生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 研究报告》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（18）募集资金存管

公司已制定《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司

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董事会确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（19）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

（20）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日 起十二个月。

本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会 核准的方案为准。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通

过。

三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司<公开发行可转 换公司债券预案>的议案》

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通

过。

四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司<公开发行可转 换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》

与会监事同意《金河生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资 金项目可行性分析报告》，并同意将本次发行募集资金扣除发行费用后用于动物 疫苗生产基地建设项目。

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通 过。

五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使

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用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等规范性文件的有关规定，公司编制了截至2017 年9 月30 日的《前次募集 资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金河 生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通 过。

六、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体 承诺的议案》

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通 过。

七、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划和公司长期股东回报规划的议案》

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通 过。

八、备查文件

公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

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2018 年1 月3 日