Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

东方花旗证券有限公司

关于金河生物科技股份有限公司向控股子公司金河环保

实施增资暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗” 或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（简称“金河生物”或“公司”） 2016 年非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，对公司本次关联交易事宜进行 了认真、审慎地核查。具体情况如下：

一、公司应披露关联交易事项的基本情况

内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保”）系公司的控股 子公司，主要从事废水综合利用与治理等业务。为充实控股子公司金河环保的资 本金，加强金河环保运营和融资实力，以及调动金河环保管理团队和核心骨干的 积极性，增强凝聚力，公司与控股股东及其他关联方拟共同对金河环保进行增资。 公司以现金3,242.80 万元增资金河环保，折合注册资本1,210 万元，增资完成 后，金河生物合计持有51%的股权；内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简 称“金河建安”）以现金1,340 万元增资金河环保，折合注册资本500 万元，增 资完成后，金河建安持有金河环保10%的股权；呼和浩特市禹水宏管理咨询企业 （有限合伙）（以下简称“禹水宏”）以现金2,546 万元增资金河环保，折合注册 资本950 万元，增资完成后，禹水宏持有金河环保19%的股权；自然人田中宏以 现金107.20 万元增资金河环保，折合注册资本40 万元，增资完成后，田中宏先 生合计持有金河环保8%的股权；自然人于永莲以现金268 万元增资金河环保， 折合注册资本100 万元，增资完成后，于永莲女士持有金河环保2%的股权；自 然人楚新华以现金160.80 万元增资金河环保，折合注册资本60 万元，增资完成 后，楚新华先生持有金河环保1.2%的股权；自然人刘立以现金160.80 万元增资 金河环保，折合注册资本60 万元，增资完成后，刘立先生持有金河环保1.2%的 股权；自然人菅茂山以现金107.20 万元增资金河环保，折合注册资本40 万元，

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增资完成后，菅茂山先生持有金河环保0.8%的股权；自然人张志国以现金107.20 万元增资金河环保，折合注册资本40 万元，增资完成后，张志国先生持有金河 环保0.8%的股权。增资完成后，金河环保的股权结构如下：

股东名称	本次增资前 持股数（万股）	本次出资额 （万元）	本次增资折 股数（万股）	本次增资后	本次增资后
				持股（万股）	占比
金河生物	1,340	3,242.80	1,210	2,550	51%
禹水宏	-	2,546.00	950	950	19%
金河建安	-	1,340.00	500	500	10%
田中宏	360	107.20	40	400	8%
金锡标	300	-	-	300	6%
于永莲	-	268.00	100	100	2%
楚新华	-	160.80	60	60	1.2%
刘 立	-	160.80	60	60	1.2%
菅茂山	-	107.20	40	40	0.8%
张志国	-	107.20	40	40	0.8%
合计	2,000	8,040.00	3,000	5,000	100%

二、关联方基本情况

1、关联方金河建安基本情况

公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81 号

注册资本：2,070 万元

法定代表人：王东晓

成立日期：2002 年7 月11 日

经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司 241,758,670 股股份，持股比例为38.05%%，是公司控股股东。金河建安近三年 主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。

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2、关联方禹水宏基本情况

企业名称：呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）

注册地址：托克托县双河镇新坪路75 公里路北

注册资本：2,546 万元 执行事务合伙人：张兴明 成立日期：2016 年6 月8 日

经营范围：企业管理、咨询

禹水宏是公司副董事长张兴明、李福忠和其他中层骨干人员共同设立的合伙 企业，公司副董事长张兴明担任禹水宏执行事务合伙人，公司副董事长李福忠、 监事会主席张千岁、监事郑留计、监事姚建雄为禹水宏有限合伙人之一，因此与 公司形成关联关系。

三、保荐机构发表意见的具体依据

东方花旗保荐代表人通过查阅增资协议、交易对方相关资料、公司董事会决 议、独立董事意见，对关联交易进行了核查。

1、关联交易协议主要内容

本次关联交易根据董事会确定的原则同步签订附生效条件的增资协议。增资 协议经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效，增资各方应在增资协议生效 后15 个工作日内将全部出资支付到金河环保指定账户。

2、关联交易决策程序

本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次关联交易已经 2016 年 6 月 14 日召开的公司第三届董 事会第 26 次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事宜 发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关 联交易不需要提交股东大会审议。

3、关联交易的定价政策及定价依据

以2016 年2 月29 日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司出具《内 蒙古金河环保科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 789 号），金河环保净资产评估值为4,902.87 万元。

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以 2016 年2 月29 日为审计基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《内蒙古金河环保科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第61060002 号），金河环保经审计净资产为2,993.14 万元。

本次增资以金河环保净资产评估值作为定价参考依据，经金河环保新老股东 共同协商，确定本次增资出资的溢价比例为1：2.68，金河环保本次增资股东均 按此比例进行出资。

4、履约能力分析

本次共同实施增资的关联方金河建安为公司控股股东，经营情况良好；禹水 宏是由公司核心骨干成立的对金河环保进行增资的合伙企业，均具备履约能力。

四、保荐机构的结论性意见

经核查，本次关联交易已经公司第三届董事会第 26 次会议审议通过，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易的目的是加强金河 环保的运营和融资实力，调动金河环保管理团队和核心骨干的积极性，并聘请了 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对投资标的进行了审计、评估，作 为交易定价依据。保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有 损害公司和非关联股东的利益，保荐机构对公司与控股股东、关联方共同投资涉 及关联交易情况无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司 向控股子公司金河环保实施增资暨关联交易的核查意见》签署页）

保荐代表人：

韩杨

黄健

东方花旗证券有限公司

2016 年 6 月 14 日

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