Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2015-044】

金河生物科技股份有限公司

关于收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物、“公司”）2015 年7 月 13 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购杭州荐量兽用生 物制品有限公司股权的议案》，为推进公司进入疫苗行业的战略规划，同意公司 用自有资金向控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司（以下简称“生物制品公 司”、“受让方”）提供借款人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整（￥148,500,000.00 元）受让杭州荐量兽用生物制品有限公司(以下简称“杭州荐量”)股东浙江荐量 生物工程有限公司、郑育良所持有的合计杭州荐量33%的股权。股权交易价格为： 人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整（￥148,500,000.00 元）。

本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况

1、浙江荐量生物工程有限公司，系标的公司股东，住所：杭州经济技术开 发区10 号大街；法定代表人：郑建良；营业执照号码为：330000000037210；组 织机构代码：76642251-4；营业范围：生物工程技术开发、技术转让、技术咨询 服务，实业投资，机电产品、包装材料的销售。

2、郑育良，系标的公司股东，现任标的公司执行董事职务，中国国籍，住 所：浙江省海盐县西塘桥镇新海村；身份证号码330424****。

三、标的公司基本情况

1、公司基本情况

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公司名称：杭州荐量兽用生物制品有限公司

注册号：330198000072684

住所：杭州经济技术开发区10 号大街266 号

法定代表人：郑建良

公司类型：有限责任公司

注册资本：7,792.276 万元人民币 实收资本：7,792.276 万元人民币

经营范围：生产兽用疫苗、禽用疫苗（在许可证有效期内方可经营，经向环 保部门排污申报后方可经营）；销售本公司生产的产品；收购本公司生产所需的 农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）（国家限制和禁止的项目除外， 涉及行政许可项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

成立日期：2000 年9 月29 日

营业期限：2009 年9 月29 日至2050 年12 月19 日

2、收购前后的股权结构

2、收购前后的股权结构	2、收购前后的股权结构	2、收购前后的股权结构
股权收购前			股权收购后
股东名称	出资金额（万 元）	出资比例	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
浙江荐量生物工 程有限公司	4,500.0394	57.75%	浙江荐量生物工程 有限公司	2,649.3738	34%
郑育良	720.7855	9.25%	内蒙古金河生物制 品有限公司	2,571.4511	33%
北京新希望产业 投资中心（有限 合伙）	779.2276	10.00%	北京新希望产业投 资中心（有限合伙）	779.2276	10.00%
北京中农国新产 业投资基金（有 限合伙）	1,012.9959	13.00%	北京中农国新产业 投资基金（有限合 伙）	1,012.9959	13.00%
上海动健生物科 技有限公司	779.2276	10.00%	上海动健生物科技 有限公司	779.2276	10.00%
合计	7,792.276	100%		7,792.276	100%

3、2014 年度及2015 年1-4 月份主要财务指标

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项目	2015年4月30日	2014年12月31日
资产总额（万元）	29,594.65	33,932.38
负债总额（万元）	16,882.88	20,812.16
所有者权益总额（万元）	12,711.77	13,120.22
项目	2015 年1—4 月	2014 年度
营业收入（万元）	2,708.51	12,043.94
利润总额（万元）	-512.58	1,943.14
净利润（万元）	-408.45	1,562.44

• 注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《审计报告》（瑞华

• 审字[2015]61060015 号）

四、股权转让协议的主要内容

• 1、股权收购基准日：2015 年4 月30 日。

• 2、交易金额：148,500,000 元人民币。

• （1）自审计、评估基准日（2015 年4 月30 日）至实际交割日期间所发生

• 的损益归属于原股东所有，在支付总价款中加入或扣除。

（2）自审计、评估基准日（2015 年4 月30 日）至实际交割日期间，标的 资产所发生的变动，按照评估价格在支付总价款中加入或扣除。

3、支付方式：股权转让协议生效后三个工作日内向出让方支付转让价款的 30%。在办理完工商变更登记后10 个工作日内支付剩余转让款。

4、本次股权转让后，标的公司的董事会由七名董事组成。金河生物科技股 份有限公司有权推荐二名董事。浙江荐量生物工程有限公司有权推荐二名董事。 其余董事由其他股东推荐。

5、本次股权转让后，金河生物科技股份有限公司、浙江荐量生物工程有限 公司各有权推荐一名非职工代表监事，经股东会选举通过后任命。

6、生效条件：本协议经双方签字盖章后成立，在金河生物董事会、股东大 会（如需要）及相关政府监管部门(如需要)就同意此次转让交易做出批复之日生 效。

五、交易定价依据和资金来源

1、交易定价依据

本次股权交易定价主要参考了中联资产评估集团有限公司出具的评估报告 及疫苗行业实际投资成本等因素。

• (1) 生物制品公司委托中联资产评估集团有限公司以2015 年4 月30 日为评

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估基准日（以下简称“评估基准日”），对标的公司的所有者权益进行了评估，并 出具了《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第746 号），选用收益法评估结论作为 最终评估结论，杭州荐量股东全部权益在基准日时点的价值为41,416.48 万元。

(2)杭州荐量经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥 有良好的知名度。公司地处东部沿海，有着广阔的市场，地域优势明显。公司和 国内外多家知名研究机构、大学院校、公司进行了广泛的科研合作。杭州荐量经 多年研发、经营，形成了产品工艺、技术、质量、采购、销售等综合形成的价值， 拥有多个疫苗产品的兽药生产批号。

参考中联资产评估集团有限公司的评估结果，经双方沟通，确认杭州荐量全 部所有者权益作价基数确定为人民币肆亿伍仟万元整，33%的股权按总价款基数 合计为人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整。

2、资金来源

本次收购主体为公司控股子公司生物制品公司，公司通过向生物制品公司提 供借款的方式解决收购资金来源。公司向生物制品公司提供的借款为公司自有资 金。借款金额为人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整。借款利率按人民银行同期贷款 利率计算。

公司向控股子公司生物制品公司提供借款用于支付本次股权转让款项，符合 本公司整体利益及生物制品公司的发展战略。公司持有生物制品公司85%的股权， 具有绝对的经营控制权。借款资金风险可控。

六、交易目的和对公司的影响

金河生物在立足金霉素主导产品的基础上，结合公司的发展战略，充分利用 资本市场平台，通过兼并、收购等多种手段，积极探索在生物制品行业的发展机 遇。生物制品公司是金河生物2015 年4 月新设立的控股子公司，生物制品公司 外聘了有丰富行业经验的管理团队，有助于公司战略目标的推进。

国家对兽用生物制品生产的监管政策严格，企业要形成具有自主知识产权的 新兽药产品需要投入大量的时间、人力和物力，难度较大，进入门槛较高。杭州 荐量经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥有良好的知名 度。通过参股杭州荐量能迅速参与到疫苗行业，有助于金河生物丰富产品体系，

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增加利润增长点。符合公司的发展战略规划，对公司未来发展将起到积极促进作 用。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第十六次会议决议》

• 2、股权转让协议

• 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字

[2015]61060015 号）

4、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制品有限公司拟收 购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015] 第746 号）

特此公告

金河生物科技股份有限公司

董事会

2015 年7 月13 日

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