Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

• 证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014 059】

金河生物科技股份有限公司关于

控股子公司PHARMGATE LLC.现金收购

美国PENNFIELD OIL COMPANY 资产的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• ●本次购买资产未构成关联交易，未构成重大资产重组。

• ●本次购买资产交易尚需经公司股东大会审议批准。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金河生物”）为提高公司产 品附加值、延伸产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模，进入美国动物保健品 终端市场，拟通过在美国注册的控股子公司 PHARMGATE LLC.（以下简称“法 玛威”）收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY（以下简称“潘菲尔德”）的资产。

一、交易概述

（一）交易概况

本次交易的总金额为约 6,000 万美元，法玛威将购买潘菲尔德的经营性资产， 主要包括潘菲尔德生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、药号，以及现 有存货等，并承继客户，接收雇员。

（二）本次交易履行的相关程序

2014 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于

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公司通过控股子公司 PHARMGATE LLC.收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY 资产的议案》。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易生效尚需履行的程序

本次购买资产交易尚需经公司股东大会审议批准。

二、潘菲尔德基本情况

潘菲尔德是一家美国动物保健品生产企业，注册于美国内布拉斯加州奥马哈 市，SOS 注册号 0113239，注册地址：14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County, Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路 14040）。潘菲尔德由 Winstrom 家族成员于 1947 年创立，初始业务为批发经销石油产品。目前，潘菲 尔德的主要业务为生产及销售饲料添加剂和水溶性兽药产品，在美国动物保健品 市场中拥有一定的地位。

本次交易前，W.L. Winstrom 先生是潘菲尔德的唯一拥有者。潘菲尔德及其 股东 W.L. Winstrom 先生与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 2011 年至 2013 年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2013 年末 或2013 年度	2012 年末 或2012 年度	2011 年末 或2011 年度
总资产	3,142.00	2,844.53	2,791.92
净资产	2,647.58	2,466.65	2,279.37
销售收入	5,108.41	5,177.00	4,488.98
净利润	366.83	420.51	836.28

上述2011 年-2013 年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所审计，审计报告类型为 无保留意见报告。

三、交易标的的基本情况

（一） 交易标的概况

本次交易标的为潘菲尔德拥有的经营性资产，主要包括生产经营所需厂房、 土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局（以下称“FDA”）注册 的药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。交易标的概况如下：

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项 目 概 况

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厂房	包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及 行政办公室，建筑面积约37,800平方英尺
土地	位于奥马哈市的一处地块，约142,048平方英尺
设备	生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设 备、包装设备
流动资产	主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货，不包 括现金或现金等价物
商标	所有商标，包括但不限于已在美国专利商标局注册的共22项商标
专利	所有专利，包括但不限于已在美国专利商标局注册的共6项专利
合约	所有合同、租约、授权、订单和其他协议等
专有技术	商业秘密、产品配方和制造工艺
政府许可	所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等， 包括不限于共16项已在美国食品药品监督管理局（FDA）注册的新动 物药申请药号及仿制动物药申请药号（NADA及ANADA）
资料	所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他 有关行政、销售等资产和信息
商誉	潘菲尔德商号及所有商誉

（二）交易标的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1024 号《资产 评估报告》：PHARMGATE LLC（法玛威药业有限公司）拟收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY（潘菲尔德石油公司）的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基 准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值总计 5,733.83 万美元。按国家外汇管理局公布 的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:6.1647 折算，本次评估结论折合 人民币为 35,347.37 万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对 象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。

四、本次交易相关协议的主要内容

经交易双方协商达成的主要交易条款包括：

（一）本次交易价格

本次资产收购的交易价格为下述金额的合计：

1. 六千万美元（US$60,000,000.00）；

2. 加上交割日营运资本超过 23,758,711 美元的金额（如有）；

3. 减去 23,758,711 美元超过交割日营运资本的金额（如有）。

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交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值。 （二）本次交易的生效条件

本次交易交割的前提条件包括：

• 1．法玛威业已从机构贷款人获得足以完成本次交易的融资。

• 2．金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易。

（三）支付方式和期限

法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项：

1. 根据银行清偿函的要求向潘菲尔德的授信银行美国富国银行（或其指定

人）支付清偿款。

• 2．向潘菲尔德支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额。

交割日定于 2014 年 10 月 31 日；或者，如果在 2014 年 10 月 31 日以前（含）， 本次交易交割前提条件未满足，则交割日定于 2014 年 11 月 28 日；或者，交割 日也可以定于买方和卖方达成一致的其他日期。

（四）雇员安排

法玛威应向所有受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本类似的福

利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和福利。

五、交易的定价依据及资金来源

（一）交易定价依据

本次交易的定价依据充分考虑了以下因素

1. 厂房、土地、设备、存货等有形资产价值；

2. 法玛威申请相同或相似 FDA 药号的预计成本和时间；

3. 本次交易完成后，公司获得直接进入美国动物保健品终端市场的平台，

对公司业务在境内外主要市场的战略布局、公司上下游产业链所具有的重大意义；

1. 潘菲尔德品牌知名度和客户资源优势。

最终交易价格由交易双方协商确定。

（二）收购的资金来源

本次交易收购资产的资金来源为法玛威通过申请银行贷款筹集资金，金河生 物将通过内保外贷方式为法玛威提供融资支持。

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六、本次拟实施交易的目的以及对公司影响

潘菲尔德系美国知名动物保健品厂商，在美国动物保健品市场中具有一定的 地位。本次交易前，公司在美国市场是以动物保健品原料药供应商的角色来开展 业务的；本次交易完成后，公司将拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道，获得进 入美国动物保健品终端市场的平台，公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰 富产品品种、扩大业务规模，因此具有重要的战略意义。本次收购完成后，公司 将对收购标的与原业务体系进行整合优化，本次收购给公司的财务状况和经营成 果带来的正面影响将逐步体现。

七、本次交易可能存在的风险

本次交易为境外资产收购，可能存在政治和法律风险、行业与市场风险、经 营规模扩张风险、汇率风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

八、备查文件

1. 公司第三届董事会第六次董事会决议。

2. 中联评报字[2014]第1024号《资产评估报告》。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2014 年 10 月 15 日

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