Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

• 证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014 061】

金河生物科技股份有限公司关于使用超募资金

为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）

内保外贷支付银行保证金的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2012]838 号文核准，金河生物科技股 份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7 月向社会公众发行人民币普通股 2,723.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价18.00 元，共募集资金总额人民 币490,140,000.00 元，扣除发行费用人民币36,561,420.00 元，实际募集资金 净额为人民币453,578,580.00 元。该项募集资金已于2012 年7 月10 日全部到 位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012] 第207A84 号验资报告。

二、超募资金使用情况

公司超募资金25,505.94 万元，原初步计划用于以下四方面：（1）研发产 品产业化生产线建设项目，包括：①投资2,000 万元，新建截短侧耳素精提生产 线和盐酸沃尼妙林合成生产线；②投资8,000 万元，新建一条兽用狂犬疫苗生产 线。（2）环保投资项目，包括：①投资3,500 万元，增扩污水处理站的好氧处 理系统、新增中水回用系统、除臭系统及四效蒸发器各一套，提升公司污水处理 能力；②投资2,000 万元，引进发酵节电新技术，以新型节能电机替代原有电机 设备，提高能源利用效率，同时新增设备对发酵灭菌蒸汽进行回收再利用，节能 减排，降低能耗成本，提高产品竞争力。（3）法玛威发展项目，投资5,000 万 元，用于公司控股子公司法玛威相关产品向美国食品药品监督管理局（FDA）进

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行简式新兽药申请（ANADA）的注册费用等相关支出，同时在美国新增一套预混 搅拌包装设备以及厂房、实验仪器等配套设施，推动公司进入美国终端市场的进 程，从而进一步提高公司的盈利能力。（4）技改项目，包括：①投资700 万元， 新建一套变压站系统，降低线损电耗、提高供电品质，稳定生产保障系统；②投 资500 万元，引进包衣工艺技术，将公司饲用金霉素产品由预混剂升级加工为肠 溶、缓释、控释制剂，满足市场需求，提高产品竞争力；③投资1,600 万元，建 设盐霉素精提生产线，满足美国市场对高效价盐霉素产品的需求，拓展盐霉素产 品在美国高端市场的业务。以上初步计划未经董事会及股东大会审议。

2014 年8 月25 日，公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据该项议案： 因公司已组建控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司并由其实施“污水处理搬 迁工程”项目，以全面提升污水治理水平，以及考虑到合同能源管理项目的特殊 性，公司决定终止上述环保投资项目；为加快项目实施进度，公司已用自有资金 完成上述技改项目；因上述6,700 万元的项目已决定终止或已用自有资金完成， 加上原超募资金中尚有2,200 万元未做投资计划，同意公司以超募资金中的 7,500 万元永久补充流动资金。

截至本公告日，除上述事项外，公司未使用超募资金。

三、本次超募资金使用计划

本次公司拟向交通银行内蒙古分行或招商银行呼和浩特分行或农业银行内 蒙古分行（公司将根据与美国PENNFIELD OIL COMPANY（下称“潘菲尔德”）收 购事项的进展情况以及届时上述三家银行的融资成本，择优选择其中一家银行作 为公司本次收购的贷款银行）申请办理内保外贷业务，为控股子公司法玛威收购 潘菲尔德资产提供融资支持。公司拟使用超募资金人民币5,000 万元用于向银行 支付内保外贷的保证金，并最终作为归还本次收购贷款的部分资金来源。

公司超募资金使用初步计划原拟投资5,000 万元用于法玛威发展项目，包括 FDA 的新兽药注册费用，预混搅拌包装设备、厂房、实验仪器等配套设施，推动 公司进入美国终端市场的进程。本次法玛威收购潘菲尔德资产，包括获得在FDA 注册的产品生产许可、商标、专利，预混搅拌包装设备、厂房、实验仪器等配套 设施，收购完成后，公司将获得进入美国动物保健品终端市场的平台。因此，以

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超募资金先用于内保外贷的银行保证金，并最终作为潘菲尔德资产收购资金的部 分来源，符合原超募资金使用初步计划，不涉及超募资金使用计划的调整。

四、公司董事会、监事会审议情况及独立董事意见

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司美国法玛威药 业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的议案》、《关于公司使用超募资 金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司 为控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5,000 万元支付部分银行保 证金。

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司美国法玛威药 业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的议案》、《关于公司使用超募资 金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司 为控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5000 万元支付部分银行保 证金。

独立董事就《关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.） 提供内保外贷的议案》、《关于公司使用超募资金为控股子公司PHARMGATE LLC. 内保外贷支付银行保证金的议案》，发表的独立董事意见如下:

公司本次为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）办理内 保外贷提供担保，能够为收购潘菲尔德的资产拓宽资金来源渠道，降低公司融资 成本, 不会对公司产生不利影响，公司履行了合法程序，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。为此，我们同意上述担保行为。

为顺利推进控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）收购潘 菲尔德的资产，拓宽公司并购资金来源渠道，降低公司融资成本，公司拟为控股 子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷，并使用超募 资金5,000 万元支付银行保证金。我们认为公司使用超募资金为境外控股子公司 提供内保外贷支付银行保证金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号: 募集资金使用》的有关 规定。综上，我们同意公司使用超募资金5,000 万元为境外控股子公司提供内保 外贷支付银行保证金。

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五、保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司已于2014 年10 月15 日发表核查意见： 公司本次拟为境外控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5,000 万元 向银行支付部分保证金的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。该事项履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等 相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东和公司利益的情 形。

特此公告

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2014年10月15日

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