Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 26, 2012

中国银河证券股份有限公司 关于金河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

发行保荐工作报告

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”或“保 荐机构”）接受金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“发行人”） 的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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释 义

银河证券、保荐机构	指	中国银河证券股份有限公司
金河生物、发行人、公 司	指	金河生物科技股份有限公司
金河实业	指	金河集团实业有限公司，系金河生物前身
华蒙金河	指	华蒙金河实业有限公司，系金河生物前身
金河饲料	指	内蒙古金河饲料添加剂厂，系金河生物前身
金河建安	指	内蒙古金河建筑安装有限责任公司
托二建	指	内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司，系金河建
		安前身
二建股份	指	托克托县第二建筑安装实业股份（有限）公司，系
		金河建安前身
建安总公司	指	内蒙古金河建筑安装总公司，系金河建安前身
托县科委	指	内蒙古托克托县科学技术委员会
医药公司	指	内蒙古自治区医药物资供销公司
红十字会	指	内蒙古自治区红十字会
呼市外贸	指	呼和浩特市对外经济贸易公司
中牧总公司	指	中国牧工商总公司、中国牧工商（集团）总公司
浙江中泰	指	浙江中泰投资管理有限公司
普鸿谷禧	指	普鸿谷禧投资管理有限公司
新湖集团	指	浙江新湖集团股份有限公司
金河淀粉	指	内蒙古金河淀粉有限责任公司
动物药业	指	内蒙古金河动物药业有限公司
法玛威	指	法玛威药业有限公司（Pharmgate LLC）
现代农业	指	内蒙古金河现代农业有限责任公司
托克托县工商局	指	托克托县工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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FDA 指 U.S. Food and Drug Administration 的缩写，即美国 食品和药品监督管理局 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines 的缩写， 即欧洲药品质量管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年、报告期 指 2009 年、2010 年及 2011 年

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目 录

第一节 项目运作流程 .............................................. 5 一、保荐机构项目审核流程 ...................................................................................................... 5 （一）立项审核 .................................................................................................................. 5 （二）项目申报前内部核查 .............................................................................................. 5 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 .......................................................................... 7 （一）申请立项时间： ...................................................................................................... 7 （二）立项会议成员构成 .................................................................................................. 7 （三）立项评估时间 .......................................................................................................... 7 三、本次证券发行项目执行的主要过程 .................................................................................. 7 （一）项目执行成员构成及分工 ...................................................................................... 7 （二）进场工作的时间 ...................................................................................................... 8 （三）尽职调查的主要过程 .............................................................................................. 8 （四）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间以及主要过程 ............................ 11 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ........................................ 11 第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................. 13 一、立项评估决策机构成员审议情况及意见 ........................................................................ 13 （一）审议情况 ................................................................................................................ 13 （二）立项会议重点关注的问题 .................................................................................... 13 （三）意见 ........................................................................................................................ 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分 析与处理情况 ............................................................................................................................ 13 （一）历史上存在股东出资不到位及注册资金不一致的情况 .................................... 13 （二）债权转股权情况 .................................................................................................... 18 （三）2007 年以来股权变动情况 ................................................................................... 20 （四）2009 年受到呼和浩特市环境保护局处罚 ........................................................... 24 （五）饲料添加剂残留是否对人体健康有影响 ............................................................ 26 （六）向单一客户销售占比较大 .................................................................................... 27 三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及逐项落实情况 ............................................ 29 （一）请项目组关注发行人存在的短期负债较高的风险 ............................................ 29 （二）请项目组就玉米等原材料价格上涨对公司盈利能力的影响进行说明。 ........ 30 （三）请项目组就“西部大开发”税收优惠政策到期是否对公司业绩带来不利影响 进行说明。 ........................................................................................................................ 32 四、保荐机构内核小组会议讨论的主要问题、审核意见以及对审核意见的逐项落实情况 ................................................................................................................................................... 32 （一）保荐机构内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ........................................ 32 （二）内核小组审核意见 ................................................................................................ 35 五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................ 35

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 63 号令）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投 资银行业务内部核查工作规则》和《中国银河证券股份有限公司投资银行总部立 项审核办法》等相关规定。根据规定，银河证券的项目审核流程分为立项审核和 项目申报前内部核查两个阶段，具体如下：

（一）立项审核

银河证券投资银行总部设立立项小组，立项小组成员由投资银行总部具备相 关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成。立项小组日常工作由质量控 制部负责。质量控制部设立项小组联络人，负责立项会议的组织与联络、项目信 息归集、资料档案管理。

立项小组采用召开立项会议的形式对证券发行上市项目进行立项审核，每次 参加立项会议的立项小组成员人数不得少于 5 名。立项会议采取现场会议或电话 会议等方式召开。

证券发行上市项目申请立项，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请 材料，包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申 请报告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。 立项小组联络人应至少提前 2 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达 出席立项会议的立项小组成员。

在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的 相关情况，并回答立项小组成员的询问。立项会议采取记名投票方式，表决同意 的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的 2/3 即为通过。

（二）项目申报前内部核查

银河证券设立内核小组，专门负责内核项目的内部核查与风险控制工作。内

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核项目是指按照有关规定，须报中国证监会审核的证券发行上市保荐项目，以及 须通过中国证监会、证券交易所审核的上市公司并购重组财务顾问（包括恢复上 市）项目。内核小组由 20 名成员组成，成员包括公司主管领导，投资银行部门、 其他相关部门熟悉投资银行业务或财务、法律的资深专业人员及公司聘请的外部 专家学者等。

银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负 责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。项目申请材料制作完毕后，现场 负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面 审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。

项目组在内核小组会议召开前至少 5 个工作日向质量控制部提交《项目内核 申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质量控制部受理后，立 即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员；并在报经内核 小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作， 并形成审核意见。

内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提 出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍， 符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会 等监管机构申报的条件。

内核小组以召开内核小组会议的形式并以投票表决的方式对拟申报项目进行 集体审核。内核小组会议须至少 9 名内核小组成员、保荐代表人、项目组成员参 加的情况下方为有效。2／3 以上（含）参会内核小组成员对该项目投票表决“同 意”，则项目通过内核小组审核。

质量控制部应及时向项目组提交内核小组会议反馈意见，并督促项目组根据 反馈意见修改并完善申报材料。项目组须在 2 个工作日内向质量控制部提交内核 小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。

项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报银河证券法 律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。

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二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

（一）申请立项时间：

2010 年 11 月 9 日

（二）立项会议成员构成

张海燕、陈华、李宁、金崝、刘锦全

（三）立项评估时间

2010 年 12 月 9 日

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成及分工

1 ．项目执行成员构成

保荐代表人： 黄健、韩杨 项目协办人： 周昆 项目组其他成员： 赵兰芳、封文辉、张慧琴、廖苏桓

2 ．项目执行成员分工

本项目成员的主要工作分工如下：

黄健和韩杨作为具体负责推荐的保荐代表人，自 2010 年 7 月开始，按照《保 荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等 相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及反 馈意见答复工作。在本项目尽职调查过程中，两名保荐代表人具体分工为：黄健 主要负责组织项目重大问题的讨论、项目申报材料的制作并审核；韩杨主要负责 项目的日常管理、项目申报材料制作和工作底稿的审定核对等工作。

周昆作为项目协办人协助保荐代表人对项目进行组织管理，参与辅导、现场 核查和申报文件编制等工作，并主要负责风险因素、公司基本情况、业务与技术、 业务发展目标、募集资金运用情况的调查；赵兰芳主要负责同业竞争和关联交易

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情况、其他重要事项的调查；封文辉主要负责公司董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员、公司治理、股利分配情况的调查；张慧琴主要负责财务与会计、 管理层讨论与分析的调查；廖苏桓协助项目组成员工作，具体包括发行人和各中 介机构的协调、发行人股东、客户、供应商及其他相关人员的访谈、申报材料制 作等工作。

（二）进场工作的时间

2010 年 7 月，项目组进场对金河生物开展初步尽职调查工作。

2010 年 7 月 29 日，银河证券与金河生物签署《首次公开发行股票辅导协议》。 在辅导期间，本保荐机构协调各中介机构一起对相关辅导对象进行了六次专题授 课，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，以及作为公众公司在规范运作、 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，并督促和协助发行人做到业务、资产、 人员、财务、机构独立完整，内部决策和控制制度完善规范。同时，继续开展尽 职调查工作。2011 年 2 月 23 日－2 月 25 日，中国证监会内蒙古监管局对金河生 物首次公开发行辅导工作进行了现场验收。

（三）尽职调查的主要过程

项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底 稿指引》等规定的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎、 独立的尽职调查工作。具体如下：

核查内容 核查方式

• 1、公司基本情况 （1）查阅发行人及其子公司、发行人控股股东及其控制的其他企业的工商 档案，发行人其他股东的工商基本信息资料，历次股权转让相关资料、历 次股本变化的验资报告以及验资复核报告，对实际控制人、涉及股权变化 的相关股东进行访谈，或取得书面声明。查阅发行人境外子公司的相关批 复文件、对外汇款凭证、注册信息资料，以及当地中介机构为其出具的法 律意见书、审计报告等。

• （2）查阅发行人及其子公司、控股股东及其控制的其他企业的营业执照、

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公司章程、税务登记证、银行开户资料，经营资质证书等。实地考察发行 人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员进 行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性 情况。

（3）查阅员工工资、保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地社会保 险政策具体情况，查证社会保险管理部门出具的证明。

（4）查证相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文件，查阅取得资 产的相关协议、付款凭证、注册文件。

（5）查证工商、税务、环保、社保、海关、外管、质监、安监、土地房屋 管理、建设规划管理、行业管理等政府部门为发行人出具的合规性证明。 利用直接外汇投资管理信息系统、中国人民银行查询系统进行查询，确认 发行人的外汇使用、贷款还款情况符合法律法规。

2、业务与技术 （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行 业协会意见，

（2）查证发行人及其子公司的兽药生产许可证、GMP 证书、批准文号等 经营资质证书，确认与政府部门网站公示信息一致。

（3）查阅报告期内的重大采购、销售合同。与业务部门人员访谈，了解产 品用途、生产工艺、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项 目资料，了解研发投入、环保投入情况，实地查看环保设施。

（4）查阅主要出口国家或地区的准入许可文件、准入制度，在出口国家监 管部门网站上查询相应的公示信息。

（5）查阅主要厂房、关键社保清单，及相应的保险合同。

3、同业竞争与关 （1）与实际控制人进行访谈，查阅发行人报告期内的审计报告、销售、采 联交易 购客户明细资料、组织机构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相 关法人、个人履行调阅工商资料、访谈调查等程序，确认关联方披露的完 整性。

（2）查阅发行人控股股东的营业执照、审计报告，控股股东控制的其他企 业的营业执照、财务资料，实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争 承诺书》，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。

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（3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的评估报告、 竣工决算报告等文件，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告 期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场 价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决 策制度、决策程序文件。

• 4、董事、监事、 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举相关三会文件资料， 高级管理人员与 发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬 核心技术人员 情况，三会以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责 情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调 查表、书面声明。

• 5、组织结构与内 查阅发行人《公司章程》及历次修改情况，股东大会、董事会及董事会专 部控制 门委员会、监事会会议文件，三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、 董事会秘书制度、总经理工作制度、独立董事制度、内部审计制度等公司 治理制度规定，历次三会会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报 告。对发行人董事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员、注册会 计师等访谈。

• 6、财务与会计 查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记录和 相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合 同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行，查询海关进出 口数据记录。查阅纳税申报表、缴款书、发行人会计师出具的纳税鉴证报 告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评 价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。实地考 察经营场所。

• 7、业务发展目标 查阅与发展战略讨论决策相关的三会、战略委员会会议纪要、研究报告， 对发行人实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料， 行业研究报告。

• 8、募集资金运用 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环 评文件。查阅可行性研究报告，对参与可行性研究的有关人员进行访谈， 实地考察募集资金项目场地情况。查阅募集资金专项存储与使用管理制度，

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9、股利分配情况 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配情况和决策文件。 10、风险因素及 对发行人行业发展情况、自身业务经营情况、财务状况等方面综合了解的 其他重要事项 基础上，进行分析、总结并给出结论。

（四）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间以及主要过程

黄健和韩杨作为具体负责推荐的保荐代表人，自2010年7月开始，按照《保荐 人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相 关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及反馈 意见答复工作。

保荐代表人的工作过程与项目组的工作过程基本一致。保荐代表人积极安排 辅导计划，组织各中介机构开展辅导工作，并参与授课；指导项目组其他成员完 成资料收集和工作底稿制作，对收集到的底稿资料进行分析验证；与发行人董事、 高级管理人员、业务人员多次沟通，了解发行人的历史沿革、经营管理、行业情 况、发展规划、财务状况等各方面情况，对存在的问题提出措施建议，制定工作 计划；实地走访政府部门、客户、银行、股东等，履行函证、抽盘等程序；与中 介机构充分沟通，组织召开中介机构协调会，对其他中介机构出具的专业意见履 行核查验证程序。

在收到中国证监会向保荐机构及发行人发出的反馈意见之后，根据反馈意见 提出的问题，并结合发行人 2011 年定期报告的相关内容，保荐代表人现场组织各 中介机构进行反复研究讨论，并通过实地走访、与发行人高管访谈、查阅发行人 及关联方的工商档案、记账凭证等文件资料等方式，对公司进一步尽职调查，在 此基础上，形成反馈意见答复，修改招股说明书相关章节。

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2011年1月26日－28日，银河证券投资银行总部质量控制部派专人对金河生物 进行了现场核查。

2011年2月22日，项目组将制作完成的申请文件提交投资银行总部质量控制 部。质量控制部安排内核小组会议，并形成审核意见，连同申请文件一并上报内 核小组。

2011 年 3 月 4 日，内核小组召开会议，审核金河生物首次公开发行项目，参

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加会议的内核小组成员为李永飞、张海燕、杨雄、王卫东、常昱、李伟、张卫东、 王红兵、黄传贞、金崝。经表决，同意保荐金河生物首次公开发行 A 股并上市。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员审议情况及意见

（一）审议情况

2010 年 12 月 9 日，银河证券投资银行总部立项小组召开会议，共有 5 名成员 参加，对金河生物首次公开发行项目进行审议。

（二）立项会议重点关注的问题

• 1．历史上存在股东出资不到位，章程载明的注册资本与工商登记的注册资本

• 不一致的情况。

• 2．2009 年受到呼和浩特市环境保护局处罚的具体情况及其影响。

• 3．饲料添加剂残留是否对人体有影响。

项目组在立项会议上对问题作了答复，并在项目执行过程中予以了关注，对 其研究、分析与处理的具体情况见本节“二、项目执行成员在尽职调查过程中发 现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”

（三）意见

经会议讨论，本次参会立项审核小组成员全部同意金河生物首次公开发行项 目的立项申请，项目正式立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主

要问题的研究、分析与处理情况

• （一）历史上存在股东出资不到位及注册资金不一致的情况

• 1．问题描述

• （1）1990 年发行人前身内蒙古金河饲料添加剂厂设立时，注册资本未实际到

• 位，且公司章程与营业执照所记载的注册资本不一致。

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发行人前身为内蒙古金河饲料添加剂厂，系由内蒙古托克托县科学技术委员 会、内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司、内蒙古自治区医药物资供销公司、 内蒙古自治区红十字会以及呼和浩特市对外经济贸易公司等五家单位共同出资设 立，设立时向登记部门申请的注册资本为 1,400 万元。1990 年 3 月 14 日，托克托 县工商局向金河饲料核发了“11436168 号”《企业法人营业执照》，注册资本 1,400 万元。1990 年 4 月 2 日，内蒙古自治区畜牧局出具了“内畜药政[1990]第 121 号” 《关于同意建立内蒙古金河饲料（药物）添加剂厂的批复》。

1990 年 8 月 10 日，金河饲料董事会审议通过了《内蒙古金河饲料添加剂厂股 份制企业董事会章程》。在该章程中，金河饲料股东根据公司在筹建过程中的资金 落实情况将注册资本确定为 1,300 万元，并据此约定了各自认缴的出资金额，具体 情况如下：

情况如下：
股东名称	出资额（元）	所占比例
内蒙古托克托县科学技术委员会	6,000,000	46.15%
内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司	3,000,000	23.08%
内蒙古自治区医药物资供销公司	2,500,000	19.23%
内蒙古自治区红十字会	1,000,000	7.69%
呼和浩特市对外经济贸易公司	500,000	3.85%
合 计	13,000,000	100.00%

考虑到后续可能有新股东加入，金河饲料各股东协商后认为工商登记与公司 章程所载注册资本的 100 万元差额可由未来的新进股东补足，因此金河饲料未就 注册资本变化办理工商变更登记，但在托克托县工商局办理了章程的登记备案手 续，从而出现了在工商行政管理局的备案文件中，金河饲料营业执照和章程所载 明的注册资金不一致的情况。

上述股东认缴的出资金额中，除托二建在金河饲料筹建期间投入 25 万元外， 其余 1,275 万元实际未到位。

（2）1995 年内蒙古金河饲料添加剂厂改制为有限责任公司时，公司章程与营 业执照所记载的注册资本不一致的情况消除，但是，应缴出资仍未全部到位，有 限公司成立时的验资报告与实际情况不符。

1994 年 8 月 18 日，金河饲料召开董事会，决定按《公司法》整体改制为有限 责任公司。鉴于呼市外贸和托县科委未对金河饲料投资，也未承诺向新公司继续

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投入资本，因此金河饲料董事会同意上述两名股东退股，同时决定引进中国牧工 商总公司作为公司的新股东。1994 年 9 月 6 日，二建股份（1994 年 5 月托二建改 制更名为二建股份）、中牧总公司、医药公司和红十字会四方签订了《关于合资经 营华蒙金河实业有限公司的合同书》，并订立了《华蒙金河实业有限责任公司章 程》。根据该章程，华蒙金河实业有限责任公司的注册资本为 2,125 万元，其中二 建股份认缴 925 万元，中牧总公司认缴 850 万元，医药公司认缴 250 万元，内蒙 古自治区红十字会认缴 100 万元。

1995 年 1 月 5 日，托克托县人民政府下发《关于同意内蒙古金河饲料添加剂 厂改制的批复》（托政批[1995]1 号文件），同意金河饲料改制为华蒙金河。1995 年 1 月 5 日，托克托县审计事务所就本次改制出具了《验资报告》。1995 年 1 月 9 日，托克托县工商局向华蒙金河核发了“11436837 号”《企业法人营业执照》，注 册资本 2,125 万元。本次改制完成后公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	所占比例
托克托县第二建筑安装实业股份（有限）公司	9,250,000	43.5%
中国牧工商总公司	8,500,000	40%
内蒙古自治区医药物资供销公司	2,500,000	11.76%
内蒙古自治区红十字会	1,000,000	4.74%
合 计	21,250,000	100%

至此，公司章程与营业执照所记载的注册资本不一致的情况已消除，但是， 除二建股份投入 25 万元，中牧总公司投入 850 万元以外，其余应缴出资仍未实际 到位。

（3）1997 年增资时，应缴出资全部到位，未实际缴纳出资的原股东托县科委、 医药公司、红十字会、呼市外贸至此全部退股，但退股程序存在瑕疵。

鉴于公司注册资本未全部实际缴纳到位的情况，1996 年 6 月 21 日，华蒙金河 第一届董事会第三次会议通过决议，要求公司各股东于 1997 年 1 月 1 日前将认缴 的注册资本实缴到位。此后，二建股份于 1996 年 12 月以货币方式向华蒙金河共 投入资金 850 万元。至此，二建股份共向华蒙金河投入资本 875 万元。

1997 年 2 月 25 日，华蒙金河向医药公司和红十字会致以《关于要求股东认缴 出资额及时到位的函》，要求医药公司和红十字会对是否愿意在 1997 年 3 月 30 日 前足额认缴出资作出回复，否则将以各股东历年实际到位的资金重新确定股权比

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例。由于医药公司和红十字会在 1997 年 3 月 30 日前未予回复是否愿意缴足出资， 1997 年 4 月 22 日，华蒙金河第二届董事会第一次会议（根据当时有效的公司章程， 华蒙金河不设股东会，董事会是最高权力机构）决定对医药公司和红十字会作自 动退出股东资格处理。

1997 年 12 月 29 日，华蒙金河召开第二届董事会第二次会议，同意将公司的 注册资本增加至 3,542 万元。其中，二建股份出资增加至 1,806.42 万元；中牧总公 司出资增加至 1,735.58 万元，增资来源系二建股份和中牧总公司前期向公司提供 的借款。根据万隆会计师事务所有限公司“万会业字（2008）第 2455 号”《关于 金河生物科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，二建股份于 1997 年 7 月 18 日向公司提供 3,000 万元资金，中牧总公司分别于 1994 年 9 月 2 日、1994 年 12 月 23 日、1995 年 1 月 24 日向公司提供共计 1,150 万元资金。本次增资完成 后，公司股本结构如下：

股东名称	出资额（元）	所占比例
托克托县第二建筑安装实业股份（有限）公司	18,064,200	51%
中国牧工商（集团）总公司	17,355,800	49%
合 计	35,420,000	100%

1997 年 12 月 30 日，托克托县审计事务所就本次增资出具了托县审计事务所 验字（1997）第 20 号《注册资金验证报告书》。12 月 31 日，华蒙金河完成本次增 资的工商变更登记，换领新的营业执照。至此，公司注册资本全部到位。

2．核查过程

本保荐机构查验了发行人及其前身的工商登记资料，万隆会计师事务所有限 公司于 2008 年 9 月 6 日出具的“万会业字（2008）第 2455 号”《复核报告》及其 底稿资料，内蒙古自治区人民政府、托克托县工商局出具的证明文件，控股股东 金河建安的承诺函，红十字会、托克托县科学技术局（系托县科委更名而来）和 呼和浩特市商务局（系呼市外贸原主管部门相应职能法律承继主体，呼市外贸已 注销）的书面声明，医药公司的改制文件；对相关当事人进行了访谈。

3．核查结论

经核查，发行人前身金河饲料、华蒙金河历史上的确存在营业执照与章程记 载的注册资金不一致、部分出资没有及时缴付、部分股东退出程序不合乎规范等

3-2-16

发行保荐工作报告

情形，与当时有效的相关管理规定不符。但是，鉴于以下情况：

（1）发生注册资金不一致情况的开业登记申请书、注册资金通知单、董事会 章程等文件均在托克托县工商局备案，并且，金河饲料成立时营业执照与董事会 章程所载明的注册资金不一致的情形在 1995 年 1 月金河饲料改制为有限责任公司 时得到了纠正。托克托县工商局 2011 年 3 月 10 日出具《说明》：“上述情况属实， 我局对上述情况均已知晓。鉴于金河生物（及其前身）对其历史上存在的注册资 金不一致和出资不到位的事项已进行了及时纠正与规范，此后也没有再出现工商 登记备案不规范现象，因此我局没有因上述事项对金河生物（及其前身）和相关 股东进行过处罚。”

（2）自 1990 年金河饲料成立至华蒙金河 1997 年增加注册资本期间，一直存 在部分股东的出资没有实际缴纳到位的情况，但在华蒙金河 1997 年增加注册资本 时，注册资本已全部到位，并且该等补足出资的情况已经万隆会计师事务所有限 公司“万会业字（2008）第 2455 号”《复核报告》专项复核。

（3）出资不到位的托县科委、呼市外贸、医药公司和红十字会等出资人（股 东）均已退出，不再是发行人的股东。红十字会、托克托县科学技术局（系托县 科委更名而来）和呼和浩特市商务局（系呼市外贸原主管部门相应职能法律承继 主体，呼市外贸已注销）已分别出具说明，确认其已退出股东身份，与发行人不 存在任何股权投资关系，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。医药公司已转制 为民营企业，重新进行了工商注册，变更为内蒙古医药有限责任公司。2003 年 11 月 7 日《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古自治区医药物资供销公司转制国有净资 产处置的批复》对医药公司的资产评估结果进行了确认，根据内蒙古兴原会计师 事务所出具的“内兴会评报字[2002]第 030 号”《资产评估报告》，医药公司的长期 投资明细中没有对发行人的股权投资。

（4）内蒙古自治区人民政府办公厅于 2009 年 7 月 1 日出具“内政办字 [2009]155 号”《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认金河生物科技股份有限公 司历史沿革有关事宜的函》，认为发行人前身金河饲料 1995 年改制为华蒙金河， 以及华蒙金河的历次股权变更行为符合国家现行法律法规，符合自治区有关政策 规定，自治区人民政府予以确认。

（5）发行人实际控制人王东晓、控股股东金河建安已书面承诺无条件承担因

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发行保荐工作报告

上述事项可能对发行人成的任何处罚性支出、经济赔偿、费用支出或其他损失。 因此，本保荐机构认为，上述事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）债权转股权情况

1．问题描述

1997 年 12 月 29 日，华蒙金河召开第二届董事会第二次会议，同意将公司的 注册资本增加至 3,542 万元。其中，二建股份出资增加至 1,806.42 万元；中牧总公 司出资增加至 1,735.58 万元。增资来源系二建股份和中牧总公司前期向华蒙金河 提供的资金所形成的债权。1997 年 12 月 31 日，华蒙金河完成本次增资的工商变 更登记。

1998 年 9 月 27 日，华蒙金河召开股东会，同意华蒙金河的注册资本由 3,542 万元增加至 5,000 万元，其中建安总公司（由二建股份更名而来）出资增加至 3,000 万元，占增资后注册资本总额的 60%；中牧总公司出资增加至 2,000 万元，占增 资后注册资本总额的 40%。增资来源仍系建安总公司和中牧总公司前期向华蒙金 河提供的资金所形成的债权。1998 年 11 月 8 日，华蒙金河完成本次增资的工商变 更登记。

华蒙金河的注册资本形成过程涉及金河建安和中牧总公司以其对华蒙金河的 债权为股权的情况，本保荐机构对于债权形成的真实性以及转股的合法有效性进 行了核查。

2、核查过程

（1）经核查发行人账册及银行进账单，债权形成的原因和过程如下：

①为支持华蒙金河的生产经营，金河建安（其前身为二建股份、建安总公司） 于 1996 年－1997 年期间向华蒙金河陆续投入资金 3,850 万元。在其资金投入时未 作为出资，从而形成债权，而在此后的增资时又成为增资资金来源，故构成了债 权转股权的行为。其资金投入及转为出资的具体情况如下：

投入资金	投入资金	转为出资
1996.12.18	850万元	850万元用于补足前期应缴出资
1996.12.26
1996.12.30

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发行保荐工作报告

1997.7.18	3,000万元	其中50 万元补足前期应缴出资，881.42 万元债权 转为1997年增资，使二建股份的出资额从925万 元增加至1,806.42万元
		其中1193.58 万元债权转为1998 年增资，使建安 总公司的出资额从1,806.42万元增加至3,000万元
合计	3,850 万元	2,975 万元

②为支持华蒙金河的生产经营，中牧总公司于 1993 年－1995 年期间向华蒙金 河及前身金河饲料陆续投入资金 2,000 万元。在其资金投入时未作为出资，从而形 成债权，而在此后的增资时又成为增资资金来源，故构成了债权转股权的行为。 其资金投入及转为出资的具体情况如下：

投入资金	投入资金	转为出资
1993年	850万元 （直接投入货币资金 共4笔合计650万元， 代付设备款共15笔合 计200万元）	850万元用于中牧总公司的出资
1994.9.2	1,150万元	其中885.58万元债权转为1997年增资，使中牧总 公司的出资额从850万元增加至1,735.58万元； 其中264.42万元债权转为1998年增资，使中牧总 公司的出资额从1,735.58万元增加至2,000万元
1994.12.23
1995.1.24
合计	2,000 万元	2,000 万元

• （2）本保荐机构核查了万隆会计师事务所有限公司 2008 年 9 月 6 日出具的

“万会业（2008）第 2455 号”《关于金河生物科技股份有限公司注册资本实收情 况专项复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。万隆会计师事务所有限公司对发行 人截至 1998 年 12 月 31 日的注册资本实收情况进行了专项复核，其复核范围包括 了华蒙金河上述 1998 年以债权转为股权进行增资的事项。根据《复核报告》，截 至 1998 年 12 月 31 日止，发行人已足额收到各股东认购的注册资本合计人民币 5,000 万元。

（3）本保荐机构的债权转股权行为的合法有效性进行了核查。

华蒙金河债权转股权时有效的《中华人民共和国公司法》（1994 年颁布）， 未对债权转股权的出资方式作出明确规定，亦未对该出资方式予以禁止。

在此后颁布的政策性规定中，对债权转为股权行为的有效性作出了明确规定。 2002 年 7 月 27 日财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规

3-2-19

发行保荐工作报告

定》(财企[2002] 313 号)第十六条规定：“企业实行公司制改建时，经批准或者与 债权人协商，可以实施债权转为股权。”

2003 年 1 月 3 日《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干 问题的规定》(法释[2003]1 号)第十四条规定:“债权人与债务人自愿达成债权转股 权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠 纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”

3．核查结论

经核查，本保荐机构认为：华蒙金河上述债权转股权的行为未违反当时国家 法律、行政法规、规范性文件的强制性和禁止性规定，并且已在工商部门备案登 记，至今未出现因债权转股权行为而产生纠纷的情形或被监督管理部门提出异议 的情况，华蒙金河债权转股权的债权构成真实，行为合法有效。

（三） 2007 年以来股权变动情况

1．问题描述

发行人是 2007 年整体变更设立的股份公司，自 2007 年以来，发生了多次股 权转让及一次增资，涉及股东人数较多。本保荐机构对股权转让及增资的背景原 因，定价依据，自然人股东及机构投资者中自然人股东的身份进行了核查。

（1）2007 年股权转让

金河实业于 2007 年 7 月 1 日召开股东会，同意金河建安将所持金河实业 29.0159%的股权转让给浙江中泰以及初秀丽等 43 名自然人；邓维康将所持金河实 业 0.4811%的股权转让给自然人路漫漫。2007 年 7 月 15 日，金河建安和邓维康分 别与受让人签订了《股权转让协议》。

（2）2007 年增资

金河生物于 2007 年 12 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过 了向内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司及路牡丹等 18 名自然人定向发行股 份的议案。同日，金河生物与内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司及路牡丹 等 18 名自然人签订《股份认购协议》。本次增加股份总数 1,600 万股，增资价格 为每股人民币 5 元。

（3）2009 年股份转让

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发行保荐工作报告

金河生物的股东张汝兰与路漫漫于 2009 年 4 月 16 日签订了《股份转让协议》， 将其所持金河生物 118,373 股股份（占金河生物股本总额的 0.1449%）转让给路漫 漫。本次股份转让完成后张汝兰不再持有金河生物股份。

（4）2010 年股份转让

浙江中泰与新湖集团于 2010 年 5 月 26 日签订《股权转让合同》，约定浙江中 泰将所持金河生物 3,984,098 股股份（占金河生物股本总额的 4.8771%）转让给新 湖集团。股份转让后浙江中泰不再持有金河生物股份。

金河建安与普鸿谷禧于 2010 年 5 月 28 日签订《股份转让协议》，约定金河建 安将所持金河生物 300 万股股份（占金河生物股本总额的 3.6724%）转让给普鸿 谷禧。

金河生物的股东卢志升与路牡丹、李政、苗永红、王雪军、周玲于 2010 年 5 月 27 日分别签订了《股份转让协议》，约定卢志升分别将其所持金河生物 190,000 股、50,000 股、40,000 股、25,000 股、15,000 股股份（分别占金河生物股本总额 的 0.2326%、0.0612%、0.0490%、0.0306%、0.0184%）转让给路牡丹、李政、苗 永红、王雪军、周玲。

金河生物的股东李颖与王峰于 2010 年 5 月 28 日签订了《股份转让协议》，将 其所持金河生物 60,172 股股份（占金河生物股本总额的 0.0737%）转让给王峰。 股份转让后李颖不再持有金河生物股份。

金河生物的股东杨秀玉与路漫漫于 2010 年 8 月 11 日签订了《股份转让协议》， 将其所持金河生物 200,552 股股份（占金河生物股本总额的 0.2455%）转让给路漫 漫。股份转让后杨秀玉不再持有金河生物股份。

2．核查过程

保荐机构查验了股权转让受让方和增资股东的身份资料或工商资料；通过调 查表的形式对法人股东的实际控制人和自然人股东的职业情况和近亲属情况进行 了调查；与部分当事人进行访谈，了解其转让或受让发行人股权的原因，并取得 当事人关于转让股权的声明；查验了股权转让的支付凭证，增资验资报告。

（1）关于转让原因和股东身份的调查

转让或增资 转出股东身份 新进股东身份 转让或增资原因 时间

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发行保荐工作报告

2007年转让	金河建安，金河生 物控股股东。	投资公司，公司高 管，以及其他对公 司情况或管理层 较熟悉的社会人 士。	由于历史原因，金河建安对金河实业存 在关联欠款，需要在其股份公司改制前 获得资金以解决关联欠款问题。同时， 通过高管持股，激励和稳定管理团队。
	邓维康，公司高 管。
2007年增资	－	公司高管，以及其 他对公司情况或 管理层较熟悉的 社会人士。	金河生物为增加发展资金，改善资本结 构而进行股权融资。同时，通过高管持 股，激励和稳定管理团队。
2009年转让	张汝兰，公司原财 务部门负责人	路漫漫	原股东考虑到自身已经退休，需要生活 资金。
2010年转让	浙江中泰	新湖集团	原股东从财务角度出发，需要收回资 金。
	卢志升	路牡丹、李政、苗 永红、王雪军、周 玲	原股东需要生活资金。
	李颖	王峰
	杨秀玉	路漫漫
	金河建安，金河生 物控股股东。	普鸿谷禧	金河建安补充运营资金。

对于 2010 年新进自然人股东情况，以及新进法人股东的自然人股东情况，本 保荐机构作了重点核查。情况如下：

路牡丹 ：女，身份证号 150105195511XXXXXX，住址为北京市朝阳区。路牡 丹为实际控制人王东晓的配偶。

路漫漫： 男，身份证号 150122197309XXXXXX，内蒙古托克托县双河镇。路 漫漫系路牡丹之弟，现任金河生物董事长助理。

李 政： 男，身份证号 1503027001XXXXX，住址为内蒙古乌海市海勃湾区。 李政自 2010 年 4 月起任职于包头市大正化工有限公司，担任总经理职务。

苗永红： 男，身份证号 150100196911XXXXXX，住址为内蒙古托克托县新营 子镇。苗永红 2006 年至今任职于内蒙古中牧生物药业有限公司，担任总经理助理 职务。

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发行保荐工作报告

王雪军： 男，身份证号 150122197402XXXXXX，住址为内蒙古托克托县双河 镇。王雪军 2006 年至今任职于托克托县龙发商贸有限责任公司，担任总经理职务。

周 玲： 女，身份证号 150102196212XXXXXX，住址为内蒙古呼和浩特市赛 罕区。周玲 2006 至今任职于呼和浩特市金川工业园区管委会。

王 峰： 男，身份证号 150302197401XXXXXX，住址为内蒙古呼和浩特市赛 罕区。王峰目前从事自由职业，为金河生物财务总监邬瑞岗的配偶的兄弟。 普鸿谷禧 ：成立于 2010 年 1 月 15 日，系自然人姚国宁、姚裕初和史振生共 同出资设立的投资管理公司，注册资本 5,000 万元，实际控制人为姚国宁。经营范 围为：投资管理。目前普鸿谷禧的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
姚国宁	1,850	37
姚裕初	1,650	33
史振生	1,500	30
合 计	5,000	100

姚国宁，男，中国国籍，身份证号码 330222196212XXXXXX，2005 年至今 担任先锋电器集团有限公司董事长，目前还兼任浙江省慈溪市融通小额贷款股份 有限公司董事长。

新湖集团 ：成立于 1994 年 11 月 30 日，注册资本 29,790 万元，目前的股东 为黄伟等 81 名自然人，实际控制人为黄伟，持股比例 67.19%。

新湖集团的经营范围包括：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游 的投资开发，房地产开发经营，物业管理、海水养殖及海产品的深加工，五金交 电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动 化设备、纸张、危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》，有 效期至 2011 年 12 月 30 日）、其他化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、 汽车配件的销售、定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品，凭《食品卫生许可证》 经营，有效期至 2013 年 2 月 16 日）经营、信息咨询服务，经营进出口业务（国 家法律法规限制或禁止的除外）

黄伟，男，身份证号 330106195909XXXXXX，2006 年至今担任新湖控股有 限公司董事长。

（2）关于转让或增资价格依据及支付情况的调查

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发行保荐工作报告

转让或增资时间	转让或增资价格	定价依据
2007年转让	2.62-2.64元/股出资	2007年6月30日的每股净资产1.15元/ 股基础上考虑一定溢价
2007年增资	5元/股	2007年9月30日的每股净资产1.62元/ 股基础上考虑一定溢价
2009年转让	2.62元/股	按2007 年受让股份的原价转让；2008 年12月31日每股净资产为2.03元/股
2010年转让	5.2元/股	2009年12月31日的每股净资产2.30元 /股的基础上考虑一定溢价

2009 年，张汝兰向路漫漫转让股份，其转让价格与 2007 年受让取得股权的原 始价格一致，合计 23.60 万元，经计算单价为 2.62 元/股，低于 2007 年增资价格 5 元/股。但是，考虑到转让时公司上市前景尚不明朗，且总体经济环境仍未摆脱金 融危机的影响，并且张汝兰已退休需要生活资金，其在 2009 年转让股权的价格与 2007 年受让股权的价格一致，具有合理性。

经核查万隆会计师事务所有限公司为发行人 2007 年增资出具的“万会业字 （2007）第 1514 号”《验资报告》、股东支付或收款凭证、当事人出具的声明、 股东调查表等文件，发行人 2007 年以来的历次股权转让和增资，其价款已全部支 付，自然人股东支付的价款与其个人身份背景和经济实力相符。

3．核查结论

经本保荐机构核查，发行人 2007 年以来的股权转让及增资履行了相应的法律 手续，股权转让及增资行为真实有效。

（四） 2009 年受到呼和浩特市环境保护局处罚

1．问题描述

发行人主要产品为饲用金霉素，2009 年二季度起，公司小批量试产土霉素碱， 试产前未按《中华人民共和国环境影响评价法》的要求及时向环保部门申报及重 新报批环境影响评价文件。同时，公司前期投资建设的污水处理厂改扩建工程正 处于新旧系统对接调试阶段，污水处理厂原有处理系统不能适应土霉素碱生产所 排放的污水，造成该期间公司污水处理系统运行不正常。

2009 年 8 月 26 日，呼和浩特市环境保护局向发行人下达了“呼环罚先告字 [2009]第 31 号”《行政处罚先行告知书》，针对发行人存在的违规生产土霉素碱、 污水事故池无环保审批、污水处理设施不能正常运行的行为，对发行人处以 15 万

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发行保荐工作报告

元的罚款。

发行人收到上述《行政处罚先行告知书》后及时缴纳了罚款，并根据各级政 府和有关环保部门关于环保治理的要求，于 2009 年 9 月 3 日全面停产，采取措施 进行集中整治。2009 年 10 月，呼和浩特市人民政府下发“呼政批字[2009]103 号” 《关于同意金河生物科技股份有限公司恢复生产的批复》，认为发行人逐一落实了 环保整改要求，同意其恢复生产；内蒙古自治区环境监察总队向内蒙古自治区环 境保护厅上报核查意见，认为发行人基本满足恢复生产的条件。据此，发行人完 成环保集中治理，并恢复生产。

2010 年 4 月，发行人污水处理厂改扩建工程通过内蒙古自治区环境保护厅验 收，正式投入运营，从厂区通往原污水事故池的直排管道同时被拆除，原污水事 故池停止使用。

2．核查过程

（1）对发行人当事人、呼和浩特市环境保护局有关负责人员进行访谈，查阅 处罚事件发生前后的相关政府文件，了解事件经过。

（2）实地考察了原污水事故池和目前运营中的污水处理厂，查阅《内蒙古自 治区环境保护厅关于金河生物科技股份有限公司污水处理改扩建工程（一期）竣 工环境保护验收意见》（内环验[2010]36 号），发行人与托克托县发酵工业园区二 级污水处理厂签订的污水接纳协议。确认发行人已停止使用未经环保审批的原污 水事故池，污水处理厂改扩建完成并正常运营，发行人生产污水经污水处理厂处 理后，排入托克托县发酵工业园区二级污水处理厂。

（3）查阅在发行人完成环保集中治理之后，内蒙古自治区环境监察总队的核 查意见（内环监[2009]130 号）、内蒙古自治区环境保护厅的复查意见（内环函 [2010]8 号），以及内蒙古自治区环境保护厅于 2011 年 2 月 23 日出具的上市环保 核查函。确认发行人在完成环保集中治理后，达到整改要求，未再有违反环境保 护法律法规的事件发生。

（4）查阅内蒙古自治区环境保护厅、呼和浩特市人民政府、呼和浩特市环境 保护局于 2011 年 2 月 23 日分别出具的《证明》，根据上述《证明》，发行人 2007 年至今虽然存在因违反有关环境保护法律法规行为而受到行政处罚的情况，但其 违规行为未造成重大环境污染损害，发行人及时缴纳罚款，依法采取措施对上述

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发行保荐工作报告

违规行为进行集中治理并全部达到整改要求，其污水处理系统的改扩建工程已完 成并投入使用，自完成集中整治并恢复生产至今，未再有违反环境保护法律法规 的事件发生。因此，内蒙古自治区环境保护厅、呼和浩特市人民政府、呼和浩特 市环境保护局认为：发行人上述环境保护违规行为不构成重大违法行为，呼和浩 特市环境保护局对发行人的罚款处罚以及各级环保部门、各级政府的整治要求不 属于重大行政处罚。

3．核查结论

通过上述核查，发行人虽然于 2009 年受到环保方面的处罚，但及时采取了有 效的治理措施，且违规行为未造成重大环境污染损害，内蒙古自治区环境保护厅、 呼和浩特市环境保护局、呼和浩特市人民政府分别出具了专项《证明》，认为上述 处罚事项不属于重大行政处罚。因此，本保荐机构认为：发行人于 2009 年受到的 环保处罚不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第二项“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行 政处罚，且情节严重”的情形，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（五）饲料添加剂残留是否对人体健康有影响

1．问题描述

发行人生产的药物饲料添加剂在畜禽饲料中使用后，是否存在残留，是否对 人体健康有影响。

2．核查过程

（1）查阅《饲料和饲料添加剂管理条例》（2001 年修订，中华人民共和国国 务院令 327 号）、《饲料添加剂安全使用规范》（2009 年颁布，中华人民共和国 农业部公告第 1224 号）；《饲料添加剂品种目录》（2008 年颁布，中华人民共和 国农业部公告第 1126 号，中华人民共和国农业部公告第 1126 号）；《饲料药物 添加剂使用规范》（2001 年颁布，中华人民共和国农业部公告第 168 号）；《无 公害食品－畜禽饲料和饲料添加剂使用准则》（2006 年颁布，中华人民共和国农 业行业标准 NY 5032-2006）；《饲用金霉素》（2009 年 6 月颁布，中华人民共和 国农业部公告第 1220 号）等规定。

（2）查阅与药物饲料添加剂使用安全性有关的研究文献、行业报道等。

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发行保荐工作报告

经查阅，未发现金霉素残留引发过敏反应、耐药性等危及人类健康的文献报 道。同时，金霉素是一种人畜不交叉使用的药物。在治疗人类疾病方面，金霉素 的口服和注射制剂均已被淘汰，仅保留外用制剂用于治疗结膜炎和沙眼等疾患。 因此，饲用金霉素还具有可以避免人畜交叉耐药的优点。

3．核查结论

由上述文件，农业部作为饲料添加剂行业主管部门，对饲料添加剂的使用颁 布了《饲料添加剂安全使用规范》、《饲料添加剂品种目录》、《饲料药物添加 剂使用规范》多项规范性文件，对使用方法、使用剂量、适用范围、停药期作出 了明确的规定。发行人作为国内领先的饲用金霉素生产企业，也参与了使用标准 的制定，是《饲用金霉素》（中华人民共和国农业部公告第 1220 号）的编制者。

药物饲料添加剂的应用已有 60 多年的历史，行业主管部门也制定了详细的规 范。因此可以认为，按照国家规范使用药物饲料添加剂，使用饲用金霉素，是安 全的，不会影响人体健康。

发行人是国内外领先的饲用金霉素生产企业，已通过农业部，获得 GMP 证书、 兽药生产证书、批准文号等各项经营资质许可，通过了美国 FDA、欧盟 EDQM 等 药品监管机构的准入审验。因此可以认为，发行人的生产过程、质量控制符合规 范性要求，发行人的产品是安全的。

（六）向单一客户销售占比较大

1．问题描述

美国是公司产品的主要销售市场，目前，Alpharma Inc 是公司在美国市场的 独家销售客户，2008 年、2009 年、2010 年公司对 Alpharma Inc 的销售额分别为 13,962.40 万元，10,216.10 万元、18,342.12 万元，占公司同期营业收入的比例分别 为 31.43%、22.27%、31.08%。Alpharma Inc 的经营状况如发生变化，或其改变采 购对象，将直接影响对公司产品的需求。

2．核查过程

本保荐机构查阅了有关 Alpharma Inc 的背景和业务经营情况的资料；核查发 行人与 Alpharma Inc 的销售合同及合作协议，并向 Alpharma Inc 询证发行人对其 销售产品的数量和金额；与公司高管和外销人员访谈，了解公司在美国业务开展

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发行保荐工作报告

的情况；对美国 FDA 网站进行了查询。 （1）对 Alpharma Inc 销售占比较大的形成原因

经核查，发行人向 Alpharma Inc 的销售金额占比较大与国际饲用金霉素市场 格局、美国市场准入体制都有一定关系。

发行人是世界饲用金霉素的主要供应商之一，而美国是除我国以外全球饲用 金霉素需求量最大的国家，因此，发行人自然将美国作为重要的目标销售地区。 在目前的美国市场准入体系下，药物饲料添加剂一般是作为兽用原料药进入美国， 进入前必须在美国FDA注册并经其批准。所以，发行人进入美国市场前，必须先 选择一家美国公司作为合作伙伴，并经FDA的审验程序，在FDA批准向其销售药 物饲料添加剂之后，才能通过该合作伙伴进入美国市场。

在多年业务拓展过程中，发行人与美国 Alpharma Inc 公司形成了战略合作关 系。Alpharma Inc 总部位于美国新泽西州，原为纽约证券交易所上市公司，是世 界领先的药品和动物保健品公司。Alpharma Inc 主要业务包括品牌药业务，原料 药业务和动物保健业务，目前拥有 80 多个产品，销售市场遍布全球 100 多个国家。 2008 年 11 月 Alpharma Inc 被纽约证券交易所上市公司 King Pharmaceuticals Inc （KG.N）以 16 亿美元收购，从而成为 King Pharmaceuticals Inc 的全资子公司。2011 年初，美国辉瑞制药（ Pfizer ）又以每股 14.25 美元的价格要约收购 King Pharmaceuticals Inc93%的股份，收购完成后，Alpharma Inc 已成为美国辉瑞制药 （Pfizer）的下属公司。

Alpharma Inc 向发行人采购饲用金霉素作为原料，经过与其他原料混合等再 加工程序制成预混料后，以自有品牌销售给下游客户。由于 Alpharma Inc 在美国 饲用金霉素市场占有较大份额，因此对于发行人饲用金霉素产品有着较为稳定的 需求。

经过十几年的合作，Alpharma Inc 与发行人已形成了稳定的战略合作关系。 Alpharma Inc 希望从发行人处获得稳定的原料供应，发行人也希望通过与其合作 稳固自身的市场份额，因此双方在合作协议中规定了“双向独家关系”，约定 Alpharma Inc 将发行人作为其唯一的饲用金霉素原料供应商，而发行人的饲用金 霉素产品在美国市场也仅向 Alpharma Inc 销售。实际上，发行人和 Alpharma Inc 中的任何一方若试图和第三方合作，必须重新经过 FDA 的注册审验程序，因此，

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发行保荐工作报告

即使没有协议条款的规定，在进行新的 FDA 注册之前，发行人和 Alpharma Inc 也 必须保持“双向独家关系”。

正是由于发行人仅通过 Alpharma Inc 对美国市场进行销售，因此，发行人对 Alpharma Inc 的销售收入在营业收入中占比较高。

（2）发行人已采取的措施

尽管与 Alpharma Inc 保持了稳定的战略合作关系，Alpharma Inc 及其母公司 在美国市场也有较强的影响力，但是，发行人仍不能排除其美国市场销售因 Alpharma Inc 的自身变化而受到不利影响的可能性。因此，发行人已在美国出资 设立了控股子公司法玛威，法玛威已向美国 FDA 提出注册申请，在获得批准后， 发行人的产品将可以向法玛威销售，经再加工后在美国市场销售给下游客户，从 而实现直接通过法玛威进入美国市场。根据最新修订的发行人与 Alpharma Inc 之 间的合作协议，“双向独家关系”将于 2011 年 12 月 31 日到期，但双方之间的供 应销售关系仍将持续，到期日为 2013 年 8 月 16 日。也就是说，对于以后年度， 双方仍将每年订立新一年度的销售框架，确定发行人对 Alpharma Inc.的销售数量、 地域范围和售价，双方只是不再受双向独家关系的约束，即在 2011 年 12 月 31 日 之后，Alpharma Inc 仍将发行人作为供应商，保持战略合作关系。

3．核查结论

经核查，本保荐机构认为：发行人与 Alpharma Inc 之间系战略合作关系，发 行人的经营不存在对 Alpharma Inc 的依赖。鉴于双方的协议条款规定和美国的市 场准入体制特点，发行人与 Alpharma Inc 之间的战略合作关系是稳定可期的。目 前，发行人已在美国设立了控股子公司，未来可以实现直接通过控股子公司进入 美国市场，通过单一客户进入美国市场的经营风险将得以消除。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及逐项落实情况

（一）请项目组关注发行人存在的短期负债较高的风险

落实情况：

发行人截至 2010 年末的资产总额为 62,392.28 万元，负债总额为 36,909.36 万 元，其中流动负债 30,640.18 万元。2008 年-2010 年，发行人流动比率分别为 0.67、 0.75 和 0.89；速动比率分别为 0.40、0.48 和 0.52。与相近行业上市公司相比，发

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发行保荐工作报告

行人的流动比率和速动比率偏低。

针对发行人短期负债较高的情况，项目组对发行人短期负债的期限结构、主 营业务收入状况，经营性现金流情况和发行人银行资信情况进行了详尽分析。项 目组认为，虽然发行人短期负债较高，但不会对其生产经营构成重大不利影响， 主要因为：

（1）发行人的经营业绩逐年提升，2009 年和 2010 年发行人息税折旧摊销前 利润分别较上一年度增加 21.02%和 46.03%，2008 年-2010 年利息保障倍数分别为 2.13、3.26 和 5.12。良好的经营业绩为偿债能力提供了最根本的保障。

（2） 2008 年 -2010 年内发行人销售回款良好，较强的资产管理能力为其偿 还借款的资金来源提供了流动性保障。

（3）2010 年发行人调整了负债结构，增加中长期借款，降低了短期债务偿付 的压力。

（二）请项目组就玉米等原材料价格上涨对公司盈利能力的影响进行说明。

落实情况：

发行人产品的主要原材料为玉米。2008 年-2010 年内，玉米采购金额占发行 人同期成本的比重约为 1/3，2010 年玉米的平均采购价格较 2009 年上涨约 30%， 幅度较大。

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发行保荐工作报告

报告期饲用金霉素价格与玉米价格对比图

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玉米价格 饲用金霉素
（元 / 吨） 价格（元 / 吨）
3,000 15,000
2,800 14,000
13,000
2,600
12,000
2,400
11,000
2,200
10,000
2,000
9,000
1,800
8,000
1,600
7,000
1,400
6,000
1,200 5,000
1,000 4,000
玉米采购价格 饲用金霉素产品价格
2008Q1 2008Q2 2008Q3 2008Q4 2009Q1 2009Q2 2009Q3 2009Q4 2010Q1 2010Q2 2010Q3 2010Q4
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项目组结合发行人生产经营情况，对玉米价格波动对其盈利的影响进行了分 析，虽然玉米价格上涨增加了发行人的生产成本，但由于下游客户的需求弹性较 低，且发行人是全球饲用金霉素主要生产企业之一，因此，发行人具有一定的议 价能力。在原材料价格上涨的背景下，发行人有能力通过与用户协商相应提高售 价，化解风险。

此外，发行人采购部门密切跟踪原材料的价格走势，在一定范围内适时调整 原材料库存水平，同时，发行人还积极进行工艺优化和设备改造，通过提高发酵 水平、节能减排降低原材料单耗，来应对原材料价格波动的风险。 项目组对玉米价格变动时公司盈利的敏感性分析如下：

原材料价格变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
毛利率	33.69%	32.57%	31.45%	30.33%	29.19%
毛利率变动值	2.24%	1.12%	0	-1.12%	-2.24%
毛利率变动率	7.12%	3.82%	0	-3.82%	-7.12%
利润总额（万元）	7,613.11	6,947.31	6,281.51	5,615.71	4,949.91
利润总额变动值（万元）	1,331.6	665.8	0	-665.8	-1,331.6
利润总额变动率	21.20%	10.60%	0.00%	-10.44%	-21.20%

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发行保荐工作报告

（三）请项目组就“西部大开发”税收优惠政策到期是否对公司业绩带来不利影 响进行说明。

落实情况：

根据内蒙古自治区地方税务局《关于金河集团实业有限公司享受西部大开发 鼓励类产业企业所得税优惠政策问题的批复》（内地税字[2007]252 号），公司符合 西部大开发中国家给予鼓励类产业的税收优惠政策条件，允许公司减按 15%的税 率缴纳企业所得税。该税收优惠政策至 2010 年执行到期。

经项目组核查，金河生物已获得内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财 政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局 2010 年 11 月 29 日颁 发的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和 国主席令第 63 号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和 国国务院令第 512 号）的相关规定，公司符合享受高新技术企业税收优惠的条件， 在经税务部门批准后将可以减按 15%的税率缴纳企业所得税。因此，发行人不会 因“西部大开发”税收优惠政策到期而受到不利影响。

四、保荐机构内核小组会议讨论的主要问题、审核意见以及对审核意

见的逐项落实情况

（一）保荐机构内核小组会议讨论的主要问题及落实情况

1. 金河生物原股东张汝兰于 2009 年将其所持金河生物 118,373 股股份转让给 路漫漫，转让价格为其受让该等公司股份的原始价格 2.62 元。此转让价格与前次 变更及后续两次股权转让的价格均差异较大。请项目组关注本次股权转让价格的 合理性并予以披露。

落实情况：

发行人原股东张汝兰于 2009 年向路漫漫转让其持有的金河生物 118,373 股股 份，转让价格为 2007 年 7 月张汝兰受让发行认股权时的原始价格，约 2.62 元/股， 而发行人 2007 年 11 月增资的价格为 5 元/股。

项目组对 2009 年公司股权转让的当事人进行了访谈，对转让原因和定价依据

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发行保荐工作报告

进行了确认。2009 年张汝兰转让公司股权价格较低的原因是：当时公司上市计划 未取得实质性进展，存在较大不确定性，且总体经济环境仍未摆脱金融危机的影 响，加之张汝兰已经退休，需要生活资金，因此与路漫漫约定本次股份转让的价 格为其 2007 年受让该等公司股份的原始价格。

另外，经核查，金河生物截至 2008 年 12 月 31 日的每股净资产为 2.03 元/股， 张汝兰的转让价格约 2.62 元/股，高于每股净资产。

张汝兰已出具《声明》：“本人转让时已知悉金河生物正在筹备上市事宜， 并充分了解在此时转让所持金河生物股份的一切后果，本次股份转让行为完全系 本人真实意思表示的结果，不存在被欺诈、胁迫或乘人之危的情形，真实、合法、 有效，不存在任何纠纷和/或潜在的纠纷。本次股份转让完成后，本人不再持有金 河生物任何股份，也不存在他人代本人持有金河生物股份的情形，本人与金河生 物股东全体发起人及现有股东之间不存在任何股权争议和纠纷。”

据此，项目组认为 2009 年张汝兰原价转让金河生物股权确系其真实意愿，转 让价格合理。

2 ．发行人报告期内受到呼和浩特市环境保护局的行政处罚。请项目组进一步 核查发行人环保设施、环保支出和费用是否一致；并请项目组关注发行人持续适 应环保要求的能力。

落实情况：

（1）环保设施、环保支出和费用核查

项目组取得了2008 年-2010 年内发行人环保支出明细，情况如下：

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
固定资产支出	18,320,833.50	20,664,791.81	2,769,588.00
动力支出	4,074,214.69	1,417,103.45	326,510.62
排污费	6,209,778.68	2,263,949.20	2,602,376.28
修理折旧费	2,220,909.86	988,591.04	1,403,874.90
职工薪酬	915,676.75	854,549.98	997,400.00
运杂费	204,194.74	8,052.00	171,620.00
其他	584,206.16	295,002.52	1,901,167.85
合 计	32,529,814.38	26,492,040.00	10,172,537.65

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发行保荐工作报告

经项目组核查，2008 年-2010 年内发行人环保设施的增加主要包括：①污水 处理厂改扩建工程使固定资产增加 2,155.98 万元；②氧化塘防渗工程和建设污水 事故池使固定资产增加 529.23 万元；③铺设通往托克托县工业园区二级污水处理 厂的管线使固定资产增加 564.56 万元；④建设四效蒸发车间使固定资产增加 412.60 万元；⑤污水处理厂设备升级更新使固定资产增加 328.75 万元。上述发行 人环保设施的增加，与环保费用和支出是一致的。

（2）关于持续适应环保要求的能力

根据内蒙古自治区环境保护厅出具的《关于金河生物科技股份有限公司上市 环境保护核查的意见》（内环字[2011]26 号），《关于金河生物科技股份有限公 司污水处理改扩建工程（一期）竣工环境保护验收意见》（内环验[2010]36 号） 等文件，以及项目组对发行人及其子公司的实地调查，发行人持续适应环保要求 的情况如下：

发行人污水处理厂改扩建项目已于 2010 年 4 月通过了内蒙古自治区环境保护 厅工程环境保护竣工验收，处理能力为 5,000 吨/日，目前运营正常，能够满足现 有生产需要。发行人在污水处理厂出水口处安装了在线连续检测装置，并与呼和 浩特市环境保护局实现了联网。发行人建有污水管网，经处理后的污水最终排放 至托克托县工业园区二级污水处理厂。2008 年-2010 年，发行人逐年加大环保投 入，三年的环保支出分别为 1,017.25 万元、2,649.20 万元、3,252.98 万元。

综合上述情况，发行人具备持续适应环保要求的能力。

3 ．公司 1 年以内的应收款项的坏账计提比例为 1% ，而同类上市公司的计提 比例为 5% 。请项目组核查其谨慎性 。

落实情况：

项目组对发行人 2008 年-2010 年经营情况和应收账款回款情况进行了调查分 析，认为发行人的应收账款坏账准备计提比例，与其自身经营的实际情况是相适 应的。原因如下：

（1）发行人的主要客户是国内外大型动物保健品或饲料厂商（如 Alphama Inc）。这些客户与发行人之间存在长期稳定的合作关系，且信誉良好，历史上未 发生拖欠货款的情况。从历史数据分析，发行人一年以内应收账款发生坏账的比 例极小。发行人 2008 年-2010 年销售收入合计 149,335.66 万元，但截至 2010 年末

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发行保荐工作报告

一年以上账期的应收账款为 108.18 万元，占 2008 年-2010 年销售总收入的 0.07%， 同时 2010 年发行人核销坏账 706,376.35 元，占 2008 年-2010 年销售总收入的 0.05%，两项合计仅为 0.12%。这说明发行人 1 年以内的应收账款回款情况良好。

（2）发行人为外销业务的回款向中国出口信用保险公司投保，如外销应收账 款不能收回将获得一定数额的保险赔付，这在很大程度上降低了公司应收账款的 坏账风险。

（3）发行人对于账龄超过 1 年的应收账款以及出现坏账迹象的应收账款，采 用与相近行业公司接近的坏账准备计提办法。发行人对于账龄超过 1 年的应收账 款的计提比例如下表所示，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项， 单独进行减值测试。

1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
10%	30%	50%	80%	100%

据此，项目组认为发行人 1 年以内的应收款项的坏账计提比例虽然低于相近 行业上市公司，但符合公司业务的实际情况，充分反映了应收账款的资产质量， 具备谨慎性与合理性。

（二）内核小组审核意见

2011 年 3 月 4 日，中国银河证券股份有限公司内核小组召开会议，对金河生 物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目进行了内部核查，同意保荐金河 生物首次公开发行 A 股并上市。

五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，保荐机构 结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人聘请的证券服务机构就发行人首次公 开发行并上市所出具的专业意见进行了审慎核查，认为其他证券服务机构出具的 专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。

（以下无正文）

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人： 年 月 日 黄 健 韩 杨

项目协办人： 年 月 日 周 昆 项目组成员： 年 月 日 赵 兰 芳 封 文 辉 年 月 日 张 慧 琴 廖 苏 桓

中国银河证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签署页） 保荐业务部门负责人： 年 月 日 汪 六 七 内核负责人： 汪 六 七 年 月 日 保荐业务负责人： 汪 六 七 年 月 日 保荐机构法定代表人： 顾 伟 国 年 月 日

中国银河证券股份有限公司 年 月 日

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