Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 13, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于金河生物科技股份有限公司

使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对金河生物 使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目相关事项进行了核查，并发表意 见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]3344 号）核准，公司采用非公开方式发行人民 币普通股（A 股）145,132,743 股，发行价格为每股 5.65 元，募集资金总额 819,999,997.95 元，扣除与本次发行相关费用（不含税）17,756,396.62 元后，实 际募集资金净额为人民币 802,243,601.33 元。上述资金到位情况经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2021XAAA50306 号《验资报 告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《金河生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》中披露的 募集资金投资计划，金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）和杭 州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）系公司控股子公司，分别为 募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”和“新版 GMP 符合性技改项 目”的项目实施主体，具体情况如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资金 （万元）	项目实施主 体
1	动物疫苗生产基地建设项目（一期）	49,109.79	37,016.68	金河佑本
2	新版GMP符合性技改项目	11,848.03	11,848.03	杭州佑本
3	生产工艺系统降耗增效改造项目	5,561.13	5,561.13	金河生物

4	动力系统节能升级技改项目	3,207.00	3,054.29	金河生物
5	补充流动资金	24,519.87	24,519.87	金河生物
合计		94,245.82	82,000.00

三、本次增资对象的基本情况

（一）金河佑本生物制品有限公司

• 1、公司名称：金河佑本生物制品有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北(北

• 奇公司东)

• 4、法定代表人：张兴明

• 5、注册资本：50000 万元人民币

6、成立日期：2015-05-06

• 7、营业期限：2015-05-06 至 2035-05-05

• 8、经营范围：许可经营项目：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；

• 兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培 养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销 售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。 一般经营 项目：生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售； 激光打标业务

• 9、股权结构：

本次增资前，金河生物持有金河佑本 94%股权，王家福等 9 名自然人持有金 河佑本 6%股权。

10、与公司关系：金河佑本为公司控股子公司。

11、主要财务数据：

11、主要财务数据：
		单位：万元
项目	2020 年度 （经审计）	2021 年1-3 月 （未经审计）
营业收入	3,313.83	1,996.48
营业利润	60.08	534.15
净利润	85.86	534.19
项目	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日

	（经审计）	（未经审计）
总资产	65,631.80	70,429.57
总负债	25,480.94	29,744.53
净资产	40,150.86	40,685.05

（二）杭州佑本动物疫苗有限公司

1、公司名称：杭州佑本动物疫苗有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：浙江省杭州经济技术开发区 10 号大街 266 号

4、法定代表人：王家福

5、注册资本：20000 万元人民币

6、成立日期：2000-09-29

7、营业期限：2000-09-29 至 2050-09-28

8、经营范围：生产、销售：兽用疫苗、禽用疫苗、生物制品、医疗器械； 技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗器械；收购：本公司生产所需 的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；生物制品、塑料制品、医 疗器械的批发、零售；服务：动物溯源标记；货物及技术进出口（法律、行政法 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

本次增资前，金河生物持有杭州佑本 33%股权，金河佑本持有杭州佑本 67% 股权。

10、与公司关系：杭州佑本为公司控股子公司。

11、主要财务数据：

11、主要财务数据：
		单位：万元
项目	2020 年度 （经审计）	2021 年1-3 月 （未经审计）
营业收入	20,541.19	7,199.77
营业利润	6,841.63	2,778.57
净利润	7,346.20	2,780.76
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年3 月31 日 （未经审计）

总资产	39,115.99	41,816.91
总负债	15,116.00	15,001.07
净资产	23,999.99	26,815.84

四、使用部分募集资金向控股子公司增资的情况

金河佑本、杭州佑本为公司的控股子公司，并分别为募集资金投资项目“动 物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版 GMP 符合性技改项目”的实施主体， 上述募投项目拟使用募集资金分别为 37,016.68 万元、11,848.03 万元，金额合计 为 48,864.71 万元。为推进募投项目实施，公司拟以部分募集资金及自有资金向 金河佑本及杭州佑本增资，具体增资方案如下：

（一）向金河佑本增资的情况

公司拟以募集资金 48,864.71 万元和自有资金 15.29 万元对金河佑本进行增 资，募集资金中 37,016.68 万元用于实施动物疫苗生产基地建设项目，11,848.03 万元用于杭州佑本实施新版 GMP 符合性技改项目；王家福等 9 名自然人股东拟 以现金方式按原股权比例增资共计 3,120.00 万元。本次增资金额合计 52,000 万 元，按照 1 元/注册资本进行增资。增资完成后，公司和王家福等 9 名自然人股 东在金河佑本的持股比例和权益保持不变。

（二）向杭州佑本增资的情况

金河佑本拟以募集资金 11,848.03 万元对杭州佑本进行增资，用于实施新版 GMP 符合性技改项目；公司拟以自有资金按原股权比例向杭州佑本同比例增资 5,835.60 万元。本次增资金额合计 17,683.63 万元，按照 2.5262 元/注册资本进行 增资。增资完成后，公司和金河佑本在杭州佑本的持股比例和权益保持不变。

五、本次增资后对募集资金的管理

公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司对控 股子公司增资款到位后一个月内，由公司、金河佑本、杭州佑本等相关主体分别 于与保荐机构、银行签订募集资金监管协议。

六、本次增资的目的和对公司的影响

金河佑本、杭州佑本分别为公司非公开发行募集资金投资项目“动物疫苗生 产基地建设项目（一期）”、“新版 GMP 符合性技改项目”的实施主体，本次增

资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提 高募集资金使用效率。

七、内部程序情况

2021 年 8 月 12 日，金河生物召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司本次 增资相关事项。金河生物监事会和独立董事对本次增资相关事项发表了明确的同 意意见。

八、保荐机构核查意见

经核查，东方投行认为：公司此次使用募集资金向控股子公司增资并实施募 投项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关事项已经董事会 审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审 批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

综上所述，本保荐机构对金河生物本次使用募集资金向控股子公司增资并实 施募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限 公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

韩 杨 黄 健

东方证券承销保荐有限公司 2021 年 8 月 12 日