Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address ： 5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于金河生物科技股份有限公司的

问询函相关事项的专项说明

瑞华专函字 [2018]61060001 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部 2018 年 4 月 4 日下发的《关于对金河生物科技股份有限公司 2017 年年报 的问询函》）（中小板年报问询函【 2018 】第 20 号，以下简称“《问询函》”）收悉， 非常感谢贵部提出的宝贵意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为金河生物科 技股份有限公司（以下简称“金河生物”或 “公司”）的年审会计师，现将有关问题 回复说明如下：

一、关于事项 2 “ 2017 年，公司分季度实现的营业收入占全年收入的比例分别 为 23% 、 21% 、 22% 、 34% ，而分季度实现的归属于上市公司股东的净利润（以下 简称 “ 净利润 ” ）占净利润总额的比例分别为 38% 、 33% 、 21% 、 8% 。请你公司：

（ 1 ）结合销售政策、行业周期波动、市场供求情况等补充披露第四季度营业收 入增加的原因。”

公司回复：

公司四季度销售收入增加且占比较高的主要原因是：四季度是传统的销售旺季， 公司积极的销售策略在四季度体现了效果。疫苗业务、环保业务及淀粉和联产品业务 实现了稳步增长。具体如下：

近三年，公司分季度营业收入及占比情况如下表：

单位：万元

季度 年度	一季度	占比	二季度	占比	三季度	占比	四季度	占比
2015	28,404	23%	26,731	21%	29,582	24%	40,330	32%
2016	34,814	23%	34,852	23%	35,034	24%	44,868	30%
2017	33,807	23%	30,259	21%	32,472	22%	49,245	34%

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1 ）四季度是饲料添加剂传统的销售旺季，历年来四季度的销售收入占全年的比 重均较前三季度高。 2017 年度，由于美国市场饲用金霉素添加方式的改变，市场属 于适应期，自二季度开始金霉素在美国的销售收入出现下降。面对新的销售形势，公 司采取了一系列措施积极应对。一方面加强与经销商的沟通，积极与当地执业兽医、 销售客户进行合作，建立个性化销售渠道与服务，加强金霉素新的使用方法在美国市 场的推广和宣传，加快适应政策变化的速度；另一方面，调整销售策略，长期以来， 由于金霉素外销产品毛利高，公司优先保障外销。公司自 2017 年二季度开始，调整 了内外销策略，积极开拓国内市场，加快拓展潜在客户的力度，并通过开展培训会议、 定点服务、扩大营销网络，面向饲料线、养殖线齐头并进等措施，提升销售业绩，扩 — 大市场占有率。同时金霉素的升级产品 金霉素微囊的销售也取得了不错的业绩，土 霉素钙的市场推广见到成效。经过不懈努力，四季度美国市场有所回暖、同时 2017 年度国内市场金霉素产品销售创了历史新高。由于销售政策的调整，需要一定的时间 来执行，公司四季度的销售情况好于前三季度。另外，国内同行业因受环保因素影响， 限产及停产整改，也是公司四季度销售情况较好的原因之一。四季度，饲料添加剂实 现销售收入 34,772 万元，较上年同期增长了 16.73% ；

2 ）兽用疫苗业务：兽用疫苗业务是公司的新的业务领域， 2017 年度重点进行生 产线改造、工艺升级和产品优化， 2017 年四季度实现营业收入 3,448 万元，较上年 同期增长 121.54% ；

3 ）污水处理业务、淀粉及联产品业务较同期也实现了稳步增长。 以上是导致四季度营业收入增长且占比较高的主要原因。

“（ 2 ）结合公司销售收入确认的原则，说明 2017 年第四季度销售收入确认是否 与其他季度一致；以及截至本问询函收到日，公司换货及退货情况。” 公司回复：

1 ）商品销售收入确认原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。

本公司销售商品收入确认时点和依据：

国内销售：货物发出后，依据物流及电话追踪，确认客户收货后开具销货发票， 以销售合同、开票通知单、发货指令单、销货发票确认商品销售收入；

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国外销售：货物装箱后发送至船运公司，船运公司接收货物并签发提货单，确认 货物转移并开具销货发票，公司根据订单、装箱单、船运公司提货单、销货发票确认 商品销售收入。

公司四季度销售收入确认原则与其他季度保持一致。

2 ）截至本《问询函》收到日，公司换货及退货情况

截至本《问询函》收到日，发生两笔换货情况，一笔是药物饲料添加剂中的 10% 金霉素预混剂由大包装换成小包装，数量 6.675 吨，销售额 14.8 万元；另一笔是孙 公司杭州佑本销售的 3.6 万元疫苗产品在运输途中因结冰退回换货。

截至本《问询函》收到日，公司未发生退货情况。

“（ 3 ）结合公司的费用、非经常性损益情况等说明第四季度销售净利率低于前三 季度的具体原因。”

公司回复：

公司归属于母公司股东的净利润占比四个季度分别为 37.84% 、 33.00% 、 20.70% 和 8.45% ，四季度占比较前三个季度都低，主要原因是四季度费用集中发生所致，非 经常性损益影响很小，具体情况如下：

1 ）销售费用较前三季度增加。四季度发生 4,647 万元，较前三季度的平均值增 加 2,413 万元，增幅 103.55% ，主要是由于四季度进入销售旺季，产品销量增加，运 杂费用、销售人员薪酬费用、差旅费用和业务招待费等大幅增加所致；

2 ）管理费用呈逐渐上升的趋势。 1-4 季度管理费用呈现逐渐上升的趋势，二季度 开始分别比上季度增长 29.96% 、 11.05% 、 42.72% 。重点有以下几方面：

①研发费用增加。疫苗业务领域还属于公司的战略投入期，孙公司杭州佑本动物 疫苗有限公司（以下简称 “ 杭州佑本 ” ）和美国法玛威生物制品股份有限公司（以下简 称 “Biologics Inc.” ）加大疫苗研发力度，研发投入增加。四季度研发费用支出较前三 季度平均值增加 762 万元；

②职工薪酬增加。由于四季度进入销售旺季，员工绩效工资增加，加上高管考核 年薪兑现的预计数也在年终予以确认，四季度职工薪酬较前三季度平均值增加 507 万 元；

③计提安全生产费用。按照安监部门的要求，公司四季度补提全年的安全生产费 用 359 万元；

④修理费用增加。公司土建及设备方面的维修费用一般都要求按第三方审计结论 进行结算，夏季停产检修发生的大修费用大都在四季度完成审计进行结算，四季度发

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生的修理费较前三季度平均值增加 196 万元；

⑤存货报废损失增加。孙公司杭州佑本由于部分疫苗产品不符合公司内部产品质 量要求，四季度进行报废处理，形成存货报废损失 187 万元。

3 ）财务费用增加。银行借款平均额度增加，部分银行借款利率上浮使得四季度 利息支出有所增加。特别是人民币的不断升值，给公司造成较多的汇兑损失，四季度 产生的汇兑损失较前三季度平均值增加 821 万元；

4 ）资产减值损失增加。主要是根据第三方出具的商誉减值测试报告对孙公司杭 州佑本商誉计提 1,082.69 万元减值准备；杭州佑本部分疫苗产品计提跌价准备 226 万元；

5 ）所得税费用增加。子公司法玛威药业有限公司（以下简称 “ 法玛威 ” ）代母公司 缴纳的股东所得税款增加当期所得税费用 1,206 万元。母公司四季度实现利润总额较 多，当季产生的所得税费用较前三季度的平均值大约增加 320 万元。

【会计师事务所意见】：

经核查，金河生物四季度销售合同、发货单、出库单、发票、销售回款，确认四 季度收入符合企业销售收入确认的原则，四季度销售收入政策与其他季度收入政策一 致。截至本《问询函》收到日，公司发生两笔换货，未发生退货情况。四季度净利率 低于前三季度的原因主要为费用和商誉减值损失等增加，经检查相关合同、费用发票、 对商誉进行减值测试、复核相关评估报告等程序，我们未发现金河生物四季度收入、 净利率存在异常现象。

二、关于事项 3 “关于经营活动产生的现金流量净额情况：

（ 1 ）公司营业收入同比下降 -2.53% ，而经营活动产生的现金流量净额同比下降 -90.68% 。请详细说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额波动情况不一致的具 体原因。”

公司回复：

营业收入与经营活动产生的现金流量净额波动情况不一致的主要原因是： 营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动的因素如下：

单位：万元

项目	2017年	2016年	变动金额	变动比例
营业收入	145,782.64	149,568.63	-3,785.99	-2.53%
营业成本	89,932.48	98,446.69	-8,514.21	-8.65%

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项目	2017年	2016年	变动金额	变动比例
销售商品、提供劳务收到的现金	138,860.22	159,947.68	-21,087.46	-13.18%
收到的税费返还	1,517.32	2,276.67	-759.35	-33.35%
收到其他与经营活动有关的现金	8,006.77	6,147.55	1,859.22	30.24%
经营活动现金流入小计	148,384.31	168,371.90	-19,987.59	-11.87%
购买商品、接受劳务支付的现金	96,488.11	96,786.12	-298.01	-0.31%
支付给职工以及为职工支付的现金	23,518.61	17,381.02	6,137.59	35.31%
支付的各项税费	9,065.27	7,598.46	1,466.81	19.30%
支付其他与经营活动有关的现金	16,587.02	17,365.14	-778.13	-4.48%
经营活动现金流出小计	145,659.01	139,130.75	6,528.26	4.69%
经营活动产生的现金流量净额	2,725.30	29,241.16	-26,515.85	-90.68%

营业收入与销售货款的回收因信用账期的存在而产生不同步，有滞后性时间差异； 报告期，银行承兑汇票结算货款的额度增加，期末持有的银行承兑汇票不属于现金及 现金等价物，以银行承兑汇票背书转让方式收取和支付货款，对经营活动现金流不产 生影响；为生产采购材料付款与营业收入也不同步，通常超前于营业收入，两者的共 同作用导致营业收入与经营活动产生的现金流量净额也不同步；收取其他与经营活动 有关的现金和支付的其他付现期间费用以及收付的税费也会对经营活动现金流产生 一定的影响。

“（ 2 ）公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,358 万元、 -1,020 万元、 -2,316 万元、 2,703 万元。请结合公司营业收入、信用政策、应收账款的回收情况等 补充分析公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因及其合理性。” 公司回复：

公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因是：

公司一季度销售回款正常且能够集中回收上年四季度部分应收账款，现金流入较 好，故经营活动产生的现金流量净额较大。公司二季度营业收入较一季度有所下降， 同时二季度集中支付玉米采购款和其他供应商货款金额较大。由于春节的原因公司一 般在四季度集中备货，为一季度生产做好储备，一季度采购支出现金相对较小，二季 度生产经营活动的采购支出金额较大。二、三季度生猪价格一直在低位运行，下游企 业资金压力大，部分客户拉大了应收账款的账期。从全年来看，二、三季度金霉素出 口收入降至全年最低水平。同时，三季度由于高温天气不利于发酵类产品生产，是母 公司每年停产检修的季节，购买大量备品备件及检修费用预付的款项较多。为了拓展

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国内市场，公司三季度营销费用支出较大。四季度生猪价格有所回升，下游客户补栏 意愿加强，饲料需求加大，四季度销售回款较好，同时四季度销售收入增幅较大，部 分回款体现在当期。

另外，以银行承兑汇票方式结算货款的额度在增加，各季度之间不均衡，该部分 金额在计算销售商品（含劳务）收到的现金和购买商品（含劳务）支付的现金时均不 予计算在内。

公司的信用政策是根据客户资产规模、知名度和历史交易情况对不同客户给予不 同的信用期。对一般客户给予 20-30 天的账期，对于信誉好，销售量大的客户给予 30-60 天的账期，而对于新客户公司一般要求货到付款。并将客户是否按期回款与销 售人员的业绩考核挂钩，以提高货款催收力度。公司信用政策本年度未发生变化，但 遇有客户资金压力较大情形时，为维持市场客户关系，会相应适当延长账期。

以上是公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因。

【会计师事务所意见】：

经核查，金河生物营业收入同比下降 -2.53% ，应收账款同比增加 49.48% ，应收 票据同比增加 201.15% ，由于应收账款及应收票据的增加金额较大，减少了收到的当 期经营活动现金流。根据销售合同约定的信用账期为 20-60 天，公司通常在一季度收 回上一年四季度销售回款，二三季度下游企业资金紧张，回款速度减慢，三季度因高 温天气生产量小，回款金额较小，并需要采购停产检修配件等支付现金，四季度集中 回收二三季度拉大账期的货款，且四季度销售收入增幅较大，部分回款也体现在当期。 以上原因造成分季度经营活动现金流的波动具有合理性。

三、关于事项 4 “ 2017 年，国内销售实现营业收入同比增长 32.13% ，而国外销 售实现营业收入同比下降 33.27% 。请你公司结合营销政策、市场需求、产品明细、 销量等说明国内外销售情况波动不一致的原因及其合理性，并请年审会计师发表专项 意见，同时详细说明针对国际业务营业收入履行的审计程序。”

公司回复：

国内外销售情况波动不一致的原因主要有以下几方面：

公司在国外市场销售的产品主要是药物饲料添加剂和子公司 Biologics Inc. 生产 的系列兽用疫苗。 Biologics Inc. 是公司于 2016 年 10 月收购的一家美国兽用疫苗研发 及生产企业。 Biologics Inc. 有较强的研发能力， 2016 年 12 月 29 日， Biologics Inc. - 申报的猪圆环 支原体二联苗获得美国农业部批复， 2017 年主要进行疫苗生产设施的 扩建和改造，销售刚起步，收入占比较小。 2017 年公司的国外收入主要来源于药物

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饲料添加剂。 2017 年度，由于美国市场饲用金霉素添加方式的改变，市场属于适应 期，自二季度开始金霉素在美国的销售收入出现下降。公司采取了一系列措施，虽然 四季度有所回暖，但与同期相比收入仍然下滑。

公司在国内市场销售的产品主要有药物饲料添加剂、兽用疫苗、兽用化学药品、 淀粉及联产品，同时还从事环保工业污水处理业务。

2017 年度，国内业务除了兽用化学药品营业收入下滑外，其它业务收入均同比 上升。兽用化学药品实现营业收入占全部营业收入的 2.22% ，虽然同比下降 39.51% ， 但占比小。淀粉及联产品业务实现的营业收入占全部营业收入 19.82% ，同比增长 4.38% 。环保工业污水处理业务实现营业收入占全部营业收入 2.83% ，同比增长 39.60% 。兽用生物制品国内实现营业收入占全部营业收入 2.60% ，同比增长 19.27% 。

长期以来，由于金霉素外销产品毛利高，公司优先保障外销。针对美国市场金霉 素销售下滑的情况，公司自 2017 年二季度开始，调整了内外销策略，积极拓展国内 — 市场，加强金霉素的升级产品 金霉素微囊的市场营销，取得了不错的业绩，土霉素 钙的市场推广也见到了成效。 2017 年度国内市场金霉素产品销售创历史新高。

主要由于以上因素导致 2017 年度国内外销售波动不一致。

【会计师事务所意见】：

（ 1 ）经核查，国内销售实现营业收入同比增长 32.13% ，而国外销售实现营业收 - 入同比下降 33.27% 的主要原因是报告期内公司海外市场 美国市场因饲用金霉素添 加方式的改变，影响了饲用金霉素的正常销售，造成国外销售减少。国内市场由于改 变销售政策，产品升级换代，使得内销较上期大量增加。本期我们核查了公司的产能、 产量、销量、合同、发货及物流，收入的确认符合企业会计准则。

（ 2 ）国际业务营业收入履行的审计程序：

①检查公司对国际业务客户的发货单，核对其出库日期、品名规格、数量等与发 货清单、销售合同、订单、装箱单、出口报关单、记账凭证核对一致；②检查国际业 务客户的记账凭证，检查其入账日期、品名规格、数量、单价、金额与发货清单、发 货单、订单、装箱单、出口报关单、销售合同核对一致。③核对应收账款外销明细表， 函证本期外销交易额、余额，并取得回函确认；④根据公司账面确认本期的出口销售 额，前往海关查询 2017 年全年出口额统计与企业账面出口核对；⑤检查大客户 ZOETISBELGIUMS.A. 、 KONFEE 、 BIC 等运输费用单据并与该客户销售数量等信息 核对一致；⑥对国际业务本期收入与上期收入进行分析比较、对本期主要产品金霉素 与上期进行分析比较、对国际业务收入各月进行分析比较；⑦对公司国际业务收入进

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行截止性、完整性测试。

四、关于事项 5 “本报告期，公司对子公司金河佑本生物制品有限公司收购杭州 佑本动物疫苗有限公司形成的商誉计提减值准备 1,083 万元。请依据《企业会计准则》， 补充说明商誉减值测试的过程、参数以及商誉减值损失的确认方法，并请年审会计师 对商誉减值准备的合理性及充分性发表专项意见。”

公司回复：

（ 1 ）商誉减值测试过程：

根据北京中同华资产评估有限公司金河佑本生物制品有限公司对杭州佑本动物 疫苗有限公司商誉减值测试项目的评估报告（中同华评报字 2018 第 060130 号），杭 州佑本资产组（ CGU ）的可收回金额为 372,200,000.00 元，该评估报告经亚洲（北 京）资产评估有限公司对其评估目的、评估方法及参数进行复核确认。会计师检查包 含全部商誉的资产组的账面价值 388,359,497.12 元，与其可收回金额进行比较商誉 全部损失为 -16,159,497.12 元，金河佑本 67% 商誉减值为 -10,826,863.07 元。

（ 2 ）参数：

杭州佑本 2017 年减值测试继续沿用上年度经评估公司复核的估值模型，与 2016 年减值测试使用方法完全一致，即用企业税前自由现金流折现模型。 1) 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

Ri ＝ EBITDAi －营运资金增加 i －资本性支出 i

未来预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员综合考虑企 业所处行业分析、期末已签订单及经营计划、悬浮工艺成本单耗等资料，基本采纳了 管理当局的预测。

• 2) 折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（ WACCBT ）确定，公式如下：

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选取 Wind 资讯数据库中基准日距到期日超过 10 年期国债利率平均水平作为无 风险报酬率，结合沪深 300 上市公司 2012 年至 2016 年年化平均收益（以 10 年为周 期）及无风险报酬率计算市场风险溢价，结合同行业上市公司的情况计算出 β 系数；

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根据企业与上市公司的差异计算特有风险，采用可比上市公司资本结构、对应付息债 务利率测算 WACC 。

（ 3 ）商誉减值测试的方法：

因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定 为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。 在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估 计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则 选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行 折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）， 评估公司据此出具以商誉减值测试为目的的评估报告，根据包含商誉的资产组账面价 值与资产组的可收回金额进行比较，以确认被投资单位商誉是否存在减值。

【会计师事务所意见】：

我们通过了解和评价金河生物公司管理层对于商誉减值的判断，复核金河生物公 司管理层减值测试所依据的基础数据以及关键假设，评估金河生物公司对商誉减值测 试方法的适当性，聘请第三方评估师对商誉进行评估，利用本所专家进行复核，确定 商誉减值金额。我们认为金河生物子公司金河佑本生物制品有限公司对杭州佑本动物 疫苗有限公司商誉减值测试符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要求。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一八年四月十一日

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