Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 6, 2017

东方花旗证券有限公司

关于金河生物科技股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称：东方花旗证券有限公司 被保荐公司简称：金河生物 保荐代表人姓名：韩杨 联系电话：021-23153490 保荐代表人姓名：黄健 联系电话：021-23153490 现场检查人员姓名：韩杨、黄健 现场检查对应期间：2016 年 现场检查时间：2016 年 7 月 27 日-28 日 一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适 息披露义务 用 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适 相应程序和信息披露义务 用 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 是 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 是 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是

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工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是

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7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适 用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		否
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适 用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是

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6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 是 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和 进一步的整改计划。

2016 年4 月15 日，金河生物董事、副总经理王志军以25.93 元价格卖出公 司股票1,000 股，成交金额25,930 元。金河生物定于2016 年4 月25 日披露2016 年一季度报告。王志军上述卖出行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13 条有关上市公司定期报 告公告前 30 日内上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票相关 规定；同时，违反了 2015 年6 月 8 日王志军先生做出的《关于金河生物股票 减持情况和减持计划的承诺》中 “至公司本次非公开发行股票完成后六个月内， 本人不减持直接或间接持有的公司股票。”的承诺。

金河生物已向深圳证券交易所报告了上述情况。公司董事会对王志军提出严 肃批评，同时要求王志军先生将其违规交易获得的收益归还公司。王志军表示上 述卖出行为系其配偶操作失误所致，并已深刻认识到本次违规事项的严重性。公 司董事会已向全体董事、监事和高级管理人员予以通报，要求公司上述人员及其 近亲属以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相 关承诺，恪尽职守，杜绝此类事件的再次发生。东方花旗作为金河生物2016 年 非公开发行的保荐机构，对金河生物实际控制人、控股股东代表、董事、监事、 高级管理人员、中层以上管理人员就股份变动监管规则、信息披露等作了针对性 的培训。接受培训人员进一步加深了对相关法规的认识，均表示在日后的日常运 营过程中、自身持股管理中要严格遵守上市公司的监管要求，依法规范运作。

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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司定期现 场检查报告之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 韩 杨 黄 健

保荐机构（盖章）：东方花旗证券有限公司

日期： 2016 年 8 月 2 日

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