Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

关于金河生物科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [ 2017 ] 61060009 号

目 录 ············································································ 1、 鉴证报告 1 ················· 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 70] intentionally omitted <==

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于金河生物科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017]61060009 号

金河生物科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物 科技公司”）截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是金河生物科技公司董事会的责任。我们的责任 是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，金河生物科技公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编 制。

本鉴证报告仅供金河生物科技公司 2016 年年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：翟晓敏

· 中国 北京 中国注册会计师：张龙华

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

金河生物科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）以前年度募集资金情况

1 、经中国证券监督管理委员会证监发字 [2012]838 号文核准，公司于 2012 年 7 月向社会公众发行人民币普通股 2,723.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价 18.00 元，共募集资金总额人民币 490,140,000.00 元，扣除发行费用人民 币 36,561,420.00 元，实际募集资金净额为人民币 453,578,580.00 元。该项募 集资金已于 2012 年 7 月 10 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具国浩验字 [2012] 第 207A84 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

	本年使用金额	本年使用金额		累计利息
以前年度 已投入	直接投入募集资 金项目	暂时补充流 动资金	永久补充流 动资金	收入净额	年末余额
32,400.07	309.52	6,000.00	7,500.00	1,032.18	180.45

（二）本年度募集资金情况

经中国证监会核发《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可 [2015]3036 号）核准，公司于 2016 年 2 月非公开发行 36,275,862

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股新股，股份性质为有限售条件流通股，每股面值 1.00 元，每股发行价 13.05 元，共募集资金总额人民币 473,399,999.10 元，扣除发行费用人民币 15,386,275.86 元，实际募集资金净额为人民币 458,013,723.24 元。该项募集资 金已于 2016 年 1 月 22 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具瑞华验字 [2016]61060001 号验资报告。本次非公开发行股票募集 资金总额为 473,399,999.10 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净 额将全部用于补充公司的流动资金。

2 、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

本年度募集资金	本年使用金额 永久补充流动资金	累计利息 收入净额		年末余额
45,801.37	45,633.34		14.25	182.28

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合本公司实际情况，制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金 管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同），经本公司股东大会 2010 年第 2 次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行 内蒙古分行营业部、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中信银行股份 有限公司包头分行分别设立了 151179100018010125783 、 149219639232 、 7273110182600035112 等 3 个募集资金专用账户， 2016 年公司非公开发行募集 资金于 1 月在交通银行内蒙古分行营业部设立账号为 151899991010003014923 的补充流动资金项目募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程 序，以保证专款专用。本公司于 2012 年 8 月 10 日和 2016 年 1 月 21 日与开户银行、 保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与 深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2016 年 12 月 31 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效 的履行。另外，中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行账户 149219639232 已于 2015 年 1 月 20 日结清关户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放 金额	利息收入 净额	已使用金 额	存储余额
交通银行内蒙古 分行营业部	151179100018010125783	25,505.94	620.45	26,000.00	126.39
中信银行股份有 限公司包头分行	7273110182600035112	16,750.20	328.14	17,024.28	54.06
交通银行内蒙古 分行营业部	151899991010003014923	45,840.00	14.25	45,671.97	182.28
	合 计	88,096.14	962.84	88,696.25	362.73

三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司 2016 年度募集资金的实际使用情况见下表： 表 1 ：

募集资金使用情况对照表（ 2016 年度）

单位：万元

	项 目		金额或比例	金额或比例		项 目			金 额
募集资金总额			91,159.23		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额 （参见注释）				85,894.08
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺的投资总 额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至年末 累计投入 金额(2)	截至年 末投入 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态的 日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资
项目
1 、年产
10,000 吨							2014年
高效饲用	否	16,750.20	14,521.93		14,521.93	100.00		3,165.93	否	否
金霉素扩							6月
建项目
2、金河生 物研发中 心建设项	否	3,101.72	1,500.65		1,500.65	100.00		不适用	不适 用	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 3、永久补 充流动资 金 4,238.16 4,238.16 4、非公开 发行股票 募集补充 流动资金 否 45,801.37 45,801.37 45,633.34 45,633.34 99.63 不适用 不适 用 否	目 3、永久补 充流动资 金 4,238.16 4,238.16 4、非公开 发行股票 募集补充 流动资金 否 45,801.37 45,801.37 45,633.34 45,633.34 99.63 不适用 不适 用 否
承诺投资 项目小计 65,653.29 66,062.11 45,633.34 65,894.08
超募资金 投向 永久补充 流动资金 15,000.00 7,500.00 15,000.00 内保外贷 保证金 5,000.00 5,000.00
超募资金 投向小计 20,000.00 7,500.00 20,000.00
合计 — 65,653.29 86,062.11 53,133.34 85,894.08 — — —
注：已累计投入募集资金总额中包含年产10,000吨高效饲用金霉素扩建项目应付未付金额511,473.20元。
未达预计效益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况	2016年该生产线已达到预定可使用状态，并逐步接近预计效益，公司产量 较上期增加，本期8 月进行停工检修设备，较上期停工检修期缩短一月，该生产 线的实际产能未能达到预计水平；2016 年宏观经济形势走好，产量虽大但该生 产线还尚未能发挥最大有效产能。综合上述两方面因素，10,000吨高效饲用金霉 素扩建项目在2016年的实际效益与预计的满产情况下的承诺效益差距逐渐缩小。 无 超募资金25,505.94万元，截止2016年12月31日已使用20,000.00万元，其中： 永久补充流动资金15,000.00万元；投资法玛威发展项目5,000.00万元。 公司超募资金计划用于以下四个方面：（1）研发产品产业化生产线建设项目， 包括：①投资2,000万元，新建截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生产线； ②投资8,000万元，新建一条兽用狂犬疫苗生产线。上述项目系本公司本次募集资 金投资项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。（2）环保 投资项目，包括：①投资3,500万元，增扩污水处理站的好氧处理系统、新增中水

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

回用系统、除臭系统及四效蒸发器各一套，提升本公司污水处理能力；②投资 2,000 万元，引进发酵节电新技术，以新型节能电机替代原有电机设备，提高能源利用 效率，同时新增设备对发酵灭菌蒸汽进行回收再利用，节能减排，降低能耗成本， 提高产品竞争力。（ 3 ）法玛威发展项目。投资 5,000 万元，用于本公司控股子公 司法玛威相关产品向美国食品药品监督管理局（ FDA ）进行简式新兽药申请 （ ANADA ）的注册费用等相关支出，同时在美国新增一套预混搅拌包装设备以及 厂房、实验仪器等配套设施，推动本公司进入美国终端市场的进程，从而进一步 提高本公司的盈利能力。（ 4 ）技改项目，包括：①投资 700 万元，新建一套变压 站系统，降低线损电耗、提高供电品质，稳定生产保障系统；②投资 500 万元，引 进包衣工艺技术，将本公司饲用金霉素产品由预混剂升级加工为肠溶、缓释、控 释制剂，满足市场需求，提高产品竞争力；③投资 1,600 万元，建设盐霉素精提生 产线，满足美国市场对高效价盐霉素产品的需求，拓展盐霉素产品在美国高端市 场的业务。

2014 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，公司今年组建了控股子公司内蒙古金河环保科 技有限公司并由其实施 “ 污水处理搬迁工程 ” 项目，对污水处理实行产业化运作，以 全面提升污水治理水平。原计划环保项目中的污水治理项目（预计投资 3,500 万 元）决定终止。公司正在积极探索节能投资新模式，尝试推行合同能源管理，考 虑到合同能源管理项目的特殊性，原计划环保节能项目中的节电项目（预计投资 2,000 万元）决定终止，未来实施将改用自有资金或合同能源管理模式来完成。 技改项目中新建变压站项目（预计投资 700 万元）和金霉素升级换代项目（预计 投资 500 万元），为加快项目实施进度，公司已用自有资金完成。

2016 年 4 月 14 日，超募资金原投资计划中新建一条兽用狂犬疫苗生产线建 设子项目（原计划投资 8,000 万元）；截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成 生产线子项目（原计划投资 2,000 万元）；技改项目中的盐霉素精提生产线建设子 项目（原计划投资 1,600 万元）共有 11,600 万元的项目终止，再加上未做投资计 划的 1,405.94 万元超募资金，专户利息收入 616.85 万元 , 合计 13,622.79 万元资 金未确定投向。依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》，公司十二个月内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募资金总额的30%。公司用7,500万元超募资金永久补充流动资金。 无 无 截至2012年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为634.00万元，其中投入年产10,000吨高效饲用金霉素扩建项目 200.15 万元，投入金河生物研发中心建设项目433.85 万元。国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验 证，并出具了国浩核字[2012]第207A1707号审核报告。 2012年11月29日，公司第二届董事会第20次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意 公司用募集资金人民币634.00万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期 已投入资金； 公司保荐机构（中国银河证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 634.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2012年11月30日，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与 募集资金进行了置换。 2015 年3 月23 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金15,460.00 万元人民币全部归还至公司的募集资金专用账户。 2015年4月9日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金13,600 万 元人民币暂时补充流动资金，单次补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 2015年12月31日，公司实际使用募集资金13,600.00万元用于暂时补充流 动资金。 2016 年4 月6日公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金13,600 万元 人民币全部归还至募集资金专用账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 4 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6,000 万元人民币暂时补充流动资金，单次补充流动资金期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。

用闲置募集资金永久补充流动资金情况

2014 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完 毕，部分超募资金使用意向已发生改变，为了提高资金的使用效率，降低公司的 财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金 4,238.16 万 元（包括利息收入，其中年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目的节余金额为 2,553.50 万元，金河生物研发中心建设项目的节余金额为 1,684.66 万元）和部分 超募资金 7,500.00 万元，合计 11,738.16 万元永久补充流动资金（具体补充金额 以转入自有资金账户当日实际金额为准），用于公司日常生产经营活动。

2014 年 8 月，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于终止部分超募资金拟投资项 目并永久补充流动资金的议案》。

• 2016 年 04 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《 关于

• 终止超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》 ，同意公司将部分超募资 金 7,500 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司已将 19,238.16 万元永久补充流动资金（其中年 产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目永久补充流动资金 2,553.50 万元；金河生 物研发中心建设项目永久补充流动资金 1,684.66 万元；超募资金永久补充流动资 金 15,000.00 万元）。

• 公司过去 12 个月未进行风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金补充流

• 动资金期间不进行风险投资；不存在变相改变募集资金用途的情形。公司将确保 按时足额归还募集资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意 的意见，履行了必要的法律程序。

• 1 、年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目结余金额 2,228.27 万元，原因

• 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 系可行性研究报告中有流动资金支出 2,233.55 万元，考虑到本项目属扩建项目， 流动资金不好划分，故决算未考虑。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、研发中心建设项目结余金额 1,601.07 万元，原因系项目包含的部分课题 研究投入，在项目启动后公司以自有资金陆续完成。

3 、在项目建设过程中，公司对项目的各环节进行优化，严格控制各项费用， 节约了项目投资。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司募投项目资金专项账户余额为人民币 54.06 万元，公司将继续按照募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目的应付项目。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司超募资金专项存储账户余额为人民币 126.39 尚未使用的募集资金用途及去向 万元。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的用于补充流动资金的募集资金为人民 币 182.28 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2016 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置 换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016 年度募集 资金的存放与使用情况。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会 二○一七年四月十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==