Jinhe Biotechnology CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

东方花旗证券有限公司

关于金河生物科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

东方花旗证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为金河生物科技股份 有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”） 2016 年非公开发行 A 股股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对金河生物 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发 表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字 [2012]838 号文核准，公司于 2012 年 7 月向社会公众发行人民币普通股 2,723.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行 价 18.00 元，共募集资金总额人民币 490,140,000.00 元，扣除发行费用人民币 36,561,420.00 元，实际募集资金净额为人民币 453,578,580.00 元。该项募集资 金已于 2012 年 7 月 10 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具国浩验字 [2012] 第 207A84 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

				单位：万元
以前年度已投入	本年使用金额		累计利息	年末余额
	直接投入募集资 金项目	暂时补充流动资金	收入净额
32,054.66	345.41	13,600.00	1,028.08	385.87

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定

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和要求，结合公司实际情况，制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金管理 制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同），经公司股东大会 2010 年第 2 次临 时会议审议通过。根据上述有关法规的修订情况，公司制定了《募集资金管理办 法》，并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储，在交通银行内蒙古分行营业部、中国银行股 份有限公司呼和浩特市新华支行、中信银行股份有限公司包头分行分别设立了 151179100018010125783 、 149219639232 、 7273110182600035112 等 3 个募 集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。中 国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行账户 149219639232 已于 2015 年 1 月 20 日结清关户。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放 金额	利息收入 净额	已使用金 额	存储余额
交通银行内蒙古 分行营业部	151179100018010125783	25,505.94	616.85	26,100.00	22.79
中信银行股份有 限公司包头分行	7273110182600035112	16,750.20	327.64	16,714.76	363.08
合 计		42,256.14	944.49	42,814.76	385.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况表（ 2015 年度）

单位：万元

项 目	金额或比例	项 目	金	额
募集资金总额	45,357.86	本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额		已累计投入募集资金总额 （参见注释）		32,760.74
变更用途的募集资金总额比例

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承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺的投资总 额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至年末 累计投入 金额(2)	截至年 末投入 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态的 日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资
项目
1 、年产
10,000 吨							2014年
高效饲用	否	16,750.20	14,521.93		14,521.93	100.00		2,015.95	否	否
金霉素扩							6月
建项目
2、金河生
物研发中 心建设项	否	3,101.72	1,500.65		1,500.65	100.00		不适用	不适 用	否
目
永久补充
流动资金			4,238.16		4,238.16
承诺投资
项目小计		19,851.92	20,260.74		20,260.74
超募资金
投向
永久补充
流动资金			7,500.00		7,500.00
内保外贷
保证金			5,000.00		5,000.00
超募资金
投向小计			12,500.00		12,500.00
合计	—	19,851.92	32,760.74		32,760.74		—		—	—

注：已累计投入募集资金总额中包含年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目应付未付金额 3,606,703.53 元。

（二）募集资金置换前期自有资金投入

截至 2012 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 634.00 万元，其中投入年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目 200.15 万元，投入金河生物研发中心建设项目 433.85 万元。国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行 了验证，并出具了国浩核字 [2012] 第 207A1707 号审核报告。

2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第 20 次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人

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民币 634.00 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

2012 年 11 月 30 日，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 与募集资金进行了置换。

（三） 闲置募集资金永久补充流动资金情况

2014 年 7 月和 8 月，公司第三届董事会第四次会议和 2014 年度第二次 临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关 于终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》， 同意公司将募 投项目结余资金和部分超募资金永久补充流动资金。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司已将 11,738.16 万元永久补充流动资金（其 中年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目永久补充流动资金 2,553.50 万元； 金河生物研发中心建设项目永久补充流动资金 1,684.66 万元；超募资金永久补 充流动资金 7,500.00 万元）。

（四）超募资金使用情况

2014 年 10 月，公司第三届董事会第六次会议和 2014 年年第三次临时股 东大会决，审议通过了《关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司 （ PHARMGATE LLC. ）提供内保外贷的议案》和《关于公司使用超募资金为 控股子公司 PHARMGATE LLC. 内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司为 控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金 5,000.00 万元支付部分银行 保证金，并最终作为归还收购美国 PENNFIELD OIL COMPANY 贷款的部分资 金来源。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已按计划使用了上述 5,000 万元超募资金。

（五） 2015 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年 4 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》 , 同意公司使用部分闲置募集资金 13,600 万元人民币暂时补充流动资金，单次补充流动资金期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 13,600.00 万元用于暂

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时补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2015 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换 的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。公司已按 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度募集资金的存放与使用 情况。

六、 会计师关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 12 月 31 日止 的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出 具了《关于金河生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证 报告》，认为：金河生物截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构的核查及意见

本保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对公司募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了 公司募集资金银行询证函、募集资金使用台账、募集资金到账原始凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、 中层管理人员等相关人员沟通交流等。

本保荐机构认为，金河生物募集资金管理办法得到了有效执行，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产

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等法律法规所禁止的情形；使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事宜 履行了必要的法律程序；为提高募集资金使用效率而暂时补充流动资金符合相关 法律法规要求并履行了相应的法定程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不 存在违规情况。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》签署页）

保荐代表人：

韩杨 黄健

东方花旗证券有限公司

2016 年 4 月 14 日

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