Jinguan Electric Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 6, 2021

招商证券股份有限公司

关于

金冠电气股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

“ ” “ ” “ ” 金冠电气股份有限公司 （以下简称 金冠电气 、 发行人 或 公司 ）首次 公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年1月22日 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已 于2021年5月7日获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证 监许可[2021]1591号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 招商证券 、 保荐机构（主承销商） 或 主承销商 ）。根据《中 华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证 监会令〔第153号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、 《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》（以下简 称“《科创板首发业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施 办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所 科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指 引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，主承销商针对金冠电气首次公 开发行股票战略配售资格进行核查，出具本专项核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于金冠电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创 板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理金冠电气股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本 次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会 审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020年6月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议逐项表决并 审议通过了《关于金冠电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理金冠电气股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的

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议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

2021年1月22日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年 第8次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2021年1月22日召开2021年第8次会议已经审议同意金冠电气股份有限公司发行 上市（首发）。

2021年5月7日，金冠电气首次公开发行股票并在科创板上市获证监会同意注 册（证监许可[2021]1591号）。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

根据发行人与战略投资者签订的战略配售协议，发行人本次发行股票的战略 配售相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行的战略配售对象须符合《业务指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，

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并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号	投资者全称	投资者类型	获配股票限售期限
1	招商证券投资有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

（二）战略配售认购金额与数量

1、本次发行初始战配数量为1,701,364股，占初始发行数量5.00%。

2、根据《业务指引》，招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）预 计认购比例为本次公开发行数量的5.00%，即1,701,364股。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后再根据以下分档确定：

（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000 万元；

（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%， 但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%， 但不超过人民币1亿元；

• （4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿

• 元。

因招证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价 格后对招证投资最终认购数量进行调整。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《业务指引》等相关规定 选取，具体标准为参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

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参与本次发行战略配售的对象为招证投资。

（ 1 ）基本情况

通过公开途径查询以及书面核查招证投资提供的《营业执照》、《公司章程》 等文件，招证投资目前的基本情况如下：

公司名称	招商证券投资有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	赵斌
注册资本	710,000万元人民币
成立日期	2013年12月2日
营业期限	2013年12月2日至无固定期限
经营范围	证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东	招商证券股份有限公司

经核查，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以 及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开 方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未 担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规 定履行登记备案程序。

（ 2 ）控股股东和实际控制人

经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股 权，招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日， 招证投资的股权结构图如下：

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（ 3 ）战略配售资格

根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投资 作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发 行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，招证投资与发行人之间不存在关联关系，招证投资系保荐机构（主 承销商）的全资子公司。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据招证投资出具的承诺，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自有 资金。招商证券核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流 动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,701,364 股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投 资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票 数量的20%的要求。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象已订立了战略配售协议，协议约定了认购数 量、认购价格及认购款项支付；保密条款；违约责任；通知与送达等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反 《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、 有效。

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（四）合规性意见

招证投资目前合法存续，作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公 司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四） 项及其他相关法律法规的规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

四、律师核查意见

主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：招证投资符合《实施办 法》和《业务指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的 配售资格；本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《业务指引》和《科创 板首发业务规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》 第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商结论意见

综上所述，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行 人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》 《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选 取战略投资者的标准，且符合《业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定， 具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人与主承销商向招证投资配售股票不存在《业务指引》第九条规 定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价 如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返

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还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以 封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》盖章页）

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 2021年 月 日