Jinguan Electric Co., Ltd. — AGM Information 2021

Dec 15, 2021

金冠电气股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688517 证券简称：金冠电气

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金冠电气股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议资料

二零二一年十二月

金冠电气股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 2 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 4 议案一：关于变更会计师事务所的议案 ....................................... 6 议案二：关于变更公司经营范围、修改公司章程、并办理公司变更登记的议案 .... 10

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金冠电气股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权 利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会 议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会 务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损 害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡（如有）等证件按股东大会通知中的登记方式和登记时 间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加 本次股东大会。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履 行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得 侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股 东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的 质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定 发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

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七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提 交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会 工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2 名股东代表参加计 票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果 上签字。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结 束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对 待所有股东。

特别提醒： 新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须 戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会 者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

• 1、召开时间：2021 年12 月24 日（星期五）14:00

• 2、召开地点：河南省南阳市信臣路88 号金冠电气股份有限公司一号会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

• 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系

• 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年12 月24 日）的交易时间 段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日（2021 年12 月24 日）的9:15-15:00。

• 4、召集人：金冠电气股份有限公司董事会

• 5、主持人：董事长樊崇先生

• 6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董

• 事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

• 二、 会议议程

• （一）参会人员签到、股东进行发言登记；

• （二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代

• 表的有表决权股份数量；

• （三）介绍会议议程及会议须知；

• （四）推选本次会议计票人、监票人；

• （五）与会股东逐项审议以下议案；

序号	会议内容
1	关于变更会计师事务所的议案
2	关于变更公司经营范围、修改公司章程、并办理公司变更登记的议案

• （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

• （七）现场投票表决；

• （八）统计表决结果；

• （九）主持人宣布表决结果；

• （十）见证律师宣读法律意见书；

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• （十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

经公司2020 年度股东大会审议通过，公司聘任了天健会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司2021 年度审计机构，为公司 提供审计服务。现根据公司战略发展需要，经各方事前沟通和协商，公司拟将 2021 年度审计机构由天健事务所变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）， 聘期一年，自股东大会审议通过之日起算。公司已就更换会计师事务所事宜与原 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙））进行了事前沟通，取得了其理解， 天健事务所知悉本事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2013 年12 月10 日		组织形式	特殊普通合伙企业
注册地址	北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至901-26
首席合伙人	肖厚发		上年末合伙人数量	132 人
上年末执业人 员数量	注册会计师			1018 人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师			445 人
最近一年经审 计的业务信息	收入总额	187,578.73 万元
	审计业务收入	163,126.32 万元
	证券业务收入	73,610.92 万元
上年度上市公 司审计情况	客户家数	274 家
	审计收费总额	31,843.39 万元
	涉及主要行业	客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、 通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、 电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制 造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、 软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，

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水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储 和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电 力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育 和娱乐业，采矿业等多个行业。 本公司同行业上市公 185 家 司审计客户家数

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关 规定；截至2021 年12 月31 日累计责任赔偿限额9 亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监 督管理措施1 次、自律监管措施1 次、纪律处分0 次。

5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监 管措施1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理 措施各1 次。

8 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1 次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：郑立红，2002 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事上市 公司审计业务，2021 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过大族激光、 安克创新等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：曾煌杰，2016 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事 上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业。

项目质量控制复核人：谭代明，2006 年成为中国注册会计师，2005 年开始 从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过 安纳达、顺络电子、华兴源创等10 余家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行 为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管

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理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分 的情况。

3.独立性

容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立 性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程 度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以 及事务所的收费标准来确定最终的审计收费金额。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

已提供审计服务年限：2

上年度审计意见类型：标准无保留意见

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师 事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

本次变更会计师事务所是考虑公司自身发展的需要，不存在与前任会计师事 务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事 前沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前、后任会计师事务 所已按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册 会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。本次变更会计师事务所不会 对公司年度报告审计工作造成影响。

本议案于2021 年12 月7 日已经公司第二届董事会审计委员会2021 年第三 次会议审议通过、独立董事发表事前认可意见和独立意见、第二届董事会第五次 会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，同时

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拟提请股东大会授权公司管理层根据2021 年度审计的具体工作量及市场价格水 平，确定其审计费用并签署相关协议。

金冠电气股份有限公司董事会

2021 年 12 月 16 日

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议案二：

关于变更公司经营范围、修改公司章程、

并办理公司变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际经营情况和业务开展需要，公司拟在原经营范围的基础上增加 “储能和片式电阻的研发、生产及销售；电容及电感的研发、生产及销售；金属 氧化物避雷器及金属氧化物避雷器用监测装置检测服务”经营项目，根据经营范 围规范表述查询系统（试用版）的查询，变更后公司的经营范围为：检验检测服 务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 电力设施器材制造；电力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器 及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售；先 进电力电子装置销售；电力行业高效节能技术研发；电线、电缆经营；电工仪器 仪表制造；电工仪器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件 制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零 售；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

基于上述经营范围变更和公司发起人股东深圳万崇嘉铭投资管理有限公司 名称变更，公司拟对《公司章程》第十三条和第十八条进行修改，具体修订内容 如下 :

修改前：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：氧化锌避雷 器及在线监测仪、互感器、熔断器、合成绝缘子、真空断路器、组合电器、变压 器及变压器台成套系列产品、箱式变电站、高压变频器、高低压开关柜、母线槽、 高低压电气成套设备、电缆附件、电缆分支箱、高低压无功补偿装置、配电箱、 三相不平衡调压装置、电能质量治理装置、环网箱 ( 箱式开闭所 ) 、环网柜、柱上 断路器、负荷开关、配电线路故障指示器、配电智能终端、电力自动化设备、智 能电网设备、高低压电器元件等电力设备产品及其软件的研发、设计、制造、组 装、试验及销售服务 ; 其它进出口业务 ( 不含分销业务 )* 。

第十八条 公司发起人及其发起设立时认购的股份数、出资方式和出资时间

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情况如下表所示：

序号	发起人姓名	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
1	深圳万崇嘉铭投资 管理有限公司	49,828,629.00	50.3319	净资产折股	2018.06.10
2	深圳中睿博远投资 中心（有限合伙）	12,192,199.00	12.3154	净资产折股	2018.06.10
3	深圳市鼎汇通实业 有限公司	11,543,154.00	11.6598	净资产折股	2018.06.10
4	青岛光控智造股权 投资有限公司	7,907,676.00	7.9876	净资产折股	2018.06.10
5	符建业	3,204,149.00	3.2365	净资产折股	2018.06.10
6	张威	2,349,710.00	2.3734	净资产折股	2018.06.10
7	何耀彬	1,922,490.00	1.9419	净资产折股	2018.06.10
8	赵志军	1,922,490.00	1.9419	净资产折股	2018.06.10
9	南阳市先进制造业 集群培育基金（有 限合伙）	1,521,439.00	1.5368	净资产折股	2018.06.10
10	胡楠	1,281,660.00	1.2946	净资产折股	2018.06.10
11	河南中创信环保产 业创业投资基金 （有限合伙）	1,026,971.00	1.0373	净资产折股	2018.06.10
12	河南德瑞恒通高端 装备创业投资基金 有限公司	1,026,971.00	1.0373	净资产折股	2018.06.10
13	上海苗佳投资管理 有限公司	971,591.00	0.9814	净资产折股	2018.06.10
14	谢清喜	658,554.00	0.6652	净资产折股	2018.06.10
15	马涛	640,830.00	0.6473	净资产折股	2018.06.10
16	宁波梅山保税港区 光智冠合投资合伙 企业（有限合伙）	308,091.00	0.3112	净资产折股	2018.06.10
17	深圳融泰六合投资 企业（有限合伙）	297,822.00	0.3008	净资产折股	2018.06.10
18	冯冰	205,394.00	0.2075	净资产折股	2018.06.10
19	王伟航	190,180.00	0.1921	净资产折股	2018.06.10
合计		99,000,000.00	100.0000	--	--

修改后：

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：检验检测服务；配电 开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施

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器材制造；电力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套 设备制造；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电 子装置销售；电力行业高效节能技术研发；电线、电缆经营；电工仪器仪表制造； 电工仪器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力 电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；储能技 术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。

第十八条 公司发起人及其发起设立时认购的股份数、出资方式和出资时间 情况如下表所示：

序号	发起人姓名	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
1	河南锦冠新能源集 团有限公司	49,828,629.00	50.3319	净资产折股	2018.06.10
2	深圳中睿博远投资 中心（有限合伙）	12,192,199.00	12.3154	净资产折股	2018.06.10
3	深圳市鼎汇通实业 有限公司	11,543,154.00	11.6598	净资产折股	2018.06.10
4	青岛光控智造股权 投资有限公司	7,907,676.00	7.9876	净资产折股	2018.06.10
5	符建业	3,204,149.00	3.2365	净资产折股	2018.06.10
6	张威	2,349,710.00	2.3734	净资产折股	2018.06.10
7	何耀彬	1,922,490.00	1.9419	净资产折股	2018.06.10
8	赵志军	1,922,490.00	1.9419	净资产折股	2018.06.10
9	南阳市先进制造业 集群培育基金（有 限合伙）	1,521,439.00	1.5368	净资产折股	2018.06.10
10	胡楠	1,281,660.00	1.2946	净资产折股	2018.06.10
11	河南中创信环保产 业创业投资基金 （有限合伙）	1,026,971.00	1.0373	净资产折股	2018.06.10
12	河南德瑞恒通高端 装备创业投资基金 有限公司	1,026,971.00	1.0373	净资产折股	2018.06.10
13	上海苗佳投资管理 有限公司	971,591.00	0.9814	净资产折股	2018.06.10
14	谢清喜	658,554.00	0.6652	净资产折股	2018.06.10
15	马涛	640,830.00	0.6473	净资产折股	2018.06.10
16	宁波梅山保税港区 光智冠合投资合伙	308,091.00	0.3112	净资产折股	2018.06.10

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	企业（有限合伙）
17	深圳融泰六合投资 企业（有限合伙）	297,822.00	0.3008	净资产折股	2018.06.10
18	冯冰	205,394.00	0.2075	净资产折股	2018.06.10
19	王伟航	190,180.00	0.1921	净资产折股	2018.06.10
合计		99,000,000.00	100.0000	--	--

上述修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

本议案于2021 年12 月7 日已经公司的第二届董事会第五次会议和第二届监 事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会以特别决议方式进行审议， 并请股东大会授权公司管理层根据上述事项办理变更公司经营范围、修改公司章 程等公司变更登记相关事宜。

金冠电气股份有限公司董事会

2021 年 12 月 16 日

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