JINGHUA PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 4, 2015

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

精华制药集团股份有限公司

关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第三届董事会第二十二次会议于 2015 年 5 月 22 日召开，会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。 本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决 结果为准。

4、会议召开时间、地点：

现场会议：2015 年 6 月 23 日（星期二）下午 14:00 在公司会议室召开。 网络投票时间：2015 年6 月19 日至6 月23 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年6 月23 日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015 年6 月19 日下午 15:00 至2015 年6 月23 日下午15:00 期间的任意时间。 7、会议出席对象

（1）截至2015 年6 月17 日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

• （2）本公司的董事、独立董事、监事及高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

• 二、会议审议事项

• 1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议或监事会审议通过后提交，程

• 序合法、资料完备。

• 2、审议议案

• （1）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易条件的议案》

• （2）逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易方案的议案》：

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产

• 2.1.1 交易方式、交易对方和交易标的

• 2.1.2 交易价格

• 2.1.3 标的资产的交割

• 2.1.4 期间损益归属

• 2.1.5 发行股份的种类和面值

• 2.1.6 发行对象

• 2.1.7 发行方式

• 2.1.8 发行价格

• 2.1.9 发行数量

2.1.10 滚存未分配利润

2.1.11 锁定期安排

2.1.12 拟上市地点

2.1.13 决议有效期

2.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.1 发行股份的种类及面值

2.2.2 发行对象

2.2.3 发行方式

• 2.2.4 发行价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

2.2.5 发行数量

• 2.2.6 滚存未分配利润

2.2.7 募集配套资金用途

2.2.8 锁定期安排

• 2.2.9 拟上市地点

2.2.10 决议有效期

（3）审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

（4）审议《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案》

（5）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条第二款规定的议案》

（6）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

（7）审议《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的 议案》

（8）审议《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》

（9）审议《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》

（10）审议《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、 蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

（11）审议《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、 张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》

（12）审议《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集 团有限公司之股份认购协议>的议案》

（13）审议《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（14）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议 案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

（15）审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

以上议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详见本公司指定的 信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议议案涉 及中小投资者表决单独计票。

三、股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公 司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人 证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法 人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授 权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传 真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

— 2、登记时间、地点：2015 年6 月18 日、6 月19 日上午8：30 11：30， — 下午13：30 16：30，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函 或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到 会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362349。

• （2）投票简称：“精华投票”。

（3）投票时间：2015 年6 月23 日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00

（4）在投票当日，“精华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案数。

• （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价 格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案2.1.1， 2.02 元代表议案二中子议案2.1.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视 为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

1.00 元代表议案一。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	表决事项	对应申报价格（元）
总议案	表示对以下1-14 项议案统一表决	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》	1.00
2	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》：	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易方式、交易对方和交易标的	2.01
2.1.2	交易价格	2.02
2.1.3	标的资产的交割	2.03
2.1.4	期间损益归属	2.04
2.1.5	发行股份的种类和面值	2.05
2.1.6	发行对象	2.06
2.1.7	发行方式	2.07
2.1.8	发行价格	2.08
2.1.9	发行数量	2.09
2.1.10	滚存未分配利润	2.10
2.1.11	锁定期安排	2.11
2.1.12	拟上市地点	2.12
2.1.13	决议有效期	2.13
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类及面值	2.14
2.2.2	发行对象	2.15
2.2.3	发行方式	2.16
2.2.4	发行价格	2.17
2.2.5	发行数量	2.18
2.2.6	滚存未分配利润	2.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

2.2.7	募集配套资金用途	2.20
2.2.8	锁定期安排	2.21
2.2.9	拟上市地点	2.22
2.2.10	决议有效期	2.23
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于本次重组履行程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》	4.00
5	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	6.00
7	《关于批准本次重组有关审计报告、评估报 告及盈利预测报告的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准南通产业控股集团 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》	8.00
9	《关于提请股东大会批准南通产业控股集团 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》	9.00
10	《关于公司签订<精华制药集团股份有限公 司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付 现金购买资产协议书>的议案》	10.00
11	《关于公司签订<精华制药集团股份有限公 司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》	11.00
12	《关于公司签订<精华制药集团股份有限公 司与南通产业控股集团有限公司之股份认购 协议>的议案》	12.00
13	《关于<精华制药集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	13.00
14	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本 次重组有关事项的议案》	14.00
15	《关于前次募集资金使用情况的报告的议 案》	15.00

③在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型 委托数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处 理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015 年6 月19 日（现场股东大会 召开前一日）下午3：00，结束时间为2015 年6 月23 日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com. cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9 号精华制药集团股份有限 公司证券投资部，邮编：226005

（2）联系电话：0513-85609123

（3）传真：0513-85609115

（4）联系人：王剑锋

特此公告！

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

精华制药集团股份有限公司董事会

2015 年 6 月 5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

附件 1：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2015 年6 月23 日精华制药集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议，并代理行 使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会议案的具体表决意见如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》
2	《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》：
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易方式、交易对方和交易标的
2.1.2	交易价格
2.1.3	标的资产的交割
2.1.4	期间损益归属
2.1.5	发行股份的种类和面值
2.1.6	发行对象
2.1.7	发行方式
2.1.8	发行价格
2.1.9	发行数量
2.1.10	滚存未分配利润
2.1.11	锁定期安排
2.1.12	拟上市地点
2.1.13	决议有效期
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类及面值
2.2.2	发行对象

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

2.2.3	发行方式
2.2.4	发行价格
2.2.5	发行数量
2.2.6	滚存未分配利润
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	拟上市地点
2.2.10	决议有效期
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》
4	《关于本次重组履行程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》
5	《关于本次重组符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规 定的议案》
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
7	《关于批准本次重组有关审计报告、评 估报告及盈利预测报告的议案》
8	《关于提请股东大会批准南通产业控股 集团有限公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》
9	《关于提请股东大会批准南通产业控股 集团有限公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》
10	《关于公司签订<精华制药集团股份有 限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股 份及支付现金购买资产协议书>的议案》
11	《关于公司签订<精华制药集团股份有 限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议>的议案》
12	《关于公司签订<精华制药集团股份有 限公司与南通产业控股集团有限公司之 股份认购协议>的议案》
13	《关于<精华制药集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-055

《关于提请公司股东大会授权董事会办 14 理本次重组有关事项的议案》 《关于前次募集资金使用情况的报告的 15 议案》

• （注：注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或

• 者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择 的,则视为无效委托。）

委托人单位（姓名）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量： 代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11