JINGHUA PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2012

Mar 16, 2012

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

江苏洲际英杰律师事务所 关于南通精华制药股份有限公司向 泰兴市森萱柒号商务会所有限公司 收购其持有江苏森萱医药化工有限公司 股权事宜 之 法律意见书 （2012）洲际英杰非字第 009 号

==> picture [116 x 87] intentionally omitted <==

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 （ 226007 ） Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所

精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

江苏洲际英杰律师事务所 关于南通精华制药股份有限公司向 泰兴市森萱柒号商务会所有限公司 收购其持有江苏森萱医药化工有限公司 股权事宜之 法律意见书

致：南通精华制药股份有限公司

江苏洲际英杰律师事务所（以下称“本所”）作为经江苏省司法厅批准设立、 依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司南通精华制药股份有限公司 （002349，SZ）（以下称“精华制药”）委托，担任精华制药拟通过受让江苏森萱 医药化工有限公司（以下称“森萱化工”）名下股东泰兴市森萱柒号商务会所有 限公司（以下称“柒号会所”）持有51%股权的方式，对森萱化工进行收购（以下 称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）等有关法 律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

本所律师声明：

一、本所律师仅依本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，及本所 律师对该等事实的了解和对相关法律法规的规定理解，发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次收购所涉公司自成立至今权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、委托人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的必要的文件、 资料，就相关事实向本所律师作了陈述和说明，并保证所提供的文件资料及所作 的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和 印章是真实的，有关复印件与原件是一致的，且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断并发表 法律意见。

五、本法律意见书仅供委托人收购江苏森萱化工有限公司51%股权之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

目录

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

一． 本次收购转让方、受让方主体资格......................................................................1 二． 本次交易的批准和授权.............................................................................................4 三． 与本次收购有关的协议.............................................................................................5 四． 本次收购交易标的森萱化工相关情况....................... ....................... ..................5 （一） 森萱化工的主体资格及历史沿革.......................................... ....................... ...6 （二） 森萱化工的股东、实际控制人....................... ....................... ..........................10 （三） 森萱化工的业务....................... ....................... ....................... ....................... ......10 （四） 森萱化工的主要资产状况....................... ....................... ....................... ............11 （五） 森萱化工的担保情况.............................................................................................13 （六） 森萱化工的董事、监事和高级管理人员的相关情况....................... ......... 13 （七） 森萱化工于各政府部门取得的合规证明....................... ....................... ........14 （八） 森萱化工所涉诉讼、仲裁及行政处罚....................... ....................... .............14 五． 结论意见....................... ....................... ....................... ....................... ....................... .14

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

正文

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

一．本次收购转让方、受让方主体资格 （一）转让方的主体资格

转让方的主体资格
公司名称	泰兴市森萱柒号商务会所有限公司
成立时间	2009年6月18日
营业期限	2009年6月18日至2015年6月17日
年检情况	已完成 2010 年度工商年检
公司类型	有限责任公司（自然人控股）
住所	泰兴市东润路118号
注册资本	500万元人民币
营业执照注册号	321283000110680
经营范围	许可经营项目：中餐、中式主食、菜肴及助餐、 饮料、酒。一般经营项目：会议组织、接待、 酒店管理服务。
主要股东及持股 比例	童贞明	70%
	韦荷兰	30%

此次收购的转让方即柒号会所，持有森萱化工60%的股权，柒号会所前身泰兴市嘉 銮柒号商务会所有限公司（以下称“嘉銮商务”）于2009年6月18日经泰兴市工商行政 管理局依法核准设立，注册资本500万元，由泰州嘉銮酒店管理有限公司出资200万元， 森萱化工有限公司出资300万元。

2010年12月30日，嘉銮商务召开股东会决议，同意股东泰州嘉銮管理有限公司将 所持公司股权200万元（占公司注册资本40%）等价转让给森萱化工。股权变更后，森 萱化工公司类型变更为一人有限公司（法人独资）。

2011年5月16日，经泰兴市工商行政管理局核准，嘉銮商务变更企业名称为柒号会 所。

2011年9月26日，柒号会所经股东决定，股东森萱化工同意将持有全部股权，分别 以原价转让给童贞明350万元，韦荷兰150万元，公司类型变更为有限公司（自然人控 股）。

本所律师认为，江苏森萱柒号商务会所有限公司是依法成立且有效存续的有限责

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

1

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

任公司，其历次权益变动均符合《公司法》、《合同法》、《公司登记管理条例》等 相关法律、法规和《江苏森萱柒号商务会所有限公司章程》的相关规定，历次权益变 动合法、合规、真实、有效。柒号会所具备签订本次股权转让协议的权利能力及行为 能力。

（二）受让方的主体资格

公司名称	南通精华制药股份有限公司
成立时间	2007年9月28日
证券代码	002349
交易所	深圳证券交易所
年检情况	已完成 2010 年度工商年检
公司类型	股份有限公司（已上市）
住所	江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号
注册资本	10000万元人民币
营业执照注册号	320600000001352
法人代表	朱春林

南通精华制药股份有限公司的前身是南通中药厂，根据1996年11月南通市人民政 府通政复[1996]94号文《市政府关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂经评 估并由南通市国资局确认的净资产790.51万元，按政策规定剥离 449.74 万元、扣除 104.59万元后，与企业职工出资合股，实行增量扩股，改制为南通中诚制药有限公司 （以下称“中诚制药”），注册资本总额为420.68 万元，其中国家股 236.18万元， 职工个人股184.50万元（以职工持股会为投资主体）。

2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《市政府关于同意重组设立 南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，中诚制药首先将其“职工持股会” 持有的股金 184.50万元转让给南通精华集团有限公司，之后中诚制药与南通制药总厂 重组设立南通精华制药有限公司，即以中诚制药截止2002年5月28日经评估的净资产 1,755.63万元，剥离拟搬迁损失504.48万元，扣除国拨土地使用权835.00万元，以经 剥离和扣除后的净资产416.15万元为基础增资扩股重组设立南通精华制药有限公司， 重组设立的公司注册资本为6,000.00万元，其中南通精华集团有限公司出资2,280.00 万元，出资比例为38.00%；南通综艺投资有限公司出资1,320.00万元，出资比例 22.00%；南通制药总厂出资1,200.00万元，出资比例为20.00%；江苏省南通港闸经济

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

2

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

开发区总公司出资480.00万元，出资比例8.00%；朱春林等36名自然人出资720.00万元， 出资比例12.00%。

2004年5月，南通市人民政府通政复[2004]19号《市政府关于南通精华制药有限公 司重组南通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南 通制药总厂对公司的1,200.00万元出资。股权受让后，南通精华集团有限公司（后变 更为南通工贸国有资产经营有限公司）对公司的出资增加至 3,480.00万元，出资比例 为58.00%。

2007年8月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等6人将其所 持有的135.00万元股份转让给朱春林等11位自然人，至此自然人股东及股权比例发生 了变化。

2007年9月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。公司截 至2007年8月31日止的经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原持股比例享 有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的 24,049,172.45元转入资本公积。 该次股本变更已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2007）79 号验资报告验证确认， 公司于2007年9月28日领取了营业执照（注册号：3206001100618）。2008年3月公司营 业执照注册号变更为：320600000001352。

2008年6月6日南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限 公司。

根据公司2009年2月8日召开的2008年度股东大会通过的《关于申请首次公开发行 境内人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，并经2010年1月11日中国证券监督管 理委员会证监许可[2010]38号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，公司2010年1月20日采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，每股 面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元。2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所 挂牌上市。根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布 的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】 94号）规定，以及江苏省国资委2009年8月6日下发的《关于同意南通精华制药股份有 限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56号），公司国有股东南通产业控股 集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时 分别将其持有的175.7576万股和24.2424万元（合计200万股，占本次实际发行股份数 量的10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。

根据公司2011年2月18日召开的2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司 申请新增注册资本人民币2,000.00万元，公司按每10股转增2.5股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份总额2,000万股，每股面值1元，计增加股本2,000.00万元。变更

3

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

后公司的注册资本为人民币10,000.00 万元。

公司属于医药行业，公司经营范围：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比 妥、毗罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋 多巴、卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲 剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、 口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科 研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产 及开展“三来一补”业务；汽车货物运输。

本所律师认为，精华制药及其前身原有限公司自成立之日起至今合法有效存续， 且已通过2010年年度工商年检，不存在法律、法规、规范性文件及《南通精华制药股 份有限公司章程》中规定需要终止的情形。精华制药系依法设立且合法存续的股份有 限公司，符合《公司登记管理条例》相关规定，历次权益变动合法、合规、真实、有 效，具备签订此次股权转让协议的权利能力和行为能力。

二．本次交易的批准和授权

（一）柒号会所已取得的批准和授权

2012年3月13日柒号会所召开股东会决议，各股东审议并一致同意将柒号会所持有 森萱化工51%的股权全部转让给精华制药。

本所律师认为，柒号会所此次股东会决议，符合《公司法》第44，第72条相关规 定及《森萱柒号商务会所有限公司章程》的规定，上述批准和授权合法、有效。

（二）森萱化工的内部程序

2012年3月13日森萱化工召开股东会决议，各股东审议并一致同意吸收精华制药为 新股东，同意柒号会所将其持有51%森萱化工股权转让给精华制药，童贞明同意放弃优 先购买权。

（三）精华制药的内部批准和授权程序

根据《公司法》第110条、111条、《南通精华制药股份有限公司章程》第115条规 定，精华制药董事长于2012年3月3日通知各董事，定于2012年3月16日召开董事会。截 至3月16日，精华制药已完成向国有资产监督管理机构履行资产评估项目备案。

本所律师认为，精华制药履行了会议通知及依法备案的相关义务，通知及备案程 序符合相关法律的规定。

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

4

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

（四）本次收购交易，尚需履行的法律程序如下：

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

• 1.精华制药董事会审议通过同意本次股权收购的决议；

• 2.精华制药就本次交易进行相关信息披露；

• 3.精华制药向深圳证券交易所提交有关文件；

• 4.精华制药股东大会审议通过同意本次股权收购的决议；

• 5.就森萱化工股东变更办理工商变更登记；事项应得到工商行政管理部门的核准；

• 6.收购完成的后续事宜，包括但不限于森萱化工章程修改，董事、监事、高级管

• 理人员的推选任命等（若需要）及相关事宜的工商备案。

（五）本次收购不存在关联交易的情形

经本所律师核查，并依据天衡会计师事务所有限公司2012年2月26日出具的天衡审 字（2012）00089号《南通精华制药股份有限公司2011年年度审计报告》，柒号会所、 童贞明均与精华制药不存在关联关系，本次股权收购不涉及关联交易的情形。

三．与本次收购有关的协议

（一）股权转让协议

精华制药、柒号会所与童贞明三方于2012年3月15日在江苏省南通市港闸经济开发 区签署了《南通精华制药股份有限公司与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司、童贞明 关于江苏森萱医药化工有限公司之股权转让协议》，三方对本次交易的标的、股权转 让方式及价款、价款的支付期限、交易产生的税费、资产交割、期间损益的处理、交 易完成后的公司治理、利润补偿、剩余股权优先购买、保证和承诺、协议生效、终止、 解除及损害赔偿的条件、保密、争议的解决及其他作了约定。

本所律师认为，该协议的内容不存在违反法律、行政法规的情形，并获得相应的 批准、在满足生效条件后对协议双方具有法律约束力。本次交易的股权转让协议合法 有效。

（二）四方保密协议

精华制药、柒号会所、森萱化工三方分别与德邦证券有限责任公司、天衡会计师 事务所有限公司、上海万隆资产评估有限公司及本所签订了四方保密协议，保密协议 约定了四方的保密责任，保密期限及违约责任。

经本所律师核查，该协议形式、内容合法，不违反法律的禁止性规定，四方的签 章均真实有效。

四．本次收购交易标的森萱化工相关情况

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

5

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所

精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

（一）森萱化工的主体资格及历史沿革

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

1.森萱化工的当前概况

注册号	321283000011244
公司名称	江苏森萱化工有限公司
住 所	泰兴市虹桥镇中丹路西侧
法定代表人	童贞明
注册资本	5600万元人民币
实收资本	5600 万元人民币
公司类型	有限公司
经营范围	许可经营项目：危险化学品制造 一般经营项目：化工产品制造
成立日期	2003年04月22日
营业期限	2003年04月22日至 2028年10月06日
登记机关	泰州市泰兴工商行政管理局
年检情况	已完成 2010 年度工商年检（年检日期2011年06月13日）

2.森萱化工的历史沿革及历次权益变更

森萱化工由泰兴市江腾医药化工厂（以下简称“江腾医药”）改制设立，且并入 了泰兴医药化工的整体产权，其简要历史沿革如附件一所示：

A.森萱化工的前身江腾医药的历史沿革

2003年4月，为壮大集体经济，搞活社会福利事业，由泰兴市七圩镇农村集体资产 管理委员会出资（注：实际出资人系童贞明个人）100万元设立泰兴市江腾医药化工厂 （以下简称“江腾医药”），企业性质系集体所有制，法定代表人奚纪灯，注册号 3212831111228，登记的经营范围为：生产1.4二氧六环、苯乙基酯、（S）-苯基-2-恶 唑烷酮。

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

6

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

2003年4月27日，泰兴市安信达会计师事务所对江腾医药设立时的注册资本实收情 况进行了审验，并出具了泰安会验[2003]210号《验资报告》，该验资报告显示，截止 2003年4月21日，江腾医药已收到由泰兴市七圩镇农村集体资产管理委员会缴纳的实收 资本合计100万元，出资人以货币资金出资100万元。

2003年4月，江腾医药与泰兴市医药化工厂（以下简称“泰兴医药化工”）签订厂 房租赁协议，约定由泰兴医药化工提供约2500平方米厂房40间， 供江腾医药开展经营 活动，租期自2003年4月1日至2006年4月1日止。此外，为解决下岗及“三残”人员就 业问题，双方签订协议，泰兴医药化工将1.4-二氧六环、苯乙基酯、（S）-苯基-2-恶 唑烷酮三条生产线整体租赁给江腾医药生产经营。

2005年1月，经泰兴市工商行政管理局核准，江腾医药增加注册资本至1000万元。 此次增资，泰兴市安信达会计师事务所出具了泰安快验[2005]011号验资报告，确认此 次增资的合规性。

2005年5月，江腾医药申请工商变更变更登记，将原经营范围“1.4-二氧六环、苯 乙基酯、（S）-苯基-2-恶唑烷酮制造（上述范围凭许可证生产）”变更为“1.4-二氧 六环、苯乙基酯、（S）-苯基-2-恶唑烷酮制造；自营或代理各类商品及技术的进出口 业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围内涉及许可 经营的凭许可证经营）”。

2008年1月，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》，江腾医药被赋予新 注册号：321283000011244。

江腾医药根据2008年8月19日泰兴市企业改革领导小组办公室泰企改[2008]19号 “关于同意泰兴市江腾医药化工厂改制的批复”，经济性质由集体企业改制为私营企 业。原七圩镇人民政府将江腾医药以零价格整体转让给童贞明，双方签订了产权转让 协议，原企业整体出让给童贞明；对于此次转让，江苏省泰兴市虹桥镇人民政府同江 苏省泰兴市虹桥工业园区管理委员会于2011年12月16日出具了《关于泰兴市江腾医药 化工厂改制情况的确认函》，确认泰兴市江腾医药化工厂确系童贞明个人出资及管理 并挂靠原泰兴市七圩镇（后七圩镇人民政府合并入泰兴市虹桥镇人民政府）农村集体 资产管理委员会的企业，该企业所有者权益应归属于童贞明个人。

鉴于原泰兴市七圩镇人民政府确认泰兴市江腾医药化工厂确系童贞明个人出资及 管理并挂靠原泰兴市七圩镇农村集体资产管理委员会，企业出资人及管理人均系童贞 明个人，七圩镇农村集体资产管理委员会并未参与出资及企业管理，本所律师认为， 江腾医药的改制及整体转让，符合相关法律、法规的相关规定，合法有效。

江腾医药于2008年8月12日取得江苏省工商行政管理局核发的名称核准号为 320000M041107号《名称变更核准通知书》，企业名称变更为江苏森萱医药化工有限公 司，公司类型为有限责任公司。根据森萱化工公司章程规定，森萱化工申请登记的注

7

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

册资本为2100万元，由股东童贞明、童兴智于办理变更登记日前一次缴足，其中：童 贞明认缴人民币2000万元，占注册资本95%，出资方式为以泰兴市江腾医药化工厂截止 2008年7月31日经确认的评估净资产出资；童兴智认缴人民币100万元，占注册资本的 5%，出资方式为货币；2008年8月25日，森萱化工召开股东会，选举童贞明为执行董事、 法定代表人，童兴智为公司监事。扬州德诚联合会计师事务所对此次公司登记注册资 本进行审验，并出具扬德诚（2008）验132号验资报告。

B.森萱化工整体合并泰兴市医药化工厂

泰兴医药化工由童贞明等27名股东出资组建，并于1992年9月17日取得泰兴县工商 行政管理局核发的注册号3212831108086号《企业法人营业执照》，原注册资金为人民 币34万元，企业性质为村办集体。泰兴县审计事务所依法对企业设立时注册资金情况 进行了审验，并出具了泰审验（92）字第344号证明书。

95年4月，经泰兴市工商行政管理局核准，同意泰兴医药化工增加注册资本至175 万元，其中固定资金100万元，流动资金75万元。江苏泰兴审计师事务所也对此次增资 出具了泰审验第106号审验注册资本证明书。

97年9月，泰兴医药化工对其经营范围进行变更，并依法在当地工商行政部门履行 变更登记手续。

98年2月，根据泰兴市企业改革领导小组办公室出台的泰改[1998]287号文件，泰 兴医药化工变更为股份合作制企业，注册资金变更为110万元，由童贞明等27名股东共 同出资构成。原泰兴医药化工的全部资产及债权债务整体转让给变更后的企业。此次 企业改制，七圩镇八圩村委会与童贞明签订了资产出让协议书，并依法进行了公证[泰 证（1998）经内字第98号]。江苏泰兴会计师事务所对改制后的泰兴医药化工进行验资， 出具苏泰会验（98）字第63号审验注册资本证明书，确认公司登记的注册资本总额为 110万元。

泰兴医药化工在改制后，经全体股东一致同意，于2001至2004年先后五次依法变 更企业的经营范围。

2006年4月，经泰兴医药化工全体股东决定，增加注册资本890万，其中童贞明新 增785万元，吸收栾雯为新股东，接受其投入股本105万元；通过转股协议，除童贞明 外的另外26位股东出资款合计95万元全额等价转让给韦荷兰。在办理相应的工商变更 登记手续后，泰兴医药化工的注册资本达1000万元。

2006年4月9日，南京正一联合会计师事务所对泰兴医药化工变更注册资本情况进 行了审验，并出具宁正一验（2006）字B-115号《验资报告》，该验资报告显示，截止 2006年4月9日，泰兴医药化工已收到童贞明和栾雯以货币资金缴纳（投入）的新增注 册资金合计人民币890万元。增资后，公司的股权结构为：童贞明持股80%，出资额800

8

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

万，栾雯持股10.5%，出资额105万，韦荷兰持股9.5%。出资额95万。

2009年，依据泰州市泰兴工商行政管理局盖章确认，泰兴医药化工的生产品种划 归于森萱化工，森萱化工整体合并泰兴市医药化工厂的产权及业务。

2009年10月28日，泰兴医药化工召开股东会决议，决定解散泰兴医药化工厂，并 于同年12月20日完成清算报告。泰兴医药化工为便于清理债权债务，于2010年1月，经 泰兴市工商行政管理局核准，泰兴医药化工被依法注销。

本所律师认为，泰兴医药化工改制过程符合《公司法》、《合同法》、《公司登 记管理条例》等相关法律、法规和《泰兴医药化工厂章程》的相关规定。

泰兴医药化工此次整体并入森萱化工程序合法、合规，泰兴医药化工的所有经营 性资产（包括但不限于机器设备、房屋所有权、土地使用权、知识产权）以及人员均 已并入森萱化工，不存在权利瑕疵。

C.森萱化工增资及股权变更

2011年3月30日，森萱化工通过股东会决议，吸收栾雯、韦荷兰为公司新股东，原 公司股东童兴智退出公司不再为公司股东。童兴智将持有森萱化工4.8%的股权（出资 额人民币100万元）全部转让给栾雯，童贞明持有92.5%的股权（出资额人民币2000万 元），将其中的35.2%股权，出资额计740万元转让给栾雯，将其中的10%股权，出资额 计210万转让给韦荷兰。股权变更后，森萱化工的股权结构为：童贞明持股50%，出资 额共计1050万元，栾雯持股40%，出资额共计840万元，韦荷兰持股10%，出资额共计210 万元。童贞明被选举为公司执行董事兼经理、法定代表人，栾雯被选举为公司监事。

2011年7月26日，森萱化工通过股东会决议，同意公司股东童贞明以货币出资增加 公司注册资本1500万元。增资后，公司的股权结构为：童贞明持股70.83%，出资额人 民币2550万元，栾雯持股23.33%，出资额人民币840万元，韦荷兰持股5.84%，出资额 210万元。南京益诚会计师事务所对森萱化工此次新增注册资本及实收情况进行审验， 并出具宁益诚验字[2011]tz-079号验资报告。同时，因公司所在地行政区划调整，森 萱化工依法申请公司住所变更为“泰兴市虹桥镇中丹路西侧”，公司实际住所未发生 改变。

2011年9月6日，森萱化工通过股东会决议，吸收柒号会所为公司新股东，同意柒 号会所以货币出资增加森萱化工注册资本2000万元，增资后森萱化工的注册资本总额 为5600万元，公司的股权结构为：童贞明持股45.54%，出资额共计2550万元，栾雯持 股15%，出资额共计840万元，韦荷兰持股3.75%，出资额共计210万元，柒号会所持股 35.71%，出资额为2000万元。南京益诚会计师事务所对于森萱化工的此次新增注册资 本及实收情况进行审验，并出具宁益诚验字[2011]tz-109号验资报告。

2011年9月26日，森萱化工通过股东会决议，同意公司股东栾雯、韦荷兰退出公司

9

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

股东会。栾雯持有公司股权840万元（占公司注册资本的15%），将其中13.21%的股权， 出资额计740万元等价转让给童贞明，将其中的1.79%的股权，出资额计100万元等价转 让给柒号会所；韦荷兰将持有森萱化工3.75%的股权（出资额人民币210万元）一次性 以原价转让给童贞明；童贞明持有公司45.54%的股权（出资额人民币2000万元），将 其中1260万元（占公司注册资本的22.5%）等价转让给柒号会所。股权变更后，森萱化 工的股权结构为：童贞明持股40%，出资额共计2240万元，柒号会所持股60%，出资额 共计3360万元。

本所律师认为，江苏森萱医药化工有限公司是依法成立且有效存续的有限责任公 司，其历次权益变动均符合《公司法》、《合同法》、《公司登记管理条例》等相关 法律、法规和《江苏森萱医药化工有限公司章程》的相关规定，历次权益变动合法、 合规、真实、有效。森萱化工历次股权变动经工商登记不存在重大法律风险。

（二）森萱化工的股东、实际控制人

1.森萱化工的股东

经本所律师核查森萱化工的工商登记资料及公司章程，截止本法律意见书出具日， 森萱化工的股东情况如下表：

序 号	股东	住所 地地	身份证号/注册号	出资额（万 元）	股权比 例 （%）
1	童贞 ~~明~~	址 江苏省泰兴市七圩镇八圩 村西八4号	3210251956092 7661x	2240	40
2	柒号 会所	泰兴市东润路118号	3212830001106 80	3360	60
	合 计			5600	100.00%

2.森萱化工的实际控制人

截止本法律意见书出具日，童贞明分别持有森萱化工40%股权及柒号会所70%股权， 柒号会所亦是森萱化工股东，持有森萱化工60%股权，因此森萱化工的实际控制人为童 贞明。

（三）森萱化工的业务

根据森萱化工现持有的321283000201109080097S号《企业法人营业执照》，森萱 化工经泰州市泰兴工商行政管理局核准登记的经营范围为：

许可经营的项目：危险化学品制造（1.4二氧杂环己烷、甲醇钠甲醇溶液、乙醇钠 乙醇溶液、二氧戊环）。

一般经营项目：化工产品制造[苯乙基酯（S）-苯基-2-恶唑烷酮、氯苯那敏培司、

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

10

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

苯乙酸乙酯、苯基丙二酸二乙酯、正丁基丙二酸二乙酯、氨基丙二酸二乙酯、苯甲酰 苯巴比妥、甲醇钠、L-天冬酰胺]；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

经本所律师核查，森萱化工的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（四）森萱化工的主要资产状况

1.森萱化工拥有、占有和使用房产情况

经本所律师核查，并根据泰兴市房地产管理处房产档案室出具的房屋权属证明， 截至2012年1月5日，森萱化工使用的房屋及建筑物的具体情况如下表所列：

序 号	权证编号	共有情况	建筑结构	建筑年代	建筑面积（m²)
1	泰房权证虹桥 字第103645号	单独所有	混合	2007年8月	1911.18
2	泰房权证虹桥 字第103646号	单独所有	混合	2008年6月	10207.02
3	泰房权证虹桥 字第135086号	单独所有	混合	2010年	476.87
4	泰房权证虹桥 字第135087号	单独所有	钢筋混凝土	2010年	150.91
5	泰房权证虹桥 字第135088号	单独所有	钢筋混凝土	2011年	2258.31
6	泰房权证虹桥 字第135089号	单独所有	混合	2009年	1701.64
7	泰房权证虹桥 字第135090号	单独所有	混合	2009年	124.64
8	泰房权证虹桥 字第135091号	单独所有	混合	2009年	287.58
9	泰房权证虹桥 字第135092号	单独所有	混合	2011年	594.92

以上9处房产所有权均属森萱公司所有，其中序号3—9所示房产不存在所有权受到 限制的情况。

序号1.2两处房产存在抵押情形：

森萱化工将其名下泰房权证虹桥字第103645号，5幢房屋，面积共计1911.18平方

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

11

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

米，于2009年3月27日作价人民币92万元抵押给中国建设银行股份有限公司泰兴支行， 双方约定抵押期限自2009年3月27日至2014年3月26日。

森萱化工亦将其名下泰房权证虹桥字第103646号，23幢房屋，面积共计10207.02 平方米，于2009年3月27日作价人民币490万元抵押给中国建设银行股份有限公司泰兴 支行，约定抵押期限自2009年3月27日至2014年3月26日。

2.森萱化工拥有的土地使用权

截至2012年1月5日，森萱化工拥有的土地使用权为三项，具体如下：

土地权证 编号	土地使用权 人	取得时间	终止日期	面积 （㎡）	使用权 类型	用途
泰 国 用 （2009）第 321657号	江苏森萱化 工有限公司	2009.3.16	2056-9-1 8	52887.53	出让	工业 用地
泰 国 用 （2009）第 321659号	江苏森萱化 工有限公司	2009.3.16	2056-6-2 3	3255.13	出让	工业 用地
泰 国 用 （2009）第 321661号	江苏森萱化 工有限公司	2009.3.16	2055-2-3	2202	出让	工业 用地

经本所律师核查，并依据泰兴市国土资源局档案室相关证明，森萱化工于2009年 3月召开股东会决议，向中国建设银行股份有限公司泰兴支行申请流动资金贷款人民 币3200万元（非实际贷款额），以公司房产、土地、机器设备抵押，约定不足部分由 泰兴市蓝天工贸实业有限公司保证，同时董事长童贞明提供个人保证，并承担连带责 任。森萱化工于2009年4月以国有土地使用权证作抵押，与中国建设银行股份有限公 司泰兴支行签订两份土地使用权抵押合同，截止本法律意见书出具之日，两份抵押合 同未被注销。

同未被注销。
土地证 编号	抵押权人	核定地价 （万元）	抵押许可限 额 （万元）	抵押期限
泰国用 （2009） 第321657 号	中国建设银行 股份有限公司 泰兴支行	1708.59	1025.15	2009年4月22日至 2014年4月22日
泰国用 （2009） 第321659 号	中国建设银行 股份有限公司 泰兴支行	105.12	63.07	2009年4月22日至 2014年4月22日

3.森萱化工无形资产的情况

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

12

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

经核查，截至2012年1月5日，森萱化工拥有两项专利权：（详情见附件二） A．专利一：一种硫代异丁酰胺的制备方法

B．专利二：一种高纯度苯基丙二酸二乙酯的纯化方法

其中专利一已得到中华人民共和国国家知识产权局授权，专利二现正处于实质审 查阶段。

以上两项专利权，经森萱化工承诺，截至本法律意见书出具之日，不存在权利质 押的情形。

4.森萱化工拥有车辆情况

经本所律师核查，并依据泰兴市公安局交通巡逻警察大队出具的情况说明，森萱 化工拥有的车辆情况如下：

序 号	车辆牌号	车辆名称及 规格型号	计量 单位	数量
1	苏 MJ8358	雅阁	辆	1
2	苏 MJ8718	普桑	辆	1
3	苏 M26A09	奥德赛	辆	1
4	苏 MJ7799	奥迪A6	辆	1
5	苏 M76D95	福特嘉年华	辆	1
6	苏 MK6200	速腾	辆	1

截止2012年1月5日，上述6辆汽车所有权均为森萱化工有限公司，车辆不存在抵 押、查封或其他权利受到限制的情况。

（五）森萱化工的担保情况

截止本法律意见书出具之日，森萱化工同关联方的担保情况如下表所示： 1.关联方为森萱化工提供担保

.关联方为森萱化工提供担保
关联单位名称	担保内容	金额
泰兴市蓝天工贸实业有限公司	银行借款	2770万元
童贞明、韦荷兰	银行借款	1580万元

*泰兴市蓝天工贸实业有限公司系实际控制人童贞明之弟控制的公司；

2.森萱化工为关联方提供担保

.森萱化工为关联方提供担保
关联单位名称	担保内容	金额
泰兴市蓝天工贸实业有限公司	银行借款	1500万元
泰兴市天工建设有限公司	银行借款	1000万元

*泰兴市天工建设有限公司系实际控制人童贞明之弟控制的公司

• （六）森萱化工的董事、监事和高级管理人员的相关情况 森萱化工的主要管理人员如下：

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

13

江苏洲际英杰律师事务所

精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

序号	姓名	性别	年龄	学历	在森萱化工 担任的职务	居住地
1	童贞明	男	56	高中	执行董事、经 理法定代表	泰兴
2	栾雯	女	33	大专	~~人~~ 监事	泰兴

经本所律师核查，森萱化工董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（七）森萱化工于各政府部门取得的合规证明

• 1.环保核查情况

• A. 森萱化工设立以来，通过ISO9001 质量管理体系和ISO14001 环境管理体系认

• 证，目前已取得泰兴市环境保护局对于环境影响评价报告的审批文件。

• B.根据泰兴市环境保护局2012 年3 月出具的《环保合规证明》，森萱化工成立至

• 今未发生环保违规行为，未受行政处罚。

• 2.根据泰兴市安全生产监督局2012 年3 月出具的《证明》，公司成立至今未发生

• 安全生产事故，未受行政处罚。

• 3.根据泰兴市工商行政管理局2012 年3 月出具的《工商不违规证明》，公司成立

• 至今未违反工商法律法规行为，未受行政处罚。

• 4.根据泰州海关驻泰兴办事处2012 年3 月出具的《证明》，公司成立至今未违反

• 海关法律法规行为，未受海关刑事及行政处罚。

• 5.根据泰兴市国土资源局2012 年3 月出具的《遵守土地管理制度证明》，公司近

• 三年未因违反土地管理相关的法律、法规及规章制度受到行政处罚的情形。

• 6.根据泰兴市国家税务局2012 年3 月出具的《纳税合规证明》，公司成立至今依

• 法缴纳了应缴税款，无涉税违法行为，未受行政处罚。

• 7.根据泰兴市地方税务局2012 年3 月出具的《纳税合规证明》，公司成立至今依

• 法缴纳了应缴税款，无涉税违法行为，未受行政处罚。

• 8.根据泰兴市人力资源和社会保障局2012 年3 月出具的《劳动社保合规证明》，

• 公司成立至今未发生劳动保障及社会保险违法行为，未受相应行政处罚。

• 9.根据泰兴市规划局2012 年3 月出具的《遵守规划管理制度证明》，公司成立至

• 今能自觉遵守规划管理的法律、法规，未受到行政处罚。

（八）森萱化工所涉诉讼、仲裁及行政处罚

经森萱化工及其股东2012 年 3 月书面承诺及本所律师核查，截止本法律意见书 出具之日，森萱化工不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

五．结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1.本次交易各方均具备进行股权收购的主体资格；

• 2.本次交易标的森萱化工是依法成立且有效存续的有限责任公司，历次股权变更

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

14

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所

精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

经工商登记不存在重大法律风险；

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

• 3.依据相关工商信息资料及相关方承诺，本次收购标的系柒号会所合法持有森萱

• 化工51%股权，该股权权属不存在法律障碍与瑕疵，亦未设置质押或其他权利限制； 4.森萱化工对其名下所有资产均具有合法的所有权；

• 5.《股权转让协议》的内容符合法律及《南通精华制药股份有限公司章程》规

• 定，不存在损害精华制药及其股东、特别是中小股东利益的行为； 6.本次股权收购，柒号会所、森萱化工已履行了应履行的内部程序，精华制药

• 已完成向国有资产监督管理机构履行资产评估项目的备案，尚需得到精华制药董事 会及股东大会的审议批准。

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

15

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所

精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书签署专用页）

(此页无正文，为《江苏洲际英杰律师事务所关于南通精华制药股份有限公司向泰兴市 森萱柒号商务会所有限公司收购其持有江苏森萱医药化工有限公司股权事宜之法律意 见书》之签署页)

江苏洲际英杰律师事务所

经办律师： 李卫平 朱浩 2012年 3 月 16 日

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

16

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购森萱化工之法律意见书

附件一：

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

泰兴市医药化工厂
----- End of picture text -----

==> picture [197 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [161 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

泰兴市江腾医药化工厂
----- End of picture text -----

==> picture [225 x 347] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1998 年
2006 年
2009 年 2 月
整体并入森萱
2009 年 12 月清算， 2010 年 1
月注销
----- End of picture text -----

==> picture [148 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [240 x 520] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2008 年 8 月
2008 年 10 月
2009 年 2 月
2011 年 3 月
2011 年 7 月
2011 年 9 月
2011 年 9 月
----- End of picture text -----

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购森萱化工之法律意见书

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

附件二：

经核查，截止本法律意见书出具日，江苏森萱拥有两项专利权： （1）专利一：一种高纯度苯基丙二酸二乙酯的纯化方法

==> picture [418 x 264] intentionally omitted <==

==> picture [418 x 103] intentionally omitted <==

==> picture [410 x 99] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 94] intentionally omitted <==

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007

江苏洲际英杰律师事务所

精华制药收购森萱化工之法律意见书

• （2）专利二：

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [410 x 232] intentionally omitted <==

==> picture [410 x 83] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 90] intentionally omitted <==

JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM

中国江苏省南通市工农路 155 号天鑫大厦 509 室 Tel: （ 86-513 ） 85010166 Fax: （ 86-513 ） 85259800 Room 509, Tianxin Mansion, 155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip: 226007