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JING-JIN ELECTRIC TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021
Sep 29, 2021
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Capital/Financing Update
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目 录
1 发行保荐书.............................................1 2 财务报表及审计报告....................................53 3 审阅报告.............................................231 4 内部控制鉴证报告.....................................351 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表..................366 6 法律意见书...........................................377 7 律师工作报告.........................................910 8 发行人公司章程（草案）..............................1118 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件...........1163
关于精进电动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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发行保荐书
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目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ....................................................................................... 4 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................... 4 四、内核情况简述 ................................................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺 .............................................................................................. 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 .......................................................................... 9 一、推荐结论 ........................................................................................................... 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................... 9 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件的说明 ............................................................................................. 10 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条 件的说明 ................................................................................................................. 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》所列事项核查情况的专项说明 ................................................................. 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查结论 ..................................... 21 八、关于承诺事项的核查结论 ............................................................................. 22 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查结论 ..................................... 22 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺事项的核查结论 ................................................................................................. 25 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查结论 ............................................................................................................. 26 十二、关于股份锁定的核查结论 ......................................................................... 27 十三、关于特别表决权股份的核查结论 ............................................................. 28 十四、发行人主要风险提示 ................................................................................. 30 十五、发行人发展前景评价 ................................................................................. 47
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发行保荐书
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华泰联合证券有限责任公司
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
精进电动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“精进电动”） 申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联 合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请 首次公开发行股票并科创板上市的保荐机构，许楠和柴奇志作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人许楠和柴奇志承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性和及时性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制 作的招股说明书（注册稿）的相同。
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发行保荐书
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1 、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为许楠和柴奇志。其保荐业务执业情况如 下：
许楠先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事，研究生学历，保荐 代表人，毕业于北京航空航天大学计算机学院和北京大学光华管理学院，获计算 机工学硕士和工商管理硕士，从事投资银行业务 10 年，曾参与或主持麦趣尔 IPO、 新中基非公开发行、新疆众和非公开发行、麦趣尔非公开发行、润欣科技非公开 发行等保荐业务项目，主持蓝色光标收购蓝瀚科技重大资产重组项目，主持多个 公司改制、辅导等工作。
柴奇志先生：中国人民大学经济学学士，中国人民银行研究生部金融学硕士， 从事投资银行业务十余年，曾主持或参与北辰实业 2006 年 H 回 A、金钼股份 2009 年 A 股 IPO、陕西煤业 2014 年 A 股 IPO 等 IPO 项目，中铁二局 2007 年非公开 发行、海油工程 2008 年非公开发行、金达威 2016 年非公开发行等非公开发行项 目，国电电力 2008 年分离交易可转债等项目。
2 、项目协办人
本次精进电动首次公开发行股票项目的协办人为林轶，其保荐业务执业情况 如下：
林轶先生：清华大学汽车系学士，清华大学工程物理系硕士，从事投资银行 业务 7.5 年，曾主持或参与金达威 2016 年非公开发行、霞客环保重大资产置换 及发行股份购买资产等项目。
3 、项目组其他成员
其他参与本次精进电动首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：张 信、吴思航、方舟、顾政昊、沈迪。
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发行保荐书
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二、发行人基本情况简介
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1、公司名称：精进电动科技股份有限公司
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2、注册地址：北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 1 层 103B-4
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3、设立日期：2008 年 2 月 25 日
4、注册资本：44,266.6667 万元人民币
- 5、法定代表人：余平
6、联系电话：010-85935151
7、业务范围：研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术； 批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术 服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）； 小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之 间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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发行保荐书
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证 券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定 限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授 权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1 、项目组提出内核申请
2020 年 4 月 26 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2 、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 4 月 27 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 5 月 20 日出具了书面内核预审 意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3 、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
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发行保荐书
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求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4 、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为精进电动科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项 目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 5 月 27 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 5 月 27 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 46 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对精进电动科技股份有限公司申请在境 内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5 、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
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发行保荐书
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上 海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 5 月 27 日，华泰联合证券召开 2020 年第 46 次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了精进电动科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股 票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的精 进电动科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、 表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。
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发行保荐书
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在 境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 4 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，该次会议 应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案。
2、2020 年 5 月 31 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，出席会议股东 代表持股总数 442,666,667 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内 部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
根据发行人的说明并经本保荐机构查验，发行人已按《公司法》等法律、法
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发行保荐书
规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会 等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会；聘请了总经理、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理 人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司的竞争优势和市场地 位、国家近年来对新能源汽车产业政策的支持以及行业发展状况，截至报告期末， 公司资产负债率较低，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会 计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相 关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”）对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进 行了逐项核查，核查情况如下：
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发行保荐书
1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人的前身精进有限成立于 2008 年 2 月 25 日，整体变更为股份公司时， 系以精进有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续 经营时间从 2008 年 2 月 25 日计算，持续经营时间在 3 年以上。发行人已按《公 司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、 董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会；聘请了总经理、副总裁、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且 运行良好的组织机构。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的 规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行 人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信就发行 人2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务状况出具了标准无保留意见的“信会 师报字[2021]第ZB10095 号”《审计报告》，符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核
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发行保荐书
查立信出具的“信会师报字[2021]第 ZB10092 号”《内部控制鉴证报告》，发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿 债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《三会议事规则》《独 立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易决策制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函 等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产 经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
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经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投 票计票制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制 度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人主营业务新能源汽车电驱动系统的研发、生产、销售及服务。发行 人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事相同或类似业务，不存在同业 竞争的情况。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控 制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人 具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议 的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正 的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利 益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效 的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易 的承诺函。
（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人最近两年 内主营业务没有发生重大变化。
经核查发行人历次工商变更资料，发行人控股股东所持发行人的股份权属清 晰，最近两年内发行人控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。
通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会 决议，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员因公司内部调整需要、治理结 构优化等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳定，最近 2 年 内公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
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发行保荐书
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内 是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况， 商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款 情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生 重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、 商标、软件著作权、域名等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规 的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
发行人目前存在的诉讼或仲裁中，与赛米控集团的买卖合同纠纷涉及金额较 大。发行人与赛米控集团的仲裁事项系采购合同纠纷引致，赛米控集团的仲裁请 求系因发行人主动终止双方所缔结的采购协议而主张，发行人因本次仲裁可能承 担的赔偿责任和款项的支付，均为一次性的，并非持续性的。受到行业政策、市 场影响，尽管公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，但呈逐年改善趋 势。根据仲裁裁决结果，合计的赔偿金额、利息及仲裁费约为 1.49 亿元，该等 款项的偿付为发行人货币资金的一次性流出；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 货币资金为 1.93 亿元，且发行人已在仲裁结果作出后，新增签署授信合同的总 额度为 2.94 亿元；精进菏泽与菏泽农村商业银行股份有限公司签订了《流动资 金借款合同》，新增短期借款 4,000 万元；精进菏泽已取得菏泽市经济开发区管 理委员会出具的《关于精进电动中央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合 拨付款要求的确认函》，合计拨款 8,645 万元，发行人已获取 3,645 万元中央预算 内资金；发行人实际控制人余平向公司出具了《确认函》，不可撤销的确认并承 诺如下：“就公司与 SEMIKRON Elektronik GmbH & Co. KG 等相关主体（以下简 称“争议对方”）于 INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE 进行的仲裁事 宜，若（1）公司依据中国法律被裁定须向争议对方支付相关款项，或公司与争 议对方达成和解从而须向争议对方支付相关款项；且（2）届时公司自有和/或自 筹资金不足以支付该等款项，或支付该等款项将使公司正常生产经营无法持续， （3）在公司向本人提出借款需求后，本人将同意：a）向公司提供借款；b）借 款金额不超过人民币 1.5 亿元，借款利率原则上为银行同期贷款利率，借款期限 原则上不短于一年，具体视公司实际需要而定。”余平已取得德意志银行新加坡
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发行保荐书
分行的《贷款授信函》，额度为 3,000 万元美金，余平已于 2020 年 9 月 30 日提 款 2,000 万美金。基于上述，该仲裁事项不会对未来产生持续的重大不利影响。
综上，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变 化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研 究报告等，并对董事长、总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：精进电动主要从事新能源汽车电驱动系统的研发、 生产、销售及服务，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》，公司属于节能环保领域中新能源汽车关键零部件领域的科技创新企业。
保荐机构查阅了发行人的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和 高级管理人员的身份信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明和境内外 律师出具的《法律意见书》
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，
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控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此， 发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明
保荐机构依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对发行人是否符合首 次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
- （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 44,266.6667 万元，发行后股 本总额不低于人民币 3,000 万元；本次发行后股本总额不低于 40,000 万股，公开 发行股份的比例为不低于 10%，达到 10%以上。综上，保荐机构认为，发行人 符合上述规定。
- 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行人具有表决权差异安排
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的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
-
（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；
-
（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币
-
5 亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据公司的外部融资情况、可比上市公司、可比交易的估值情况，公司的市 值不低于 50 亿元，公司 2020 年度实现的营业收入为 57,822.48 万元，符合上述 “（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿 元”指标的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
- 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发 行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访或视频访谈，核查 交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主 要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水 进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核 查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。
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核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的 收入是否满足确认条件；检查资产负债表日后是否存在销售退回的情况；结合期 后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假 销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放 宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的 走访或视频访谈，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或 其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成 本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的 变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业 惯例；不存在发行人与关联方恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同，并对期间费用和期间费用率的变动进 行分析，对毛利率和期间费用率与可比公司同类业务水平进行比较分析，对发行 人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核 查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方 或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其
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他企业在申报期内未与发行人发生大额交易；保荐机构及其关联方除本次保荐业 务以外在申报期内未与发行人发生大额交易；经核查，保荐机构认为：发行人不 存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而 导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。
核查过程及结论如下：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与可比公司同类业务毛利 率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通 过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。（2）核查公司 产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访或视频访谈、函 证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。（3）将报告期内产品采购金 额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结 转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网 或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
-
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
-
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
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保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构 成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料， 并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计 算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并 与可比公司同类业务进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费 用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本 费用的目的的情况。
- 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员 工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是 否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发 行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财 务费用明细表。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动 原因进行分析，并与可比公司同类业务进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情 况。
- 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
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保荐机构取得了发行人及可比公司同类业务坏账准备计提政策，发行人历年 发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提 的充分性；通过走访或视频访谈、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进 行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货 明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形 成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固 定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的 会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；（2）对于未结转固定资产的在 建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建 工程投入额与项目进度的匹配性；（3）对于外购固定资产，核查达到预定可使用 时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为： 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事 项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查结论
经核查，在未采用超额配售选择权的情况下，本次发行的股票数量不超过 147,555,556 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行
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完成后股份总数的 10%。如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售 选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票数量应当根据超额配售 选择权的行使结果相应增加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过行使超额 配售选择权前本次发行股票数量的 15%。
公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比 例不低于 10%。
八、关于承诺事项的核查结论
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承 诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查， 核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体 出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份 锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联 交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、关于欺诈发行上 市的股份购回、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事 项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事 项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有 效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查结论
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 69,677,522 | 15.74% |
| 2 | 诚辉国际 | 60,263,177 | 13.61% |
| 3 | 中信产业 | 40,747,975 | 9.21% |
| 4 | 超越摩尔 | 38,095,239 | 8.61% |
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| 序号 | 发起人名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 理成赛鑫 | 33,948,377 | 7.67% |
| 6 | 方腾集团 | 28,655,159 | 6.47% |
| 7 | VV Cleantech | 23,458,808 | 5.30% |
| 8 | CEF | 19,005,970 | 4.29% |
| 9 | 拉萨知行 | 16,842,032 | 3.80% |
| 10 | Best E-Drive | 15,562,417 | 3.52% |
| 11 | 蔚度投资 | 11,283,652 | 2.55% |
| 12 | 腾茂百安 | 9,391,250 | 2.12% |
| 13 | 安胜恒永 | 9,391,250 | 2.12% |
| 14 | 赛优利泽 | 9,391,250 | 2.12% |
| 15 | FNOF | 8,880,853 | 2.01% |
| 16 | 中金佳泰 | 7,619,048 | 1.72% |
| 17 | 杰亿利泽 | 5,720,351 | 1.29% |
| 18 | 杰亿恒永 | 5,714,367 | 1.29% |
| 19 | 杰亿百安 | 5,713,214 | 1.29% |
| 20 | FG VENTURE | 4,440,379 | 1.00% |
| 21 | 华德捷创 | 4,210,439 | 0.95% |
| 22 | 华胜天成 | 3,886,751 | 0.88% |
| 23 | 理驰投资 | 3,194,035 | 0.72% |
| 24 | 混沌投资 | 2,388,790 | 0.54% |
| 25 | 福源恒聚 | 2,137,581 | 0.48% |
| 26 | 龙灏投资 | 1,692,761 | 0.38% |
| 27 | 德丰杰龙升 | 1,354,020 | 0.31% |
| 合计 | 442,666,667 | 100.00% |
（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、自然人股东的 身份证件、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中是否存在私募投资基 金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，公司本次发行前股东中私募基金登记备案情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 私募基金登记备案情况 |
|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 2 | 诚辉国际 | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 3 | 中信产业 | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 4 | 超越摩尔 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SCK683 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海芯铄投资管理有限公司（编号：P1066854） |
| 5 | 理成赛鑫 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：S68693 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海理能资产管理有限公司（编号：P1008182） |
| 6 | 方腾集团 | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 7 | VV Cleantech | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 8 | CEF | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 9 | 拉萨知行 | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 10 | Best E-Drive | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 11 | 蔚度投资 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：ST1390 基金类型：创业投资基金 基金管理人：樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）（编号： P1060838） |
| 12 | 腾茂百安 | 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 13 | 安胜恒永 | 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 14 | 赛优利泽 | 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 15 | FNOF | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 16 | 中金佳泰 | 在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金 备案编码：S32420 基金类型：股权投资基金 基金管理人：中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司（编号： P1002003） |
| 17 | 杰亿利泽 | 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 18 | 杰亿恒永 | 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 19 | 杰亿百安 | 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 20 | FG VENTURE | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 21 | 华德捷创 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SY8463 基金类型：创业投资基金 基金管理人：北京华德股权投资基金管理有限公司（P1067152） |
| 22 | 华胜天成 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SD3413 基金类型：股权投资基金 |
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| 序号 | 股东名称 | 私募基金登记备案情况 |
|---|---|---|
| 基金管理人：北京华胜天成能源投资发展有限公司（编号： P1001368） |
||
| 23 | 理驰投资 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SL2774 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海理能资产管理有限公司（编号：P1008182） |
| 24 | 混沌投资 | 不属于私募基金或私募基金管理人 |
| 25 | 福源恒聚 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：ST5307 基金类型：股权投资基金 基金管理人：安徽红股仓投资管理有限公司（编号：P1028076） |
| 26 | 龙灏投资 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SY6370 基金类型：股权投资基金 基金管理人：深圳德慧九方投资管理中心（有限合伙）（编号： P1034458） |
| 27 | 德丰杰龙升 | 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SD2864 基金类型：创业投资基金 基金管理人：上海德丰杰龙升创业投资管理中心（编号：P1001189） |
经核查，保荐机构认为：发行人的股东中的私募股权投资基金已根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定， 在有关主管机构办理了备案，其基金管理人已办理登记。该等登记和备案的情况 符合有关法律法规的规定。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查结论
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》，并经发 行人 2019 年年度股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员签署了《关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票摊 薄即期回报填补措施的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董 事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员已签署了《关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄 即期回报填补措施的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步
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加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查结论
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如 下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行 申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2012-03-05 |
| 统一社会信用代码 | 911101085923425568 |
| 注册地 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 执行事务合伙人 | 邱靖之 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系 统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）； 企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为 2020年6月30日。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以 市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了
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20.00 万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。
-
2、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。
-
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
-
审计机构。
-
4、发行人聘请银信资产评估有限公司作为本次发行的发行人评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师 事务所、会计师事务所、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及 减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
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核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具 了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排 符合相关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 41 条要求，2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏 泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决 权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。
（一）持有人资格
持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重 大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际 控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计 应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。发行人控股股东北翔新能源及 实际控制人余平符合上述要求。
（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例 安排
根据特别表决权设置安排，将控股股东北翔新能源所持有的 69,677,522 股公 司股份转换为特别表决权股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其 他股东（包括本次公开发行对象）所持有的股份每股拥有的表决权的 10 倍，扣 除设置特别表决权的股份后，公司剩余 372,989,145 股为普通股。
本次发行前，北翔新能源直接持有发行人 15.74%的股份，根据公司现行有 效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 65.13%的表决权。公司本次拟 发行不超过 147,555,556 股，北翔新能源在本次发行完成后将合计持有发行人 11.81%的股份及 57.24%的表决权。
（三）持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
根据《公司章程》规定，除北翔新能源外的股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。北翔新能源
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持有的 69,677,522 股股份为拥有特别表决权的股份，每一特别表决权拥有的表决 权数量与每一普通股份拥有的表决权数量的比例为 10:1。
尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份 享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
-
（1）修改公司章程；
-
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
-
（3）聘任或者解聘独立董事；
-
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
-
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
公司股东大会对前述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的规定将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。
除上述情形外，持有特别表决权股份的股东对股东大会决议进行表决时，应 按照《公司章程》的规定进行差异化表决。
（四）股份锁定安排及转让限制
- 1、不得增发特别表决权股份
公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境 内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因， 可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换 为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
- 2、特别表决权股份转让限制
特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定 进行转让。
- 3、特别表决权股份的转换
出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份： ①拥有特别表决权股份的股东不再符合《公司章程》规定的资格和最低持股
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要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
②实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
③拥有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将 特别表决权股份的表决权委托他人行使；
④公司的控制权发生变更。
发生前述情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相 关股东应当立即通知公司。公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通 股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。
发生前述第④项情形的，公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普 通股份。
经核查，保荐机构认为：公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特 别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有 人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定 安排及转让限制等事项符合有关规定。
十四、发行人主要风险提示
（一）报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险，以及公司存在 累计未弥补亏损的风险
1 、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -7,893.29 万元、-25,604.21 万元和-37,915.55 万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别为-25,847.37 万元、-24,172.25 万元和-30,633.12 万元。
报告期内公司持续亏损，主要原因是一方面公司为了提升自己的技术实力以 及高端产品的量产能力不断加大研发投入以及固定资产投入，储备适当的产能以 备未来市场需求的释放致使公司研发费用以及资产折旧摊销金额较大；另一方面 是受到新能源汽车政策的变化影响、新冠疫情、以及下游整车企业需求波动 、部 分客户导入竞争性供应商 导致报告期公司量产订单不足，产能利用率较低，致使 公司电驱动产品毛利率较低甚至为负；此外还有德国赛米控仲裁裁决计提营业外
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支出等因素的影响所致。
目前，由于公司生产的规模效应仍未完全释放，公司在未来一段时间内存在 持续亏损的风险。
2 、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-79,686.23 万元，根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由 本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，公司未来一定期间 可能无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期 内无法现金分红，将对股东的投资收益造成不利影响。
3 、收入无法按计划增长的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 84,874.93 万元、78,970.22 万元和 57,822.48 万元。2019 年公司营业收入较 2018 年相比出现了一定幅度的 下降，主要系国内汽车市场整体下滑及新能源汽车市场需求受到补贴退坡影响所 致。2020 年，公司营业收入下降幅度较大，主要是因为：①在新冠疫情期间， 受延期复工和疫情对新能源汽车消费的影响，下游客户对公司的新能源汽车电驱 动系统采购存在订单取消或延后的情况，叠加原材料交付延期、生产基地员工无 法及时返岗，导致发行人上半年减少的销售收入合计约为 1.05 亿元。②2020 年 度，吉利集团、小鹏汽车、广汽集团基于自身降本考虑对部分车型导入竞争性供 应商或发行人配套上述客户的量产车型销量显著下滑，使得 2020 年公司对上述 客户的销售收入下降较多。公司未来销售收入的产生主要取决于国内外新能源汽 车消费需求的增长、公司产品的市场竞争力、下游整车企业订单的增长以及战略 客户开发进度等因素，而公司存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形将可能导致 公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，如果 未来市场需求不能保持增长、公司产品被竞争对手替代或战略客户拓展不及预 期，则公司销售收入将无法按计划增长，进而对公司的盈利产生不利影响。
4 、产品无法得到客户认同的风险
未来，公司将持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品，但如果公 司的研发活动失败或经营状况无法支持公司持续的研发投入，产品无法满足客户
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的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响，可能导致亏损 进一步增加。
5 、现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、 生产经营持续性等方面受到限制或影响的风险
持续亏损将造成公司现金流紧张，影响公司业务拓展、人才吸引、团队稳 定性、研发投入、战略性投入等方面的能力。如果公司未来持续亏损且外部融 资渠道受到限制，则将影响其日常生产经营所需要的现金流，从而对公司在业 务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入等方面造成不利影响， 进而对公司生产经营持续性造成不利影响。
6 、公司无法保证未来几年内盈利，上市后可能面临退市风险
报告期内，公司持续亏损且存在累计未弥补亏损。公司上市后亏损状态可能 持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所 科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除 非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度 经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的 净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
（二）技术风险
1 、产品技术迭代的风险
近年来，新能源汽车电驱动行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，最大 功率水平、最大扭矩水平、峰值效率、高效区间占比、功率体积密度水平、功率 质量密度水平、振动噪声控制水平、动力换挡平顺性、系统整体效率等性能持续 改进。但是，现有电驱动产品的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展 的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展电驱动技术的研究。如果未来 新能源汽车电驱动技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的电驱动产品发生 迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市 场地位和盈利能力产生不利影响。
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2 、产业技术路线的风险
根据驱动方式的差异等因素，新能源汽车电动化技术路径包括增程式电动汽 车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车；驱动电机总成主要技术 路径包括交流异步电机和永磁同步电机。如果未来新能源汽车电驱动的技术路线 发生重大变化，将对公司产品的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果 公司未能及时、有效开发推出与未来主流技术路线相适应的新产品，将对公司的 竞争优势与盈利能力产生不利影响。
3 、研发失败及研发成果无法产业化的风险
报告期内，公司的研发投入不断增加，2018 年、2019 年和 2020 年，公司研 发投入分别为 14,199.38 万元、14,371.23 万元和 12,786.54 万元，占营业收入比 例分别为 16.73%、18.20%和 22.11%。公司目前正在研发的项目较多，如果研发 项目出现研发失败、研发成果无法产业化等不利情形，将对公司的经营业绩产生 不利影响。
4 、核心技术人才流失的风险
新能源汽车电驱动系统属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技 术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对电驱动企 业保持自身的技术领先优势具有重要意义。如果未来发生公司的核心技术人员流 失，或者未能及时吸引符合要求的核心技术人才加入，将削弱公司在创新方面的 技术优势与竞争力，对公司生产经营造成不利影响。
5 、核心技术泄密的风险
公司高度重视对核心技术的保护，采取了较为严格的核心技术保密措施。尽 管公司及时通过专利申请、计算机软件著作权申请、与技术人员签订保密协议等 方式对核心技术进行有效保护，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作 疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，进而对公司的业务经营产 生不利影响。
6 、公司知识产权的风险
作为一家研发驱动的科技创新型企业，公司的知识产权是取得竞争优势和持
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续发展的重要基础。截至本发行保荐书签署日，公司及其下属子公司拥有软件著 作权 18 项，境内已授权发明专利 27 项、实用新型专利 210 项、外观设计专利 97 项；境外已授权专利 43 项，其中：美国专利 15 项，日本专利 13 项，欧盟专 利 13 项，香港专利 2 项。公司在业务拓展过程中不能保证公司的专利、专有技 术或商业机密不被盗用或不当使用，不能排除公司知识产权被宣告无效或撤销的 风险，也不排除公司与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。
同时，尽管公司一直保持较高的研发投入、坚持自主创新，重视知识产权保 护，避免侵犯第三方知识产权，但仍然不能排除未来由于少数竞争对手采取恶意 诉讼的市场策略，以及公司员工对于知识产权的认识出现偏差等因素出现侵权第 三方知识产权的风险。
（三）经营风险
1 、产能利用率较低的风险
为抓住行业机遇并满足国内外整车客户对产能保证的需求，公司报告期内对 产能进行了战略性扩建。公司产能扩建后，短期叠加补贴退坡、市场规模增长和 市场化进程不及预期、新冠疫情的影响，以及发行人部分已配套客户的车型销量 低于预期、部分已配套车型引入竞争性供应商等因素，导致公司报告期内产能利 用率持续处于较低水平。报告期内，发行人乘用车电驱动系统产能利用率分别为 53.26%、31.72%和 27.26%；发行人商用车电驱动系统产能利用率分别为 20.90%、 29.79%和 23.91%。虽然，发行人采取加快国内外优质整车企业客户开发、不断 提升产品竞争力等手段提升产能利用率，同时国际国内新能源汽车市场自 2020 年下半年以来均呈现复苏态势，但未来若出现新能源汽车行业发展不达预期、发 行人现有量产项目推迟、主要客户车型销售不达预期等情况，发行人存在一定期 间内产能利用率仍将保持较低水平的风险，对公司盈利能力构成不利影响。
2 、发行人产品对下游客户的配套车型依赖较大的风险
发行人作为新能源汽车核心零部件供应商，产品需求与下游客户的配套车型 销量高度相关，发行人产品在量产前需要与下游客户配合通过长期的产品开发与 测试环节，因此产品对下游客户的配套车型形成一定依赖。
若发行人所配套的下游客户的车型销量低于预期、车型过早更新换代等，发
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行人相关产品的需求也将受到直接影响。
3 、主要客户可能流失的风险
发行人电驱动系统产品在物理尺寸、性能参数等指标方面均存在一定程度的 定制化，电驱动系统供应商与整车企业通常具有深度绑定的合作关系。但是，如 果下游客户出于自身经营情况、成本控制等因素，对发行人已配套车型导入竞争 性供应商，甚至更换供应商，将使得发行人配套份额降低，甚至导致主要客户流 失，从而影响发行人的业绩。
4 、下游行业发展高度依赖于行业政策的风险
随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的 补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴技术门槛不断提高。2019 年 3 月 26 日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽 车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年新能源汽车补贴政策适当提高了技术 指标门槛，加大了退坡力度；2020 年 3 月 31 日国务院常务会议确定将新能源汽 车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；2020 年 11 月 2 日，国务院正式发布《新 — 能源汽车产业发展规划（2021 2035 年）》，提出到 2025 年，新能源汽车新车销 售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
当前阶段，新能源汽车行业的政策变化对电驱动行业的发展存在较大影响。 虽然 2020 年以来的系列新编产业政策是为了降低新冠肺炎疫情对新能源汽车行 业的冲击、实现稳定就业目标，并缓解财政补贴停止以及双积分政策切换对我国 新能源汽车行业可能产生的冲击而推出的。同时，《新能源汽车产业发展规划 — （2021 2035 年）》的发布，对新能源汽车行业也将产生积极影响。但是，后续 产业政策如果发生重大不利变化，也可能对新能源汽车行业以及电驱动系统行业 的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
5 、市场需求波动的风险
新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比偏低。续航里程较短、充电时间 较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的 重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧 下降的情况下，会降低整车企业整体扩张速度和新车投入力度，可能对下游市场
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需求产生不利影响。
尽管中国新能源汽车市场近年来保持高速增长，但受中国汽车市场整体消费 下滑和行业补贴退坡的影响，2019 年中国新能源汽车的销量也有所下滑。2020 年上半年，受到新冠疫情的影响，中国汽车消费市场出现了较大幅度的下滑。根 据中汽协的统计，2020 年 1-6 月中国乘用车销量为 787.3 万辆，同比下降 22.4%； 2020 年 1-6 月中国新能源汽车销量为 39.3 万辆，同比下降 37.4%。2020 年全年 我国新能源汽车销量 136.7 万辆，同比增长 13.35%。如果未来制约消费者需求的 因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车 的需求出现下滑，从而对公司生产经营产生不利影响。
6 、行业竞争的风险
面对新能源汽车电驱动系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车电驱 动系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的 企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外新能 源汽车电驱动系统厂商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞 争。若公司不能持续提升核心竞争能力，将可能会在未来的市场竞争中处于不利 地位，面临市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车企业新车型推出力度不断 加大，新能源汽车电驱动系统厂商的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴 逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得电驱动系统厂商之间的竞争也日趋激烈，电 驱动系统厂商需要通过降低产品生产成本、提升产品综合性能等多方面保持自身 的竞争能力。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
7 、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别为 61.45%、 67.57%和 61.27%；2020 年度，公司对第一大客户菲亚特克莱斯勒的销售收入占主营 业务收入比重为 33.95%。因此，公司的客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩 的影响较大，如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、公司主要客户经营情 况出现不利变化或受行业政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而实现需求 大幅下降，减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生
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产经营产生不利影响。
8 、产品质量风险
电驱动系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽 车的正常运转和使用，因此新能源汽车电驱动系统产品的质量标准较高。公司电 驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，将 会给公司带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟 等），还会对公司品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。
9 、拓展客户失败的风险
目前，公司正在积极拓展国内外一线整车企业客户。但是市场开拓的周期、 成效受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司客 户拓展工作进展低于预期或者客户拓展失败，将对公司未来经营业绩产生不利影 响。
10 、主要客户及客户主要车型生产计划波动的风险
新能源汽车电驱动系统厂商的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接 相关，而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划会受到宏观政 策、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要 客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对发行人当期经 营业绩产生较大影响。
11 、原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占公司生产成本的比重较高，公司的原材料主要包 括磁钢、硅钢片、壳体、漆包线、控制器、端盖、IGBT 和轴等，上述原材料价 格的变动将直接影响公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的 上升，而公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利 影响。
12 、业绩存在季节性的风险
公司下游客户主要为国内外大型整车企业，客户一般执行严格的预算管理制 度和采购审批制度。居民消费习惯和国家新能源汽车补贴政策影响下，导致新能
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源汽车的销售旺季一般集中在每年下半年。受到主要客户预算采购和政府补贴政 策影响，公司报告期内的销售也相应在下半年较多，营业收入存在一定的季节性 波动的情况，对公司执行生产计划、资金运营等有一定影响。
13 、国际政治及贸易政策变化的风险
公司的主要国外客户为菲亚特克莱斯勒和 Karma，报告期内公司境外收入占 主营业务收入的比例分别为 10.96%、12.46%和 36.83%。中国和美国目前存在贸 易争端，互相采取了加征关税等方式进行应对，若未来贸易争端进一步扩大化， 中美国家关系变化可能导致本公司与上述客户的合作减少甚至中断，将可能对公 司的经营成果产生不利影响。
14 、公司产品配套车型发生潜在召回事项的风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高 的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其 生产的缺陷汽车承担召回义务。若整车客户相关车型因公司提供的产品质量问题发生 召回事项，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。此外，配套公司产品的 车型若因非公司产品因素发生召回事项，亦将对公司收入产生不利影响。
15 、整车企业增大电驱动系统自供比例的风险
汽车行业属于资本密集、技术密集型行业，需要同时平衡成本控制、产品质量、 性能优势等多个领域。前期的高技术投入、高资本投入，必须通过最终产品的大批量 生产上市销售，才能得到合理分摊。因此，实力较强的整车企业对于核心零部件通常 采取的策略为：小批量时自行研发或者与战略合作零部件供应商同步研发；大批量时 依靠外部零部件供应商或与其设立合资公司，充分利用规模效应带来的成本优势，并 减少自行研发的风险。
如果未来整车企业增大电驱动系统的自供比例，将对发行人经营业绩产生不利影 响。
16 、芯片短缺和价格上涨影响整车企业生产计划和提货进度的风险
2021 年上半年，全球疫情下，汽车行业提前复苏，令芯片企业未能及时跟进排产， 导致汽车行业部分型号芯片短缺和价格上涨，影响了整车企业的生产计划和对零部件
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企业的提货的进度。公开资料显示，德国英飞凌等芯片企业预计此等情形将在 2021 年 6 月开始逐步得到缓解。此等对汽车行业的影响，具有短期性，预计不会对发行人 2021 年度的业绩实现产生重大不利影响。
如果未来芯片短期和价格上涨的情况没有及时得到有效的缓解，则可能持续影响 整车企业生产计划和提货进度，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（四）管理及内控风险
1 、特殊公司治理结构导致的风险
2019 年 10 月 14 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发 行人运行时间较短的公司治理风险。特别表决权机制下，控股股东及实际控制人 能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定 性作用，限制了除控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重 大决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东、实际 控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权 数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，公司控股股东、实际控制人的利益可能与公司其他股东，特 别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
2 、公司业务规模发展迅速而导致的管理风险
随着公司的业务规模不断扩大，人员、资产规模快速增长，公司在市场开拓、 资源整合、技术研发、产品质量管理、财务管理、内部风控、人力资源管理等诸 多方面的经营管理上需要更加高效、严谨，各部门之间工作的协调与密切配合的 作用也会更加重要。如果公司经营管理工作不能较好地适应公司规模快速扩张的 需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整和完善，将影响 公司整体的经营情况和市场竞争力。
3 、境外子公司管理的风险
报告期内，发行人设有境外子公司精进北美。境外子公司所在国家的经营环 境与本国经营环境存在一定的差异，公司对境外子公司的管理在监管、汇率波动、
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当地政治与法律等方面均面临风险，若公司无法适应多个国家和地区的监管环 境，建立起有效的境外子公司管控体系，将对公司的生产经营产生不利影响。
4 、部分股东拥有特殊权利事项的风险
发行人 2019 年底引入的投资者超越摩尔、中金佳泰拥有股份回购、共同出售、 同等待遇等特殊权利事项。
虽然前述特殊权利事项中，股份回购、共同出售的权利自 2019 年 12 月 30 日自 动失效，但在约定条件下存在恢复的可能，提请投资者注意相关风险。
（五）财务风险
1 、综合毛利率偏低的风险
报告期内，公司综合毛利率分别 9.68%、12.98%和 2.24%，受到下游整车企业需 求波动、新能源汽车消费渗透率较低、量产订单不足造成产能利用率较低等因素影响， 尤其是 2020 年度由于疫情影响、部分已配套客户的车型销量低于预期、部分已配套 车型引入竞争性供应商导致公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率下滑至-15.02%， 公司报告期内综合毛利率处在较低的水平。未来，如发生市场竞争加剧、主要客户导 入竞争性供应商或配套车型销量下滑、新能源汽车行业补贴进一步下降、原材料涨价、 新冠疫情反复等情形，公司综合毛利率仍可能会维持在较低水平甚至继续下降，对公 司未来业绩带来不利影响。
2 、 2020 年度新能源汽车电驱动系统产品毛利率为负的风险
报告期内，公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率为 9.02%、8.15%和-15.02%， 2020 年度新能源汽车电驱动系统产品毛利率为负。
2020 年度，由于疫情影响、部分已配套客户的车型销量远低于预期、以及部分已 配套车型引入竞争性供应商导致公司新能源汽车电驱动系统产销量下滑，新能源汽车 电驱动系统产品单位直接人工和单位制造费用显著提升，致使 2020 年度公司新能源 汽车电驱动系统产品毛利率大幅下降且为负。未来，如发生市场竞争加剧、主要客户 导入竞争性供应商或配套车型销量下滑、新能源汽车行业补贴进一步下降、原材料涨 价、新冠疫情反复等情形，公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率仍可能为负，对公 司业绩带来不利影响。
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3 、仲裁事项的偿债风险
根据赛米控仲裁事项裁决结果，发行人所需支付的赔偿金额、利息及仲裁费 合计约 14,918.20 万元人民币。截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 19,339.17 万元，应付账款余额为 42,010.19 万元，2020 年度经营活动现金流量净 额为-14,118.87 万元，投资活动现金流量净额为-14,762.61 万元。若未来公司不能 拓宽融资渠道，或经营活动现金流、投资活动现金流情况无明显提升，该仲裁赔 偿事项将给公司带来较大的偿债压力。
4 、应收账款可能发生坏账的风险
报告期内各期期末，公司应收账款（含合同资产）账面价值分别为 50,057.95 万元、32,068.83 万元和 30,928.19 万元，占公司总资产的比例分别为 29.87%、 19.42%和 19.87%。公司计提坏账准备（含合同资产）金额分别为 3,102.03 万元、 5,502.08 万元和 6,486.62 万元，占当期营业收入比例为 3.65%、6.97%和 11.22%。 受到新能源汽车补贴退坡等产业政策和中国汽车市场整体下滑影响，2018 年以 来已出现部分国内新能源汽车整车企业资金周转较为困难的情况。如果公司主要 客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应 收账款产生坏账的可能性将增加，公司应收账款收回的可能性将减小，从而对公 司的资金周转和正常经营造成不利影响。
5 、期末存货金额较大及发生减值的风险
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 29,292.04 万元、29,724.11 万元 和 27,977.23 万元，占期末资产总额的比例分别为 17.48%、18.00%和 17.97%。 公司期末存货余额较大，主要受销售存在季节性、生产周期较长、生产流程复杂 等因素的影响，公司储备原材料和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且 可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资 金占用较大从而可能导致一定的经营风险，另一方面如市场环境发生变化可能在 日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
6 、产品价格和毛利率下滑的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司新能源汽车乘用车电驱动系统平均销售价 格分别为 4,356.35 元/套、4,685.01 元/套和 3,538.38 元/套，新能源汽车商用车电
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驱动系统平均销售价格分别为 17,865.01 元/套、14,276.35 元/套和 14,098.57 元/ 套，报告期内新能源商用车电驱动系统价格受相关产业政策及补贴退坡影响较 大。未来，如果公司主要产品价格出现不利变动而公司未能通过保持技术与研发 的领先性、持续开发性能领先的新产品和服务更多优质客户巩固行业领先地位、 增强盈利能力和抗风险能力，将可能导致公司利润率水平有所降低。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司主营业务毛利率分别为 9.60%、12.47%和 1.89%，受到下游整车企业需求波动、新能源汽车消费渗透率较低、量产订单不 足造成产能利用率较低、2020 年新冠疫情的影响以及 2020 年度部分客户基于自 身降本考虑导入竞争性供应商或配套车型销量下滑，公司报告期内毛利率处在较 低的水平。未来，如发生市场竞争加剧、新能源汽车行业补贴进一步下降、原材 料涨价、新冠疫情反复等情形，公司主营业务毛利率仍可能会维持在较低水平甚 至继续下降，对公司未来业绩带来不利影响。
7、报告期各期末正在执行的合同当期毛利率为负的风险
报告期各期末， 公司正在执行的当期收入100 万以上的合同中当期毛利率为负的 收入金额占当期营业收入的比重 分别为 22.26%、25.60%和 39.96%。2020 年度，由于 疫情影响、部分已配套客户的车型销量低于预期、部分已配套车型引入竞争性供应商， 公司的生产规模大幅减少，导致单位产品分摊的制造费用、人工支出大幅上升，产品 毛利率大幅降低，使得 2020 年末正在执行的毛利率为负的合同金额占比进一步增加。 未来，如发生市场竞争加剧、主要客户导入竞争性供应商或配套车型销量下滑、新能 源汽车行业补贴进一步下降、原材料涨价、新冠疫情反复等情形，公司部分合同毛利 率为负的情形仍可能持续，甚至会出现进一步恶化的情况，对公司未来业绩带来不利 影响。
8 、经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 4,325.12 万元、-11,388.21 万 元和-14,118.87 万元。由于收到的政府补助资金下降等因素，导致公司 2019 年和 2020 年度经营活动现金流量净额为负。如未来公司经营活动现金流量净额为负 的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
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9 、税收优惠政策的风险
2015 年 11 月 24 日，精进电动取得了北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 有效期三年；2018 年 10 月 31 日，精进电动取得了北京市科学技术委员会、北 京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有 效期三年。根据企业所得税法的相关规定，精进电动 2018 年、2019 年和 2020 年企业所得税适用税率为 15%。
2015 年 10 月 30 日，精进百思特取得了上海市科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 有效期三年；2018 年 11 月 27 日，精进百思特取得了上海市科学技术委员会、 上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 有效期三年。根据企业所得税法的相关规定，精进百思特 2018 年、2019 和 2020 年企业所得税适用税率为 15%。
如果未来精进电动及精进百思特不能持续通过高新技术企业的复审，公司将 面临不能获得税收优惠，按照 25%的税率征收企业所得税的风险，将对公司净利 润带来较大的影响。
10 、汇率波动的风险
公司的销售收入中有部分为外销收入，外销收入主要以美元结算，因此汇率 波动特别是人民币相对美元升值对公司的财务状况会产生一定影响。如果人民币 汇率持续升值，一方面以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的 市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险；另一方面，公司持 有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影响经营利润。
11 、经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 17,954.08 万元、 -1,431.96 万元和-7,282.43 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,893.29 万 元、-25,604.21 万元和-37,915.55 万元。2018 年公司的经营业绩对非经常性损益 存在一定依赖，相关收益主要来源于政府补助。未来，如果公司获得的政府补助 大幅减少，将对公司的经营业绩带来不利影响。
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12 、政府补助被回收风险
截至本发行保荐书签署日，发行人未能按照 2016 年与中意宁波生态园管委 会签订的相关协议的约定完成投资及销售额目标，就此事项发行人已与中意宁波 生态园管委会友好协商，采取推迟考核截止日期等方式进行解决。
截至本发行保荐书签署日，尚未发生补助被收回或协议不能继续履行的情 况。后续若发行人未能达到相关条件，且无法与政府通过友好协商解决，则可能 存在补助被收回或协议不能继续履行的风险。
（六）法律风险
1 、生产经营使用的房产主要为租赁取得的风险
截至本发行保荐书签署日，除精进北美，公司生产及办公场所主要通过租赁 方式取得。
公司作为一家科技创新型企业和处于快速发展阶段的中小企业，一直以相对 “轻资产”方式运营，以最大化发挥自身在研发、创新及营销等方面的竞争优势。 报告期内，公司未因生产经营场所主要为租赁取得而影响到正常的生产和运营。 尽管如此，如果未来已租赁的房产到期后出现不能继续租用且未能及时租赁到其 他替代场所的情形，公司短期内的生产经营将受到不利影响。
2 、安全生产与环保的风险
公司新能源汽车电驱动系统生产过程中会产生少量废气、废水、废渣，如果 处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业 务规模的扩张，安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操 作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。一旦发生安 全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可 能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
3 、发行人子公司存在股权受到限制、部分银行账户被冻结的风险
根据“（2021）京 04 执保 35 号”执行通知书和“（2021）京 04 认港 3 号” 执行裁定书，发行人子公司精进余姚、精进正定、精进百思特的股权被北京市第 四中级人民法院执行财产保全。该等财产保全是赛米控集团为赛米控案件仲裁裁
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决在境内执行而采取的诉讼手段。根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强 信息合作规范执行与协助执行的通知》：“股权、其他投资权益被冻结的，未经人 民法院许可，不得转让，不得设定质押或其他权利负担。”发行人相关子公司被 执行财产保全后，不得进行转让或被设定权利负担，相关子公司仍可以进行日常 经营。此外，发行人经自查得知，发行人与赛米控集团交易的部分银行账户被冻 结，截至 2021 年 6 月 30 日该等银行账户余额为 523.59 万元，占发行人截至 2020 年 12 月 31 日账面货币资金余额 19,339.17 万元比例极低。由于赛米控需向法院 提供明确的被保全财产信息或者具体的被保全财产线索，因此，被保全的财产涉 及发行人与赛米控交易过的主要银行账户，一般不会涉及未与赛米控进行交易的 其他账户，因此上述事项对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
（七）募集资金投资项目相关风险
1 、募投项目实施后效益未能达到预期的风险
公司本次募集资金主要用于“高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验 中心升级项目”、“新一代电驱动系统产业化升级改造项目”、“信息化系统建设与 升级项目”和“补充营运资金项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当 前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实 施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任 何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变 化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。
2 、本次发行即期回报被摊薄的风险
本次公开发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生效 益需要较长的时间。本次募集资金到位后的较短期间内，公司每股收益、每股净 资产将会受股本增加而出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（八）发行失败风险
1 、认购不足的风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资 者数量不足法定要求，本次发行应当中止；若公司上市审核程序超过交易所规定 的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不
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利情形，将导致公司存在发行失败的风险。
2 、未能达到预计市值与财务指标上市条件的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定， “发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指 标上市标准的，应当中止发行。”发行人具有表决权差异安排，拟适用《上海证 券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准“预计市值 不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”。若公司初步 询价后计算出的总市值低于 50 亿元，或发行时最近一年营业收入低于 5 亿元， 则存在发行被中止的风险。
（九）其他风险
1 、新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
2020 年 1 月以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内， 公司生产经营受到负面影响，主要包括产业链各个环节开工推迟、交通受限导致 原材料采购运输和产成品交付延期、生产基地员工无法及时返岗等方面。截至本 发行保荐书签署日，公司各项生产经营活动已正常有序开展。此外，由于公司主 要客户为新能源汽车整车企业，公司客户或下游行业也受到该等疫情的不利影 响。因此，公司 2020 年经营业绩受疫情影响较大。
2 、信息引用风险及前瞻性描述风险
公司在招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来市 场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。 由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且 行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性， 因此公司所引用的信息或数据在及时、准确、充分地反映公司所属行业、技术或 竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。
公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定 性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应在阅读完整招股说明书并根据 最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引 用的信息和数据。
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3 、证券市场风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十五、发行人发展前景评价
精进电动是全球新能源汽车电驱动系统领军企业之一，从事电驱动系统的研 发、生产、销售及服务，已全面自主掌握核心技术并对驱动电机、控制器、传动 三大总成实现完整布局。精进电动为客户提供电驱动系统的整体技术解决方案， 凭借卓越的产品性能、突出的综合供应能力、领先的研发水平和高效的技术服务， 赢得了国内外整车企业客户的信赖，是我国少数能够获得全球知名整车企业电驱 动系统产品量产订单的新能源汽车核心零部件企业。
精进电动以“做世界上最好的电动系统”为企业愿景。公司聚焦高中端汽车 电动化核心零部件领域，坚持从“0 到 1”的原创性自主性正向研发，持续为行 业带来引领性产品，在全面布局各大总成的基础上实现系统级性能优化解决方 案，充分满足国际国内客户需求，并通过工艺创新和流程改进严格保证产品的高 质量与稳定性，通过打造行业精品项目不断完善国际化专业化团队。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突 出，具有较强的技术研发能力、创新能力、市场与品牌优势、人才优势等，募集 资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于精进电动科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 林 轶 年 月 日 保荐代表人： 许 楠 柴奇志 年 月 日 内核负责人： 邵 年 年 月 日 保荐业务部门负责人、 保荐业务负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马 骁 年 月 日 保荐机构董事长、 法定代表人： 江 禹 年 月 日 保荐机构（公章）： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员许楠和柴奇志担任 本公司推荐的精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
许楠最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2 家，分别 为乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目和北京点众 科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目；（2）最近 3 年内曾担任过 上海润欣科技股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项 目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审 计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持 续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或 者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
柴奇志最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人）； （3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识， 最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的 行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于精进电动科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 许 楠 柴奇志 法定代表人： 江 禹
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附件 2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员林轶担任本公司推 荐的精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，承 担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
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精进电动科技股份有限公司 合并资产负债表 2021 年 6 月 30 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资产 | 附注五 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 59,400,136.87 | 193,391,744.25 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | （二） | 19,763,112.04 | 16,674,466.39 |
| 应收账款 | （三） | 181,702,901.11 | 270,844,655.56 |
| 应收款项融资 | （四） | 31,141,448.73 | 31,030,398.00 |
| 预付款项 | （五） | 11,920,412.98 | 18,381,545.22 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | （六） | 3,628,215.61 | 3,387,916.03 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | （七） | 326,202,889.72 | 279,772,294.16 |
| 合同资产 | （八） | 38,465,785.71 | 38,437,275.25 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | （九） | 1,129,578.00 | 3,886,826.00 |
| 其他流动资产 | （十） | 69,268,986.65 | 64,582,999.58 |
| 流动资产合计 | 742,623,467.42 | 920,390,120.44 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | （十一） | 399,853,141.78 | 446,916,050.68 |
| 在建工程 | （十二） | 226,624,511.26 | 102,137,764.43 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | （十三） | 100,450,977.12 | |
| 无形资产 | （十四） | 20,685,155.99 | 14,400,314.51 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | （十五） | 5,507,943.10 | 10,512,883.14 |
| 递延所得税资产 | （十六） | 34,889,895.70 | 35,646,374.95 |
| 其他非流动资产 | （十七） | 15,453,518.43 | 26,496,849.97 |
| 非流动资产合计 | 803,465,143.38 | 636,110,237.68 | |
| 资产总计 | 1,546,088,610.80 | 1,556,500,358.12 | |
| 财务报表 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： |
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会计机构负责人： |
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精进电动科技股份有限公司 合并资产负债表（续） 2021 年 6 月 30 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 负债和所有者权益 | 附注五 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十八） | 133,547,069.60 | 222,278,891.20 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十九） | 563,859,536.05 | 420,101,860.42 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | （二十） | 58,047,779.51 | 51,917,999.37 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | （二十一） | 29,583,920.87 | 27,056,680.09 |
| 应交税费 | （二十二） | 2,524,129.64 | 2,848,132.99 |
| 其他应付款 | （二十三） | 172,371,065.57 | 169,840,303.23 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | （二十四） | 20,671,593.65 | 8,650,590.91 |
| 其他流动负债 | （二十五） | 177,870.77 | 161,797.19 |
| 流动负债合计 | 980,782,965.66 | 902,856,255.40 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | （二十六） | 30,230,539.06 | 9,474,154.80 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | （二十七） | 51,254,811.22 | |
| 长期应付款 | （二十八） | 1,078,092.04 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | （二十九） | 12,372,270.48 | 14,470,841.51 |
| 递延收益 | （三十） | 97,095,362.46 | 78,753,663.30 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 190,952,983.22 | 103,776,751.65 | |
| 负债合计 | 1,171,735,948.88 | 1,006,633,007.05 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | （三十一） | 442,666,667.00 | 442,666,667.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | （三十二） | 894,476,802.56 | 892,174,424.64 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | （三十三） | -774,693.58 | -1,199,744.12 |
| 专项储备 | （三十四） | 13,184,112.54 | 12,189,255.49 |
| 盈余公积 | （三十五） | 899,094.13 | 899,094.13 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | （三十六） | -976,099,320.73 | -796,862,346.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 374,352,661.92 | 549,867,351.07 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 374,352,661.92 | 549,867,351.07 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,546,088,610.80 | 1,556,500,358.12 | |
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： |
会计机构负责人： |
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236
精进电动科技股份有限公司 母公司资产负债表 2021 年 6 月 30 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资产 | 附注十四 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 44,849,856.14 | 164,929,797.58 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | （一） | 19,763,112.04 | 16,674,466.39 |
| 应收账款 | （二） | 639,487,969.41 | 625,691,557.04 |
| 应收款项融资 | （三） | 27,106,253.23 | 23,755,202.50 |
| 预付款项 | 122,454,072.82 | 74,517,532.37 | |
| 其他应收款 | （四） | 107,094,606.09 | 7,062,881.71 |
| 存货 | 102,728,783.69 | 74,240,846.83 | |
| 合同资产 | 37,005,842.34 | 36,787,510.51 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 1,129,578.00 | 2,695,826.00 | |
| 其他流动资产 | 15,150,879.98 | 13,319,776.33 | |
| 流动资产合计 | 1,116,770,953.74 | 1,039,675,397.26 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （五） | 398,820,506.67 | 361,161,111.80 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 63,086,886.11 | 101,780,584.43 | |
| 在建工程 | 597,345.14 | 299,973.45 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 39,877,544.84 | ||
| 无形资产 | 8,663,686.63 | 9,370,321.78 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 541,333.06 | 969,043.85 | |
| 递延所得税资产 | 19,381,090.51 | 18,512,972.23 | |
| 其他非流动资产 | 1,543,680.85 | 2,422,891.22 | |
| 非流动资产合计 | 532,512,073.81 | 494,516,898.76 | |
| 资产总计 | 1,649,283,027.55 | 1,534,192,296.02 | |
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： |
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精进电动科技股份有限公司 母公司资产负债表（续） 2021 年 6 月 30 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 负债和所有者权益 | 附注 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 69,377,866.13 | 82,278,891.20 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 305,742,274.66 | 213,657,161.19 | |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 133,851,371.33 | 77,587,246.28 | |
| 应付职工薪酬 | 14,723,527.39 | 12,761,489.23 | |
| 应交税费 | 227,481.77 | 457,496.65 | |
| 其他应付款 | 168,206,590.86 | 163,092,390.21 | |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 8,610,105.65 | 6,521,665.94 | |
| 其他流动负债 | 175,744.99 | 161,797.19 | |
| 流动负债合计 | 700,914,962.78 | 556,518,137.89 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 3,011,851.75 | ||
| 长期应付款 | 1,078,092.04 | ||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 11,058,867.94 | 13,157,438.97 | |
| 递延收益 | 46,469,976.44 | 23,455,988.77 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 60,540,696.13 | 37,691,519.78 | |
| 负债合计 | 761,455,658.91 | 594,209,657.67 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 442,666,667.00 | 442,666,667.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 894,391,335.59 | 892,088,957.67 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 899,094.13 | 899,094.13 | |
| 未分配利润 | -450,129,728.08 | -395,672,080.45 | |
| 所有者权益合计 | 887,827,368.64 | 939,982,638.35 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,649,283,027.55 | 1,534,192,296.02 | |
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： |
会计机构负责人： |
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| 精进电动科技股份有限公司 合并利润表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 合并利润表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 合并利润表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 合并利润表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
|---|---|---|---|
| 项目 | 附注五 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 一、营业总收入 | 340,385,391.09 | 231,590,346.68 | |
| 其中：营业收入 | （三十七） | 340,385,391.09 | 231,590,346.68 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 549,519,313.68 | 308,348,345.21 | |
| 其中：营业成本 | （三十七） | 360,917,245.23 | 209,725,083.37 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | （三十八） | 24,142,429.31 | 4,759,085.54 |
| 销售费用 | （三十九） | 21,572,900.40 | 11,578,607.16 |
| 管理费用 | （四十） | 56,493,377.11 | 39,329,898.85 |
| 研发费用 | （四十一） | 77,949,702.62 | 40,127,851.47 |
| 财务费用 | （四十二） | 8,443,659.01 | 2,827,818.82 |
| 其中：利息费用 | 5,074,531.54 | 1,474,783.63 | |
| 利息收入 | 944,513.22 | 891,376.96 | |
| 加：其他收益 | （四十三） | 17,236,482.69 | 10,753,422.33 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （四十四） | -390,801.57 | -150,992.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -390,801.57 | -150,992.27 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | （四十五） | 14,036,587.50 | -17,483,276.27 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | （四十六） | -3,132,269.42 | -28,642,862.83 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | （四十七） | -1,246,877.52 | 551,167.20 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -182,630,800.91 | -111,730,540.37 | |
| 加：营业外收入 | （四十八） | 14,909,815.95 | 207,000.00 |
| 减：营业外支出 | （四十九） | 10,747,510.05 | 114,360,640.10 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -178,468,495.01 | -225,884,180.47 | |
| 减：所得税费用 | （五十） | 768,479.65 | -1,588,222.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -179,236,974.66 | -224,295,958.21 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -179,236,974.66 | -224,295,958.21 | |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -179,236,974.66 | -224,295,958.21 | |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 425,050.54 | 336,634.97 | |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 425,050.54 | 336,634.97 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 425,050.54 | 336,634.97 | |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4．其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5．现金流量套期储备 | |||
| 6．外币财务报表折算差额 | 425,050.54 | 336,634.97 | |
| 7．其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -178,811,924.12 | -223,959,323.24 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -178,811,924.12 | -223,959,323.24 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.40 | -0.51 | |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.40 | -0.51 |
精进电动科技股份有限公司 母公司利润表 2021 年 1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 附注十四 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | （六） | 394,854,377.33 | 239,874,349.81 |
| 减：营业成本 | （六） | 389,554,341.98 | 208,406,067.38 |
| 税金及附加 | 15,678,492.49 | 4,552,894.75 | |
| 销售费用 | 13,923,634.89 | 6,838,695.90 | |
| 管理费用 | 17,939,158.25 | 18,051,538.70 | |
| 研发费用 | 38,473,055.46 | 19,937,106.19 | |
| 财务费用 | 734,134.28 | 2,563,485.31 | |
| 其中：利息费用 | 3,685,833.86 | 3,084,467.44 | |
| 利息收入 | 343,846.85 | 723,554.47 | |
| 加：其他收益 | 9,726,043.76 | 6,543,291.35 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （七） | -390,801.57 | -150,992.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益 |
-390,801.57 | -150,992.27 | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 14,338,457.17 | -16,804,285.10 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,132,864.13 | -7,362,158.30 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 386,848.14 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -60,907,604.79 | -37,862,734.60 | |
| 加：营业外收入 | 14,784,690.63 | 202,000.00 | |
| 减：营业外支出 | 9,202,851.75 | 114,360,220.69 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -55,325,765.91 | -152,020,955.29 | |
| 减：所得税费用 | -868,118.28 | 2,068,677.91 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -54,457,647.63 | -154,089,633.20 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -54,457,647.63 | -154,089,633.20 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4．其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5．现金流量套期储备 | |||
| 6．外币财务报表折算差额 | |||
| 7．其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -54,457,647.63 | -154,089,633.20 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | |||
| （二）稀释每股收益（元/股） | |||
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： |
会计机构负责人： |
财务报表 第 6 页
240
精进电动科技股份有限公司 合并现金流量表 2021 年 1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 附注五 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 305,205,392.38 | 248,283,882.91 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 2,869,910.15 | 5,469,500.53 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | （五十一）1、 | 66,654,792.00 | 14,635,879.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 374,730,094.53 | 268,389,263.30 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 197,016,580.14 | 166,721,627.63 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 100,192,227.28 | 87,515,173.44 | |
| 支付的各项税费 | 24,274,256.32 | 5,750,546.11 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | （五十一）2、 | 53,209,440.64 | 39,014,250.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 374,692,504.38 | 299,001,597.96 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,590.16 | -30,612,334.66 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,550,171.21 | 1,720.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,550,171.21 | 1,720.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 73,092,133.63 | 83,660,680.20 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 73,092,133.63 | 83,660,680.20 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -71,541,962.42 | -83,658,960.20 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 55,193,645.78 | 88,597,434.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | （五十一）3、 | 52,500,850.66 | 11,373,006.82 |
| 筹资活动现金流入小计 | 107,694,496.44 | 99,970,440.82 | |
| 偿还债务支付的现金 | 155,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,211,898.29 | 1,457,335.06 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | （五十一）4、 | 29,349,725.33 | 60,439,252.19 |
| 筹资活动现金流出小计 | 189,561,623.62 | 111,896,587.25 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -81,867,127.18 | -11,926,146.43 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -628,650.53 | 4,568.31 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -154,000,149.97 | -126,192,872.98 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 182,971,810.05 | 335,145,703.43 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 28,971,660.08 | 208,952,830.45 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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财务报表 第 7 页
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241
精进电动科技股份有限公司 母公司现金流量表 2021 年 1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 附注 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 397,135,053.33 | 235,836,664.54 | |
| 收到的税费返还 | 2,698,838.37 | 5,469,500.53 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 58,589,358.00 | 7,553,980.17 | |
| 经营活动现金流入小计 | 458,423,249.70 | 248,860,145.24 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 360,465,397.38 | 190,428,380.04 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,232,023.29 | 42,665,259.57 | |
| 支付的各项税费 | 15,778,666.24 | 5,061,257.32 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 131,598,945.85 | 24,418,160.43 | |
| 经营活动现金流出小计 | 550,075,032.76 | 262,573,057.36 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -91,651,783.06 | -13,712,912.12 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
9,378,424.22 | 8,598,141.41 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 9,378,424.22 | 8,598,141.41 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
4,474,301.70 | 12,804,599.06 | |
| 投资支付的现金 | 36,497,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 40,971,301.70 | 12,804,599.06 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,592,877.48 | -4,206,457.65 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 25,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 38,225,547.19 | 10,339,866.82 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 63,225,547.19 | 60,339,866.82 | |
| 偿还债务支付的现金 | 55,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,511,132.09 | 1,345,633.34 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,352,527.71 | 56,731,927.67 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 76,863,659.80 | 108,077,561.01 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,638,112.61 | -47,737,694.19 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -313,141.07 | 139,419.74 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -137,195,914.22 | -65,517,644.22 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 154,509,863.38 | 230,121,648.67 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,313,949.16 | 164,604,004.45 | |
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： |
会计机构负责人： |
==> picture [69 x 9] intentionally omitted <==
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财务报表 第 8 页
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242
精进电动科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2021 年 1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
==> picture [36 x 87] intentionally omitted <==
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 |
所有者权益合计 | ||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 |
专项储备 | 盈余公积 | 一般风险 准备 |
未分配利润 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 442,666,667.00 | 892,174,424.64 | -1,199,744.12 | 12,189,255.49 | 899,094.13 | -796,862,346.07 | 549,867,351.07 | 549,867,351.07 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 442,666,667.00 | 892,174,424.64 | -1,199,744.12 | 12,189,255.49 | 899,094.13 | -796,862,346.07 | 549,867,351.07 | 549,867,351.07 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 列） |
2,302,377.92 | 425,050.54 | 994,857.05 | -179,236,974.66 | -175,514,689.15 | -175,514,689.15 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 425,050.54 | -179,236,974.66 | -178,811,924.12 | -178,811,924.12 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 2,302,377.92 | 2,302,377.92 | 2,302,377.92 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 2,302,377.92 | 2,302,377.92 | 2,302,377.92 | |||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||||
| （五）专项储备 | 994,857.05 | 994,857.05 | 994,857.05 | |||||||||||
| 1．本期提取 | 1,759,045.50 | 1,759,045.50 | 1,759,045.50 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 764,188.45 | 764,188.45 | 764,188.45 | |||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 442,666,667.00 | 894,476,802.56 | -774,693.58 | 13,184,112.54 | 899,094.13 | -976,099,320.73 | 374,352,661.92 | 374,352,661.92 | ||||||
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： |
主管会计工作负责人： | 会计机构负责人： |
3-2-2-13 财务报表243 第 9 页
精进电动科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2021 年 1-6 月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
==> picture [37 x 87] intentionally omitted <==
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 |
所有者权益合计 | ||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 |
专项储备 | 盈余公积 | 一般风险 准备 |
未分配利润 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 442,666,667.00 | 881,746,418.99 | 628,861.96 | 9,465,337.89 | 899,094.1 3 |
-417,706,894.1 6 |
917,699,485.81 | 917,699,485.81 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 442,666,667.00 | 881,746,418.99 | 628,861.96 | 9,465,337.89 | 899,094.1 3 |
-417,706,894.1 6 |
917,699,485.81 | 917,699,485.81 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 6,597,921.19 | 336,634.97 | 1,528,654.41 | -224,295,958.2 1 |
-215,832,747.6 4 |
-215,832,747.64 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 336,634.97 | -224,295,958.2 1 |
-223,959,323.2 4 |
-223,959,323.24 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,597,921.19 | 6,597,921.19 | 6,597,921.19 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 6,597,921.19 | 6,597,921.19 | 6,597,921.19 | |||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||||
| （五）专项储备 | 1,528,654.41 | 1,528,654.41 | 1,528,654.41 | |||||||||||
| 1．本期提取 | 2,157,595.61 | 2,157,595.61 | 2,157,595.61 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 628,941.20 | 628,941.20 | 628,941.20 | |||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 442,666,667.00 | 888,344,340.18 | 965,496.93 | 10,993,992.3 0 |
899,094.1 3 |
-642,002,852.3 7 |
701,866,738.17 | 701,866,738.17 | ||||||
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： |
主管会计工作负责人： | 会计机构负责人： |
财务报表 3-2-2-14 244 第 10 页
==> picture [37 x 86] intentionally omitted <==
| 精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2021 年1-6 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 442,666,667.00 | 892,088,957.67 | 899,094.13 | -395,672,080.45 | 939,982,638.35 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年年初余额 | 442,666,667.00 | 892,088,957.67 | 899,094.13 | -395,672,080.45 | 939,982,638.35 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 2,302,377.92 | -54,457,647.63 | -52,155,269.71 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -54,457,647.63 | -54,457,647.63 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 2,302,377.92 | 2,302,377.92 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 2,302,377.92 | 2,302,377.92 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 442,666,667.00 | 894,391,335.59 | 899,094.13 | -450,129,728.08 | 887,827,368.64 | ||||||
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： |
主管会计工作负责人： | 会计机构负责人： |
3-2-2-15 财务报表245 第 11 页
精进电动科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） 2021 年 1-6 月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 442,666,667.00 | 881,660,952.02 | 899,094.13 | -168,182,174.08 | 1,157,044,539.07 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年年初余额 | 442,666,667.00 | 881,660,952.02 | 899,094.13 | -168,182,174.08 | 1,157,044,539.07 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 6,597,921.19 | -154,089,633.20 | -147,491,712.01 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -154,089,633.20 | -154,089,633.20 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,597,921.19 | 6,597,921.19 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 6,597,921.19 | 6,597,921.19 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 442,666,667.00 | 888,258,873.21 | 899,094.13 | -322,271,807.28 | 1,009,552,827.06 | ||||||
| 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司负责人： |
主管会计工作负责人： | 会计机构负责人： |
财务报表246 第 12 页 3-2-2-16
精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
精进电动科技股份有限公司
二○二一年一至六月财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
一 ( ) 公司概况
精进电动科技股份有限公司（以下简称“精进电动”、“公司”或“本公司”）系由精 进电动科技(北京)有限公司（以下简称“精进电动（北京）”）整体变更设立的股份有 限公司，精进电动（北京）系经北京市人民政府批准并取得《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（批准证书号：商外资京【2008】17028 号），由益瀚实业 有限公司出资组建，并于 2008 年 2 月 25 日取得北京市工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照（注册号：110000450043565）。公司法人代表：余平；公司注册地址： 北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 1 层 103B-4；营业执照统一社会信用代码： 9111010567235045XY；经营范围：研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能 电驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术 培训；技术服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座以 上客车）；小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2008 年 2 月 24 日，根据中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“精进 电动科技（北京）有限公司”章程的批复》海园发【2008】182 号，公司申请登记 的注册资本为 1,600,000.00 美元，由益瀚实业有限公司以货币出资。2008 年 5 月 22 日，益瀚实业有限公司出资 1,148,974.38 美元，出资已经华利信（北京）会计师事 务所有限责任公司出具了华利信【2008】验字第 A0114 号验资报告。2009 年 4 月 29 日，益瀚实业有限公司出资 451,025.62 美元，出资已经北京诚和会计师事务所有限 公司出具了诚和【2009】验字第 015 号验资报告。
2010 年 8 月 20 日，公司股东会决议同意将注册资本增加至 1600 万美元并取得北京 市朝阳区商务委员会《关于精进电动科技（北京）有限公司修改章程的批复》朝商 复字【2010】3002 号。新增注册资本由益瀚实业有限公司以货币出资。2010 年 10 月 29 日，益瀚实业有限公司出资 700.00 万美元，出资已经北京诚和会计师事务所 有限公司出具了诚和【2010】验字第 101 号验资报告。2011 年 7 月 6 日，益瀚实业 有限公司出资 300.00 万美元，出资已经北京诚和会计师事务所有限公司出具了诚和 【2011】验字第 069 号验资报告。2011 年 9 月 23 日，益瀚实业有限公司出资 300.00 万美元，出资已经北京诚和会计师事务所有限公司出具了诚和【2011】验字第 092 号验资报告。2012 年 12 月 21 日，益瀚实业有限公司出资 140.00 万美元，出资已经 北京诚和会计师事务所有限公司出具了诚和【2013】验字第 005 号验资报告。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
根据 2012 年 10 月公司股东决定，2012 年 12 月 21 日，中关村发展集团股份有限公 司以货币资金增资 500.00 万元，根据 2012 年 12 月 24 日中国人民银行人民币对美 元汇率 6.2913:1.折合美元 79.47483 万元，其中美元 4.6782 万元计入注册资本，剩余 美元 74.79663 万元计入资本公积。出资已经北京诚和会计师事务所有限公司出具了 诚和【2013】验字第 006 号验资报告。
2014 年 1 月 28 日，根据北京市朝阳区商务委员会《关于精进电动科技（北京）有 限公司修改合同、章程的批复》朝商复字[2014]2093 号，精进电动（北京）注册资 本变更为 16,140,346.00 美元，新增注册资本由中关村发展集团股份有限公司自变更 营业执照签发之日起一年内缴清。2013 年 10 月 28 日，中关村发展集团股份有限公 司以货币资金增资 1000.00 万元，根据 2013 年 10 月 28 日中国人民银行人民币对美 元汇率 6.1336:1 折合美元 163.0360 万元，其中 9.3564 万美元计入注册资本，剩余 153.6796 万美元计入资本公积。出资已经北京鼎恒会计师事务所有限公司出具了鼎 恒验字【2013】第 010132 号验资报告。
2015 年 12 月，益瀚实业有限公司将其持有的本公司 12.8441%股权转让给正定杰亿 百安投资管理中心（有限合伙）等五家合伙企业，并于 2015 年 12 月 22 日完成工商 变更手续。
2016 年 4 月，中关村发展集团股份有限公司向公司其他股东转让其持有本公司的全 部股权，并于 2016 年 5 月 5 日完成工商变更手续。
2016 年 5 月，益瀚实业有限公司将其持有的本公司 86.4972%股权转让给正定北翔能 动科技有限公司等企业，并于 2016 年 6 月 27 日完成工商变更手续。
2016 年 8 月，益瀚实业有限公司、正定北翔能动科技有限公司、诚辉国际有限公司、 VV Cleantech（HK) Limited、Fountain Holdings Limited (方腾集团有限公司）、CEF EMC Holdings Limited、Best E-Drive L.P.分别将其持有的本公司股权转让给 Chaos Investment Limited(混沌投资有限公司）等企业，并于 2016 年 9 月 13 日完成工商变 更手续。
根据 2016 年 11 月 06 日股东大会决议及公司章程，公司以 2015 年 12 月 31 日为基 准日，将精进电动科技（北京）有限公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本 为人民币 106,180,839.00 元。原精进电动科技（北京）有限公司的全体股东即为精 进电动科技股份有限公司的全体股东。本次变更于 2016 年 11 月完成工商变更手续。 根据 2016 年 11 月 16 日股东大会决议、2017 年 3 月 25 日股东大会决议及修改后的 公司章程规定，公司以非公开发行的形式向上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙） 等 7 家机构投资者发行 13,960,815.00 股普通股，每股面值 1 元，认缴出资超出注册 资本的部分计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 120,141,654.00 元。本次变 更于 2017 年 12 月完成工商变更。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
根据 2017 年 11 月 9 日股东大会决议及修改后的公司章程规定，共青城华德捷创投 资管理合伙企业（有限合伙）以人民币 50,000,000.00 元认购新增股本，其中 1,278,103.00 元用于增加精进电动的注册资本，剩余 48,721,897.00 元计入精进电动 的资本公积金，变更后的注册资本为人民币 121,419,757.00 元。
根据 2019 年 3 月 17 日公司第一届股东大会第一次会议会议记录，同意以截至 2018 年 12 月 31 日的资本公积转增股本，以总股本 121,419,757 股为基数，以资本溢价形 成的资本公积金 278,580,243 元向全体股东按照当前持股比例，同比例转增，公计转 增 278,580,243 股（每股面值 1 元），转增后公司股本为 400,000,000 股。
根据 2019 年 10 月 14 日股东大会决议、2019 年 10 月 14 日股东大会审议及修改后 的公司章程规定，公司同意上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）对公 司增资人民币 480,000,000.00 元，其中人民币 36,571,429.00 元用于增加注册资本， 剩余人民币 443,428,571.00 元计入资本公积金。根据 2019 年 10 月 15 日菏泽北翔与 超越摩尔基金签署的《关于精进电动科技股份有限公司之股份转让协议》，超越摩尔 基金拟以人民币 20,000,000 元受让菏泽北翔持有的本公司增资前的 0.3810%股份（对 应股份数 1,523,810 股）。
根据 2019 年 10 月 14 日股东大会决议、2019 年 10 月 14 日股东大会审议及修改后 的公司章程规定，公司同意中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）对公司增资人民币 80,000,000.00 元，其中人民币 6,095,238.00 元用于增加注册 资本，剩余人民币 73,904,762.00 元计入资本公积金。根据 2019 年菏泽北翔与中金 佳泰签署的《关于精进电动科技股份有限公司之股份转让协议》，中金佳泰拟以人民 币 20,000,000 元受让菏泽北翔持有的本公司增资前的 0.3810%股份（对应股份数 1,523,810 股）。
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司注册资本为人民币 442,666,667.00 元，股权结构详 见附注五（三十一）股本。
本财务报表业经公司董事会于 2021 年 7 月 31 日批准报出。
( 二 ) 合并财务报表范围
本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
二、 财务报表的编制基础
一 ( ) 编制基础
—— 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
( 二 ) 持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
三、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注 “三、（九）金融工具”、“三、（二十五）收入”。
-
一
-
( ) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果 和现金流量。
- ( 二 ) 会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
( 三 ) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
( 四 ) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环 境确定其记账本位币，JING-JIN ELECTRIC NORTHAMERICA LLC 的记账本位币为 美元。本财务报表以人民币列示。
( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
- 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务 报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合 并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按 公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
( 六 ) 合并财务报表的编制方法
1 、 合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公 司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2 、 合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务 报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生 减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本 公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合 并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并 财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务 报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者 权益变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其 他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明该多次交易事项为一揽子交易：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司 一般处理方法进行会计处理。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
-
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
-
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
-
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
-
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
-
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
-
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、（十九）长期股权投资”。
( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资。
( 九 ) 外币业务和外币报表折算
1 、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
2 、 外币财务报表的折算
- 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。
( 十 ) 金融工具
-
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
-
1 、 金融工具的分类
-
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资 产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
-
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
-
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
-
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）：
-
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定 在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公 司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债：
-
1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。
-
2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。
-
3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
2 、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收 款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额； 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成 分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收 款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初 始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际 利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他 权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得 的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。
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（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生 金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期 损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生 金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融 负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、 长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
3 、 金融资产终止确认和金融资产转移
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
-
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
-
－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
-
转入方；
-
－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
-
乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移 满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
-
（1）所转移金融资产的账面价值；
-
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
-
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产（债务工具）的情形）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：
- （1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。
4 、 金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。
5 、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6 、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信 用损失进行估计。
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本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的 信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转 回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发 生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评 估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日， 本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上 对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项 和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量其损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记 该金融资产的账面余额。
( 十一 ) 存货
1 、 存货的分类和成本
存货分类为：原材料、库存商品、半成品、发出商品等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达 到目前场所和状态所发生的支出。
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2 、 发出存货的计价方法
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3 、 不同类别存货可变现净值的确定依据
- 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其 可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。
4 、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。
( 十二 ) 合同资产
1 、 合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资 产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利 （且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的 合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝） 向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
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2 、 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
- 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（十）6、金 融资产减值的测试方法及会计处理方法”。
( 十三 ) 持有待售
主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动 资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的，已经获得批准。
划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成 的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值 减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
( 十四 ) 长期股权投资
1 、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2 、 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价 值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控
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制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非 同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和作为初始投资成本。
（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。
3 、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条 件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投 资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额 时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确 认。
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公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售 的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产 减值损失的，全额确认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的 长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益 法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。 因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者 权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投 资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动 按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额 计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所 有者权益变动全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的， 各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在 丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价 值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时 再一并转人丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别 进行会计处理。
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( 十五 ) 固定资产
1 、 固定资产的确认和初始计量
-
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
-
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2 、 折旧方法
- 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣 除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率 或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 39.00 | 5.00 | 2.44 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10.00 | 5.00 | 9.50 |
| 办公家具 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
| 车辆及运输工具 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 3.00 | 5.00 | 31.67 |
| 工具器具 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
3 、 固定资产处置
- 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。
( 十六 ) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化 条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
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( 十七 ) 借款费用
1 、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2 、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。
3 、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4 、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均实际利率计算确定。
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在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利 息所产生的汇兑差额计入当期损益。
( 十八 ) 无形资产
1 、 无形资产的计价方法
- （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。
- （2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。
2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 2、 使用寿命有 |
限的无形资产 | 的使用寿命估计 | 情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 残值率 | 依据 |
| 软件 | 3-5 年 | 年限平均法 | 0 | 合同规定的受益年限 |
| 排污权 | 3-5年 | 年限平均法 | 0 | 合同规定的受益年限 |
- 3 、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
4 、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5 、 开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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-
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
-
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；
-
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；
-
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。
( 十九 ) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权 资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单 项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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( 二十 ) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司长期待摊费用包括租金、装修费、融资服务费等。
1 、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2 、 摊销年限
按受益期限摊销。
( 二十一 ) 合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合 同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为 合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
( 二十二 ) 职工薪酬
1 、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关 资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2 、 离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本公司还参与了由国家 相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工资总额的 一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关 资产成本。
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（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计 划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。
3 、 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建 议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。
( 二十三 ) 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；
-
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
-
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定 最佳估计数。
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所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
-
或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
-
或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
-
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
( 二十四 ) 股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。
1 、 以权益结算的股份支付及权益工具
- 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时 确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所 授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条 款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2 、 以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授 予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予
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后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待 期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计 入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价 值重新计量，其变动计入当期损益。
( 二十五 ) 收入
1、 收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确 认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从 中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不 包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款， 结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、 合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公 司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回 的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按 照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价 格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时 点履行履约义务：
-
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
-
客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
-
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
-
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采 用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成 本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。
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对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹 象：
-
本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
-
时付款义务。
-
本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
-
所有权。
-
本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
-
本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
-
该商品所有权上的主要风险和报酬。
-
客户已接受该商品或服务等。
2、 收入的具体确认方法
（1）新能源汽车电驱动系统销售收入确认方法
国内销售的收入确认：公司将产品按照合同运至约定交货地点，并由买方验收 确认后，确认产品销售收入；采用寄售模式的，公司将产品运抵寄售仓，买方 按需使用时通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的买方确认 通知确认产品销售收入。
境外销售的收入确认：采用寄售仓的，公司将产品运抵寄售仓，买方按需使用 时通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的买方确认通知确认 产品销售收入；直接销售模式，公司将产品在买方指定地点交付予买方指定承 运人并办理出口报关程序时确认销售收入。
（2）技术开发与服务收入确认方法
①同步开发收入的确认方法
公司参与客户新车型的同步开发，需要向客户收取同步开发费用。在启动项目 开发之前，公司与客户签订开发协议。当产品创意方案、设计方案完成并获得 客户认可，以及样品试制、检测合格之后，客户会下达开发模具指令，模具开 发结束并进入 PPAP 阶段，标志着同步开发工作全部完成，公司此时确认同 步开发收入。
②技术服务收入的确认方法
A、公司会为部分非整车制造商客户提供技术服务业务，主要提供产品及其模 具设计开发、产品制造过程的技术服务支持，在产品及其模具开发设计阶段， 当模具开发结束并且产品样件验收合格时确认收入；在产品制造过程中提供的 技术服务支持，当完成服务并且提交服务报告时确认收入。
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B、公司为部分整车客户提供技术服务，整车客户通过需求订单的方式向发行 人下达技术服务需求，发行人根据订单需求开展相关技术服务工作，在向客户 提交完订单约定的交付物（例如：设计报告、测试报告、数模、有关图纸等） 后，整车客户对技术服务结果进行验收确认时确认收入。 ③模具开发收入的确认方法
在同步开发结束之后，进入模具开发阶段，公司会为客户开发模具，并向客户 收取模具开发费。当模具开发结束并进入 PPAP 阶段，即开发的模具验收合格， 公司此时确认模具开发收入。
( 二十六 ) 合同成本
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规 范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
-
该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
-
该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
-
该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项 资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊 销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期 损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计 提减值准备，并确认为资产减值损失：
-
1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
-
2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司 转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
( 二十七 ) 政府补助
- 1 、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
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与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：相关补助文件明确要求企 业将补助资金用于取得长期资产的。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助 外的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的综合性项目政府补助，公司 根据上述原则将其进行分解，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的， 企业应当将其整体归类为与收益相关的政府补助进行会计处理。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关 或与收益相关的判断依据为：能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助； 难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
2 、 确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
3 、 会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递 延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业 外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本 公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公 司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款 本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
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（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借 款费用。
( 二十八 ) 递延所得税资产和递延所得税负债
- 所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其 他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计 入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
-
商誉的初始确认；
-
既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交
-
易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后 的净额列示：
- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
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-
递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
-
所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税 资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债。
( 二十九 ) 租赁
自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了 在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁 或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进 行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租 赁部分进行分拆。
- 1 、 本公司作为承租人
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用 权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
-
租赁负债的初始计量金额；
-
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受 的租赁激励相关金额；
-
本公司发生的初始直接费用；
-
本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复 至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生 的成本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则， 租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照本附注“三、（十九）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产 是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。 （2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁 负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额 包括：
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-
固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相 关金额；
-
取决于指数或比率的可变租赁付款额；
-
根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
-
购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
-
行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止 租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的， 则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并 计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资 产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应 的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步 调减的，将差额计入当期损益：
-
当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选 择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额 和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
-
当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确 定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和 原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮 动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将 相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产 成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买 选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的 租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。 （4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进 行会计处理：
-
该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
-
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额 相当。
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租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新 分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后 的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账 面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他 租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
2 、 本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论 所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险 和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租 出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 （1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公 司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租 金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款 额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将 其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额 视为新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁 资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融 资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的 租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收 融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“三、（十）金融工具”进行会计处 理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁 进行会计处理：
-
该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
-
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额 相当。
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融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对 变更后的租赁进行处理：
-
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租 赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效 日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
-
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照 本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计 处理。
-
3 、 售后租回交易
公司按照本附注“三、（二十五）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的 资产转让是否属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中 与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就 转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于 销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额 的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“三、（十）金融工具”。 （2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计 处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理； 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产， 但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“三、 （十）金融工具”。
2021 年 1 月 1 日前的会计政策
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全 部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
-
1 、 经营租赁会计处理
-
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
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（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照 与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2 、 融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。
- （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
( 三十 ) 终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本 公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
-
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
-
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的 一项相关联计划的一部分；
-
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金 额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公 司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间 的终止经营损益列报。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三十一 ) 重要会计政策和会计估计的变更
1 、 重要会计政策变更
- （1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于2018 年度修订了《企业会计准则第21 号——租赁》（简称“新租赁 准则”）。本公司自2021 年1 月1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则， 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为 租赁或者包含租赁。
- 本公司作为承租人
本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则 当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款 额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项 租赁选择以下方法计量使用权资产：
- 与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选 择采用下列一项或多项简化处理：
-
1) 将于首次执行日后12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
-
2) 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
-
3) 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
-
4) 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行 使及其他最新情况确定租赁期；
-
5) 作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十三）预计负债” 评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计 入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
-
6) 首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终 安排，按照新租赁准则进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产 和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
- 本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司 在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按 照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新 的融资租赁进行会计处理。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本 公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021 年1 月1日余额的影响金额 | 对2021 年1 月1日余额的影响金额 |
|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）公司作为承租人对于首 次执行日前已存在的经营租 赁的调整 |
使用权资产 | 66,769,040.06 | 401,424.75 |
| 预付款项 | -870,055.05 | ||
| 其他流动资产 | -55,610.86 | -55,610.86 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,753,607.43 | 345,813.91 | |
| 租赁负债 | 54,089,766.74 | ||
| （2）公司作为承租人对于首 次执行日前已存在的融资租 赁的调整 |
固定资产 | -33,392,650.54 | -32,544,816.79 |
| 使用权资产 | 33,392,650.54 | 32,544,816.79 | |
| 长期应付款 | -1,078,092.04 | -1,078,092.04 | |
| 租赁负债 | 1,078,092.04 | 1,078,092.04 |
（2）执行《企业会计准则解释第 14 号》
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施 行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
- （3）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的 通知》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 （财会〔2020〕10 号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、 延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会 计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起 施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新 冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应 付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”， 其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行 会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进 行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进 行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知 施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通 知进行调整。
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2 、 首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | 调整数 | 调整数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 使用权资产 | 100,161,690.60 | 100,161,690.60 | 100,161,690.60 | ||
| 预付款项 | 18,381,545.22 | 17,511,490.17 | -870,055.05 | -870,055.05 | |
| 其他流动资产 | 64,582,999.58 | 64,527,388.72 | -55,610.86 | -55,610.86 | |
| 一年内到期的 非流动负债 |
8,650,590.91 | 20,404,198.32 | 11,753,607.41 | 11,753,607.41 | |
| 租赁负债 | 55,167,858.78 | 55,167,858.78 | 55,167,858.78 | ||
| 固定资产 | 446,916,050.68 | 413,523,400.14 |
-33,392,650.54 |
-33,392,650.54 | |
| 长期应付款 | 1,078,092.04 | -1,078,092.04 | -1,078,092.04 |
各项目调整情况的说明：
母公司资产负债表
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | 调整数 | 调整数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 使用权资产 | 32,946,241.54 | 32,946,241.54 | 32,946,241.54 | ||
| 其他流动资产 | 13,319,776.33 | 13,264,165.47 | -55,610.86 | -55,610.86 | |
| 一年内到期的 非流动负债 |
6,521,665.94 | 6,867,479.83 | 345,813.89 | 345,813.91 | |
| 固定资产 | 102,182,009.18 | 69,235,767.64 |
-32,946,241.54 |
-32,946,241.54 | |
| 长期应付款 | 1,078,092.04 | -1,078,092.04 | -1,078,092.04 | ||
| 租赁负债 | 1,078,092.04 | 1,078,092.04 | 1,078,092.04 |
四、 税项
一 ( ) 主要税种和税率
| (一) 主要税种 |
和税率 | |
|---|---|---|
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 |
13%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、25% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 | |
|---|---|
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 精进电动科技股份有限公司 | 15% |
| 精进百思特电动（上海）有限公司 | 15% |
| JING-JIN ELECTRIC NORTH AMERICA LLC | 15-39%超额累进税率 |
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| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 精进电动科技（正定）有限公司 | 25% |
| 精进电动科技(余姚)有限公司 | 5% |
| 精进新能源技术（余姚）有限公司 | 25% |
| 北京精进华业电动科技有限公司 | 5% |
| 南京华程新能源科技有限公司 | 25% |
| 精进电动科技（菏泽）有限公司 | 25% |
| 金泽汽车租赁有限公司 | 5% |
( 二 ) 税收优惠
本公司于 2018 年 10 月 31 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务 总局北京市税务局联合颁发的 GR201811004216 号高新技术企业证书，期限三年。 根据国税函[2009]203 号文件规定， 2021 年 1-6 月公司企业所得税按应纳税所得额 的 15%计缴。
子公司精进百思特于 2018 年 11 月 27 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局 会、上海市财政局国家税务总局联合颁发的 GR201831002704 号高新技术企业证书， 期限三年。根据国税函[2009]203 号文件规定， 2021 年 1-6 月精进百思特企业所得 税按应纳税所得额的 15%计缴。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》 （国家税务总局公告 2019 年第 2 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税 收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日， 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上述政策，子公司精进电动余姚、精进华 业 2021 年 1-6 月执行 5%的企业所得税优惠税率。
五、 合并财务报表项目注释
一 ( ) 货币资金
| 货币资金 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 9,952.48 | 9,953.96 |
| 银行存款 | 34,197,614.58 | 182,961,856.09 |
| 其他货币资金 | 25,192,569.81 | 10,419,934.20 |
| 合计 | 59,400,136.87 | 193,391,744.25 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 4,954,367.42 | 9,076,642.10 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货 币资金明细如下：
| 币资金明细如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 19,934.20 | |
| 信用证保证金 | 1,373,102.61 | |
| 内存外贷抵押存款 | 22,300,000.00 | 10,400,000.00 |
| 北美贷款保证金 | 1,519,467.20 | |
| 银行账户冻结 | 5,235,906.98 | |
| 合计 | 30,428,476.79 | 10,419,934.20 |
( 二 ) 应收票据
1 、 应收票据分类列示
| 1、 应收票据分类列示 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 银行承兑汇票 | ||
| 商业承兑汇票 | 12,289,651.19 | 17,640,320.44 |
| 迪链凭证 | 8,296,162.12 | |
| 减：坏账准备 | 822,701.27 | 965,854.05 |
| 合计 | 19,763,112.04 | 16,674,466.39 |
2 、 期末公司已质押的应收票据 无。
3 、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
| 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债 |
表日尚未到期的应收 | 票据 |
|---|---|---|
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑汇票 | ||
| 商业承兑汇票 | 12,093,151.19 | |
| 迪链凭证 | 8,296,162.12 | |
| 合计 | 20,389,313.31 |
4 、 期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据
无。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三 ) 应收账款
1 、 应收账款按账龄披露
| 1、 应收账款按账龄披露 |
||
|---|---|---|
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 1 年以内 | 176,821,629.52 | 244,072,879.30 |
| 其中：3 个月以内 | 111,000,648.74 | 187,021,280.79 |
| 3 个月至1 年 | 65,820,980.78 | 57,051,598.51 |
| 1 年以内小计 | 176,821,629.52 | 244,072,879.30 |
| 1至2 年 | 9,262,918.77 | 23,865,141.85 |
| 2至3 年 | 18,988,027.75 | 18,593,474.60 |
| 3至4 年 | 597,795.50 | 212,225.28 |
| 4至5 年 | 14,623,340.00 | 36,436,302.22 |
| 5 年以上 | 4,314,625.00 | 4,314,625.00 |
| 小计 | 224,608,336.54 | 327,494,648.25 |
| 减：坏账准备 | 42,905,435.43 | 56,649,992.69 |
| 合计 | 181,702,901.11 | 270,844,655.56 |
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2 、 应收账款按坏账计提方法分类披露
| 2、 应收账 |
款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
|||
| 按单项计提坏账准备 | 43,143,211.22 | 19.21 | 37,559,281.12 | 87.06 | 5,583,930.10 | 74,040,882.81 | 22.61 | 47,070,168.37 | 63.57 | 26,970,714.44 |
| 其中： | ||||||||||
| 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 |
43,143,211.22 | 19.21 | 37,559,281.12 | 87.06 | 5,583,930.10 | 74,040,882.81 | 22.61 | 47,070,168.37 | 63.57 | 26,970,714.44 |
| 按组合计提坏账准备 | 181,465,125.32 | 80.79 | 5,346,154.31 | 2.95 | 176,118,971.01 | 253,453,765.44 | 77.39 | 9,579,824.32 | 3.78 | 243,873,941.12 |
| 其中： | ||||||||||
| 按账龄组合计提坏账 | 181,465,125.32 | 80.79 | 5,346,154.31 | 2.95 | 176,118,971.01 | 253,453,765.44 | 77.39 | 9,579,824.32 | 3.78 | 243,873,941.12 |
| 合计 | 224,608,336.54 | 100.00 | 42,905,435.43 | 181,702,901.11 | 327,494,648.25 | 100.00 | 56,649,992.69 | 270,844,655.56 |
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按单项计提坏账准备：
| 名称 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 国能新能源汽车有 限责任公司 |
6,575,008.89 | 3,287,504.45 | 50.00 | 债务人财务困难，预 计部分收回 |
| 南京泓凯动力系统 科技有限公司 |
14,623,340.00 | 14,623,340.00 | 100.00 | 债务人财务困难，预 计无法收回 |
| 前途汽车（苏州） 有限公司 |
9,332,402.92 | 9,332,402.92 | 100.00 | 涉及诉讼，并且债务 人财务困难，预计无 法收回 |
| 领途汽车有限公司 | 8,377,834.41 | 6,081,408.75 | 72.59 | 根据破产重整方案 的预计清偿率计提 |
| 山西华夏动力科技 有限公司 |
4,234,625.00 | 4,234,625.00 | 100.00 | 涉及诉讼，并且债务 人财务困难，预计无 法收回 |
| 合计 | 43,143,211.22 | 37,559,281.12 |
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：
| 组合计提项目： | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2021.6.30 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1 年以内 | 176,782,629.52 | 4,399,105.54 | 2.49 |
| 其中：3 个月以内 | 111,000,648.74 | 1,110,006.49 | 1.00 |
| 3 个月至1 年 | 65,781,980.78 | 3,289,099.05 | 5.00 |
| 1 年以内小计 | 176,782,629.52 | 4,399,105.54 | 2.49 |
| 1至2 年 | 2,726,909.88 | 272,690.99 | 10.00 |
| 2至3 年 | 1,717,175.92 | 515,152.78 | 30.00 |
| 3至4 年 | 158,410.00 | 79,205.00 | 50.00 |
| 4至5 年 | |||
| 5 年以上 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 181,465,125.32 | 5,346,154.31 |
3 、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 3、 本期计提、 |
转回或收回的 | 坏账准备情况 | 坏账准备情况 | 坏账准备情况 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020.12.31 | 本期变动金额 | 2021.6.30 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 47,070,168.37 | 19,500.00 | 9,530,387.25 | 37,559,281.12 | |
| 按组合计提坏账准备 | 9,579,824.32 | 4,232,820.01 | 850.00 | 5,346,154.31 | |
| 合计 | 56,649,992.69 | 19,500.00 | 13,763,207.26 | 850.00 | 42,905,435.43 |
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其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 确定原坏账准备的 依据及其合理性 |
转回或收回原因 | 收回方式 |
|---|---|---|---|---|
| 国能新能源汽车有限责任公司 | 6,828,710.00 | 涉及诉讼，并且债 务人财务困难 |
债务人根据和解书偿 还公司部分款项 |
银行电汇 |
| 领途汽车有限公司 | 2,701,677.25 | 涉及诉讼，并且债 务人财务困难 |
债务人破产重整计划 清偿比例及收回款项 |
银行电汇 |
| 合计 | 9,530,387.25 |
4 、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 4、 按欠款方归集的期末余额前五 |
名的应收账款情况 | 名的应收账款情况 | 名的应收账款情况 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2021.6.30 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数 的比例(%) |
坏账准备 | |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 21,231,303.32 | 9.45 | 212,313.03 |
| 上海汽车变速器有限公司 | 20,602,479.40 | 9.17 | 206,024.79 |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客 车分公司 |
16,680,060.41 | 7.43 | 701,081.77 |
| 南京泓凯动力系统科技有限公司 | 14,623,340.00 | 6.51 | 14,623,340.00 |
| 浙江远景汽配有限公司 | 12,764,649.61 | 5.68 | 540,404.80 |
| 合计 | 85,901,832.74 | 38.25 | 16,283,164.39 |
( 四 ) 应收款项融资
1 、 应收款项融资情况
| 1、 应收款项融资情况 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应收票据 | 31,141,448.73 | 31,030,398.00 |
| 应收账款 | ||
| 合计 | 31,141,448.73 | 31,030,398.00 |
说明：公司视其日常资金管理的需要将部分银行承兑汇票进行背书或贴现，管 理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因 此公司 2019 年 1 月 1 日之后将银行承兑分类为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。
2 、 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
| 2、 应 |
收款项融资 | 本期增减变动 | 及公允价值 | 变动情 | 况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期新增 | 本期终止确认 | 其他 变动 |
2021.6.30 | 累计在其他综合收益 中确认的损失准备 |
| 应收票据 | 31,030,398.00 | 247,165,319.72 | 247,054,268.99 | 31,141,448.73 | ||
| 合计 | 31,030,398.00 | 247,165,319.72 | 247,054,268.99 | 31,141,448.73 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
3 、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
| 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债 |
表日尚未到期的应收 | 票据 |
|---|---|---|
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 131,121,966.56 | 15,851,448.73 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 合计 | 131,121,966.56 | 15,851,448.73 |
( 五 ) 预付款项
1 、 预付款项按账龄列示
| 1、 预付款项按 |
账龄列示 | 账龄列示 | ||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1 年以内 | 9,349,841.32 | 78.44 | 18,075,293.10 | 98.33 |
| 1至2 年 | 2,445,303.29 | 20.51 | 306,252.12 | 1.67 |
| 2至3 年 | 125,268.37 | 1.05 | ||
| 3 年以上 | ||||
| 合计 | 11,920,412.98 | 100.00 | 18,381,545.22 | 100.00 |
2 、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 预付对象 | 2021.6.30 | 占预付款项期末余 额合计数的比例 (%) |
|---|---|---|
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 2,750,000.00 | 23.07 |
| 北京市竞天公诚律师事务所 | 950,000.00 | 7.97 |
| 华泰联合证券有限责任公司 | 707,547.17 | 5.94 |
| 青岛东津利源精密机械有限公司 | 687,000.00 | 5.76 |
| 吴江市亨达机械配件有限责任公司 | 477,282.00 | 4.00 |
| 合计 | 5,571,829.17 | 46.74 |
( 六 ) 其他应收款
| 其他应收款 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款项 | 3,628,215.61 | 3,387,916.03 |
| 合计 | 3,628,215.61 | 3,387,916.03 |
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1 、 其他应收款项
（1）按账龄披露
| （1）按账龄披露 | ||
|---|---|---|
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 1 年以内 | 1,159,489.90 | 1,674,429.32 |
| 其中：3 个月以内 | 307,241.80 | 344,633.92 |
| 3 个月至1 年 | 852,248.10 | 1,329,795.40 |
| 1 年以内小计 | 1,159,489.90 | 1,674,429.32 |
| 1至2 年 | 2,213,611.57 | 1,378,266.17 |
| 2至3 年 | 259,595.86 | 234,595.86 |
| 3至4 年 | 462,594.74 | 590,272.65 |
| 4至5 年 | 545,728.41 | 418,149.28 |
| 5 年以上 | 664,027.07 | 918,762.15 |
| 小计 | 5,305,047.55 | 5,214,475.43 |
| 减：坏账准备 | 1,676,831.94 | 1,826,559.40 |
| 合计 | 3,628,215.61 | 3,387,916.03 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
（2）按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） |
金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） |
|||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 5,305,047.55 | 100.00 | 1,676,831.94 | 31.61 | 3,628,215.61 | 5,214,475.43 | 100.00 | 1,826,559.40 | 35.03 | 3,387,916.03 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 5,305,047.55 | 100.00 | 1,676,831.94 | 31.61 | 3,628,215.61 | 5,214,475.43 | 100.00 | 1,826,559.40 | 35.03 | 3,387,916.03 |
| 合计 | 5,305,047.55 | 100.00 | 1,676,831.94 | 3,628,215.61 | 5,214,475.43 | 100.00 | 1,826,559.40 | 3,387,916.03 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：账龄组合
| 组合计提项目：账龄组合 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2021.6.30 | ||
| 其他应收款项 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1 年以内 | 1,159,489.90 | 45,684.85 | 3.94 |
| 其中：3 个月以内 | 307,241.80 | 3,072.42 | 1.00 |
| 3 个月至1 年 | 852,248.10 | 42,612.43 | 5.00 |
| 1 年以内小计 | 1,159,489.90 | 45,684.85 | 3.94 |
| 1至2 年 | 2,213,611.57 | 221,361.16 | 10.00 |
| 2至3 年 | 259,595.86 | 77,878.76 | 30.00 |
| 3至4 年 | 462,594.74 | 231,297.37 | 50.00 |
| 4至5 年 | 545,728.41 | 436,582.73 | 80.00 |
| 5 年以上 | 664,027.07 | 664,027.07 | 100.00 |
| 合计 | 5,305,047.55 | 1,676,831.94 |
（3）坏账准备计提情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 未来12个月预期 信用损失 |
整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| 上年年末余额 | 1,826,559.40 | 1,826,559.40 | ||
| 上年年末余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 149,727.46 | 149,727.46 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末余额 | 1,676,831.94 | 1,676,831.94 |
其他应收款项账面余额变动如下：
| 账面余额 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 未来12个月预期 信用损失 |
整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| 上年年末余额 | 5,214,475.43 | 5,214,475.43 | ||
| 上年年末余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 账面余额 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 未来12个月预期 信用损失 |
整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期新增 | 90,572.12 | 90,572.12 | ||
| 本期终止确认 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末余额 | 5,305,047.55 | 5,305,047.55 |
（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 类别 | 2020.12.31 | 本期变动金额 | 本期变动金额 | 本期变动金额 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,826,559.40 | 149,727.46 | 1,676,831.94 | ||
| 合计 | 1,826,559.40 | 149,727.46 | 1,676,831.94 |
（5）本期实际核销的其他应收款项情况
无。
（6）按款项性质分类情况
| （6）按款项性质分类情况 | ||
|---|---|---|
| 款项性质 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 员工借款 | 1,908,400.00 | 2,132,800.00 |
| 押金及保证金 | 3,217,224.77 | 2,849,935.90 |
| 应收废品款 | 100,626.56 | |
| 其他往来款 | 52,500.36 | 186,198.40 |
| 备用金 | 26,295.86 | 36,295.86 |
| 代扣项目 | 9,245.27 | |
| 合计 | 5,305,047.55 | 5,214,475.43 |
（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
| 单位名称 | 款项性质 | 2021.6.30 | 账龄 | 占其他应收款项 期末余额合计数 的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京普天电子城科技孵化器 有限公司 |
押金及保证金 | 1,825,399.68 | 3个月至1年、 1至2 年 |
34.41 | 154,958.10 |
| 上海国际汽车城产业发展有 限公司 |
押金及保证金 | 300,000.00 | 5年以上 | 5.65 | 300,000.00 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 单位名称 | 款项性质 | 2021.6.30 | 账龄 | 占其他应收款项 期末余额合计数 的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中招国际招标有限公司 | 押金及保证金 | 200,000.00 | 3 个月以内 | 3.77 | 2,000.00 |
| 员工个人 | 员工借款 | 200,000.00 | 1至2 年 | 3.77 | 20,000.00 |
| 员工个人 | 员工借款 | 200,000.00 | 1至2 年 | 3.77 | 20,000.00 |
| 合计 | 2,725,399.68 | 51.37 | 496,958.10 |
( 七 ) 存货
1 、 存货分类
| 1、 存 |
货分类 | 货分类 | 货分类 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/ 合同履约成本 减值准备 |
账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/ 合同履约成本 减值准备 |
账面价值 | |
| 原材料 | 178,562,954.88 | 2,341,082.59 | 176,221,872.29 | 162,392,928.23 | 2,535,567.64 | 159,857,360.59 |
| 半成品 | 27,765,409.02 | 7,569,643.48 | 20,195,765.54 | 28,105,880.84 | 6,277,181.98 | 21,828,698.86 |
| 发出商品 | 59,259,380.74 | 9,609,623.99 | 49,649,756.75 | 34,645,360.08 | 5,294,760.85 | 29,350,599.23 |
| 库存商品 | 97,440,525.27 | 17,305,030.13 | 80,135,495.14 | 87,379,058.14 | 18,643,422.66 | 68,735,635.48 |
| 合计 | 363,028,269.91 | 36,825,380.19 | 326,202,889.72 | 312,523,227.29 | 32,750,933.13 | 279,772,294.16 |
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2 、 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
| 2、 存货跌价准备及合同履约 |
成本减值准备 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2021.6.30 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,535,567.64 | 555,283.18 | 749,768.23 | 2,341,082.59 | ||
| 半成品 | 6,277,181.98 | 3,920,947.34 | 2,628,485.84 | 7,569,643.48 | ||
| 发出商品 | 5,294,760.85 | 9,387,070.71 | 5,072,207.57 | 9,609,623.99 | ||
| 库存商品 | 18,643,422.66 | 2,550,247.85 | 3,888,640.38 | 17,305,030.13 | ||
| 合计 | 32,750,933.13 | 16,413,549.08 | 12,339,102.02 | 36,825,380.19 |
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( 八 ) 合同资产
| ) 合同 |
资产 | 资产 | 资产 | 资产 | 资产 | 资产 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、 | 合同资产情况 | |||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 质量保 证金 |
45,739,848.95 | 7,274,063.24 | 38,465,785.71 | 46,653,516.13 | 8,216,240.88 | 38,437,275.25 |
| 合计 | 45,739,848.95 | 7,274,063.24 | 38,465,785.71 | 46,653,516.13 | 8,216,240.88 | 38,437,275.25 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
2 、 合同资产按减值计提方法分类披露
| 2、 合同资产按减 |
值计提方法分类披露 | 值计提方法分类披露 | 值计提方法分类披露 | 值计提方法分类披露 | 值计提方法分类披露 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
|||
| 按单项计提减值准备 | 683,135.00 | 1.49 | 683,135.00 | 100.00 | 683,135.00 | 1.46 | 683,135.00 | 100.00 | ||
| 按组合计提减值准备 | 45,056,713.94 | 98.51 | 6,590,928.23 | 14.63 | 38,465,785.71 | 45,970,381.13 | 98.54 | 7,533,105.88 | 16.39 | 38,437,275.25 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 45,056,713.94 | 98.51 | 6,590,928.23 | 14.63 | 38,465,785.71 | 45,970,381.13 | 98.54 | 7,533,105.88 | 38,437,275.25 | |
| 合计 | 45,739,848.94 | 100.00 | 7,274,063.23 | 38,465,785.71 | 46,653,516.13 | 100.00 | 8,216,240.88 | 38,437,275.25 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
按单项计提减值准备：
| 名称 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 南京泓凯动力系 统科技有限公司 |
460,260.00 | 460,260.00 | 100.00 | 债务人财务困难， 预计无法收回 |
| 山西华夏动力科 技有限公司 |
222,875.00 | 222,875.00 | 100.00 | 涉及诉讼，并且债 务人财务困难，预 计无法收回 |
| 合计 | 683,135.00 | 683,135.00 |
按组合计提减值准备：
组合计提项目：账龄组合
| 名称 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|
| 合同资产 | 减值准备 | 计提比例（%） | |
| 1 年以内 | 21,996,623.66 | 1,005,012.30 | 4.57 |
| 其中：3 个月以内 | 2,370,472.01 | 23,704.72 | 1.00 |
| 3 个月至1 年 | 19,626,151.65 | 981,307.58 | 5.00 |
| 1 年以内小计 | 21,996,623.66 | 1,005,012.30 | 4.57 |
| 1至2 年 | 10,353,254.80 | 1,035,325.48 | 10.00 |
| 2至3 年 | 10,057,319.35 | 3,017,195.81 | 30.00 |
| 3至4 年 | 1,954,060.88 | 977,030.44 | 50.00 |
| 4至5 年 | 695,455.25 | 556,364.20 | 80.00 |
| 5 年以上 | |||
| 合计 | 45,056,713.94 | 6,590,928.23 |
3 、 本期合同资产计提减值准备情况
| 3、 本期合 |
同资产计提减 | 值准备情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/核销 | 2021.6.30 |
| 按单项计提 减值准备 |
683,135.00 | 683,135.00 | |||
| 按组合计提 减值准备 |
7,533,105.88 | 942,177.65 | 6,590,928.23 | ||
| 合计 | 8,216,240.88 | 942,177.65 | 7,274,063.23 |
( 九 ) 一年内到期的非流动资产
| 一年内到期的非流动资产 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 融资租赁保证金 | 1,129,578.00 | 3,886,826.00 |
| 合计 | 1,129,578.00 | 3,886,826.00 |
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( 十 ) 其他流动资产
| 其他流动资产 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 34,555,578.82 | 33,267,318.22 |
| 待摊费用 | 4,211,405.89 | 5,327,935.05 |
| 待取得抵扣凭证的进项税额 | 29,807,063.14 | 25,383,710.22 |
| 预缴所得税 | 694,938.80 | 604,036.09 |
| 合计 | 69,268,986.65 | 64,582,999.58 |
说明：本公司与集团内子公司发生的购销业务中，部分销售未能及时开具增值税专 用发票，一方缴纳销项税后另外一方未能认证抵扣的进项税额列报为“其他流动资 产——待取得抵扣凭证进项税额”。
( 十一 ) 固定资产
| 固定资产 | 固定资产 | 固定资产 | 固定资产 |
|---|---|---|---|
| 1、 固定资产及固定资产清理 |
|||
| 项目 | 2021.6.30 | 2021.1.1 | 2020.12.31 |
| 固定资产 | 399,853,141.78 | 413,523,400.14 | 446,916,050.68 |
| 固定资产清理 | |||
| 合计 | 399,853,141.78 | 413,523,400.14 | 446,916,050.68 |
3-2-2-69
299
精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
2 、 固定资产情况
| 2、 固定资产情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 办公家具 | 车辆及运输工具 | 电子设备及其他 | 工具器具 | 合计 |
| 1．账面原值 | |||||||
| （1）2021.1.1 | 35,435,868.40 | 407,213,877.97 | 3,092,359.97 | 54,259,311.45 | 33,013,914.37 | 67,856,332.11 | 600,871,664.27 |
| （2）本期增加金额 | 15,624,579.65 | 151,873.35 | 44,778.77 | 1,375,458.85 | 4,730,476.30 | 21,927,166.92 | |
| —购置 | 5,886,522.68 | 151,873.35 | 44,778.77 | 1,297,369.28 | 3,930,522.83 | 11,311,066.91 | |
| —在建工程转入 | 9,738,056.97 | 78,089.57 | 799,953.47 | 10,616,100.01 | |||
| —企业合并增加 | |||||||
| —汇率变动影响 | |||||||
| （3）本期减少金额 | 351,781.67 | 3,445,909.50 | 391,184.07 | 939.60 | 49,130.23 | 86,542.44 | 4,325,487.51 |
| —处置或报废 | 3,445,297.78 | 390,962.85 | 37,375.24 | 86,542.44 | 3,960,178.31 | ||
| —汇率变动影响 | 351,781.67 | 611.72 | 221.22 | 939.60 | 11,754.99 | 365,309.20 | |
| （4）2021.6.30 | 35,084,086.73 | 419,392,548.12 | 2,853,049.25 | 54,303,150.62 | 34,340,242.99 | 72,500,265.97 | 618,473,343.68 |
| 2．累计折旧 | |||||||
| （1）2021.1.1 | 528,529.62 | 112,831,568.14 | 1,448,496.36 | 21,683,237.39 | 21,042,421.36 | 29,814,011.26 | 187,348,264.13 |
| （2）本期增加金额 | 450,180.51 | 18,417,646.08 | 239,283.79 | 5,032,292.08 | 2,919,723.46 | 5,873,836.62 | 32,932,962.54 |
| —计提 | 450,180.51 | 18,417,646.08 | 239,283.79 | 5,032,292.08 | 2,919,723.46 | 5,873,836.62 | 32,932,962.54 |
| —汇率变动影响 | |||||||
| （3）本期减少金额 | 5,825.44 | 1,497,329.90 | 1,187.94 | 107,419.99 | 16,970.51 | 32,290.99 | 1,661,024.77 |
| —处置或报废 | 1,497,050.25 | 1,151.73 | 106,579.45 | 15,637.10 | 32,290.99 | 1,652,709.52 | |
| —汇率变动影响 | 5,825.44 | 279.65 | 36.21 | 840.54 | 1,333.41 | 8,315.25 | |
| （4）2021.6.30 | 972,884.69 | 129,751,884.32 | 1,686,592.21 | 26,608,109.48 | 23,945,174.31 | 35,655,556.89 | 218,620,201.90 |
3-2-2-70
300
精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 办公家具 | 车辆及运输工具 | 电子设备及其他 | 工具器具 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3．减值准备 | |||||||
| （1）2021.1.1 | |||||||
| （2）本期增加金额 | |||||||
| —计提 | |||||||
| —汇率变动影响 | |||||||
| （3）本期减少金额 | |||||||
| —处置或报废 | |||||||
| —汇率变动影响 | |||||||
| （4）2021.6.30 | |||||||
| 4．账面价值 | |||||||
| （1）2021.6.30 | 34,111,202.04 | 289,640,663.80 | 1,166,457.04 | 27,695,041.14 | 10,395,068.68 | 36,844,709.08 | 399,853,141.78 |
| （2）2021.1.1 | 34,907,338.78 | 294,382,309.83 | 1,643,863.61 | 32,576,074.06 | 11,971,493.01 | 38,042,320.85 | 413,523,400.14 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 十二 ) 在建工程
| 在建工程 | 在建工程 | 在建工程 |
|---|---|---|
| 1、 在建工程及工程物资 |
||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 在建工程 | 226,624,511.26 | 102,137,764.43 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 226,624,511.26 | 102,137,764.43 |
2 、 在建工程情况
| 2、 在建工程情况 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | |
| U03A-电力电子生产线 | 36,730,591.26 | 36,730,591.26 | ||||
| 北美200KW生产线 | 46,639,137.42 | 46,639,137.42 | 29,476,791.98 | 29,476,791.98 | ||
| 北美厂房建设 | 42,503,954.30 | 42,503,954.30 | ||||
| FCA 项目国产零部件线 | 6,042,698.18 | 6,042,698.18 | ||||
| 广汽A51生产线（S15） | 6,032,178.37 | 6,032,178.37 | ||||
| EDU生产线 (S16) | 5,632,189.95 | 5,632,189.95 | ||||
| 减速机生产线-S02T | 4,809,925.01 | 4,809,925.01 | ||||
| 菏泽300 自动线（H04） | 4,290,881.74 | 4,290,881.74 | 4,673,870.41 | 4,673,870.41 | ||
| 研发试验设备 | 3,347,163.46 | 3,347,163.46 | 4,056,316.22 | 4,056,316.22 | ||
| OD220生产线（S01） | 4,375,840.86 | 4,375,840.86 | 3,569,638.12 | 3,569,638.12 | ||
| 新克莱斯勒转子生产线 （S05） |
2,560,291.31 | 2,560,291.31 | ||||
| OD300 扩线（S02） | 3,723,408.62 | 3,723,408.62 | 2,238,873.25 | 2,238,873.25 | ||
| H07D-方导体定子线 | 11,133,385.52 | 11,133,385.52 | ||||
| H11A-宝能电机总装线 | 9,622,819.72 | 9,622,819.72 | ||||
| HJ08-减速器箱体生产线 | 8,406,876.14 | 8,406,876.14 | ||||
| HJ10-后端盖及壳体精加工 生产线 |
6,371,681.76 | 6,371,681.76 | ||||
| S15R-油冷电机生产线 | 5,482,329.86 | 5,482,329.86 | ||||
| S18D-方导体定子生产线 | 3,748,654.19 | 3,748,654.19 | ||||
| 其他 | 40,247,786.41 | 40,247,786.41 | 33,044,991.63 | 33,044,991.63 | ||
| 合计 | 226,624,511.26 | 226,624,511.26 | 102,137,764.43 | 102,137,764.43 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 十三 ) 使用权资产
| 使用权资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 车辆及运输工具 | 合计 |
| 1．账面原值 | ||||
| （1）2021.1.1 | 66,769,040.06 | 33,392,650.54 | 100,161,690.60 | |
| （2）本期增加金额 | 11,447,471.78 | 83,124.29 | 11,530,596.07 | |
| —新增租赁 | 11,447,471.78 | 83,124.29 | 11,530,596.07 | |
| —企业合并增加 | ||||
| —重估调整 | ||||
| （3）本期减少金额 | ||||
| —转出至固定资产 | ||||
| —处置 | ||||
| （4）2021.6.30 | 78,216,511.84 | 33,392,650.54 | 83,124.29 | 111,692,286.67 |
| 2．累计折旧 | ||||
| （1）2021.1.1 | ||||
| （2）本期增加金额 | 9,218,538.03 | 2,012,380.98 | 10,390.54 | 11,241,309.55 |
| —计提 | 9,218,538.03 | 2,012,380.98 | 10,390.54 | 11,241,309.55 |
| （3）本期减少金额 | ||||
| —转出至固定资产 | ||||
| —处置 | ||||
| （4）2021.6.30 | 9,218,538.03 | 2,012,380.98 | 10,390.54 | 11,241,309.55 |
| 3．减值准备 | ||||
| （1）2021.1.1 | ||||
| （2）本期增加金额 | ||||
| —计提 | ||||
| （3）本期减少金额 | ||||
| —转出至固定资产 | ||||
| —处置 | ||||
| （4）2021.6.30 | ||||
| 4．账面价值 | ||||
| （1）2021.6.30 | 68,997,973.81 | 31,380,269.56 | 72,733.75 | 100,450,977.12 |
| （2）2021.1.1 | 66,769,040.06 | 33,392,650.54 | 100,161,690.60 |
( 十四 ) 无形资产
1 、 无形资产情况
| 1、 无形资产情况 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 土地 | 软件 | 污染物排放权 | 合计 |
| 1．账面原值 | ||||
| （1）2021.1.1 | 2,630,939.44 | 18,324,342.14 | 17,272.00 | 20,972,553.58 |
| （2）本期增加金额 | 8,604,006.21 | 8,604,006.21 | ||
| —购置 | 8,604,006.21 | 8,604,006.21 | ||
| —内部研发 | ||||
| —企业合并增加 | ||||
| —汇率变动的影响 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 项目 | 土地 | 软件 | 污染物排放权 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| （3）本期减少金额 | 26,128.35 | 5,718.32 | 31,846.67 | |
| —处置 | ||||
| —失效且终止确认的部分 | ||||
| —汇率变动的影响 | 26,128.35 | 5,718.32 | 31,846.67 | |
| （4）2021.6.30 | 2,604,811.09 | 26,922,630.03 | 17,272.00 | 29,544,713.12 |
| 2．累计摊销 | ||||
| （1）2021.1.1 | 6,559,860.66 | 12,378.41 | 6,572,239.07 | |
| （2）本期增加金额 | 2,286,301.64 | 1,727.22 | 2,288,028.86 | |
| —计提 | 2,286,301.64 | 1,727.22 | 2,288,028.86 | |
| —汇率变动的影响 | ||||
| （3）本期减少金额 | 710.80 | 710.80 | ||
| —处置 | ||||
| —失效且终止确认的部分 | ||||
| —汇率变动的影响 | 710.80 | 710.80 | ||
| （4）2021.6.30 | 8,845,451.50 | 14,105.63 | 8,859,557.13 | |
| 3．减值准备 | ||||
| （1）2021.1.1 | ||||
| （2）本期增加金额 | ||||
| —计提 | ||||
| —汇率变动的影响 | ||||
| （3）本期减少金额 | ||||
| —处置 | ||||
| —失效且终止确认的部分 | ||||
| —汇率变动的影响 | ||||
| （4）2021.6.30 | ||||
| 4．账面价值 | ||||
| （1）2021.6.30 | 2,604,811.09 | 18,077,178.53 | 3,166.37 | 20,685,155.99 |
| （2）2021.1.1 | 2,630,939.44 | 11,764,481.48 | 4,893.59 | 14,400,314.51 |
说明：本公司北美子公司 JING-JINELECTRIC NORTH AMERICA LLC 购买的 土地所有权长期有效，未摊销。
( 十五 ) 长期待摊费用
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 装修费用 | 10,014,293.84 | 363,373.52 | 2,960,431.08 | 2,047,679.46 | 5,369,556.82 |
| 融资服务费 | 470,341.57 | 337,196.44 | 133,145.13 | ||
| 技术服务费 | 28,247.73 | 23,006.58 | 5,241.15 | ||
| 合计 | 10,512,883.14 | 363,373.52 | 3,320,634.10 | 2,047,679.46 | 5,507,943.10 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 十六 ) 递延所得税资产和递延所得税负债
1 、 未经抵销的递延所得税资产
| 1、 未经抵销 |
的递延所得税资产 | 的递延所得税资产 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 89,504,412.06 | 14,103,859.07 | 100,409,580.15 | 15,929,959.14 |
| 预计负债 | 12,372,270.48 | 1,855,840.57 | 14,470,841.51 | 2,170,626.23 |
| 递延收益 | 97,095,362.46 | 18,175,339.74 | 78,753,663.30 | 15,695,126.07 |
| 内部交易未实现利润 | 271,992.78 | 40,798.92 | 4,705,144.30 | 705,771.65 |
| 视同销售未实现利润 | 3,350,325.64 | 502,548.85 | 7,632,612.40 | 1,144,891.86 |
| 使用权资产的净影响 | 1,409,743.00 | 211,508.55 | ||
| 合计 | 204,004,106.42 | 34,889,895.70 | 205,971,841.66 | 35,646,374.95 |
( 十七 ) 其他非流动资产
| 项目 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | |
| 预付设备款 | 15,417,380.57 | 15,417,380.57 | 25,815,971.97 | 25,815,971.97 | ||
| 预付工程款 | 36,137.86 | 36,137.86 | ||||
| 融资租赁保证金 | 680,878.00 | 680,878.00 | ||||
| 合计 | 15,453,518.43 | 15,453,518.43 | 26,496,849.97 | 26,496,849.97 |
( 十八 ) 短期借款
1 、 短期借款分类
| 1、 短期借款分类 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 质押借款 | 39,375,782.80 | 27,278,891.20 |
| 抵押借款 | ||
| 保证+质押借款 | 80,000,000.00 | 195,000,000.00 |
| 信用借款 | ||
| 国内信用证议付 | 14,169,203.47 | |
| 短期借款利息调整 | 2,083.33 | |
| 合计 | 133,547,069.60 | 222,278,891.20 |
（1）质押借款为公司将信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇 票在贴现时继续确认应收票据，同时确认短期借款；以及公司未终止确认的应 收账款保理借款形成。
（2）保证+质押借款包括：
本公司于 2021 年 6 月 24 日从杭州银行股份有限公司北京分行借款 5,000,000.00 元，借款期限 6 个月,借款利率 7.5%，借款本金到期一次归还， 利息按季计息，到期利随本清，该借款由余平提供保证担保。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
本公司于 2021 年 6 月 24 日从北京中关村银行借款 20,000,000.00 元，借款期 限 6 个月，借款利率 7.5%，借款本金在到期日一次偿还，借款利息按季定日 偿还。该借款由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保，公司实际控 制人余平提供保证担保，本公司同时签订了 2021 年 QZYYS0634 号《反担保 （应收账款质押）合同》,以应收账款质押为北京中关村科技融资担保有限公 司提供反担保，同时公司实际控制人余平提供反担保。
本公司于 2021 年 6 月 28 日从宝武集团财务有限责任公司借款 5,000,000.00 元， 借款期限自 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日，借款利率 5%。该借款由 中合中小企业融资担保股份有限公司提供保证担保。
子公司精进菏泽于 2020 年 11 月 19 日从菏泽农村商业银行股份有限公司借款 40,000,000.00 元，借款期限自 2020 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 16 日，借款 利率 7.2%，借款本金在到期日一次偿还，借款利息按月定日偿还，该借款由 菏泽市金和融资担保有限公司、本公司及余平提供保证担保。
子公司精进菏泽于 2021 年 6 月 30 日从枣庄银行股份有限公司菏泽分行借款 10,000,000.00 元，借款利率 8.2%，借款期限为 1 年。由本公司及菏泽开发区 城建投资开发有限公司提供保证担保。
（3）2021 年 2 月，本公司与招商银行北京分行签署了编号为“2021 长安街授 信 013”的《授信协议》，根据《授信协议》，该行向本公司提供最高限额为人 民币 3000 万元的授信额度，授信期间自 2021 年 2 月 19 日起至 2022 年 2 月 18 日。本公司同时签订了编号为“2021 长安街授信 013”的《最高额质押合 同》及《应收账款质押登记协议》，以应收账款质押为招商银行股份有限公司 北京分行提供担保，同时本公司实际控制人余平与招商银行长安街支行签署了 的《最高额不可撤销担保书》，为上述授信提供担保。在上述授信协议下，向 招商银行开立编号为“EL1102100022”的国内信用证，信用证金额为人民币 14,438,930.00 元，有效期间为 2021 年 2 月 22 日至 2021 年 8 月 20 日，受益人 为本公司之子公司精进百思特，精进百思特将其收到的信用证进行议付，取得 借款 14,169,203.47 元，截至 2021 年 6 月 30 日，上述信用证议付借款尚未到 期。
( 十九 ) 应付账款
| 应付账款 | 应付账款 | 应付账款 |
|---|---|---|
| 1、 应付账款列示 |
||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应付货款及费用款 | 421,647,752.43 | 352,612,407.92 |
| 应付长期资产款 | 123,648,517.21 | 49,655,752.64 |
| 已背书未终止确认的票据付款 | 18,563,266.41 | 17,833,699.86 |
| 合计 | 563,859,536.05 | 420,101,860.42 |
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( 二十 ) 合同负债
| 合同负债 | 合同负债 | 合同负债 |
|---|---|---|
| 1、 合同负债情况 |
||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 预收货款及技术开发服务费 | 58,047,779.51 | 51,917,999.37 |
| 合计 | 58,047,779.51 | 51,917,999.37 |
( 二十一 ) 应付职工薪酬
1 、 应付职工薪酬列示
| 1、 应付职工薪酬列示 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 |
| 短期薪酬 | 26,936,759.20 | 97,540,524.31 | 95,998,389.27 | 28,478,894.24 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 10,395,069.55 | 9,462,862.50 | 932,207.05 | |
| 辞退福利 | 119,920.89 | 250,891.37 | 197,992.68 | 172,819.58 |
| 合计 | 27,056,680.09 | 108,186,485.23 | 105,659,244.45 | 29,583,920.87 |
2 、 短期薪酬列示
| 2、 短期薪酬列示 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 |
| （1）工资、奖金、津贴和 补贴 |
25,281,696.74 | 82,938,843.06 | 82,316,733.95 | 25,903,805.85 |
| （2）职工福利费 | 691,409.74 | 4,325,914.05 | 3,218,338.79 | 1,798,985.00 |
| （3）社会保险费 | 618,964.68 | 6,873,717.77 | 7,050,695.26 | 441,987.19 |
| 其中：医疗保险费 | 618,964.68 | 6,004,658.07 | 6,209,055.85 | 414,566.90 |
| 工伤保险费 | 205,498.12 | 192,579.40 | 12,918.72 | |
| 生育保险费 | ||||
| 补充医疗保险 | 663,561.58 | 649,060.01 | 14,501.57 | |
| （4）住房公积金 | 2,603,670.28 | 2,603,670.28 | ||
| （5）工会经费和职工教育 经费 |
344,688.04 | 798,379.15 | 808,950.99 | 334,116.20 |
| （6）短期带薪缺勤 | ||||
| （7）短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 26,936,759.20 | 97,540,524.31 | 95,998,389.27 | 28,478,894.24 |
3 、 设定提存计划列示
| 3、 设定提存计划列示 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 |
| 基本养老保险 | 8,671,588.86 | 7,927,847.24 | 743,741.62 | |
| 失业保险费 | 1,723,480.69 | 1,535,015.26 | 188,465.43 | |
| 合计 | 10,395,069.55 | 9,462,862.50 | 932,207.05 |
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( 二十二 ) 应交税费
| 二) 应交税费 | ||
|---|---|---|
| 税费项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 企业所得税 | 6,743.36 | |
| 个人所得税 | 289,346.79 | 584,308.56 |
| 城市维护建设税 | 314,288.31 | 302,018.79 |
| 教育费附加 | 1,513,698.99 | 1,505,278.98 |
| 印花税 | 99,198.20 | 155,639.20 |
| 河道管理费 | 300,815.04 | 300,815.04 |
| 其他 | 38.95 | 72.42 |
| 合计 | 2,524,129.64 | 2,848,132.99 |
( 二十三 ) 其他应付款
| 三) 其他应付款 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款项 | 172,371,065.57 | 169,840,303.23 |
| 合计 | 172,371,065.57 | 169,840,303.23 |
1 、 其他应付款项
（1）按款项性质列示
| （1）按款项性质列示 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应付赛米控仲裁索赔款（说明1） | 153,829,241.33 | 149,181,950.11 |
| 代收代付科研经费（说明2） | 4,073,800.00 | 7,760,000.00 |
| 预提费用 | 3,529,015.48 | 3,416,071.95 |
| 押金及保证金 | 5,271,230.00 | 5,483,987.03 |
| 应付代建款（说明3） | 1,343,648.94 | 1,326,633.30 |
| 代扣社保款 | 1,016,685.44 | 1,051,663.99 |
| 应付员工报销款 | 1,581,571.94 | 1,042,840.45 |
| 应付费用款 | 1,589,273.51 | 479,827.52 |
| 其他往来款 | 136,598.93 | 97,328.88 |
| 合计 | 172,371,065.57 | 169,840,303.23 |
说明 1：详情见附注十三、其他重要事项（一）重要仲裁事项；
说明 2：代收代付科研经费主要为本公司作为项目牵头承担单位，通过与多家 单位联合申报，各自研发的方式承担了新能源汽车专项国家重点研发计划中的 任务。公司与各参与单位签订协议约定参与方应分配的项目研发经费的金额， 按照收到的款项比例计算各参与单位的应付经费金额并进行支付；
说明 3：2018 年 5 月，正定县人民政府与本公司签署《新能源电机驱动总成和 储能系统总装研发和生产基地项目代建协议》及补充协议。协议约定，正定子
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公司“2 号厂房”根据用电需求设计为双回路电源供电，由正定县人民政府指 定代建单位正定高新技术产业开发区建设投资有限公司（以下简称正定高新建 设公司）借给本公司高可靠性供电报装费用 1,237,500.00 元，并以本公司名义 申报电源增容手续，该笔借款不计入建设项目成本，借款自计息日算起期限五 年，到期本公司将本金和利息全额偿还给正定高新建设公司，该笔借款从 2018 年 5 月 20 日开始计息，年利率参照《新能源汽车电驱动系统总成和储能系统 总装研发和生产基地项目协议书》约定执行。2018 年 5 月 18 日，本公司收到 正定高新建设公司支付的借款 1,237,500.00 元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司 欠代付代建款本息和 1,343,648.94 元。
( 二十四 ) 一年内到期的非流动负债
| 四) 一年内到期的非流动负债 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 一年内到期的长期借款 | 236,335.14 | |
| 一年内到期的长期应付款 | 2,472,688.08 | 8,650,590.91 |
| 一年内到期的租赁负债 | 17,962,570.43 | |
| 合计 | 20,671,593.65 | 8,650,590.91 |
( 二十五 ) 其他流动负债
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
|---|---|---|
| 待转销项税额 | 177,870.77 | 161,797.19 |
| 合计 | 177,870.77 | 161,797.19 |
( 二十六 ) 长期借款
长期借款分类：
| 长期借款分类： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 质押借款 | 30,230,539.06 | 8,808,615.00 |
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 | ||
| 信用借款 | 665,539.80 | |
| 合计 | 30,230,539.06 | 9,474,154.80 |
说明：
（1）子公司 Jing-Jin Electric North America LLC 于 2020 年 4 月 29 日与招商银行股 份有限公司上海新客站支行签订固定资产借款合同，借款期限为 5 年，提款期限自 2020 年 4 月 29 日起至 2025 年 4 月 29 日止，此期限内乙方可以在 7,000,000 美元的 限额内分期提款，截至 2021 年 6 月 30 日借款 3,000,000.00 美元，借款利率 1.857%， 借款根据提款计划在五年内还本付息，2020 年 4 月 29 日至 2021 年 4 月 29 日，只 需按季偿还利息；2021 年 4 月 29 日开始每半年为一期归还一次本金，利随本清， 每期归还 0.5%本金；2025 年 4 月 29 日归还剩余 96.5%本金。该借款由精进电动科 技股份有限公司以保证金人民币 2230 万元为质押质物提供质押担保。
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（2）子公司 Jing-Jin Electric North America LLC 向 East West Bank 借款，截止 2021 年 6 月 30 日，借款余额为 1,716,161.39 美元，贷款利率为 4.75%，借款期限为 2021 年 4 月 1 日至 2026 年 5 月 1 日。根据贷款协议有关担保事项条款的约定，Jing-Jin Electric North America LLC 以位于密歇根州奥克兰县的不动产，以及存货、动产票 据、账户、设备、一般无形资产和固定资产抵押，同时本公司对以上借款提供保证 担保。
( 二十七 ) 租赁负债
| 七) 租赁负债 | |
|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 |
| 租赁付款额 | 69,217,381.65 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 17,962,570.43 |
| 合计 | 51,254,811.22 |
( 二十八 ) 长期应付款
| 八) 长期应付款 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 长期应付款 | 1,078,092.04 | |
| 专项应付款 | ||
| 合计 | 1,078,092.04 |
1 、 长期应付款
| 1、 长期应付款 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应付融资租赁款 | 1,078,092.04 | |
| 合计 | 1,078,092.04 |
( 二十九 ) 预计负债
| 九) 预计负债 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 | 形成原因 |
| 产品质量保证 | 14,470,841.51 | 7,033,429.21 | 9,132,000.24 | 12,372,270.48 | 预提售后 质保金 |
| 合计 | 14,470,841.51 | 7,033,429.21 | 9,132,000.24 | 12,372,270.48 |
( 三十 ) 递延收益
| 递延收益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 | 形成原因 |
| 政府补助 | 78,753,663.30 | 32,180,800.00 | 13,839,100.84 | 97,095,362.46 | 未摊销政府补助 |
| 合计 | 78,753,663.30 | 32,180,800.00 | 13,839,100.84 | 97,095,362.46 |
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涉及政府补助的项目：
| 涉及政府补助的项目： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债项目 | 2020.12.31 | 本期新增补助金额 | 本期计入当期损益金额 | 其他 变动 |
2021.6.30 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 宇通纯电驱动客车用电机系统产品开发及产业化 | 331,276.19 | 62,114.34 | 269,161.85 | 与资产相关 | ||
| 增程/插电式电动商用车开发 | 383,000.00 | 191,499.96 | 191,500.04 | 与资产相关 | ||
| 国家高技术研究发展计划（国家863 计划） | 22,500.00 | 22,500.00 | 与资产相关 | |||
| 国家计划地方匹配 | 164,000.00 | 81,999.96 | 82,000.04 | 与资产相关 | ||
| 新能源汽车电机系统北京市工程实验室创新能力建设项目 | 1,498,500.00 | 499,500.00 | 999,000.00 | 与资产相关 | ||
| 高功率密度驱动电机及其控制器研发 | 701,000.00 | 175,250.04 | 525,749.96 | 与资产相关 | ||
| 非晶节能材料在特种电机和电抗器中的示范应用 | 25,833.33 | 5,000.04 | 20,833.29 | 与资产相关 | ||
| 乘用车，商用车用插电式深度混合动力系统研发产业化项目 | 11,400,000.00 | 1,200,000.00 | 10,200,000.00 | 与资产相关 | ||
| 新能源汽车关键技术研究与示范应用 | 368,333.33 | 33,999.96 | 334,333.37 | 与资产相关 | ||
| 特种软磁合金及应用 | 84,536.77 | 84,536.77 | 与收益相关 | |||
| 新能源汽车用纯电动驱动双电机驱动负载优化分配系统研发及产业化 | 320,000.00 | 39,999.96 | 280,000.04 | 与资产相关 | ||
| 宽禁带半导体电机控制器开发和产业化 | 73,846.16 | 36,923.10 | 36,923.06 | 与收益相关 | ||
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 1,686,750.00 | 129,750.00 | 1,557,000.00 | 与资产相关 | ||
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 1,048,806.81 | 1,048,806.81 | 与收益相关 | |||
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系统和整车集成技术 | 220,000.00 | 15,000.00 | 205,000.00 | 与资产相关 | ||
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系统和整车集成技术 | 141,677.91 | 141,677.91 | 与收益相关 | |||
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术——苏州绿控 | 749,583.33 | 150,000.00 | 390,833.33 | 508,750.00 | 与收益相关 | |
| 高性能低能耗纯电动轿车底盘及整车开发 | 305,341.07 | 305,341.07 | 与收益相关 | |||
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集成应用 | 1,385,496.89 | 72,130.14 | 1,313,366.75 | 与资产相关 | ||
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集成应用 | 1,721,170.23 | 644,125.49 | 1,077,044.74 | 与收益相关 | ||
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术——中通客车 | 422,806.45 | 422,806.45 | 与收益相关 | |||
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术——中通客车 | 624,000.00 | 39,000.00 | 585,000.00 | 与资产相关 | ||
| 2KW 级伺服电机研制及应用研究 | 600,000.00 | 540,000.00 | 60,000.00 | 与收益相关 | ||
| 新能源汽车电机新结构系统研发 | 610,869.87 | 85,865.21 | 525,004.66 | 与资产相关 |
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| 负债项目 | 2020.12.31 | 本期新增补助金额 | 本期计入当期损益金额 | 其他 变动 |
2021.6.30 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重点技术改造 | 1,560,000.08 | 169,999.98 | 1,390,000.10 | 与资产相关 | ||
| 新能源乘用车电驱动系统技术开发及智能制造产业化项目（新能源项目） | 3,957,830.56 | 265,329.42 | 3,692,501.14 | 与资产相关 | ||
| 带自动变速装置的两档箱电动汽车电驱动系统试制（张江项目） | 1,267,847.30 | 104,469.92 | 1,163,377.38 | 与资产相关 | ||
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研究（2.2 项目） | 1,338,358.85 | 187,080.19 | 166,218.69 | 1,359,220.35 | 与资产相关 | |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研究（2.2 项目） | 2,970,950.53 | 343,719.81 | 3,314,670.34 | 与收益相关 | ||
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网建设项目（工业互联网项目） | 1,030,411.04 | 64,400.69 | 966,010.35 | 与资产相关 | ||
| 高速电机单侧变速构形混合动力总成项目（工业强基项目） | 2,054,649.98 | 158,050.00 | 1,896,599.98 | 与资产相关 | ||
| 精进百思特企业技术中心创新人才牵引专项（创新人才牵引项目） | 267,458.26 | 16,375.02 | 251,083.24 | 与资产相关 | ||
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目（技改项目） | 2,780,344.66 | 165,169.02 | 2,615,175.64 | 与资产相关 | ||
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目（技改项目） | 47,297.13 | 47,297.13 | 与收益相关 | |||
| 2020 年度一体化动力分配双电机系统首台突破项目（2020 年首台套项目） | 1,500,000.00 | 78,947.37 | 1,421,052.63 | 与收益相关 | ||
| 5#厂房展厅项目资金 | 746,686.57 | 447,012.72 | 299,673.85 | 与资产相关 | ||
| 精进电动科技（菏泽）有限公司新能源汽车电动化动力总成产业化基地项目 | 35,842,500.00 | 1,822,500.00 | 34,020,000.00 | 与资产相关 | ||
| 菏泽市经济开发区管理委员会补贴款项目 | 30,000,000.00 | 750,000.00 | 29,250,000.00 | 与资产相关 | ||
| 合计 | 78,753,663.30 | 32,180,800.00 | 13,839,100.84 | 97,095,362.46 |
( 三十一 ) 股本
| (三十一) 股本 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上年年末余额 | 本期变动增（+）减（－） | 2021.6.30 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 菏泽杰亿百安投资管理中心（有限合伙） | 5,713,214.00 | 5,713,214.00 | |||||
| 菏泽杰亿恒永投资管理中心（有限合伙） | 5,714,367.00 | 5,714,367.00 | |||||
| 菏泽杰亿利泽投资管理中心（有限合伙） | 5,720,351.00 | 5,720,351.00 | |||||
| 菏泽腾茂百安投资管理中心（有限合伙） | 9,391,250.00 | 9,391,250.00 | |||||
| 菏泽安胜恒永投资管理中心（有限合伙） | 9,391,250.00 | 9,391,250.00 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 项目 | 上年年末余额 | 本期变动增（+）减（－） | 本期变动增（+）减（－） | 本期变动增（+）减（－） | 本期变动增（+）减（－） | 本期变动增（+）减（－） | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| Noble RayInternational Limited（诚辉国际有限公司） | 60,263,177.00 | 60,263,177.00 | |||||
| VV Cleantech(HK)Limited | 23,458,808.00 | 23,458,808.00 | |||||
| Fountain Holdings Limited(方腾集团有限公司） | 28,655,159.00 | 28,655,159.00 | |||||
| CITICPE Investment(HongKong)Limited | 40,747,975.00 | 40,747,975.00 | |||||
| CEF EMC Holdings Limited | 19,005,970.00 | 19,005,970.00 | |||||
| Best E-Drive L.P. | 15,562,417.00 | 15,562,417.00 | |||||
| FG VENTURE BJJJ LIMITED | 4,440,379.00 | 4,440,379.00 | |||||
| Chaos Investment Limited(混沌投资有限公司) | 2,388,790.00 | 2,388,790.00 | |||||
| 上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙） | 33,948,377.00 | 33,948,377.00 | |||||
| 合肥福源恒聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,137,581.00 | 2,137,581.00 | |||||
| 上海龙灏投资合伙企业（有限合伙） | 1,692,761.00 | 1,692,761.00 | |||||
| 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,354,020.00 | 1,354,020.00 | |||||
| 蔚度（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙） | 11,283,652.00 | 11,283,652.00 | |||||
| 上海理驰投资管理中心（有限合伙） | 3,194,035.00 | 3,194,035.00 | |||||
| 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙） | 3,886,751.00 | 3,886,751.00 | |||||
| FNOF Powertrain | 8,880,853.00 | 8,880,853.00 | |||||
| 拉萨知行创新科技有限公司 | 16,842,032.00 | 16,842,032.00 | |||||
| 共青城华德捷创投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,210,439.00 | 4,210,439.00 | |||||
| 菏泽北翔新能源科技有限公司 | 69,677,522.00 | 69,677,522.00 | |||||
| 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38,095,239.00 | 38,095,239.00 | |||||
| 菏泽赛优利泽投资管理中心（有限合伙） | 9,391,250.00 | 9,391,250.00 | |||||
| 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,619,048.00 | 7,619,048.00 | |||||
| 股份总额 | 442,666,667.00 | 442,666,667.00 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三十二 ) 资本公积
| 二) 资本公积 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 |
| 资本溢价（股本溢价） | 870,244,565.52 | 870,244,565.52 | ||
| 其他资本公积 | 21,929,859.12 | 2,302,377.92 | 24,232,237.04 | |
| 合计 | 892,174,424.64 | 2,302,377.92 | 894,476,802.56 |
说明：2021 年 1-6 月公司确认以权益结算的股份支付本期摊销 2,302,377.92 元，导 - 致资本公积 其他资本公积增加 2,302,377.92 元。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三十三 ) 其他综合收益
| (三十三) 其他综合收益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期金额 | 2021.6.30 | |||||
| 本期所得税前 发生额 |
减：前期计入其 他综合收益当期 转入损益 |
减：前期计入其他 综合收益当期转入 留存收益 |
减：所得税 费用 |
税后归属于 母公司 |
税后归属于 少数股东 |
|||
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | ||||||||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||||||
| 企业自身信用风险公允价值变动 | ||||||||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -1,199,744.12 | 425,050.54 | 425,050.54 | -774,693.58 | ||||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | ||||||||
| 现金流量套期储备 | ||||||||
| 外币财务报表折算差额 | -1,199,744.12 | 425,050.54 | 425,050.54 | -774,693.58 | ||||
| 其他综合收益合计 | -1,199,744.12 | 425,050.54 | 425,050.54 | -774,693.58 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三十四 ) 专项储备
| 四) 专项储备 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 |
| 安全生产费 | 12,189,255.49 | 1,759,045.50 | 764,188.45 | 13,184,112.54 |
| 合计 | 12,189,255.49 | 1,759,045.50 | 764,188.45 | 13,184,112.54 |
( 三十五 ) 盈余公积
| 五) 盈余公积 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2021.6.30 |
| 法定盈余公积 | 899,094.13 | 899,094.13 | 899,094.13 | ||
| 任意盈余公积 | |||||
| 合计 | 899,094.13 | 899,094.13 | 899,094.13 |
( 三十六 ) 未分配利润
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 |
|---|---|---|
| 调整前上年年末未分配利润 | -796,862,346.07 | -417,706,894.16 |
| 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后年初未分配利润 | -796,862,346.07 | -417,706,894.16 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -179,236,974.66 | -379,155,451.91 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | -976,099,320.73 | -796,862,346.07 |
( 三十七 ) 营业收入和营业成本
1 、 营业收入和营业成本情况
| 1、 营业收入和 |
营业成本情况 | 营业成本情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本期金额 | 2020 年1-6 月 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 252,911,751.55 | 275,977,825.45 | 228,297,441.14 | 207,177,993.46 |
| 其他业务 | 87,473,639.54 | 84,939,419.78 | 3,292,905.54 | 2,547,089.91 |
| 合计 | 340,385,391.09 | 360,917,245.23 | 231,590,346.68 | 209,725,083.37 |
( 三十八 ) 税金及附加
| 八) 税金及附加 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 关税 | 23,153,524.43 | 4,395,306.98 |
| 城市维护建设税 | 173,210.27 | 11,071.80 |
| 教育费附加及地方教育费附加 | 123,814.10 | 11,071.80 |
| 印花税 | 453,234.70 | 279,465.23 |
| 残保金 | 67.97 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 车船税 | 238,448.55 | 226.98 |
| 其他 | 197.26 | 61,874.78 |
| 合计 | 24,142,429.31 | 4,759,085.54 |
( 三十九 ) 销售费用
| 九) 销售费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 产品质保金 | 7,033,429.21 | 3,130,539.60 |
| 职工薪酬 | 9,639,477.60 | 5,492,092.11 |
| 专业服务费 | 13,184.90 | 9,433.96 |
| 业务招待费 | 1,253,840.96 | 860,465.94 |
| 差旅费 | 665,766.96 | 434,230.06 |
| 租赁费 | 1,484,400.39 | 607,033.46 |
| 广告及业务宣传费 | 672,811.48 | 235,440.13 |
| 办公及通信费 | 147,491.07 | 78,310.76 |
| 车辆交通费 | 88,042.26 | 24,944.97 |
| 折旧与摊销 | 146,137.09 | 97,844.58 |
| 外包劳务费 | 92,441.64 | 37,215.25 |
| 股份支付 | 126,065.59 | 490,759.52 |
| 其他 | 209,811.25 | 80,296.82 |
| 合计 | 21,572,900.40 | 11,578,607.16 |
( 四十 ) 管理费用
| 管理费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 职工薪酬 | 19,120,986.90 | 13,480,746.04 |
| 房租物业水电 | 2,559,716.22 | 3,659,091.06 |
| 专业服务费 | 7,472,445.13 | 2,730,350.35 |
| 维修及检测费 | 1,975,359.01 | 4,135,866.23 |
| 折旧及摊销 | 7,804,160.69 | 8,041,060.69 |
| 劳务外包费 | 2,194,574.26 | 1,271,082.63 |
| 办公及通信费 | 1,937,300.21 | 2,193,916.69 |
| 差旅费 | 234,970.99 | 180,810.51 |
| 存货报废损失 | 4,016,645.79 | 730,617.34 |
| 资产调拨运杂费 | 7,251,662.22 | |
| 保险费 | 158,426.80 | 540,866.21 |
| 车辆交通费 | 431,780.99 | 438,229.27 |
| 业务招待费 | 510,564.62 | 572,410.75 |
| 股份支付 | 546,059.35 | 1,076,066.02 |
| 其他 | 278,723.93 | 278,785.06 |
| 合计 | 56,493,377.11 | 39,329,898.85 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 四十一 ) 研发费用
| 一) 研发费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 职工薪酬 | 42,860,451.25 | 17,734,558.85 |
| 工具材料 | 13,457,805.40 | 5,077,834.96 |
| 折旧与摊销 | 7,247,523.41 | 6,785,975.48 |
| 房租水电费 | 5,763,248.17 | 2,910,593.35 |
| 检测维修费 | 1,193,696.07 | 950,312.27 |
| 差旅费 | 742,204.24 | 345,029.16 |
| 劳务费 | 2,659,600.57 | 645,362.55 |
| 股份支付 | 829,904.52 | 4,307,298.15 |
| 专业服务费 | 2,278,208.63 | 997,711.92 |
| 办公及通讯费 | 363,470.82 | 219,231.78 |
| 业务招待费 | 22,901.15 | 20,693.89 |
| 其他 | 530,688.39 | 133,249.11 |
| 合计 | 77,949,702.62 | 40,127,851.47 |
( 四十二 ) 财务费用
| 二) 财务费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 贷款利息支出 | 5,074,531.54 | 1,474,783.63 |
| 减：利息收入 | 944,513.22 | 891,376.96 |
| 减：贴息收入 | 270,000.00 | |
| 票据贴现利息支出 | 1,781,746.30 | 931,300.87 |
| 保理融资利息 | 885,316.17 | |
| 信用证议付利息 | 190,307.04 | |
| 未确认融资费用摊销 | 2,194,998.54 | 1,233,849.66 |
| 融资服务费 | 1,371,938.57 | 664,845.92 |
| 汇兑损益 | -2,239,186.53 | -398,278.48 |
| 银行手续费 | 128,520.60 | 82,694.18 |
| 合计 | 8,443,659.01 | 2,827,818.82 |
( 四十三 ) 其他收益
| 三) 其他收益 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 政府补助 | 17,057,842.07 | 10,481,756.01 |
| 代扣个人所得税手续费 | 178,640.62 | 271,666.32 |
| 合计 | 17,236,482.69 | 10,753,422.33 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
计入其他收益的政府补助
| 计入其他收益的政府补助 | |||
|---|---|---|---|
| 补助项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 宇通纯电驱动客车用电机系统产品开发及产业化 | 62,114.34 | 62,114.28 | 与资产相关 |
| 增程/插电式电动商用车开发 | 191,499.96 | 191,500.00 | 与资产相关 |
| 国家高技术研究发展计划（国家863 计划） | 22,500.00 | 22,500.00 | 与资产相关 |
| 国家计划地方匹配 | 81,999.96 | 82,000.00 | 与资产相关 |
| 新能源汽车电机系统北京市工程实验室创新能力建设项目 | 499,500.00 | 499,500.00 | 与资产相关 |
| 高功率密度驱动电机及其控制器研发 | 175,250.04 | 175,250.00 | 与资产相关 |
| 非晶节能材料在特种电机和电抗器中的示范应用 | 5,000.04 | 5,000.00 | 与资产相关 |
| 乘用车，商用车用插电式深度混合动力系统研发产业化项目 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | 与资产相关 |
| 新能源汽车关键技术研究与示范应用 | 33,999.96 | 34,000.00 | 与资产相关 |
| 特种软磁合金及应用 | 84,536.77 | 195,463.24 | 与收益相关 |
| 新能源汽车用纯电动驱动双电机驱动负载优化分配系统研发及 产业化 |
39,999.96 | 40,000.00 | 与资产相关 |
| 宽禁带半导体电机控制器开发和产业化 | 36,923.10 | 42,250.00 | 与收益相关 |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研究 | 166,218.69 | 53,069.82 | 与资产相关 |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研究 | 3,314,670.34 | 788,006.71 | 与收益相关 |
| 超级节能型重型载货汽车混合动力系统开发研究 | 685,485.71 | 与收益相关 | |
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 1,048,806.81 | 808,806.82 | 与收益相关 |
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 129,750.00 | 129,750.00 | 与资产相关 |
| 高温车用SIC 器件及系统的基础理论与评测方法研究 | 10,000.00 | 与收益相关 | |
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系统和整车集成技术 | 141,677.91 | 344,953.73 | 与收益相关 |
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系统和整车集成技术 | 15,000.00 | 15,000.00 | 与资产相关 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术（苏州绿控） | 390,833.33 | 与收益相关 | |
| 高性能低能耗纯电动轿车底盘及整车开发 | 305,341.07 | 250,283.93 | 与收益相关 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术（中通客车） | 422,806.45 | 208,806.45 | 与收益相关 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术（中通客车） | 39,000.00 | 39,000.00 | 与资产相关 |
| 寒冷地区纯电动城间大客车平台及整车开发 | 42,692.31 | 与收益相关 | |
| 北京市朝阳区人力资源和社会保障局博士后工作站补助 | 300,000.00 | 与收益相关 | |
| 2KW 级伺服电机研制及应用研究 | 540,000.00 | 与收益相关 | |
| 北京市朝阳区金融服务办公室产业奖金奖励 | 1,500,000.00 | 与收益相关 | |
| 北京市朝阳区国际高端商务人才发展中心人才资助金 | 100,000.00 | 与收益相关 | |
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集成应用 | 72,130.14 | 59,854.31 | 与资产相关 |
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集成应用 | 644,125.49 | 673,695.93 | 与收益相关 |
| 新能源汽车电机新结构系统研发 | 85,865.21 | 85,865.22 | 与资产相关 |
| 高性能新能源汽车电驱动系统产业化升级改造 | 169,999.98 | 169,999.98 | 与资产相关 |
| 新能源乘用车电驱动系统技术开发及智能制造产业化项目 | 265,329.42 | 132,664.74 | 与资产相关 |
| 带自动变速装置的两档箱电动汽车电驱动系统试制 | 104,469.92 | 104,469.90 | 与资产相关 |
| 高速电机单侧变速构型混合动力总成 | 158,050.00 | 158,050.02 | 与资产相关 |
| 高速电机单侧变速构型混合动力总成 | 181,500.00 | 与收益相关 | |
| 精进百思特企业技术中心创新人才牵引专项（创新人才牵引项 目） |
16,375.02 | 16,375.02 | 与资产相关 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 补助项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目（技改项目） | 165,169.02 | 165,169.02 | 与资产相关 |
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目（技改项目） | 47,297.13 | 141,891.48 | 与收益相关 |
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网建设项目 | 64,400.69 | 64,400.70 | 与资产相关 |
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网建设项目 | 512,996.52 | 与收益相关 | |
| 稳岗补贴 | 232,007.04 | 与收益相关 | |
| 石家庄市科学技术和知识产权局专项研究经费 | 694,444.41 | 与收益相关 | |
| 省创新团队项目 | 75,000.00 | 与收益相关 | |
| 2020年度一体化动力分配双电机系统首台突破项目（2020年首 台套项目） |
78,947.37 | 与资产相关 | |
| 展厅建设资金 | 447,012.72 | 447,012.72 | 与资产相关 |
| 首都知识产权服务业协会2019年中关村提升创新能力优化创新 环境支持资金 |
3,000.00 | 与收益相关 | |
| 北京普天电子城科技孵化器有限公司应届生岗位补贴 | 8,520.00 | 与收益相关 | |
| 北京市朝阳区社会保险基金管理中心 | 3,080.00 | 与收益相关 | |
| 社保补助 | 14,926.00 | 与收益相关 | |
| 吸纳就业补贴 | 3,000.00 | 与收益相关 | |
| 政府防疫专项补贴 | 3,000.00 | 与收益相关 | |
| 国家知识产权局专利补贴 | 4,900.00 | 与收益相关 | |
| 社保稳岗补贴 | 500,500.00 | 与收益相关 | |
| 精进电动科技（菏泽）有限公司新能源汽车电动化动力总成产业 化基地项目 |
1,822,500.00 | 与资产相关 | |
| 菏泽市经济开发区管理委员会补贴款项目 | 750,000.00 | 与资产相关 | |
| 失保基金代理支付专户培训补贴 | 600.00 | 与收益相关 | |
| 培训补贴 | 600.00 | 与收益相关 | |
| 上海市残疾人就业服务中心超比例奖励 | 4,605.50 | 与收益相关 | |
| 产业园补贴款 | 45,000.00 | 与收益相关 | |
| 市财政上海市机电产品出口企业市场多元化资金支持项目资金 | 98,807.00 | 与收益相关 | |
| 吸纳高校毕业生补贴 | 3,000.00 | 与收益相关 | |
| PPP 贷款免除本金和利息 | 665,128.73 | 与收益相关 | |
| 河北省特种设备监督检验研究院培训补贴 | 1,000.00 | 与收益相关 | |
| 泰山产业领军人才建设基金 | 600,000.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | 17,057,842.07 | 10,481,756.01 |
( 四十四 ) 投资收益
| (四十四) 投资收益 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 票据贴现息 | -390,801.57 | -150,992.27 |
| 合计 | -390,801.57 | -150,992.27 |
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( 四十五 ) 信用减值损失
| 五) 信用减值损失 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 应收票据坏账损失 | -143,152.78 | -1,600,098.36 |
| 应收账款坏账损失 | -13,743,707.26 | 16,863,603.27 |
| 其他应收款坏账损失 | -149,727.46 | -119,769.78 |
| 合同资产减值损失 | 2,339,541.14 | |
| 合计 | -14,036,587.50 | 17,483,276.27 |
( 四十六 ) 资产减值损失
| 六) 资产减值损失 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 4,074,447.06 | 28,642,862.83 |
| 合同资产减值损失 | -942,177.64 | |
| 合计 | 3,132,269.42 | 28,642,862.83 |
( 四十七 ) 资产处置收益
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 计入当期非经常性损益的金额 |
|---|---|---|---|
| 固定资产处置收益 | 107,360.64 | 551,167.20 | 107,360.64 |
| 长期待摊费用处置收益 | -1,354,238.16 | -1,354,238.16 | |
| 合计 | -1,246,877.52 | 551,167.20 | -1,246,877.52 |
( 四十八 ) 营业外收入
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 计入当期非经常性损益的金额 |
|---|---|---|---|
| 深圳京兰案违约金及延 期付款利息 |
14,030,644.25 | 14,030,644.25 | |
| 收到的违约金 | 863,220.58 | 157,000.00 | 863,220.58 |
| 无需支付的供应商质量 扣款 |
7,400.00 | 50,000.00 | 7,400.00 |
| 其他 | 8,551.12 | 8,551.12 | |
| 合计 | 14,909,815.95 | 207,000.00 | 14,909,815.95 |
说明：2021 年 3 月 12 日，本公司收到深圳京兰案强制执行款 16,354,628.00 元，包 括违约金 15,817,146.00 元，律师费 50 万元及迟延履行期间的债务利息 37,122.00 元。
扣除律师费 50 万元及增值税销项税额 1,823,983.75 元，剩余 14,030,644.25 元计入营 业外收入。
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( 四十九 ) 营业外支出
| 九) 营业外支出 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 计入当期非经常性 损益的金额 |
| 赛米控赔偿款逾期支付利息 | 9,202,851.75 | 114,278,652.33 | 9,202,851.75 |
| 对外捐赠 | 19,605.20 | ||
| 非流动资产毁损报废损失 | 1,497,796.66 | 62,380.91 | 1,497,796.66 |
| 罚没支出 | 1.66 | ||
| 其他 | 46,861.64 | 46,861.64 | |
| 合计 | 10,747,510.05 | 114,360,640.10 | 10,747,510.05 |
( 五十 ) 所得税费用
1 、 所得税费用表
| 1、 所得税费用表 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 当期所得税费用 | 12,000.40 | 422,101.03 |
| 递延所得税费用 | 756,479.25 | -2,010,323.29 |
| 合计 | 768,479.65 | -1,588,222.26 |
( 五十一 ) 现金流量表项目
1 、 收到的其他与经营活动有关的现金
| 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 政府补助 | 34,734,412.50 | 3,607,646.12 |
| 代收代付科研经费 | 4,268,186.92 | |
| 增值税期末留抵退税 | 8,414,374.40 | |
| 押金及保证金 | 889,369.00 | 1,876,000.00 |
| 利息收入 | 975,333.03 | 891,376.96 |
| 其他营业外收入 | 858,220.58 | 157,000.00 |
| 其他往来款 | 458,346.60 | 87,312.61 |
| 租金收入 | 3,558,396.44 | 1,461,574.62 |
| 多缴所得税退税款 | 7,125.40 | |
| 员工还款 | 224,400.00 | 168,800.00 |
| 收回信用证保证金 | 1,828,570.35 | |
| 代扣个人所得税手续费 | 187,311.45 | 282,286.88 |
| 京兰强制执行赔偿利息 | 16,354,628.00 | |
| 合计 | 66,654,792.00 | 14,635,879.86 |
2 、 支付的其他与经营活动有关的现金
| 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 付现费用 | 42,602,819.38 | 37,364,191.19 |
| 赛米控仲裁冻结银行账户款 | 5,235,906.98 | |
| 代收代付科研经费 | 3,686,200.00 | |
| 押金及保证金 | 1,427,637.28 | 1,630,381.20 |
| 其他往来款 | 256,877.00 | 19,678.39 |
| 合计 | 53,209,440.64 | 39,014,250.78 |
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3 、 收到的其他与筹资活动有关的现金
| 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 信用证议付款 | 14,169,203.47 | |
| 保理融资款 | 12,565,498.17 | |
| 迪链凭证贴现 | 8,029,910.08 | |
| 票据贴现款 | 17,390,531.94 | 10,069,866.82 |
| 融资租赁保证金退还 | 345,707.00 | |
| 贴息收入 | 270,000.00 | |
| 关联方拆借款 | 1,033,140.00 | |
| 合计 | 52,500,850.66 | 11,373,006.82 |
4 、 支付的其他与筹资活动有关的现金
| 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 融资租赁租金及利息 | 1,086,608.00 | 16,422,720.67 |
| 融资服务费 | 319,456.50 | |
| 内存外贷保证金 | 11,900,000.00 | 41,100,000.00 |
| 信用证手续费 | 77,143.44 | |
| 上市中介费 | 1,219,000.00 | 1,846,791.52 |
| 支付租赁负债款 | 14,747,517.39 | |
| 关联方拆借还款 | 1,069,740.00 | |
| 合计 | 29,349,725.33 | 60,439,252.19 |
( 五十二 ) 现金流量表补充资料
1 、 现金流量表补充资料
| 1、 现金流量表补充资料 |
||
|---|---|---|
| 补充资料 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | -179,236,974.66 | -224,295,958.21 |
| 加：信用减值损失 | -14,036,587.50 | 17,483,276.27 |
| 资产减值准备 | 3,132,269.42 | 28,642,862.83 |
| 固定资产折旧 | 32,932,962.54 | 32,960,097.73 |
| 使用权资产折旧 | 11,241,309.55 | |
| 无形资产摊销 | 2,288,028.86 | 1,227,088.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,983,437.66 | 4,275,022.62 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） |
-1,246,877.52 | 551,167.20 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1,497,796.66 | 62,380.91 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 10,602,408.03 | 2,741,414.86 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 390,801.57 | 150,992.27 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 756,479.25 | -2,010,323.29 |
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| 补充资料 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -50,505,042.62 | 22,906,434.24 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 84,288,358.25 | 81,373,256.95 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 96,887,892.68 | -4,806,623.40 |
| 其他 | -1,938,672.01 | 8,126,575.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,590.16 | -30,612,334.66 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况 | ||
| 现金的期末余额 | 28,971,660.08 | 208,952,830.45 |
| 减：现金的期初余额 | 182,971,810.05 | 335,145,703.43 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -154,000,149.97 | -126,192,872.98 |
2 、 现金和现金等价物的构成
| 2、 现金和现金等价物的构成 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.6.30 |
| 一、现金 | 28,971,660.08 | 208,952,830.45 |
| 其中：库存现金 | 9,952.48 | 28,152.66 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 28,961,707.60 | 208,924,677.79 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 28,971,660.08 | 208,952,830.45 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 |
( 五十三 ) 所有权或使用权受到限制的资产
| 三) 所有权或使用权受到限制的资产 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 30,428,476.79 | 信用证保证金、内存外贷借款质 押、贷款保证金、银行账户冻结 |
| 应收票据 | 8,296,162.12 | 迪链凭证融资 |
| 应收账款 | 118,784,926.39 | 应收账款质押担保、应收账款保理 |
| 存货 | 8,587,507.38 | 抵押借款 |
| 在建工程 | 128,074,064.73 | 抵押借款 |
| 无形资产 | 10,255,527.68 | 抵押借款 |
| 固定资产 | 109,166,366.78 | 融资租赁资产、为公司融资提供担 保质押的固定资产 |
| 合计 | 413,481,967.00 |
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( 五十四 ) 外币货币性项目
| 四) 外币货币性项目 | 四) 外币货币性项目 | 四) 外币货币性项目 | 四) 外币货币性项目 |
|---|---|---|---|
| 1、 外币货币性项目 |
|||
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 7,902,129.42 | ||
| 其中：美元 | 1,223,220.89 | 6.4601 | 7,902,129.27 |
| 欧元 | 0.02 | 7.6862 | 0.15 |
| 应收账款 | 14,854,765.24 | ||
| 其中：美元 | 1,332,707.73 | 6.4601 | 8,609,425.21 |
| 欧元 | 812,539.36 | 7.6862 | 6,245,340.03 |
| 其他应收款 | 142,422.59 | ||
| 其中：美元 | 22,046.50 | 6.4601 | 142,422.59 |
| 欧元 | 7.6862 | ||
| 应付账款 | 71,879,218.28 | ||
| 其中：美元 | 10,428,187.41 | 6.4601 | 67,367,133.49 |
| 欧元 | 587,037.13 | 7.6862 | 4,512,084.79 |
| 其他应付款 | 1,556,693.98 | ||
| 其中：美元 | 240,970.57 | 6.4601 | 1,556,693.98 |
| 欧元 | 7.6862 | ||
| 长期借款 | 30,230,539.06 | ||
| 其中：美元 | 4,679,577.57 | 6.4601 | 30,230,539.06 |
| 欧元 | 7.6862 |
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( 五十五 ) 政府补助
1 、 与资产相关的政府补助
| 1、 与资产相关的政府补助 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 种类 | 资产负债表 列报项目 |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的项目 |
|
| 本期金额 | 上期金额 | |||
| 宇通纯电驱动客车用电机系统产品开发及产业化 | 递延收益 | 62,114.34 | 62,114.28 | 其他收益 |
| 增程/插电式电动商用车开发 | 递延收益 | 191,499.96 | 191,500.00 | 其他收益 |
| 国家高技术研究发展计划（国家863 计划） | 递延收益 | 22,500.00 | 22,500.00 | 其他收益 |
| 国家计划地方匹配 | 递延收益 | 81,999.96 | 82,000.00 | 其他收益 |
| 新能源汽车电机系统北京市工程实验室创新能力建设项目 | 递延收益 | 499,500.00 | 499,500.00 | 其他收益 |
| 高功率密度驱动电机及其控制器研发 | 递延收益 | 175,250.04 | 175,250.00 | 其他收益 |
| 非晶节能材料在特种电机和电抗器中的示范应用 | 递延收益 | 5,000.04 | 5,000.00 | 其他收益 |
| 乘用车，商用车用插电式深度混合动力系统研发产业化项目 | 递延收益 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | 其他收益 |
| 新能源汽车关键技术研究与示范应用 | 递延收益 | 33,999.96 | 34,000.00 | 其他收益 |
| 新能源汽车用纯电动驱动双电机驱动负载优化分配系统研发及产业化 | 递延收益 | 39,999.96 | 40,000.00 | 其他收益 |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研究 | 递延收益 | 166,218.69 | 53,069.82 | 其他收益 |
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 递延收益 | 129,750.00 | 129,750.00 | 其他收益 |
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系统和整车集成技术 | 递延收益 | 15,000.00 | 15,000.00 | 其他收益 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术（中通客车） | 递延收益 | 39,000.00 | 39,000.00 | 其他收益 |
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集成应用 | 递延收益 | 72,130.14 | 59,854.31 | 其他收益 |
| 新能源汽车电机新结构系统研发 | 递延收益 | 85,865.21 | 85,865.22 | 其他收益 |
| 高性能新能源汽车电驱动系统产业化升级改造 | 递延收益 | 169,999.98 | 169,999.98 | 其他收益 |
| 新能源乘用车电驱动系统技术开发及智能制造产业化项目 | 递延收益 | 265,329.42 | 132,664.74 | 其他收益 |
| 带自动变速装置的两档箱电动汽车电驱动系统试制 | 递延收益 | 104,469.92 | 104,469.90 | 其他收益 |
| 高速电机单侧变速构型混合动力总成 | 递延收益 | 158,050.00 | 158,050.02 | 其他收益 |
| 精进百思特企业技术中心创新人才牵引专项（创新人才牵引项目） | 递延收益 | 16,375.02 | 16,375.02 | 其他收益 |
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目（技改项目） | 递延收益 | 165,169.02 | 165,169.02 | 其他收益 |
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| 种类 | 资产负债表 列报项目 |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的项目 |
|---|---|---|---|---|
| 本期金额 | 上期金额 | |||
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网建设项目 | 递延收益 | 64,400.69 | 64,400.70 | 其他收益 |
| 展厅建设资金 | 递延收益 | 447,012.72 | 447,012.72 | 其他收益 |
| 精进电动科技（菏泽）有限公司新能源汽车电动化动力总成产业化基地项目 | 递延收益 | 1,822,500.00 | 其他收益 | |
| 菏泽市经济开发区管理委员会补贴款项目 | 递延收益 | 750,000.00 | 其他收益 |
2 、 与收益相关的政府补助
| 2、 与收益相关的政府补助 |
|||
|---|---|---|---|
| 种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的项目 |
|
| 本期金额 | 上期金额 | ||
| 特种软磁合金及应用 | 84,536.77 | 195,463.24 | 其他收益 |
| 宽禁带半导体电机控制器开发和产业化 | 36,923.10 | 42,250.00 | 其他收益 |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研究 | 3,314,670.34 | 788,006.71 | 其他收益 |
| 超级节能型重型载货汽车混合动力系统开发研究 | 685,485.71 | 其他收益 | |
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 1,048,806.81 | 808,806.82 | 其他收益 |
| 高温车用SIC器件及系统的基础理论与评测方法研究 | 10,000.00 | 其他收益 | |
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系统和整车集成技术 | 141,677.91 | 344,953.73 | 其他收益 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术（苏州绿控） | 390,833.33 | 其他收益 | |
| 高性能低能耗纯电动轿车底盘及整车开发 | 305,341.07 | 250,283.93 | 其他收益 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键技术（中通客车） | 422,806.45 | 208,806.45 | 其他收益 |
| 寒冷地区纯电动城间大客车平台及整车开发 | 42,692.31 | 其他收益 | |
| 北京市朝阳区人力资源和社会保障局博士后工作站补助 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 2KW 级伺服电机研制及应用研究 | 540,000.00 | 其他收益 | |
| 北京市朝阳区金融服务办公室产业奖金奖励 | 1,500,000.00 | 其他收益 | |
| 北京市朝阳区国际高端商务人才发展中心人才资助金 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集成应用 | 644,125.49 | 673,695.93 | 其他收益 |
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| 种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的项目 |
|---|---|---|---|
| 本期金额 | 上期金额 | ||
| 高速电机单侧变速构型混合动力总成 | 181,500.00 | 其他收益 | |
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目（技改项目） | 47,297.13 | 141,891.48 | 其他收益 |
| 2020 年度一体化动力分配双电机系统首台突破项目（2020 年首台套项目） | 78,947.37 | 其他收益 | |
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网建设项目 | 512,996.52 | 其他收益 | |
| 稳岗补贴 | 232,007.04 | 其他收益 | |
| 石家庄市科学技术和知识产权局专项研究经费 | 694,444.41 | 其他收益 | |
| 省创新团队项目 | 75,000.00 | 其他收益 | |
| 首都知识产权服务业协会2019 年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金 | 3,000.00 | 其他收益 | |
| 北京普天电子城科技孵化器有限公司应届生岗位补贴 | 8,520.00 | 其他收益 | |
| 北京市朝阳区社会保险基金管理中心 | 3,080.00 | 其他收益 | |
| 社保补助 | 14,926.00 | 其他收益 | |
| 吸纳就业补贴 | 3,000.00 | 其他收益 | |
| 政府防疫专项补贴 | 3,000.00 | 其他收益 | |
| 国家知识产权局专利补贴 | 4,900.00 | 其他收益 | |
| 社保稳岗补贴 | 500,500.00 | 其他收益 | |
| 失保基金代理支付专户培训补贴 | 600.00 | 其他收益 | |
| 培训补贴 | 600.00 | 其他收益 | |
| 上海市残疾人就业服务中心超比例奖励 | 4,605.50 | 其他收益 | |
| 产业园补贴款 | 45,000.00 | 其他收益 | |
| 上海市机电产品出口企业市场多元化资金支持项目资金 | 98,807.00 | 其他收益 | |
| 吸纳高校毕业生补贴 | 3,000.00 | 其他收益 | |
| PPP 贷款免除本金和利息 | 665,128.73 | 其他收益 | |
| 河北省特种设备监督检验研究院培训补贴 | 1,000.00 | 其他收益 | |
| 泰山产业领军人才建设基金 | 600,000.00 | 其他收益 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
六、 合并范围的变更
无。
七、 在其他主体中的权益
一 ( ) 在子公司中的权益
1 、 企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性 质 |
持股比例(%) | 持股比例(%) | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 精进百思特电动（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| JING-JIN ELECTRIC NORTH AMERICA LLC |
美国 | 美国 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 精进电动科技（正定）有限公司 | 河北正定 | 河北正定 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 北京精进华业电动科技有限公司 | 北京 | 北京 | 制造业 | 100.00 | 同一控制 企业合并 |
|
| 南京华程新能源科技有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 制造业 | 51.00 | 同一控制 企业合并 |
|
| 精进电动科技（余姚）有限公司 | 浙江余姚 | 浙江余姚 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 精进新能源技术（余姚 ）有限公司 | 浙江余姚 | 浙江余姚 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 精进电动科技（菏泽）有限公司 | 山东菏泽 | 山东菏泽 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 金泽汽车租赁有限公司 | 山东菏泽 | 山东菏泽 | 租赁业 | 100.00 | 设立 |
八、 与金融工具相关的风险
一 ( ) 信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。本公 司主要面临客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行 评估。公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的审核来确保公 司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特 征对其分组。
( 二 ) 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生 资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风 险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价 证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥 有充足的资金偿还债务。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三 ) 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而 发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及长期应付款。报告期内， 本公司已按约定日期偿还长期借款及长期应付款，故利率风险较低。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还 可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本报告期间， 本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资 产和外币金融负债折算成人民币的金额详见附注五、（五十四）外币货币性项目。 （3）其他价格风险
本公司未持有其他上市公司的权益投资，故不存在此类风险。
九、 关联方及关联交易
一 ( ) 本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本 公司的持股 比例(%) |
母公司对本 公司的表决 权比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 菏泽北翔新能源 科技有限公司 |
菏泽市经济开发区福州路2868 号7号楼A203室(精进电动科技 (菏泽)有限公司院内) |
科技推广和 应用服务业 |
人民币1万元 | 15.74 | 65.13 |
说明：经公司 2019 年 9 月 19 日董事会及 2019 年 10 月 14 日股东大会审议，授予北 翔新能源所持股份特别表决权，每一特别表决权股份拥有的表决数量与每一普通股 份拥有的表决权数量比例为 10：1。
本公司最终控制方是：余平。
( 二 ) 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
( 三 ) 关联交易情况
1 、 关联担保情况
| 1、 关联担保情况 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 21,131,000.00 | 2019/1/8 | 2021/1/8 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 31,957,500.00 | 2019/1/10 | 2021/1/10 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 5,229,922.50 | 2019/1/11 | 2021/1/11 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 8,980,675.00 | 2019/1/18 | 2021/1/18 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 10,565,500.00 | 2019/2/8 | 2021/2/8 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 9,548,100.00 | 2019/2/13 | 2021/2/13 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 13,341,591.25 | 2019/3/14 | 2021/3/14 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 10,587,250.00 | 2019/5/8 | 2021/5/8 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 53,500,000.00 | 2019/10/23 | 2021/10/23 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 7,375,563.00 | 2019/11/3 | 2021/11/3 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 22,379,264.00 | 2019/11/27 | 2021/11/27 | 是 |
| 余平 | 精进百思特电动（上海）有限公司 | 2,792,123.00 | 2020/11/22 | 2022/11/22 | 是 |
| 余平 | 精进百思特电动（上海）有限公司 | 15,385,222.00 | 2021/4/3 | 2023/4/3 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技（正定）有限公司 | 1,349,042.00 | 2021/4/16 | 2023/4/16 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 11,179,045.00 | 2020/11/14 | 2022/11/14 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 3,064,708.00 | 2020/12/14 | 2022/12/14 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 16,787,396.00 | 2021/4/1 | 2023/4/1 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 32,862,105.00 | 2021/6/27 | 2023/6/27 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2021/5/21 | 2023/5/20 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 50,000,000.00 | 2020/8/17 | 2020/8/16 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2021/6/29 | 2023/6/28 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2021/5/25 | 2023/5/24 | 是 |
| 余平 | 精进电动科技股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2021/5/21 | 2023/5/20 | 是 |
| 精进电 动科技 股份有 限公司 |
精进百思特电动（上海）有限公司 | 100,000,000.00 | 2021/6/25 | 2021/6/24 | 是 |
2 、 关键管理人员薪酬
| 2、 关键管理人员薪酬 |
2、 关键管理人员薪酬 |
2、 关键管理人员薪酬 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 关键管理人员薪酬 | 334.58 | 167.54 |
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十、 股份支付
一 ( ) 股份支付总体情况
| 股份支付总体情况 | |
|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 3,981,894.84 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 477,688.00 |
| 公司期末发行在外的股份期权行权 价格的范围和合同剩余期限 |
余平：人民币13.13元/股，合同期限至2027年1月1日；黄 瑜：0.383美元/股；合同期限至2028年2月；其余员工：人 民币12.14 元/股，剩余合同期限0-48 个月 |
| 公司期末其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 |
( 二 ) 以权益结算的股份支付情况
| 以权益结算的股份支付情况 | |
|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 按照最近的入股价格 |
| 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 | 管理层最佳估计行权数 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 23,370,662.86 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2,302,377.92 |
十一、 承诺及或有事项
一 ( ) 重要承诺事项
1 、 资产负债表日存在的重要承诺
2016 年 9 月 15 日，本公司签署了一项关于电池控制器的《许可协议》，其中 《许可协议》第 6.3 款-技术许可提成费约定：被许可人按照本协议规定，就 许可人及其关联公司销售、使用或转移每一许可产品，从被许可人，第一个项 目开始量产 96 月内按被许可产品在每一个项目的净售价的 5%，向许可人支 付技术许可提成费。
十二、 资产负债表日后事项
无。
十三、 其他重要事项
（一）重要仲裁事项
2020 年 9 月 4 日，国际商会国际仲裁院对赛米控仲裁案作出最终仲裁裁决，仲裁结 果如下：（1）就申请人已经生产的货物，裁定公司向申请人支付 4,962,980 欧元的赔 偿，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（2）就申
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
请人的可得利益损失，裁定公司向申请人支付 6,288,814.88 欧元，及从裁决日至实 际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（3）就申请人已发生和未来将 发生的与公司未购买及接受的货物相关的费用损失，裁定公司向申请人支付 2,947,472.46 欧元的赔偿，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利 息（如有）；（4）裁定公司向申请人支付合同约定的赔偿金 284,965.41 欧元，及从裁 决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（5）裁定公司向申请 人支付迟延履行的费用人民币 2,657,682,70 元及 131,393.15 欧元，及从裁决日至实 际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（6）裁定公司向申请人支付以 下列应支付数额按照 4.75%的年利率计算的裁决前利息：2017 年 6 月 1 日至裁决日， 应支付数额为 4,962,980.00 欧元；2018 年 7 月 11 日至裁决日，应支付数额为 9,236,287.34 欧元；2017 年 6 月 1 日至裁决日，应支付数额为人民币 2,657,682,70 元 及 131,393.15 欧元；上述裁决前利息暂计至 2020 年 9 月 4 日合计 1,763,499.72 欧元 和 411,922.62 元人民币；（7）裁定公司承担申请人因本次仲裁支付的全部费用，包 括 11,900,868.33 港币、15,861.29 人民币、16,574.61 欧元和 425,420.00 美元，及从 裁决日后第 29 天至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（8）认定 申请人未违反其对公司负有的、关于第一、二、三和四阶段供应品的合同义务，特 别是未向公司交付不符合要求的或有缺陷的货物；（9）驳回申请人要求公司支付与 已经生产的货物或已经采购的原材料相关的仓储、运输和保险费用的请求；（10）裁 定申请人向公司支付第三次仲裁请求相关的费用人民币 112,547.00 元，及从裁决日 后第 29 天至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）。
上述赔偿金额合计约为 1,639.57 万欧元、1,190.09 万港币、297.29 万人民币和 42.54 万美元（不包括裁决后到实际支付日所产生的利息）。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司按照上述仲裁案件的裁决结果，计提其他应付款-应付 赛米控仲裁索赔款人民币 153,836,349.83 元。
（二）重要政府补助
1、2016 年，公司与中意宁波生态园管委会（简称生态园管委会）签订了动力储能 系统项目投资协议书，管委会承诺给予公司 1 亿元补助资金专项用于在管委会所在 地项目的设备购置、技术购买和研发投入。款项分三批拨付，第一批补助资金 5000 万元已于 2017 年收到。管委会同意公司在园区使用工业用地 120 亩，并由管委会代 建约 4 万平方米厂房及其附属生产与动力设施的封闭厂区。建好的定制厂区，在建 设完成并交付后的前 5 个日历周年免租金。公司达到一定条件下，5 年后公司可按 管委会土地摘牌和厂房建造直接成本的总值回购。公司可以提前回购，也可以在 5 周年免租期后继续按市场价租赁。生态园管委会应于 2017 年 9 月底前完成厂区所有
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
符合生产要求的工程，并正式交付公司进行生产和管理，12 月底以前完成代建厂房 的综合验收，因公司原因推迟工期的除外。公司承诺了投资额度和销售计划，定制 厂房建成后，公司应自身原因最终导致厂房空置，生态园管委会有权要求公司赔偿 土地购置、厂房建设等相关经济损失。同时公司承诺在当地经验期限不少于 20 年。 如果公司为实现承诺，生态园管委会可收回奖励基金和优惠条件。截止 2020 年 6 月 30 日，公司在当地设立了精进电动新能源技术(余姚)有限公司和精进电动科技（余 姚）有限公司，处于持续研发投入中，固定资产投资、销售规模等未及预期。 公司于 2020 年 8 月 12 日向中意宁波生态园管理委员会提交了《精进电动科技股份 有限公司关于储能项目业务发展的报告》（以下简称“《报告》”）：
“1、中意宁波生态园管委会对精进电动科技（余姚）有限公司房租免租到 2020 年 12 月 31 日；2021 年起，精进电动同意向中意宁波生态园管委会按照市场价缴纳实 际使用厂房租金；
- 2、精进电动和中意宁波生态园管委会共同寻求厂房和公用设施利用率的措施，精进 电动同意将未使用的厂区设施及厂房分租给其他企业；
3、精进电动承诺在园区完成企业销售目标为：2020 年 5,000 万元，2021 年 10,000 万元，2022 年 15,000 万元；2023 年达到原协议中承诺的 2021 年销售目标。如果达 不到，双方就项目进行友好协商。”
中意宁波生态园管理委员会于 2020 年 8 月 18 日就公司提交的《报告》作出了“原 则同意”的批示。
2、2018 年，公司与山东省菏泽市人民政府签订的投资框架协议，与菏泽市经济开 发区管理委员会签订项目投资协议及补充协议，菏泽市经济开发区管理委员会向精 进电动提供产业化项目扶持资金，一期扶持资金为 2.5 亿元，用于精进菏泽的资本 性投资和运营。第一批补助资金 1.5 亿元已于 2018 年收到，用于设备购置和研发投 入等。管委会将自建累计 10 万平方米厂房及其附属设施的封闭独立厂区供公司使用。 管理会同意在五年免租期内免除公司租用厂区土地及厂房租金、土地使用税和房产 税等相关税费。在公司当地工厂销售收入累计达到 30 亿元的前提下，公司将向开发 区提出按厂区土地及厂房与基础设施的建设原值的价值对应价格进行回购。不回购， 管委会同意按照当地同类厂区厂房的市场租赁价格的八折优惠价继续出租给公司。 管委会同时还承诺给予临时过渡厂区和厂房、产业化项目专项奖励、人才政策及生 活配套等各项优惠活动。公司承诺精进菏泽在协议生效之日起 20 年内不得将注册地 址迁移至菏泽市辖区外，也不得注销，否则须返还已取得的各种产业扶持资金及奖 励，并按照银行同期贷款支付利息，不可抗力条件下除外。
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
十四、 母公司财务报表主要项目注释
一 ( ) 应收票据
1 、 应收票据分类列示
| 1、 应收票据分类列示 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 银行承兑汇票 | ||
| 商业承兑汇票 | 12,289,651.19 | 17,640,320.44 |
| 迪链凭证 | 8,296,162.12 | |
| 减：坏账准备 | 822,701.27 | 965,854.05 |
| 合计 | 19,763,112.04 | 16,674,466.39 |
2 、 期末公司已质押的应收票据 无。
3 、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
| 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债 |
表日尚未到期的应 | 收票据 |
|---|---|---|
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑汇票 | ||
| 商业承兑汇票 | 12,093,151.19 | |
| 迪链凭证 | 8,296,162.12 | |
| 合计 | 20,389,313.31 |
( 二 ) 应收账款
1 、 应收账款按账龄披露
| 1、 应收账款按账龄披露 |
||
|---|---|---|
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 1 年以内 | 417,255,771.05 | 468,535,158.17 |
| 其中：3 个月以内 | 173,766,891.45 | 256,325,187.77 |
| 3 个月至1 年 | 243,488,879.60 | 212,209,970.40 |
| 1 年以内小计 | 417,255,771.05 | 468,535,158.17 |
| 1至2 年 | 170,152,494.08 | 154,141,694.71 |
| 2至3 年 | 75,052,032.96 | 18,593,474.60 |
| 3至4 年 | 597,795.50 | 212,225.28 |
| 4至5 年 | 14,623,340.00 | 36,436,302.22 |
| 5 年以上 | 4,314,625.00 | 4,314,625.00 |
| 小计 | 681,996,058.59 | 682,233,479.98 |
| 减：坏账准备 | 42,508,089.18 | 56,541,922.94 |
| 合计 | 639,487,969.41 | 625,691,557.04 |
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2 、 应收账款按坏账计提方法分类披露
| 2、 应收账 |
款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | 款按坏账计提方法分类披露 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
|||
| 按单项计提坏账准备 | 43,143,211.22 | 6.33 | 37,559,281.12 | 87.06 | 5,583,930.10 | 74,040,882.81 | 10.85 | 47,070,168.37 | 63.57 | 26,970,714.44 |
| 其中： | ||||||||||
| 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 |
43,143,211.22 | 6.33 | 37,559,281.12 | 87.06 | 5,583,930.10 | 74,040,882.81 | 10.85 | 47,070,168.37 | 63.57 | 26,970,714.44 |
| 按组合计提坏账准备 | 638,852,847.38 | 93.67 | 4,948,808.06 | 0.77 | 633,904,039.32 | 608,192,597.17 | 89.15 | 9,471,754.57 | 1.56 | 598,720,842.60 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 169,749,194.73 | 24.89 | 4,948,808.06 | 2.92 | 164,800,386.67 | 242,697,447.08 | 35.57 | 9,471,754.57 | 3.90 | 233,225,692.51 |
| 同一控制下关联方组 合 |
469,103,652.65 | 68.78 | 469,103,652.65 | 365,495,150.09 | 53.57 | 365,495,150.09 | ||||
| 合计 | 681,996,058.60 | 100.00 | 42,508,089.18 | 639,487,969.42 | 682,233,479.98 | 100.00 | 56,541,922.94 | 625,691,557.04 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
按单项计提坏账准备：
| 名称 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 国能新能源汽车有 限责任公司 |
6,575,008.89 | 3,287,504.45 | 50.00 | 债务人财务困难，预 计部分收回 |
| 南京泓凯动力系统 科技有限公司 |
14,623,340.00 | 14,623,340.00 | 100.00 | 债务人财务困难，预 计无法收回 |
| 前途汽车（苏州） 有限公司 |
9,332,402.92 | 9,332,402.92 | 100.00 | 涉及诉讼，并且债务 人财务困难，预计无 法收回 |
| 领途汽车有限公司 | 8,377,834.41 | 6,081,408.75 | 72.59 | 根据破产重整方案 的预计清偿率计提 |
| 山西华夏动力科技 有限公司 |
4,234,625.00 | 4,234,625.00 | 100.00 | 涉及诉讼，并且债务 人财务困难，预计无 法收回 |
| 合计 | 43,143,211.22 | 37,559,281.12 |
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：账龄组合
| 名称 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1 年以内 | 165,066,698.93 | 4,001,759.29 | 2.42 |
| 其中：3 个月以内 | 106,289,391.29 | 1,062,893.91 | 1.00 |
| 3 个月至1 年 | 58,777,307.64 | 2,938,865.38 | 5.00 |
| 1 年以内小计 | 165,066,698.93 | 4,001,759.29 | 2.42 |
| 1至2 年 | 2,726,909.88 | 272,690.99 | 10.00 |
| 2至3 年 | 1,717,175.92 | 515,152.78 | 30.00 |
| 3至4 年 | 158,410.00 | 79,205.00 | 50.00 |
| 4至5 年 | |||
| 5 年以上 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 169,749,194.73 | 4,948,808.06 |
3 、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 3、 本期计 |
提、转回或收 | 回的坏账准备情况 | 回的坏账准备情况 | 回的坏账准备情况 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 上年年末余额 | 本期变动金额 | 2021.6.30 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提 坏账准备 |
47,070,168.37 | 19,500.00 | 9,530,387.25 | 37,559,281.12 | |
| 按组合计提 坏账准备 |
9,471,754.57 | 4,599,954.48 | 850.00 | 4,870,950.09 | |
| 合计 | 56,541,922.94 | 19,500.00 | 14,130,341.73 | 850.00 | 42,430,231.21 |
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4 、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 4、 按欠款方归集的期末余额前五 |
名的应收账款情况 | 名的应收账款情况 | 名的应收账款情况 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计 数的比例(%) |
坏账准备 | |
| 精进百思特电动（上海）有限公司 | 459,931,373.37 | 67.44 | |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 21,231,303.32 | 3.11 | 212,313.03 |
| 上海汽车变速器有限公司 | 20,602,479.40 | 3.02 | 206,024.79 |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客 车分公司 |
16,680,060.41 | 2.45 | 701,081.77 |
| 南京泓凯动力系统科技有限公司 | 14,623,340.00 | 2.14 | 14,623,340.00 |
| 合计 | 533,068,556.50 | 78.16 | 15,742,759.59 |
( 三 ) 应收款项融资
1 、 应收款项融资情况
| 1、 应收款项融资情况 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应收票据 | 27,106,253.23 | 23,755,202.50 |
| 应收账款 | ||
| 合计 | 27,106,253.23 | 23,755,202.50 |
2 、 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
| 2、 应 |
收款项融资本 | 期增减变动及 | 公允价值变动情 | 况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 本期新增 | 本期终止确认 | 其他变动 | 2021.6.30 | 累计在其他综 合收益中确认 的损失准备 |
| 应收票据 | 23,755,202.50 | 159,034,537.22 | 155,683,486.49 | 27,106,253.23 | ||
| 合计 | 23,755,202.50 | 159,034,537.22 | 155,683,486.49 | 27,106,253.23 |
( 四 ) 其他应收款
| 其他应收款 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款项 | 107,094,606.09 | 7,062,881.71 |
| 合计 | 107,094,606.09 | 7,062,881.71 |
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1 、 其他应收款项
（1）按账龄披露
| 1、 其他应收款项 （1）按账龄披露 |
||
|---|---|---|
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 1 年以内 | 101,122,281.31 | 1,710,085.55 |
| 其中：3 个月以内 | 248,884.51 | 301,575.67 |
| 3 个月至1 年 | 100,873,396.80 | 1,408,509.88 |
| 1 年以内小计 | 101,122,281.31 | 1,710,085.55 |
| 1至2 年 | 2,492,550.32 | 1,655,204.92 |
| 2至3 年 | 255,595.86 | 232,595.86 |
| 3至4 年 | 461,594.74 | 589,272.65 |
| 4至5 年 | 3,174,650.84 | 3,195,375.26 |
| 5 年以上 | 758,277.07 | 1,013,012.15 |
| 小计 | 108,264,950.14 | 8,395,546.39 |
| 减：坏账准备 | 1,170,344.05 | 1,332,664.68 |
| 合计 | 107,094,606.09 | 7,062,881.71 |
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（2）按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
|||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 108,264,950.14 | 100.00 | 1,170,344.05 | 1.08 | 107,094,606.09 | 8,395,546.39 | 100.00 | 1,332,664.68 | 15.87 | 7,062,881.71 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 4,195,724.82 | 3.88 | 1,170,344.05 | 27.89 | 3,025,380.77 | 4,352,417.93 | 51.84 | 1,332,664.68 | 30.62 | 3,019,753.25 |
| 同一控制下关联方组合 | 104,069,225.32 | 96.12 | 104,069,225.32 | 4,043,128.46 | 48.16 | 4,043,128.46 | ||||
| 合计 | 108,264,950.14 | 100.00 | 1,170,344.05 | 107,094,606.09 | 8,395,546.39 | 100.00 | 1,332,664.68 | 7,062,881.71 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：账龄组合
| 组合计提项目：账龄组合 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2021.6.30 | ||
| 其他应收款项 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1 年以内 | 566,440.75 | 28,315.83 | 5.00 |
| 其中：3 个月以内 | 155.14 | 1.55 | 1.00 |
| 3 个月至1 年 | 566,285.61 | 28,314.28 | 5.00 |
| 1 年以内小计 | 566,440.75 | 28,315.83 | 5.00 |
| 1至2 年 | 2,193,611.57 | 219,361.16 | 10.00 |
| 2至3 年 | 255,595.86 | 76,678.76 | 30.00 |
| 3至4 年 | 461,594.74 | 230,797.37 | 50.00 |
| 4至5 年 | 516,454.83 | 413,163.86 | 80.00 |
| 5 年以上 | 202,027.07 | 202,027.07 | 100.00 |
| 合计 | 4,195,724.82 | 1,170,344.05 |
（3）坏账准备计提情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 未来12个月预 期信用损失 |
整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| 上年年末余额 | 1,332,664.68 | 1,332,664.68 | ||
| 上年年末余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 162,320.63 | 162,320.63 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末余额 | 1,170,344.05 | 1,170,344.05 |
其他应收款项账面余额变动如下：
| 账面余额 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 未来12个月预 期信用损失 |
整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| 上年年末余额 | 8,395,546.39 | 8,395,546.39 | ||
| 上年年末余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 |
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精进电动科技股份有限公司 二○二一年一至六月 财务报表附注
| 账面余额 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 未来12个月预 期信用损失 |
整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期新增 | 99,869,403.75 | 99,869,403.75 | ||
| 本期终止确认 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末余额 | 108,264,950.14 | 108,264,950.14 |
（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 类别 | 2020.12.31 | 本期变动金额 | 本期变动金额 | 本期变动金额 | 2021.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按账龄组合计提 | 1,332,664.68 | 162,320.63 | 1,170,344.05 | ||
| 合计 | 1,332,664.68 | 162,320.63 | 1,170,344.05 |
（5）本期实际核销的其他应收款项情况 无。
（6）按款项性质分类情况
| （6）按款项性质分类情况 | ||
|---|---|---|
| 款项性质 | 2021.6.30 | 2020.12.31 |
| 同一控制下关联方往来款 | 104,069,225.32 | 4,043,128.46 |
| 押金及保证金 | 2,358,528.60 | 2,290,712.32 |
| 员工借款 | 1,758,400.00 | 1,982,800.00 |
| 备用金 | 26,295.86 | 26,295.86 |
| 其他往来款 | 52,500.36 | 52,609.75 |
| 合计 | 108,264,950.14 | 8,395,546.39 |
（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
| 单位名称 | 款项性质 | 2021.6.30 | 账龄 | 占其他应收款项期 末余额合计数的比 例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 精进百思特电动（上 海）有限公司 |
同一控制下关 联方往来款 |
100,255,411.38 | 3个月以内、3个月 至1 年 |
92.60 | |
| JING-JIN ELECTRIC NORTH AMERICA LLC |
同一控制下关 联方往来款 |
3,127,563.94 | 3个月以内、3个月 至1年、1至2年、 4至5年 |
2.89 |
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| 单位名称 | 款项性质 | 2021.6.30 | 账龄 | 占其他应收款项期 末余额合计数的比 例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京普天电子城科技 孵化器有限公司 |
押金及保证金 | 1,825,399.68 | 3个月至1年、1 至2 年 |
1.69 | 154,958.10 |
| 北京精进华业电动科 技有限公司 |
同一控制下关 联方往来款 |
556,250.00 | 5年以上 | 0.51 | |
| 员工个人 | 员工借款 | 200,000.00 | 1至2 年 | 0.18 | 20,000.00 |
| 合计 | 105,964,625.00 | 97.87 | 174,958.10 |
( 五 ) 长期股权投资
| 长期股权投资 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.6.30 账面余额 减值 准备 账面价值 |
2020.12.31 | ||||
| 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | ||
| 对子公司投资 | 398,820,506.67 | 398,820,506.67 | 361,161,111.80 | 361,161,111.80 | ||
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 398,820,506.67 | 398,820,506.67 | 361,161,111.80 | 361,161,111.80 |
1 、 对子公司投资
| 被投资单位 | 2020.12.31 | 本期增加 | 本期 减少 |
2021.6.30 | 本期计提 减值准备 |
减值准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 精进百思特电动（上海）有限公司 | 52,704,482.63 | 581,974.01 | 53,286,456.64 | |||
| JING-JIN ELECTRIC NORTH AMERICA LLC |
7,197,236.30 | 6,955,506.35 | 14,152,742.65 | |||
| 精进电动科技（正定）有限公司 | 100,318,337.30 | 60,509.59 | 100,378,846.89 | |||
| 精进新能源技术(余姚)有限公司 | 50,087,836.52 | 20,000.92 | 50,107,837.44 | |||
| 精进电动科技(余姚)有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||||
| 精进电动科技(菏泽)有限公司 | 150,253,219.05 | 30,041,404.00 | 180,294,623.05 | |||
| 金泽汽车租赁有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||||
| 合计 | 361,161,111.80 | 37,659,394.87 | 398,820,506.67 |
( 六 ) 营业收入和营业成本
1 、 营业收入和营业成本情况
| 1、 营业收入和 |
营业成本情况 | 营业成本情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 235,040,092.45 | 226,149,551.38 | 180,863,881.04 | 149,666,550.75 |
| 其他业务 | 159,814,284.88 | 163,404,790.60 | 59,010,468.77 | 58,739,516.63 |
| 合计 | 394,854,377.33 | 389,554,341.98 | 239,874,349.81 | 208,406,067.38 |
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| (七) 投资收益 |
(七) 投资收益 |
(七) 投资收益 |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 |
| 应收票据贴现息 | -390,801.57 | -150,992.27 |
| 合计 | -390,801.57 | -150,992.27 |
十五、 补充资料
一 ( ) 当期非经常性损益明细表
| (一) 当期非经常性损益明细表 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,246,877.52 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） |
17,057,842.07 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 411,485.91 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 |
||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 9,530,387.25 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 |
||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 |
||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,162,305.90 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 小计 | 29,915,143.61 | |
| 所得税影响额 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | ||
| 合计 | 29,915,143.61 |
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( 二 ) 净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收 益率（%） |
每股收益（元） | 每股收益（元） |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -38.86 | -0.40 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 |
-45.35 | -0.47 | -0.47 |
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精进电动科技股份有限公司
（加盖公章）
二〇二一年七月三十一日
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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二零年六月
377
目 录
| 目 录........................................................................................................................... 1 |
|---|
| 释 义........................................................................................................................... 3 |
| 正 文......................................................................................................................... 9 |
| 一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................... 9 |
| （一）本次发行上市的批准................................................................................. 9 |
| （二）本次发行上市的授权............................................................................... 10 |
| 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 12 |
| （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司................................... 12 |
| （二）发行人持续经营时间在三年以上........................................................... 12 |
| 三、 本次发行上市的实质条件........................................................................... 12 |
| （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件................... 12 |
| （二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件........................... 13 |
| （三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件............. 13 |
| （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的相关条 |
| 件........................................................................................................................... 15 |
| 四、 发行人的设立............................................................................................... 16 |
| 五、 发行人的独立性........................................................................................... 16 |
| 六、 发起人和股东............................................................................................... 16 |
| （一）发行人设立时的发起人........................................................................... 16 |
| （二）发行人的现有股东................................................................................... 16 |
| （三）发行人的实际控制人在最近两年未发生过变化，均为余平。........... 17 |
| （四）发行人股东之私募备案事宜................................................................... 17 |
| （五）发行人股东之间的主要关联关系........................................................... 17 |
| （六）发行人股东的特别表决权....................................................................... 17 |
| 七、 发行人的股本及其演变............................................................................... 17 |
| （一）发行人设立前的股本及演变................................................................... 17 |
| （二）发行人整体变更设立为股份有限公司................................................... 18 |
| （三）发行人设立后的股本及演变................................................................... 18 |
| （四）发行人股份质押及其他第三方权利情况............................................... 18 |
| 八、 发行人的业务............................................................................................... 18 |
| 九、 关联交易及同业竞争................................................................................... 19 |
| （一）发行人的关联方....................................................................................... 19 |
| （二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易................................... 21 |
| （三）规范和减少关联交易的制度安排........................................................... 22 |
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| （四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺................... 22 |
|---|
| （五）发行人的同业竞争................................................................................... 22 |
| 十、 发行人的主要财产....................................................................................... 23 |
| （一）自有土地及房产....................................................................................... 23 |
| （二）无形资产................................................................................................... 23 |
| （三）发行人经营相关的固定资产................................................................... 23 |
| （四）发行人的对外投资及分支机构............................................................... 23 |
| （五）融资租赁方式取得的设备使用权........................................................... 23 |
| （六）租赁房产................................................................................................... 23 |
| （七）其他资产................................................................................................... 24 |
| 十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 24 |
| 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 25 |
| 十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 25 |
| 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 26 |
| 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 27 |
| 十六、 发行人的税务............................................................................................ 28 |
| （一）主要税种、税率....................................................................................... 28 |
| （二）发行人及其子公司享受税收优惠的情况............................................... 28 |
| （三）享受政府补助的情况............................................................................... 28 |
| （四）发行人及其子公司近三年的纳税情况................................................... 28 |
| 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项............ 28 |
| （一）环境保护................................................................................................... 28 |
| （二）产品质量、技术监督............................................................................... 29 |
| （三）安全生产................................................................................................... 29 |
| （四）经营活动................................................................................................... 29 |
| （五）员工社会保险及劳动用工....................................................................... 29 |
| 十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 30 |
| 十九、 发行人的业务发展目标............................................................................ 31 |
| 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................ 31 |
| 二十一、 红筹架构的搭建及拆除........................................................................ 32 |
| 二十二、 发行人的期权激励计划........................................................................ 32 |
| 二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 32 |
| 二十四、 结论意见................................................................................................ 33 |
3-3-1-2
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/精进电动 | 指 | 精进电动科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 精进有限 | 指 | 精进电动科技（北京）有限公司，系发行人整体变更为 精进电动科技股份有限公司前使用的公司名称 |
| 精进开曼 | 指 | Jing-jin Electric International Co., Ltd |
| 精进北美 | 指 | JING-JIN Electric North America LLC，发行人的全资子公 司，注册地为美国密歇根州 |
| 益瀚实业 | 指 | 益瀚实业有限公司，精进有限的原股东，注册地为中国 香港 |
| 杰亿百安 | 指 | 菏泽杰亿百安投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定杰亿百安投资管理中心（有限合 伙） |
| 杰亿恒永 | 指 | 菏泽杰亿恒永投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定杰亿恒永投资管理中心（有限合 伙） |
| 杰亿利泽 | 指 | 菏泽杰亿利泽投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定杰亿利泽投资管理中心（有限合 伙） |
| 腾茂百安 | 指 | 菏泽腾茂百安投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定腾茂百安投资管理中心（有限合 伙） |
| 安胜恒永 | 指 | 菏泽安胜恒永投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定安胜恒永投资管理中心（有限合 伙） |
| 赛优利泽 | 指 | 菏泽赛优利泽投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定赛优利泽投资管理中心（有限合 伙） |
| 北翔新能源 | 指 | 菏泽北翔新能源科技有限公司，发行人控股股东，曾用 名为正定北翔能动科技有限公司 |
| Best E-Drive | 指 | Best E-Drive L.P.，发行人的股东，注册地为中国香港 |
3-3-1-3
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| 期权激励计划 | 指 | 发行人已制订并将在本次发行上市后实施的期权激励计 划 |
|---|---|---|
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《精进电动科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司章程（草案）》，在本次发 行上市后生效 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本所、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报 告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司2017年度、2018 年度及2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB11319号） |
| 《内控报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2020]第ZB11297号） |
| 招股说明书 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过147,555,556股人 民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上 |
3-3-1-4
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| 市 | ||
|---|---|---|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元 |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
3-3-1-5
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》等法律、法规和 中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》、《中国证券监督管理委员会 关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告的通知》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次 发行上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政 府、上交所制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关 规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理 解而出具。本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见， 并不对境外法律问题发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容， 均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关 声明、假设与条件。
3-3-1-6
383
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完 整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材 料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的 证明文件。
3、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见。本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投 资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有 关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这 些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等 数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资 格。
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件 中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备 的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的 法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作 任何其他目的。
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本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤 勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现将出具本法 律意见书如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2020 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，就本次发行上市 的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议， 并提请股东大会批准。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市的议案》，就本次发行 上市事宜逐项通过以下决议：
-
发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
-
发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
-
发行数量：本次发行的股票数量不超过 147,555,556 股（不含采用超额 配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 10%。公司 和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超 过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。本 次发行不安排公司股东公开发售股份。
-
发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
-
发行价格及定价原则：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向 询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格或中国证监会核准的其他方式 确定发行价格。
-
发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
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-
拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板。
-
承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、
律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。
- 本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月。若决议
有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式 结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
经核查发行人 2019 年年度股东大会的会议通知、议案、决议和记录等会议 文件，本所律师认为，发行人 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》 的规定。发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该 等决议的内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办 理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市有关事宜的议案》，授权 董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。包括：
- 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况
及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、 发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
-
根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门 的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管 部门对于首次公开发行股票并在科创板上市有新的规定或政策时，授权董事会 根据新规定、政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
-
制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行相关的协议、合同或
其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、 上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与 本次发行有关的各种说明与承诺等；
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387
- 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；
- 根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次
发行募集资金运用方案；
-
决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计 师事务所等中介机构，签署本次发行的保荐协议、承销协议等专业服务协议并 决定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协 商确定本次发行方案的具体细节；
-
在本次发行完成后，办理本次公开发行股份在上海证券交易所科创板上
市流通相关事宜；
- 在本次公开发行股票及股票在科创板上市获得中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《精进电动科技 股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商资本变更登记事宜；
- 办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
- 同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并 代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报； 以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人 2019 年年度股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会 通过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的决议，符 合《公司法》和其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法有效的。
（2）发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人《公司章程》所规定的 内部批准与授权。
（3）发行人本次发行上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程
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序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由精进有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变 更设立的股份有限公司。2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向 发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010567235045XY），发行 人依法设立。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身精进有限成立于 2008 年 2 月 25 日，发行人自精进有限于 2016 年 11 月 1 日整体变更设立而来，发行人自精进有限设立以来持续经营时间已在 三年以上。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法有效存续的股 份有限公司，且持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法（试行）》第十条 规定的首次公开发行股票并注册上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件
-
经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《保荐协议》。 另据发行人说明，发行人将在首次公开发行股票时与承销商签署承销协议，符 合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条的规定。
-
根据发行人本次发行的招股说明书及发行人 2019 年年度股东大会会议 文件，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股 份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据询价对象、 询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行 人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3-3-1-12
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- 根据发行人 2019 年年度股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本
次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、 数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件
-
根据发行人的说明、招股说明书并经本所律师核查发行人的组织机构设 置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见律师工作报告正文 之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证 券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
-
根据发行人的说明、招股说明书及《审计报告》，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
- 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
- 根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站 及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件
- 发行人符合《管理办法（试行）》第十条规定的主体资格条件，详见律师
工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
- 发行人符合《管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信已出具标准 无保留意见的《审计报告》。
（2）根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果
3-3-1-13
390
和财务报告的可靠性；立信已出具无保留结论的《内控报告》。
- 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法（试行）》第十二条的规定：
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更（详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（三）发行人的实际控制 人”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等 或有事项（已有诉讼、仲裁事项详见律师工作报告正文之“二十、发行人的诉 讼、仲裁或行政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第三款的规 定。
- 发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营电动汽车的电驱 动系统的研发、试验、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、行政法 规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办 法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的文件、发行人及其控股 股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
3-3-1-14
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经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规 行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，符合《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的相关 条件
-
根据律师工作报告和本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件（一）/ 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件”、“（二）发行人符合《证 券法》规定的证券发行的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《管理 办法（试行）》的发行条件”的内容，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
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根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人的股本总额为 442,666,667 元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上 市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
-
根据发行人 2019 年年度股东大会决议，本次发行的股票数量不超过 147,555,556 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行 完成后股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
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根据《关于精进电动科技股份有限公司预计市值的分析报告》、招股说明 书及《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币 5 亿元，符合《审核规则》第二十四条第（二）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法（试行）》、《上市规则》、《审核规则》等有关法律、法规、规章及规
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范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限 公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的 有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件 的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登 记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程 序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立 完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，根据本所在本所的专业范 围内所能做出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
根据发行人的发起人股东提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人的发起人股东均不存在法律、法规、规范性文件规定的不 得投资于发行人的情形，均具有法律法规和规范性文件规定担任发起人并进行 出资的资格。
（二）发行人的现有股东
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和 规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、 住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。发行人现有 股东的情况详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（二）发行人的现有 股东”。
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（三）发行人的实际控制人在最近两年未发生过变化，均为余平。
- （四）发行人股东之私募备案事宜
经核查发行人各股东的合伙协议或公司章程、报告期内的审计报告、财务 报告，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）进 行的检索查询，发行人现有股东中属于私募基金的机构股东及其基金管理人均 已履行了备案和登记程序。
发行人员工持股平台腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循“闭 环原则”，不属于私募投资基金，无需至中国基金业协会办理私募投资基金备 案程序。
发行人员工持股平台安胜恒永、赛优利泽存在与发行人无劳动关系的有限 合伙人持有份额的情况，不遵循“闭环原则”。安胜恒永、赛优利泽不属于私 募投资基金，无需至中国基金业协会办理私募投资基金备案程序。
（五）发行人股东之间的主要关联关系
根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，发行人各股东之间存在的 主要关联关系详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（五）发行人股东 之间的关联关系”。
（六）发行人股东的特别表决权
发行人股东北翔新能源所持股份拥有特别表决权，相关情形详见律师工作 报告正文之“六、发起人和股东/（六）发行人股东的特别表决权”。
经核查，本所律师认为，发行人特别表决权的设置符合法律、法规和规范 性文件的要求。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人设立前的股本及演变情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的 股本及其演变/（一）发行人设立前的股本及演变”。
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经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变 动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更设立为股份有限公司
发行人整体变更设立为股份有限公司的情况详见律师工作报告及本法律意 见书正文之“四、发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股本及演变
发行人设立后的股本及演变情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的 股本及其演变/（三）发行人设立后的股本及演变”。
经核查，本所认为，发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有 效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押 的情形。
根据发行人股东的确认，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际 持有人，其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未对所持股份所 含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被 冻结或设定其他第三方权利的情形。
八、 发行人的业务
（一）根据《营业执照》的记载，发行人的经营范围为“研究开发汽车及 工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽 车、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术服务；技术开发；转让自有技 术；货物进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）；小客车代驾服务；异地生产 汽车电机及控制器。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动）”。经本所律师核对发行人现行有效的公司章程，其中对发行人经营 范围的记载在实质内容上与《营业执照》的记载一致。
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根据发行人确认，发行人的主营业务为新能源汽车电驱动系统的研发、生 产、销售及服务。
（二）发行人在美国拥有一家全资子公司精进北美，其主要业务为电动汽 车驱动电机、减速器、控制器等产品的研发和售后服务。根据相关境外律师出 具的意见，其从事上述业务及进行其它一般商业活动，除了需要申领商业登记 证外，并不需要向美国政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证。其经营 上述业务合法和有效。
关于精进北美的设立，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的 主要财产/（四）发行人的对外投资及分支机构”。
（三）发行人自设立以来，其主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》记载的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 主营业务收入情况，发行人的主营业务突出。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常； 发行人最近三年不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规及发行人 公司章程的规定需要终止的情形，因此发行人不存在影响其持续经营的法律障 碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
- 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，北翔新能源直接持有发行人 69,677,522 股股份，占发行人股本总额的 15.7404%。2019 年 10 月 14 日，发行 人召开股东大会，通过《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动 科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》（具体详见律师工作报告正文之“六、 发起人和股东/（六）发行人股东的特别表决权 错误 ! 未找到引用源。 ”），北翔新 能源持有的股份为拥有特别表决权的股份，即每一特别表决权拥有表决权数量 是每一普通股份拥有表决权数量的 10 倍。设置特别表决权后，北翔新能源控制
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了发行人 65.13%的表决权。北翔新能源为发行人的控股股东。
发行人的董事长余平为发行人的实际控制人，详见律师工作报告正文之“六、 发起人和股东/（三）发行人的实际控制人”。
- 持有发行人 5%以上股份的其他股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东除北翔新能源外，还包括以下股东：
（1） Noble Ray International Limited；
（2） CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited；
（3） Fountain Holdings Limited，其与持股 5%以下的股东上海龙灏投资合 伙企业（有限合伙）、上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）互为关联 方；
（4） VV Cleantech (HK) Limited，其与持股 5%以下的股东蔚度（嘉兴）投 资管理合伙企业（有限合伙）互为关联方；
（5）上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙），其与持股 5%以下的股东上 海理驰投资管理中心（有限合伙）互为关联方；
（6）上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述持股 5%以上的股东及其关联方的基本情况详见律师工作报告正文之 “六、发起人和股东/（二）发行人的现有股东”。
间接持有发行人 5%以上股份的机构及自然人情况详见律师工作报告正文之 “九、关联交易及同业竞争/（一）/2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东。
- 发行人的实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业为益瀚实业、赛优利泽、精进 开曼和 Best E-Drive，其中，赛优利泽和 Best E-Drive 的基本情况详见律师工作 报告正文之“六、发起人和股东/（二）发行人的现有股东”，精进开曼为余平全 资持股的公司，益瀚实业为精进开曼全资持股的公司。
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直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业
-
直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业情况详 见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）/4. 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业”。发行人的董事、监事、高级管 理人员及间接持股 5%以上的自然人股东控制或担任董事及高级管理人员的其 他企业
截至本法律意见书出具之日，除余平外的发行人的其他董事、监事、高级管 理人员及间接持股 5%以上的自然人股东控制或担任董事及高级管理人员的其 他企业情况（在发行人及其子公司的任职除外）详见律师工作报告正文之“九、 关联交易及同业竞争/（一）/5.发行人的董事、监事、高级管理人员及间接持股 5%以上的自然人股东控制或担任董事及高级管理人员的其他企业”。
- 发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事或高级管理人员的其他企业
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司 的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
前述关联自然人控制或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的 关联方。
7. 发行人控股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股的公司详见律师工作报 告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）/7.发行人控股公司”。
发行人不存在其他参股的公司。
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易详见律师工作报告正文之 “九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交
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易”。
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于审议报告期内关联交易 情况的议案》、发行人提供的文件、发行人的确认和《审计报告》，本所律师认 为，发行人报告期内发生的重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的 情形。
（三）规范和减少关联交易的制度安排
经查阅发行人的《公司章程》及内部管理制度，发行人在其《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《关联交 易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度、决 策权限、决策程序等，以保证发行人关联交易的公允性，确保关联交易行为不 损害发行人和全体股东的利益。
经本所律师核查，发行人已根据《上市规则》等科创板上市规定制定了本 次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理办法》等制度，并已经公司第二届董事会第四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
为规范公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东北翔新能源和实际控 制人余平分别出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》。
（五）发行人的同业竞争
1. 发行人的同业竞争情况
公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同 或相似业务的情况，不存在同业竞争。
- 发行人关于避免同业竞争的安排
为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东北翔新能源和实际控制人余 平均出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
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十、 发行人的主要财产
（一）自有土地及房产
截至本法律意见书出具之日，除精进北美拥有两项房屋及土地所有权外，发 行人及其子公司不存在拥有土地使用权或者自有房屋产权的情况，详见律师工 作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）自有土地及房产”。
（二）无形资产
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的知识产权主要为商标、专利、软 件著作权等，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资 产”。
（三）发行人经营相关的固定资产
发行人经营相关的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物、办公家具、车辆 及运输供给、电子设备及软件和工具器具。发行人自有土地房产情况详见律师 工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）自有土地及房产”，发行人租赁 房产情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（六）租赁房产”。 发行人其他固定资产的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要 财产/（三）发行人经营相关的固定资产”。
（四）发行人的对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人在境内共拥有 8 家子公司和 1 家分支机 构，在境外共拥有 1 家子公司，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要 财产/（四）发行人的对外投资及分支机构”。
（五）融资租赁方式取得的设备使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人以融资租赁的形式取得了数控机床、高 低温数控箱等设备的使用权，有关融资租赁合同的具体情况详见律师工作报告 正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）/5.融资租赁合同”。
（六）租赁房产
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共租赁使用 8 处房产，详 见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（六）租赁房产”。
除上述租赁房产外，截至律师工作报告出具之日，发行人还存在两处免租 使用的土地房产，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（六）租 赁房产”。
（七）其他资产
报告期内，发行人存在客户以资产抵债的情况，详见律师工作报告正文之 “十、发行人的主要财产/（七）其他资产”。
综上所述，发行人合法拥有和/或使用其相关资产，不存在严重影响其行使 所有权/使用权并构成本次发行并上市实质障碍的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人及其子公司向本所提供的截至 2019 年 12 月 31 日其正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影 响的重大合同，主要包括：重大销售合同、重大采购合同、担保授信类合同、 借款合同、融资租赁合同、其他重大合同等。经对上述合同的审查，本所律师 认为，有关合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行应不存在重大法 律障碍。根据本所对法律的理解，发行人的有关重大合同应不存在重大潜在纠 纷。发行人在该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没 有冲突。
（二）根据发行人的各相关主管部门出具的证明函件及发行人的说明，并 经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的债权债务关系详见本法律意见书正文之“九、 关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”。
（四）发行人与关联方之间的资金占用
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根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独 立的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东及实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所产 生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，本所律师认为，发行人及发行人前身设立至今经历的历次 注册资本变更符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手 续。
（二）发行人近三年发生的重大资产收购、出售和注销的情况详见律师工 作报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）发行人的资产 收购和出售情况”。
（三）发行人近三年未发生分立、减少注册资本、重大资产置换、重大资 产剥离等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》（及历次修正）在形 式和内容方面均分别符合制定当时的公司法及其他届时有效的法律法规和规范 性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人审议通过的本次发行上市后适用的 《公司章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法 律、法规及规范性文件的规定，并已经包含了中国证监会颁布的《上市公司章 程指引》所要求载明的内容，一经生效，即成为规范发行人的组织与行为、发 行人与其股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对发 行人及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行组织机构主要包括：
- 股东大会。股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，
按照发行人《公司章程》及《公司法》的规定行使权利。
- 董事会。董事会对股东大会负责，按照发行人公司章程及公司法的规定 行使职权。董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，按照公司章程 及公司法的规定行使职权，董事长应自公司股东北翔新能源提名的董事中产生。
董事提名：公司 2 名非独立董事和 3 名独立董事应自北翔新能源提名的人选 中选举产生，1 名非独立董事应自 VV Cleantech (HK) Limited 提名的人选中产生， 1 名非独立董事应自上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙）提名的人选中产生， 1 名非独立董事应从股东大会决议规定的股东提名的人中选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是发行人的高级管理人员，对董事会负责， 按照公司章程的规定行使职权。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。
-
监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大会选举产生； 1 名监事由公司职工民主选举代表担任。监事会设主席 1 名。监事会按照发行人 公司章程和公司法的规定行使职权。北翔新能源和 FNOF Powertrain Limited 可 以各提名一名股东代表监事。
-
总经理及副总裁。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对
董事会负责，按照公司章程及公司法的规定行使职权。另设若干副总裁，由董 事会聘任或解聘。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
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发行人的章程中对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则做出了专门 和具体的规定，本所认为，上述规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来共召开 13 次股东大会、20 次董事会、6 次监事会，根据发行人提供的会议议案、决议等文件并经发行人确 认，发行人历次会议中参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人 章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序，符合发行人章程规定；会议 审议的内容均真实、有效。
根据发行人提供的文件、发行人的确认、相关会议参与人员的确认并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及决议的签署真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查并经发行人各董事、监事及高级管理人员承诺，本所律师 认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员担任相关职务不违反《公司法》 有关股份有限公司的董事、监事、高级管理人员的任职规定。发行人的副总裁、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任其他职务。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理 人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年非独立董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人近两年非独立董事、监事及高级管理人员 的变动符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定或已经具有审批权限的 人员的确认。发行人近两年非独立董事、监事及高级管理管理人员未发生重大 变化。
（三）发行人的独立董事
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经核查，本所律师认为，发行人设置的独立董事符合《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。
发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及独立董事制度专门规 定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，该规 定符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所执行的税种、税率符合现行 法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人及其子公司享受税收优惠的情况
根据发行人提供的文件及《审计报告》，本所律师认为，发行人及其子公司 报告期内享受的税收优惠合法有效。
（三）享受政府补助的情况
根据发行人提供的文件及《审计报告》并经本所律师的核查，本所律师认 为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
就近三年依法纳税事宜，发行人及其各子公司已取得各自主管税务部门的 证明文件，详见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务/（四）发行人及其 子公司近三年的纳税情况”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在 因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项
（一）环境保护
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，
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发行人及其子公司生产经营活动和拟投资项目涉及环境保护的部分符合有关环 境保护的要求，环保部门已出具同意项目建设的审批意见，发行人及其子公司 近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚 的情况。
（二）产品质量、技术监督
发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准的情况详见律师工作 报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事 项/（二）产品质量、技术监督”。
（三）安全生产
根据发行人提供的文件，为保证产品质量及生产过程的安全，发行人制定了 系统的质量管理、生产管理体系，对研发、设计、采购、生产、检验等环节均 建立了控制程序。发行人制定了《产品质量先期策划程序》、《生产过程管理程 序》、《商用车订单管理和评审流程》、《生产准备管理流程》、《生产计划控制管 理流程》等制度。
根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师通过公开渠道核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人近三年于安全生产工作过程中未发生过重大责 任事故。
（四）经营活动
根据发行人提供的文件、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其 子公司的生产经营活动不存在最近三年违反工商管理、市场监督法律法规并被 处以重大行政处罚的情形。
（五）员工社会保险及劳动用工
1. 发行人及其子公司的劳动用工情况
发行人及其子公司的员工社会保险及劳动用工的情况详见律师工作报告正 文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项/（五）
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员工社会保险及劳动用工/1. 发行人及其子公司的劳动用工情况”。
- 发行人及其子公司的劳务外包情况
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人存在将部分非核心业务交 付劳务外包人员进行的情况，详见律师工作报告正文之“十七、发行人的环境 保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项/（五）员工社会保险及劳动用工 /2. 发行人及其子公司的劳务外包情况”。
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人董事、监事和高管人员在 相关劳务外包公司中不持有股份或其他权益，与相关劳务外包公司不存在关联 关系。发行人与多家劳务外包公司合作，且劳务外包公司不存在专门为发行人 服务的情形，双方之间的合作均按正常的商业原则进行。
3. 员工社会保险和住房公积金情况
根据相关行政主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师抽查发 行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行 人及其境内子公司已为其员工缴纳基本社会保险及住房公积金的情况详见“十 七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项/（五）员工社 会保险及劳动用工/3. 员工社会保险和住房公积金情况”。
报告期内，发行人及下属子公司存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积 金的情况，主要为该等员工系退休返聘、当月入职或离职时间较晚而未转移关 系、因属于农村户口而未缴纳公积金、外籍员工等原因导致存在未缴纳社保或 公积金的情况。
4. 社会保险和公积金合规情况
经核查，发行人及其子公司最近三年不存在其他因违反有关员工社保和住 房公积金方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为：
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发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
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发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
-
3.行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
-
技术水平和管理能力等相适应。
-
发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。
-
5.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不
-
利影响。
-
发行人已制订了《募集资金管理制度》，该制度将于发行人首次公开发行
上市之日起生效实施。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）根据招股说明书及发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为， 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营 业务一致。
（二）根据招股说明书、发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为， 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在 的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的涉案金 额在 100 万元以上或潜在影响较大的诉讼、仲裁案件详见律师工作报告正文之 “二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚/（一）”。
（二）发行人及其子公司受到行政处罚情况详见律师工作报告正文之“二
3-3-1-31
408
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚/（二）”。
（三）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判 文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开途径的检索查询，截至本法 律意见书出具之日，除律师工作报告已披露情况外，发行人及其子公司不存在 其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚。
（四）根据发行人控股股东及实际控制人提供的文件、发行人控股股东及 实际控制人出具的承诺函，并经本所律师通过公开渠道检索核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面 承诺，并经本所律师通过公开渠道检索核查，发行人董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场 相关的行政处罚案件。
二十一、 红筹架构的搭建及拆除
发行人红筹搭建和拆除的情况详见律师工作报告正文之“二十一、红筹架 构的搭建及拆除”。
二十二、 发行人的期权激励计划
发行人期权激励计划的具体情况详见律师工作报告正文之“二十二、发行 人的期权激励计划”。
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与保荐机构（主承销 商）编制，本所参与了该等招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的 审查，并已审阅招股说明书中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内 容。本所律师认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及
3-3-1-32
409
格式符合中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的 披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法 律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不 存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十四、 结论意见
本所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》、《审核规则》等法律、 法规和规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行上市的全部申请材料尚待 上报上交所审核、中国证监会注册；待上交所审核通过以及中国证监会同意注 册后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经上交所批准后上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
3-3-1-33
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签字页）
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北京市竞天公诚律师事务所
负责人：____
赵洋
----- End of picture text -----
经办律师：
___ 邓盛律师 ___ 郑晴天律师 年 月 日
3-3-1-34
411
==> picture [257 x 68] intentionally omitted <==
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
二零二零年十二月
8-3-1
412
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 问题 1. 关于诉讼仲裁 .......................................................................................... 9 问题 1.1 .................................................................................................................. 9 问题 1.2 ................................................................................................................ 18 问题 2. 关于预计市值 ........................................................................................ 22 问题 3. 关于红筹架构 ........................................................................................ 28 问题 4. 关于国有股东 ........................................................................................ 58 问题 5. 关于股权投资 ........................................................................................ 64 问题 6. 关于主要股东 ........................................................................................ 79 问题 7. 关于突击入股 ........................................................................................ 91 问题 8. 关于董事、高管 .................................................................................... 99 问题 9. 关于员工持股计划 .............................................................................. 102 问题 11. 关于劳务外包 ..................................................................................... 122 问题 13. 关于生产经营场地 ............................................................................ 128 问题 14. 关于业务资质 .................................................................................... 138 问题 15. 关于授权许可 .................................................................................... 145 问题 16. 关于主要客户和销售 ........................................................................ 148 问题 16.3 ............................................................................................................ 148 问题 18. 关于特别表决权安排 ........................................................................ 166 问题 19. 关于违法违规 .................................................................................... 173 问题 19.1 ............................................................................................................ 173 问题 19.2 ............................................................................................................ 175 问题 19.3 ............................................................................................................ 179 问题 20. 关于存在累计为弥补亏损及持续亏损风险 .................................... 180 问题 20.2 ............................................................................................................ 180 问题 28. 关于政府补助 .................................................................................... 184 问题 28.2 ............................................................................................................ 184
8-3-2
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/精进电动 | 指 | 精进电动科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 精进有限 | 指 | 精进电动科技（北京）有限公司，系发行人整体 变更为精进电动科技股份有限公司前使用的公司 名称 |
| 精进百思特 | 指 | 精进百思特电动（上海）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 精进菏泽 | 指 | 精进电动科技（菏泽）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进余姚 | 指 | 精进电动科技（余姚）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进正定 | 指 | 精进电动科技（正定）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进新能源余姚 | 指 | 精进新能源技术（余姚）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 金泽租赁 | 指 | 金泽汽车租赁有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进开曼 | 指 | Jing-jin Electric International Co., Ltd |
| 精进北美 | 指 | JING-JIN Electric North America LLC，发行人的全 资子公司，注册地为美国密歇根州 |
| 精进华业 | 指 | 北京精进华业电动科技有限公司，精进百思特的 全资子公司 |
| 南京华程 | 指 | 南京华程新能源科技有限公司，精进百思特的控 股子公司 |
| 精进新能源正定 | 指 | 精进正定新能源技术（正定）有限公司，报告期 内发行人的全资子公司，已于2018 年1 月10 日 注销 |
| 益瀚实业 | 指 | 益瀚实业有限公司，精进有限的原股东，注册地 为中国香港 |
| 中关村股份 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司，精进有限的原股 |
8-3-3
414
| 东 | ||
|---|---|---|
| 杰亿百安 | 指 | 菏泽杰亿百安投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定杰亿百安投资管理 中心（有限合伙） |
| 杰亿恒永 | 指 | 菏泽杰亿恒永投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定杰亿恒永投资管理 中心（有限合伙） |
| 杰亿利泽 | 指 | 菏泽杰亿利泽投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定杰亿利泽投资管理 中心（有限合伙） |
| 腾茂百安 | 指 | 菏泽腾茂百安投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定腾茂百安投资管理 中心（有限合伙） |
| 安胜恒永 | 指 | 菏泽安胜恒永投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定安胜恒永投资管理 中心（有限合伙） |
| 赛优利泽 | 指 | 菏泽赛优利泽投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定赛优利泽投资管理 中心（有限合伙） |
| 北翔新能源 | 指 | 菏泽北翔新能源科技有限公司，发行人控股股东， 曾用名为正定北翔能动科技有限公司 |
| Noble Ray | 指 | Noble Ray International Limited（诚辉国际有限公 司），发行人的股东，注册地为中国香港 |
| CITIC | 指 | CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited（中信产 业投资基金（香港）投资有限公司），发行人的股 东，其前身为CJ Motor Investment Limited，注册 地为中国香港 |
| VV Cleantech | 指 | VV Cleantech (HK) Limited，发行人的股东，注册 地为中国香港 |
| Fountain | 指 | Fountain Holdings Limited（方腾集团有限公司）， 发行人的股东，注册地为中国香港 |
| CEF EMC | 指 | CEF EMC Holdings Limited，发行人的股东，注册 地为中国香港 |
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| Best E-Drive | 指 | Best E-Drive L.P.，发行人的股东，注册地为中国 香港 |
|---|---|---|
| FG Venture | 指 | FG Venture BJJJ Limited，发行人的股东，注册地 为中国香港 |
| Chaos | 指 | Chaos Investment Limited，发行人的股东，注册地 为中国香港 |
| 上海理成 | 指 | 上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙），发行人 的股东 |
| 福源恒聚 | 指 | 合肥福源恒聚投资管理合伙企业（有限合伙），发 行人的股东 |
| 上海龙灏 | 指 | 上海龙灏投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
| 德丰杰龙升 | 指 | 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
| 蔚度投资 | 指 | 蔚度（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙），发 行人的股东 |
| 上海理驰 | 指 | 上海理驰投资管理中心（有限合伙），发行人的股 东 |
| FNOF Powertrain | 指 | FNOF Powertrain Limited，发行人的股东，注册地 为中国香港 |
| 华胜天成 | 指 | 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合 伙），发行人的股东 |
| 拉萨知行 | 指 | 拉萨知行创新科技有限公司，发行人的股东 |
| 华德捷创 | 指 | 共青城华德捷创投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
| 超越摩尔 | 指 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人的股东 |
| 中金佳泰 | 指 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙），发行人的股东 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《精进电动科技股份有限公司章程》 |
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| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司章程（草案）》，在 本次发行上市后生效 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《审核问答（二）》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 （二）》 |
| 本所、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年6月30日 |
| 补充法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的律师工作报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司审计报 告及财务报表》 （信会师报字[2020]第ZB11674号） |
| 招股说明书 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过 147,555,556 股人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所科创板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元 |
|---|---|---|
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区） |
8-3-7
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市竞天公诚律 师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》。
鉴于上海证券交易所于 2020 年 7 月 22 日下发了《关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称 “《审核问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《编 报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按 照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询 函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意 见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》 中使用的简称和定义具有相同含义。
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问题 1. 关于诉讼仲裁
问题 1.1
公司存在与赛米控集团的未决仲裁事项待国际商会国际仲裁院裁决。赛米 控集团向发行人索赔金额合计约为 1,996 万欧元、 2,320 万人民币和 70 万美元（不 包括利息）。 2020 年 3 月 31 日，国际商会国际仲裁院将仲裁庭作出本案裁决的 期限延长至 2020 年 6 月 30 日。
请发行人补充披露争议产生原因，相关设备在公司业务中的应用情况和可 替代性、成本差异，仲裁裁决是否已作出并生效。如已作出，补充披露对公司 财务状况、持续经营的影响；如未作出，补充披露延期原因，并测算仲裁请求 对公司财务状况、持续经营的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别核查上述仲裁事项对发行人持 续经营是否存在重大不利影响，发行人本次发行上市是否符合相关发行条件， 并审慎发表核查意见。
回复：
一、仲裁事项对发行人持续经营是否存在重大不利影响
（一）相关仲裁裁决已作出
2020 年 9 月 4 日，国际商会国际仲裁院作出最终仲裁裁决，仲裁结果如下： （1）就申请人已经生产的货物，裁定发行人向申请人支付 4,962,980 欧元的赔偿， 及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（2）就申请 人的可得利益损失，裁定发行人向申请人支付 6,288,814.88 欧元，及从裁决日至 实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（3）就申请人已发生和未 来将发生的与发行人未购买及接受的货物相关的费用损失，裁定发行人向申请人 支付 2,947,472.46 欧元的赔偿，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算 的逾期利息（如有）；（4）裁定发行人向申请人支付合同约定的赔偿金 284,965.41 欧元，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（5） 裁定发行人向申请人支付迟延履行的费用人民币 2,657,682.70 元及 131,393.15 欧 元，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（6）裁
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定发行人向申请人支付以下列应支付数额按照 4.75%的年利率计算的裁决前利 息：2017 年 6 月 1 日至裁决日，应支付数额为 4,962,980.00 欧元；2018 年 7 月 11 日至裁决日，应支付数额为 9,521,252.75 欧元；2017 年 6 月 1 日至裁决日， 应支付数额为人民币 2,657,682.70 元及 131,393.15 欧元；上述裁决前利息暂计至 2020 年 9 月 4 日合计 1,763,499.72 欧元和 411,922.62 元人民币；（7）裁定发行人 承担申请人因本次仲裁支付的全部费用，包括 11,900,868.33 港币、15,861.29 人 民币、16,574.61 欧元和 425,420.00 美元，及从裁决日后第 29 天至实际支付日按 照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（8）认定申请人未违反其对发行人负有 的、关于第一、二、三和四阶段供应品的合同义务，特别是未向发行人交付不符 合要求的或有缺陷的货物；（9）驳回申请人要求发行人支付与已经生产的货物或 已经采购的原材料相关的仓储、运输和保险费用的请求；（10）裁定申请人向发 行人支付第三次仲裁请求相关的费用人民币 112,547.00 元，及从裁决日后第 29 天至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）。
上述赔偿金额、利息及仲裁费合计约为 1,639.57 万欧元、1,190.09 万港币、 297.29 万人民币和 42.54 万美元（不包括裁决后到实际支付日所产生的利息）。
（二）对发行人持续经营能力的影响
1、仲裁事项系发行人与供应商赛米控集团的采购合同纠纷引致，仲裁事项 导致的现金流出不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响
根据赛米控集团的索赔请求，赛米控集团系根据其与发行人所缔结的《一揽 子采购协议》及附件，针对其已经生产的货物、可得利益损失、已发生和未来将 发生的与精进电动未购买及接受的货物相关的费用损失、与已经生产的货物或已 经采购的零部件相关的仓储、运输和保险费用、合同约定的赔偿金、迟延履行的 费用等进行赔偿，系因发行人主动终止双方所缔结的采购协议而主张的赔偿请求。
根据仲裁裁决结果，截至裁决出具日，合计的赔偿金额、利息及仲裁费大约 为 1.49 亿元。该等款项的偿付将导致发行人货币资金的一次性流出。根据《审 计报告》、发行人提供的资料并经发行人确认，发行人具备应对中短期资金缺口 的能力，具体分析如下：
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（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人账面货币资金余额 25,007.27 万元。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得银行授信累计 3.0 亿 元，其中仲裁裁决作出后，新增授信 2.5 亿元。发行人已提款 5,000 万元。具体 情况如下：
| 单位：万元 提款情况 根据需要合 理安排 根据需要合 理安排 5,000 |
|||
|---|---|---|---|
| 获得授信主体 | 银行主体 | 额度 | 提款情况 |
| 精进百思特 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 15,000 | 根据需要合 理安排 |
| 精进电动 | 北京中关村银行股份有限公司 | 10,000 | 根据需要合 理安排 |
| 精进电动 | 北京银行股份有限公司上地支行 | 5,000 | 5,000 |
就发行人、精进百思特分别向北京中关村银行股份有限公司、招商银行股份 有限公司上海分行于仲裁裁决作出后获得的授信，本所对上述银行的经办人员进 行了访谈并获得其确认，本次授信是基于企业的整体情况进行全面了解和综合评 判基础上给与的授信，授信使用无任何授信合同/协议规定之外的附加条件，且 与企业无任何贷款逾期纠纷，未发生过申请贷款未获批准的情形。
（3）2020 年 11 月 18 日，精进菏泽已与菏泽农村商业银行股份有限公司签 订《流动资金借款合同》，获得流动资金借款 4,000 万元，借款期限自 2020 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 16 日，执行年利率 7.2%。菏泽市金和融资担保有限公 司、发行人、余平对精进菏泽的该笔借款进行保证担保。本所对菏泽农村商业银 行股份有限公司的经办人员进行了访谈并获得其确认，本次借款是基于企业的整 体情况进行全面了解和综合评判基础上给与的借款，借款使用无任何《流动资金 借款合同》与《保证合同》规定之外的附加条件，且与企业无任何贷款逾期纠纷， 未发生过申请贷款未获批准的情形。
（4）精进菏泽已收到菏泽市经济开发区管理委员会出具的《关于精进电动 中央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合拨付款要求的确认函》，确认精 进电动已经达到《项目投资协议》第二笔扶持资金 5,000 万元的拨款要求，同时 确认已经获得中央预算内批复 3,645 万元，达到拨款要求，以上事项的拨款事宜 计划于 2020 年 12 月 31 日前完成。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已 获取 3,645 万元中央预算内资金。
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（5）2020 年 10 月 26 日，发行人实际控制人余平向发行人不可撤销的确认 并承诺如下：“就公司与 SEMIKRON Elektronik GmbH & Co. KG 等相关主体（以 下简称“争议对方”）于 INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE 进行的 仲裁事宜，若（1）公司依据中国法律被裁定须向争议对方支付相关款项，或公 司与争议对方达成和解从而须向争议对方支付相关款项；且（2）届时公司自有 和/或自筹资金不足以支付该等款项，或支付该等款项将使公司正常生产经营无 法持续，（3）在公司向本人提出借款需求后，本人将同意：a)向公司提供借款； b)借款金额不超过人民币 1.5 亿元，借款利率原则上为银行同期贷款利率，借款 期限原则上不短于一年，具体视公司实际需要而定。”截至本补充法律意见书出 具之日，余平已取得德意志银行新加坡分行的《贷款授信函》，额度为 3,000 万 美元，余平已于 2020 年 9 月 30 日提款 2,000 万美元。上述账户资金合计 2,433 万美元，暂时用于购买高安全性的保本理财产品。就授信相关资金使用期限及使 用用途，本所对德意志银行新加坡分行的经办人士进行了访谈并获得其确认：（1） 授信自授信函签发 12 个月内有效，到期后可自动按照每周期 12 个月自动延期； （2）已经提款的 2,000 万美元，将于 12 个月后到期，到期后如果余平不终止该 提款，自动延长；（3）余平上述授信及提款不要求余平以直接或间接持有的精进 电动股权作为抵押或担保物；（4）此等授信额度下的提款，可以用于精进电动或 北翔新能源等余平控制的企业。
综上，发行人短期内自有资金、新增银行授信和实际控制人资金支持，能够 覆盖未来中短期业务营运资金缺口和仲裁事项导致的现金流出，公司流动性风险 较小。
- 2、仲裁事项不涉及持续经营相关的重要资产与技术
本次仲裁事项系发行人与供应商赛米控集团的采购合同纠纷，不涉及与发行 人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术，不会导致与发行 人持续经营相关的商标、专利、专有技术、特许经营权和核心生产设备、厂房等 出现重大瑕疵或无法正常使用，也不会对发行人董事、高管、核心技术人员产生 重大不利影响。
- 3、发行人对赛米控所供控制器不存在重大依赖
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根据发行人的确认：一方面，就发行人主要向赛米控集团所采购的控制器产 品，存在可替代的国产供应商。2017 年以来发行人向赛米控采购控制器的数量 大幅下降，2019 年发行人采购赛米控控制器的数量为 0，发行人控制器的主要供 应商已逐步切换为江苏吉泰科电气股份有限公司等其他供应商。
另一方面，发行人已自主掌握了新能源电驱动系统产品所涉控制器的生产技 术，能够采购 IGBT（指绝缘栅双极型晶体管，控制器的主要零部件）等零部件 后自主研发和制造控制器，目前已经由对外采购控制器转变为对外采购与自产控 制器并行的状态。2019 年度，发行人自产控制器数量已经超过外采数量。
4、报告期内仲裁事项未对发行人持续经营造成重大不利影响
自 2016 年底开始，发行人与赛米控集团就赛米控珠海销售的控制器是否符 合相关国家标准的问题便产生了争议进而产生了关于双方所缔结的《一揽子采购 协议》及附件的纠纷；2017 年 8 月 30 日赛米控集团便向国际商会国际仲裁院提 请了第一份仲裁申请；2018 年 7 月，因为双方一直无法就争议的解决达成一致， 精进电动依据《一揽子采购协议》附件中的约定向赛米控珠海发出解除通知，解 除双方签署的采购合同。
根据发行人确认及《审计报告》，2017 年至今，仲裁事项未对发行人的持续 经营造成重大不利影响。报告期内，发行人核心经营数据如下：
| 产品分 类 |
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 乘用车 电驱动 系统 |
营业收 入（万 元） |
6,590.07 | 49,141.57 | 48,029.62 | 30,113.83 |
| 销 量 （套） |
17,299 | 104,891 | 110,252 | 72,463 | |
| 主要客 户 |
菲亚特克莱斯勒、小 鹏汽车、广汽集团、 长安汽车、万向集团 （Karma） |
吉利集团、小 鹏汽车、广汽 集团、菲亚特 克莱斯勒、万 向 集 团 （Karma） |
广汽集团、吉 利集团、菲亚 特克莱斯勒、 小鹏汽车、长 安汽车 |
吉利集团、菲 亚特克莱斯 勒、广汽集团、 科力远、长城 汽车 |
|
| 商用车 电驱动 系统 |
营业收 入（万 元） |
6,178.83 | 22,592.32 | 35,431.67 | 42,450.80 |
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| 产品分 类 |
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销 量 （套） |
4,406 | 15,825 | 19,833 | 19,390 | |
| 主要客 户 |
比亚迪、潍柴集团、 厦门金龙、茵卡动 力、万向集团（上万 清源） |
厦门金龙、潍 柴集团、东风 集团、北汽集 团、比亚迪 |
厦门金龙、东 风集团、中通 客车、潍柴集 团、北汽集团 |
中通客车、东 风集团、厦门 金龙、北汽集 团、越博动力 |
|
| 技术开 发与服 务 |
营业收 入（万 元） |
10,060.84 | 6,290.21 | 1,094.83 | 5,072.98 |
| 主要客 户 |
菲亚特克莱斯勒、小 鹏汽车、上汽集团、 广汽集团、一汽集团 |
菲亚特克莱斯 勒、国能新能 源、万向集团 （Karma ）、 Zoatex、东风集 团 |
前途汽车、小 鹏汽车、科力 远、东风集团 |
万向集团 （Karma）、广 汽集团、菲亚 特克莱斯勒、 吉利集团、上 汽集团 |
由上述核心经营数据可知，2017 年至今公司保持了稳定的持续经营能力， 产品性能与核心技术受到国内外知名整车企业客户的认可。
综上，本仲裁事项对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得并审阅了发行人与赛米控珠海签署的《第一份 BPO 条款和条件》《第 二份 BPO 条款和条件》、第三阶段附件 A、第四阶段附件 A 等交易协议；
2、取得并审阅了发行人与赛米控集团就第四阶段谈判细节形成的会议纪要；
- 3、取得并合理审阅了 2016 年 6 月发行人与赛米控集团谈判的相关往来邮件；
4、取得并合理审阅了发行人在仲裁中提交的专家报告及发行人提供的聘请 上海电器设备检测所于 2017 年 7 月重新对供应品进行无磁环辅助的测试的测试 报告；
- 5、取得并审阅了发行人客户提出的质量投诉及质量索赔文件；
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6、取得了发行人于 2017 年 5 月至 7 月向赛米控珠海发送的要求其产品进行 整改的相关函件及 2018 年 7 月 10 日发行人向赛米控珠海发送的要求终止《第二 份 BPO 条款和条件》的书面通知；
7、取得了发行人向北京市第四中级人民法院提交诉讼的《申请书》、传票、 庭审报告及北京市第四中级人民法院作出的《民事裁定书》等相关诉讼文件；
8、取得了发行人向国际商会国际仲裁院提起的仲裁相关的仲裁申请书、申 索陈述书、抗辩与反诉陈述书、申请人变更仲裁请求文件、国际商会国际仲裁院 作出的延长裁决期限的决定、最终裁决书等相关诉讼文件；
9、审阅了仲裁律师北京达辉律师事务所就案件影响、案件进展、案件裁决 等事项出具的《法律事务律师询证函》及《关于<最终裁决书>的说明》；
10、取得并审阅了发行人与江苏吉泰科电气股份有限公司签署的《采购通用 合同条款》、采购订单及发票等文件；
11、取得并合理审阅了截至 2020 年 6 月 30 日发行人的货币资金情况证明； 12、取得并合理审阅了《审计报告》；
13、与发行人董事长、总经理余平，财务总监、董事会秘书谢文剑就与赛米 控集团的合作情况、赛米控集团的申索情况等相关事宜进行了访谈，并取得了发 行人的书面确认；
14、取得并审阅了发行人实际控制人余平出具的《确认函》；
15、取得了德意志银行新加坡分行向余平出具的《贷款授信函（Facility Letter）》，并对该银行的经办人员进行了访谈确认；
16、取得并审阅了发行人与北京银行股份有限公司上地支行签订的《综合授 信合同》《借款合同》、发行人与北京中关村银行股份有限公司签订的《综合授信 合同》、精进百思特与招商银行股份有限公司上海分行签订的《授信协议》及精 进菏泽与菏泽农村商业银行股份有限公司签订的《流动资金借款合同》、发行人、 菏泽金和融资担保有限公司和余平分别与菏泽农村商业银行股份有限公司签订 的《保证合同》，并对北京中关村银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上
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海分行、菏泽农村商业银行股份有限公司的经办人员进行了访谈确认；
17、取得并审阅了精进菏泽向菏泽市经济开发区管理委员会提交的《精进电 动科技（菏泽）有限公司提请菏泽市经济开发区管理委员会出具关于精进电动中 央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合拨付款要求的确认函》、菏泽市经 济开发区管理委员会出具的《关于精进电动中央预算内专项资金及“第二笔扶持 资金”符合拨付款要求的确认函》及相应的银行回单；
18、查阅《证券法》《管理办法（试行）》《审核问答（二）》相关发行条件。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
《证券法》第十二条规定：“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：…… （二）具有持续经营能力；……。”
《管理办法（试行）》第十二条规定：“发行人业务完整，具有直接面向市场 独立持续经营的能力：……（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
根据《审核问答（二）》之“13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？ 中介机构应当如何进行核查？”，“涉及重大纠纷或诉讼影响发行人持续经营能力 的情形：（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技 术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发 行人财务状况或经营成果产生重大影响。”
发行人与赛米控集团的仲裁事项系采购合同纠纷引致，赛米控集团的索赔请 求系因发行人主动终止双方所缔结的采购协议而主张，发行人因本次仲裁承担的 赔偿责任和赔款的支付，均为一次性的，并非持续性的。根据仲裁裁决结果，合 计的赔偿金额、利息及仲裁费约为 1.49 亿元，该等款项的偿付为发行人货币资 金的一次性流出；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 2.50 亿元， 且发行人已在仲裁结果作出后，与北京中关村银行股份有限公司签订了《综合授 信合同》，精进百思特与招商银行股份有限公司上海分行签订了《授信协议》，新
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增签署授信合同的总额度为 2.5 亿元；精进菏泽与菏泽农村商业银行股份有限公 司签订了《流动资金借款合同》，新增短期借款 4,000 万元；精进菏泽已取得菏 泽市经济开发区管理委员会出具的《关于精进电动中央预算内专项资金及“第二 笔扶持资金”符合拨付款要求的确认函》，合计拨款 8,645 万元计划将于 2020 年 12 月 31 日前完成，发行人已获取 3,645 万元中央预算内资金；发行人实际控制 人余平向公司出具了《确认函》，不可撤销的确认并承诺如下：“就公司与 SEMIKRON Elektronik GmbH & Co. KG 等相关主体（以下简称“争议对方”）于 INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE 进行的仲裁事宜，若（1）公司 依据中国法律被裁定须向争议对方支付相关款项，或公司与争议对方达成和解从 而须向争议对方支付相关款项；且（2）届时公司自有和/或自筹资金不足以支付 该等款项，或支付该等款项将使公司正常生产经营无法持续，（3）在公司向本人 提出借款需求后，本人将同意：a）向公司提供借款；b）借款金额不超过人民币 1.5 亿元，借款利率原则上为银行同期贷款利率，借款期限原则上不短于一年， 具体视公司实际需要而定。”余平已取得德意志银行新加坡分行的《贷款授信函》， 额度为 3,000 万元美元，余平已于 2020 年 9 月 30 日提款 2,000 万美元。基于上 述，该仲裁事项不会对未来产生持续的重大不利影响。仲裁事项不涉及与发行人 的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术，不会导致与发行人 持续经营相关的商标、专利、专有技术、特许经营权和核心生产设备、厂房等出 现重大瑕疵或无法正常使用，也不会对发行人董事、高管、核心技术人员产生重 大不利影响；发行人在控制器产品上存在可替代的国产供应商，同时，发行人已 自主掌握了新能源电驱动系统产品所涉控制器的生产技术，目前已经由对外采购 控制器转变为对外采购与自产控制器并行的状态，发行人对赛米控所供控制器不 存在重大依赖；报告期内，仲裁事项未对发行人持续经营造成重大不利影响，发 行人保持了稳定的持续经营能力，产品性能与核心技术受到国内外知名整车企业 客户的认可。
综上所述，发行人与赛米控集团的仲裁事项对发行人持续经营不存在重大不 利影响，发行人本次发行上市符合相关发行条件。
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问题 1.2
此外，存在 7 项发行人作为原告的货款追讨诉讼，所涉金额较大。
请发行人补充披露产生上述各项纠纷的原因，具体争议事实，被告的主要 抗辩或主张，发行人对争议款项的账务处理，减少该等争议事项拟采取的措施 及其效果。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
回复：
一、关于发行人作为原告的案件的具体情况
（一）争议原因及事实、被告的主要抗辩或主张
1、精进电动诉深圳京兰、南京金龙买卖合同纠纷案
发行人与深圳市京兰电机有限公司（以下简称“深圳京兰”，作为被告 1） 签订了《电机销售合同》，约定被告 1 在发行人处采购电机及电机控制器 1,799 台，合计价款 6,580 万元，其中第 8 条约定供方提供相应发票后的 30 日内需方 支付对应货款，第 9 条约定若需方不能按期限付款，自应付款之日起每日按未 付货款的万分之五支付违约金。 后与被告 1、南京金龙客车制造有限公司（以下简称“南京金龙”作为被告 2）签订了《电机及电机控制器付款及质量保障三方协议》（“《三方协议》”），其 争议原因及事实 中第 1 条约定被告 2 对发行人与被告 1 在《电机销售合同》项下的债务承担连 带保证责任。 合同签订后，发行人履行了供货义务，但由于被告 1 上游采购方订单不够， 发行人按照被告 1 要求就编号为 21000010X74、型号为 TM5061D、CU5076D 的电机控制器实际生产并供货 288 台及 144 台控制器。发行人已按照合同约定 发货，但截至起诉之日，被告 1 仍拖欠发行人货款共计 36,903,000 元，经多次 催要未付。 被告 1 辩称：1、部分货物被告 1 未收到。被告 1 按照合同约定进行付款， 不存在违约行为，也不存在承担违约责任。至于未付款项，因为存在争议尚未 支付。2、双方合同没有约定只能付现金，商业汇票作为支付方式符合商业惯例， 故不同意支付贴息。3、不认可发行人主张的律师费。 被告 2 辩称：1、被告 2 并非《电机销售合同》的合同当事人，无法核实被 被告的主要抗辩或 告 1 实际到期未支付的货款金额。2、《三方协议》中约定的承担连带保证责任 主张 不是被告 2 的真实意思表示，发行人无权要求被告 2 承担连带保证责任，发行 人向被告 2 主张的保证期间已经届满。且根据被告 2 与被告 1 之间签订的《电 机销售合同》，被告 2 已实际向被告 1 支付 5,570 万元，根据《三方协议》的约 定，发行人无权向被告 2 主张支付《电机销售合同》的货款。3、无法确认发行 人主张的 288 套电机电控及 144 个电控是本案的标的或是发行人与被告 1 所成
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立的独立买卖合同的标的。4、不认可发行人主张的律师费。
2、精进电动诉华夏动力买卖合同纠纷案
| 争议原因及事实 | 发行人与山西华夏动力科技有限公司（以下简称“华夏动力”，作为被告） 于2015年6月26日和2015年10月9日签订了两份工业品买卖年度合同，发 行人为被告提供电机控制器115套，电机150套，货款共计603.25万元，发行 人已履行了供货义务。被告未按照合同约定支付价款，尚欠货款445.75万元。 |
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
被告辩称：1、发行人未提供被告指定收货地址的书面材料，无法证明履行 了供货义务。2、发行人提供的送货单中载明的收货人与该客户签字人也不相符， 无法证明被告收到了货物。3、被告未收到发行人开具的发票，且被告财务既没 有与发行人单位的往来挂账，也没有与收货单位的往来挂账。 |
3、精进电动申请前途汽车买卖及技术开发合同纠纷案
| 争议原因及事实 | 根据发行人与前途汽车（苏州）有限公司（以下简称“前途汽车”，作为被 申请人）于2018 年签订的《采购目标协议》《采购目标协议补充协议》约定， 发行人为被申请人开发驱动电机总成和前后电机控制器总成，开发费、模（夹 检）具费用共计4,234,190元，被申请人尚有2,963,933元未支付。 后续发行人根据与被申请人于2018-2019年签订的《采购框架协议》及附件 《零部件采购价格协议》《零部件采购价格调整协议》和订单，陆续向被申请人 交付了金额为10,219,111.92 元的货物并开具了相应金额的发票，被申请人尚有 6,403,889.92元未支付。被申请人作出承诺，将于2019年11月30日、12月31 日分别支付7,000,000元、2,367,822.92元，但被申请人未能按期支付。 |
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
已于2020年11月1日开庭，庭审记录无被申请人之抗辩，尚未作出判决。 |
4、精进电动诉国能新能源买卖合同纠纷案（D0A 项目）
2019 年 6 月，发行人与国能新能源汽车有限责任公司（以下简称“国能新 能源”，作为被告）签订了《采购协议》，约定被告向发行人采购新能源汽车 D0A 项目的驱动电机和控制器，发行人为被告提供该项目驱动电机和控制器的研发 及模具制作，并根据被告发出的采购订单向被告提供该项目的驱动电机和控制 争议原因及事实 器。截至发行人起诉之日，发行人已向被告实际供货驱动电机 430 台、控制器 458 台，共计 6,159,220 元；库存驱动电机 654 台、控制器 630 台，共计 8,691,960 元。其中，发行人已向被告提供 6,159,220 元的发票，于 2020 年 1 月向被告提 供研发费及模具费 1,173,852 元的发票。 被告辩称：1、被告尚欠的货款金额为 5,359,220 元，库存货款对应货物未 被告的主要抗辩或 经双方核对且未达支付条件。2、双方在合同中没有对逾期付款的责任进行约定。 主张 3、不认可发行人主张的律师费和诉讼费。
5、精进电动申请国能新能源买卖合同纠纷案（TS 项目）
2017 年 6 月 12 日，发行人与国能新能源（作为被申请人）签订了《采购协 争议原因及事实 议》，约定被告向发行人采购新能源汽车 TS（GN7001EV）项目的驱动电机，同 时发行人为被申请人提供该项目驱动电机的开发服务及模具制作，并根据被申
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请人的采购订单向被申请人提供该项目的驱动电机。 协议签订后，发行人为被申请人完成了 TS（GN7001EV)项目的驱动电机开 发及模具制作，被申请人拖欠开发费用 8,624,666.89 元，模具制作费用 5,062,400 元。发行人已于 2019 年 8 月 5 日开具相应发票。 被告的主要抗辩或 已于 2020 年 10 月 20 日开庭，未取得庭审记录，尚未作出判决。 主张
6、精进电动诉领途汽车买卖合同纠纷案
发行人与领途汽车有限公司（以下简称“领途汽车”，作为被告）于 2018 年签订《汽车零部件及材料采购通则》及附件《汽车零部件及材料开发协议》（以 下合称“采购合同”），约定发行人按照被告要求向被告销售动力电机总成产品。 采购合同约定单价、供货及付款方式，采购通则第 14.2 条约定“乙方实际耗用 争议原因及事实 量挂账，同时乙方提交增值税发票（17%）。滚动三个月期满结算付款，滚动周 期以票到日期起算”。采购合同签订后，自 2018 年 11 月 26 日开始至 2019 年 6 月 17 日期间，基于之前的供货发行人向被告开具价值 8,783,086 元的发票，但 被告在三个月滚动期满后一直未能支付该等货款。 被告辩称：1、发行人本次诉讼将 2019 年 6 月 17 日之前开出的发票一并要 求付款，不符合双方约定的付款条件。2、被告认为发行人存在违约情况，根据 被告的主要抗辩或 合同约定，在违约行为没有完全处理完以前，被告不受付款期限的限制。3、发 主张 行人所供产品三包期尚未届满，如要求全部付款并停供产品，应最低预留账目 余额的 50%，发行人无权要求被告全额支付供货价款。
7、精进电动诉科力远买卖合同纠纷案
| 争议原因及事实 | 科力远混合动力技术有限公司（以下简称“科力远”，作为被告）2016年向 发行人订购了5,000套上齿油泵控制器，2017年2月24日双方会议纪要确认“双 方同意继续执行完2016年的5,000套合同计划”。2017年4月底－5月初被告在 给发行人的邮件中表明了取消2016年未执行完的订单，2017年重新下达采购定 单。2017年4月10日、7月6日双方在上海市金山区枫泾工业园区签订了两份 《外协产品买卖合同》，明确约定了“具体订货数量以每批次《采购订单》为准”, 在履行合同过程中，若发生争议，双方应当协商解决，经协商不成，可向合同 签订地的人民法院提起诉讼＂。随后被告给发行人发出了采购7,000套上齿油泵 控制器的订单。发行人按被告《采购订单》要求备好物料后，被告又单方面取 消了7,000套上齿油泵控制器的订单。被告违约行为给发行人造成了5,338,972.77 元的巨额呆滞物料损失和106,779元诉讼律师费损失，两项合计5,445,751.77元。 |
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
已于2020年10月20日开庭，未取得庭审记录，尚未作出判决。 |
（二）减少该等争议事项拟采取的措施及效果
根据发行人提供的文件并经发行人确认：发行人涉及款项纠纷的下游客户主 要是商用车整车企业。报告期内，发行人商用车电驱动系统销售金额占比逐年下 降，客户与市场结构逐渐以乘用车客户销售为主。乘用车整车企业客户整体回款
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情况较好，报告期内各期末，在销售收入总体保持稳定的情况下，发行人应收账 款金额相应逐年减少。
在客户信用管理方面，发行人针对主要客户均制定了《信用评价表》，根据 其企业规模、企业性质、企业前景、客户属性、盈利及回款情况、行业属性、主 要客户群体等进行评分和建立信用档案，加强客户管理。发行人制定了《销售管 理制度》《顾客要求管理程序》《顾客满意度管理程序》及配套的售后服务管理流 程、订单管理和评审流程等管理制度，通过合同审查批准、合同签订、销售发货 注意事项以及产品质量管控等内容的规定，对公司合同的签订、履行和产品质量 等进行内部管理和风险控制。
未来，发行人还将进一步优化客户结构，加强客户管理、款项催收，同时， 综合考虑该等争议客户的应收账款逾期金额、坏账金额、逾期原因、偿还能力、 信用水平、期后回款等情况，谨慎判断是否与该等争议客户继续交易。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1 、查询裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、企查查 （https://www.qichacha.com/）等公开网站中关于发行人及其子公司诉讼、仲裁的 信息，并获取发行人及其子公司关于报告期内诉讼、仲裁记录；
2、取得并核查发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日所有尚未 了结的诉讼、仲裁文书及证据文件；
3、取得并审阅了发行人及其子公司所有涉案金额 100 万以上的尚未了结的 诉讼、仲裁的相关协议；
4、取得了发行人制定的《信用评价表》模板及《销售管理制度》《顾客要求 管理程序》《顾客满意度管理程序》及配套的售后服务管理流程、订单管理和评 审流程等管理制度。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 6 起作为原告的涉案金额在 100 万元以上的未决诉讼、仲裁纠纷（精进电动诉安凯汽车买卖合同纠纷案已结 案，精进电动诉领途汽车买卖合同纠纷案已决且正在执行中）。由于前述未决诉 讼、仲裁纠纷中发行人为原告，即便发行人败诉，除诉讼、仲裁费用外，发行人 不需要承担其他费用或赔偿责任。发行人已补充披露各项纠纷的原因，具体争议 事实，被告的主要抗辩或主张，发行人对争议款项的账务处理，减少该等争议事 项拟采取的措施及其效果。安凯汽车买卖合同纠纷案已于 2020 年 9 月 7 日执行 完毕，截至本补充法律意见书出具之日已结案，2019 年底发行人对其按账龄组 合计提应收帐款坏账准备。安凯汽车于 2020 年 7 月已偿付发行人 444.88 万元。
问题 2. 关于预计市值
《上市保荐书》披露，根据公司的外部融资情况、可比上市公司、可比交 易的估值情况，公司的市值不低于 50 亿元，公司 2019 年实现的营业收入为 78,970.22 万元，符合“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不 低于人民币 5 亿元”指标的要求。公司 2019 年 10 月外部融资的投后估值约 58 亿元。请发行人补充披露本次外部融资是否存在估值调整或其他对赌安排。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于发行人本次外部融资的具体情况
2019 年，超越摩尔、中金佳泰分别与余平、北翔新能源及发行人签署了《关 于精进电动科技股份有限公司之增资协议》，其中未包含关于估值调整或其他对 赌安排的特殊权利条款。
在前述协议签署后，北翔新能源和余平向超越摩尔和中金佳泰分别出具了 《承诺函》，超越摩尔、中金佳泰据此拥有的特殊权利如下：
股东 特殊权利 目前状态
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| 股东 | 特殊权利 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 超越摩尔 | 股份回购 “如果精进电动未能于2022 年3 月31 日前实现合格IPO 或出售，余平 及菏泽北翔（“回购义务人”）个别及 连带地承诺，将根据增资股东的选择和 要求，采取如下措施支持增资股东按照 届时市场价值优先实现退出： （1）余平、菏泽北翔共同回购届 时增资股东所持有的精进电动部分或全 部股份（包括增资股东自菏泽北翔处受 让的股份）；或 （2）余平、菏泽北翔促使第三方 （包括但不限于精进电动其他股东）受 让增资股东届时持有的精进电动部分或 全部股份（包括增资股东自菏泽北翔及 员工持股有限合伙企业处受让的股份）； 或 （3）其他令增资股东满意的方式” |
在2019年12月30日自动 失效 若精进电动未能在2019 年 12月30日后的18个月内就合格 IPO 之目的正式递交上市申报材 料（以上市申报受理为准），则 前述承诺应自动恢复效力并被视 为自始从未被终止或失效过；若 精进电动上市申请未被受理、被 撤回、被终止审查或被否决，则 前述承诺自上市申请未被受理、 被撤回、被终止审查或被否决之 日起自动恢复效力并被视为自始 从未被终止或失效过 |
| 共同出售 “如余平及菏泽北翔直接或间接向第 三方转让、出售其直接或间接持有的精进 电动股份或权益（本轮菏泽北翔及员工持 股有限合伙企业向增资股东及其他投资者 所进行的股份转让事项除外），则增资股 东有权要求以同等条件（包括股份转让价 格以及其他主要条款和条件）将其届时所 持有的精进电动全部或部分股份优先转让 给该等第三方。余平、菏泽北翔承诺将优 先保障增资股东实现本条项下权利。如果 （a）该等第三方拒绝购买增资股东拟转让 的全部或部分股份；或（b）该等第三方未 能在完成对余平和/或菏泽北翔所转让的股 份的购买之前或同时完成对增资股东拟转 让的股份的购买，则余平和菏泽北翔将不 会向该等第三方转让股份，除非余平和菏 泽北翔在该等转让完成之前或同时以同等 条件（包括股份转让价格以及其他主要条 款和条件）完成对增资股东拟转让股份的 购买” |
||
| 同等待遇 “余平、菏泽北翔未给予任何本轮及 |
存续 |
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| 股东 | 特殊权利 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 前轮其他投资人（若有）比增资股东更为 优惠的承诺或权利，否则，增资股东无需 支付任何对价即可自动享有该等优惠承诺 或权利” |
||
| 中金佳泰 | 股份回购 “如果精进电动未能于2022 年3 月31 日前实现合格IPO 或出售，余平 及菏泽北翔（“回购义务人”）个别及 连带地承诺，将根据增资股东的选择和 要求，采取如下措施支持增资股东按照 届时市场价值优先实现退出： （1）余平、菏泽北翔共同回购届 时增资股东所持有的精进电动全部或部 分股份（包括增资股东自菏泽北翔处受 让的股份）；或 （2）余平、菏泽北翔促使第三方 （包括但不限于精进电动其他股东）受 让增资股东届时持有的精进电动全部或 部分股份（包括增资股东自菏泽北翔及 员工持股有限合伙企业处受让的股份）； 或 （3）其他令增资股东满意的方式” |
在2019年12月30日自动 失效 若精进电动未能在2019 年 12月30日后的18个月内就合格 IPO 之目的正式递交上市申报材 料（以上市申报受理为准），则 前述承诺应自动恢复效力并被视 为自始从未被终止或失效过；若 精进电动上市申请未被受理、被 撤回、被终止审查或被否决，则 前述承诺自上市申请未被受理、 被撤回、被终止审查或被否决之 日起自动恢复效力并被视为自始 从未被终止或失效过 |
| 共同出售 “如余平及菏泽北翔直接或间接向第 三方转让、出售其直接或间接持有的精进 电动股份或权益（本轮菏泽北翔及员工持 股有限合伙企业向增资股东及其他投资者 所进行的股份转让事项除外），则增资股 东有权要求以同等条件（包括股份转让价 格以及其他主要条款和条件）将其届时所 持有的全部或部分精进电动股份优先转让 给该等第三方。余平、菏泽北翔承诺将优 先保障增资股东实现本条项下权利。如果 （a）该等第三方拒绝购买增资股东拟转让 的全部或部分股份；或（b）该等第三方未 能在完成对余平和/或菏泽北翔所转让的股 份的购买之前或同时完成对增资股东拟转 让的股份的购买，则余平和菏泽北翔不会 向该等第三方转让股份，除非余平和菏泽 北翔在该等转让完成之前或同时以同等条 件（包括股份转让价格以及其他主要条款 和条件）完成对增资股东拟转让股份的购 买” |
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| 股东 | 特殊权利 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 同等待遇 “除已向增资股东披露的上海超越摩 尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）及 其他投资人（“本轮其他投资人”）就本 轮其他投资人以与增资股东相同的每股单 价认购精进电动增发的普通股及与增资股 东相同的每股单价受让精进电动普通股而 出具的承诺函、增资协议和股份转让协议 以外，余平、菏泽北翔、精进电动均未单 独或者共同与本轮其他投资人签署或者达 成任何其他形式的法律文件，未给予任何 本轮其他投资人比本承诺函、增资股东的 增资协议和股份转让协议更为优惠的承诺 或权利，否则，增资股东有权无需支付任 何对价即可自动享有该等更为优惠的承诺 或权利” |
存续 |
对上述特殊权利事项，比照《审核问答（二）》中第 10 条的要求，逐条分析 如下：
1、发行人不作为对赌协议当事人
《承诺函》由余平、北翔新能源，分别向超越摩尔、中金佳泰出具，发行人 不作为《承诺函》的出具主体。
《承诺函》中的股份回购、共同出售、同等待遇等相关约定，没有将发行人 作为承担义务的主体。
因此，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形。
2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据上述《承诺函》，股份回购有三种处理方式，该等方式均不会导致公司 控制权发生变化，且自 2019 年 12 月 30 日自动失效，具体分析如下：
（1）如果由余平、北翔新能源共同回购，则将进一步提升公司实际控制人 余平的持股比例，加强实际控制人的控制力。
（2）如果由余平、北翔新能源促使第三方（包括但不限于精进电动其他股 东）受让，或者其他令增资股东满意的方式进行处理。由于目前北翔新能源直接
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持有发行人 15.74%的股份，根据公司现行有效的公司章程通过设置特别表决权 持有发行人 65.13%的表决权，公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽 和 Best E-Drive 合计控制公司 67.47%的表决权，而超越摩尔持有发行人股份比例 8.61%，中金佳泰持有发行人股份比例 1.72%。考虑到精进电动现有股东持股比 例较为分散，第一大股东北翔新能源持股比例仅为 15.74%，因此，即使新进股 东或发行人其他股东受让超越摩尔和中金佳泰所持股份，其受让后控制的发行人 表决权比例仍将显著低于余平控制的发行人表决权比例，不会影响余平对公司的 实际控制人地位。
《承诺函》所约定的共同出售是要求在余平及北翔新能源直接或间接向第三 方转让、出售其直接或间接持有的精进电动股份或权益时，超越摩尔、中金佳泰 具有共同出售的权利，不会因此等安排而导致公司控制权变化。
《承诺函》所约定的同等待遇是针对超越摩尔、中金佳泰在其增资时享有与 所有其他股东所享有的权利一致的惯常约定，不会因此等安排而导致公司控制权 变化。
因此，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
3、对赌协议不与市值挂钩
超越摩尔、中金佳泰分别基于《承诺函》所拥有的特殊权利中，没有与市值 挂钩的情形。
因此，对赌协议不与市值挂钩。
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者 权益的情形
《承诺函》所涉及的股份回购、共同出售、同等待遇等特殊权利事项，与发 行人经营无关，也未涉及其他投资者的权益。
因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资 者权益的情形。
综上所述，余平和北翔新能源向超越摩尔和中金佳泰分别出具的《承诺函》，
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符合《审核问答（二）》中第 10 条的要求。同时，《承诺函》不存在涉及估值调 整的内容。
2020 年 10 月 30 日，余平、北翔新能源与超越摩尔，余平、北翔新能源与 中金佳泰分别签署《关于〈承诺函〉的确认函》，确认的主要事项包括：《承诺函》 自精进电动完成首次公开发行股票并上市之日起无条件终止且自始无效；各方未 签署除《增资协议》《股份转让协议》和《承诺函》外的其他交易协议，不存在 估值调整及《承诺函》之外的其他安排；截至《关于〈承诺函〉的确认函》出具 之日，各方就《承诺函》的签署和履行不存在争议或纠纷。
二、核查方式及核查意见
- （一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人本次外部融资相关的决议、协议等法律文件；
-
2、取得余平和北翔新能源分别向超越摩尔和中金佳泰出具的《承诺函》；
-
3、就发行人本轮融资中是否存在估值调整或其他对赌安排，以及是否存在
-
《承诺函》之外的其他安排对余平进行了访谈，并取得了余平的书面确认；
-
4、取得了余平、北翔新能源与超越摩尔签署的《关于〈承诺函〉的确认函》；
-
5、取得了余平、北翔新能源与中金佳泰签署的《关于〈承诺函〉的确认函》。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：超越摩尔、中金佳泰分别与余平、北翔新能源及发 行人签署的《关于精进电动科技股份有限公司之增资协议》未包含估值调整或其 他对赌安排的特殊权利条款。余平和北翔新能源分别向超越摩尔和中金佳泰出具 的《承诺函》，不存在估值调整，但构成对赌协议，并同时满足：发行人不作为 对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不 与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投 资者权益的情形。上述安排符合《审核问答（二）》中第 10 条的要求。余平、北 翔新能源与超越摩尔，余平、北翔新能源与中金佳泰分别签署《关于〈承诺函〉
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的确认函》，确认的主要事项包括：《承诺函》自精进电动完成首次公开发行股票 并上市之日起无条件终止且自始无效；各方未签署除《增资协议》《股份转让协 议》和《承诺函》外的其他交易协议，不存在估值调整及《承诺函》之外的其他 安排；截至《关于〈承诺函〉的确认函》出具之日，各方就《承诺函》的签署和 履行不存在争议或纠纷。
问题 3. 关于红筹架构
公司成立时系由益瀚实业出资设立的外商独资企业，公司实际控制人余平 曾通过精进开曼、益瀚实业搭建红筹架构，后于 2016 年 9 月拆除。
请发行人补充披露：（ 1 ）精进开曼、益瀚实业的历史沿革，是否依法设立、 合法存续，红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是否履行必要 的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否符合所在 地相关法律法规的规定；（ 2 ）红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履 行的内部决策程序，精进开曼、益瀚实业及发行人各次股份 / 股权转让、增发及 回购（如有）的价格、定价依据及公允性，转让或回购（如有）价款是否实际 支付、资金来源是否合规，发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人是否 存在纠纷或潜在纠纷；（ 3 ）余平、精进开曼、益瀚实业在境内外是否依法足额 纳税，目前是否存在大额未了结的债权、债务，是否影响余平支配发行人股份 及表决权的稳定性。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、 方法和发表核查意见的依据。
一、精进开曼、益瀚实业的历史沿革，是否依法设立、合法存续，红筹架 构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是否履行必要的项目核准、投资 审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否符合所在地相关法律法规的 规定
（一）精进开曼的历史沿革，是否依法设立、合法存续
- 1、设立
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2008年1月25日，注册代理机构Offshore Incorporations (Cayman) Limited设立精进 开曼及持有1股普通股，同日，经精进开曼董事余平作出决定，将精进开曼1股普通股 转让予余平，并且按照每股0.0001美元的价格向余平增发15,454,544股普通股。
设立之日精进开曼的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 100.00% |
| 合计 | 15,454,545 | - | 100.00% |
2、2008年3月12日股东变更
2008年3月12日，经精进开曼董事余平作出决定，精进开曼按照每股0.0001美元的 价格向Wei Cai（蔡蔚）增发12,878,788股普通股。
该次认购结束后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 54.55% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 12,878,788 | 普通股 | 45.45% |
| 合计 | 28,333,333 | - | 100.00% |
3、A轮融资160万美元
2008年4月8日，精进开曼通过了股东会决议和董事会决议，同意精进开曼向 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、 JABE, LLC（以下合称“A系列优先股股东”）共增发16,666,667股A系列优先股，认购 价格为0.096美元/股。A轮融资金额合计160万美元。
A轮融资完成后，精进开曼的股权结构为：
| A轮融资完成后，精进开曼的股权结构为： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性 质 |
股权比 例 |
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 34.34% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 12,878,788 | 普通股 | 28.62% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. | 9,375,000 | A系列优 先股 |
20.83% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. | 5,833,334 | A系列优 先股 |
12.96% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性 质 |
股权比 例 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC | 583,333 | A系列优 先股 |
1.30% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. | 787,500 | A系列优 先股 |
1.75% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC | 17,500 | A系列优 先股 |
0.05% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优 先股 |
0.15% |
| 合计 | 45,000,000 | - | 100.00% |
4、设立员工持股计划（“ESOP”）
2009年4月1日，精进开曼通过了董事会决议，同意设立ESOP并预留5,000,000股 普通股期权作为对于公司员工的激励。同日，精进开曼通过了股东会决议，同意设立 ESOP并预留5,000,000股普通股期权作为对公司员工的激励，并授权公司管理层执行 ESOP。
设立员工持股计划后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 34.34% | 30.91% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 12,878,788 | 普通股 | 28.62% | 25.76% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 20.83% | 18.75% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 12.96% | 11.67% |
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 1.30% | 1.17% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.75% | 1.58% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.05% | 0.04% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.15% | 0.14% |
| 合计（不含期权） | 45,000,000 | 100.00% | |||
| 9 | ESOP | 5,000,000 | 普通股期权 | 10.00% | |
| 合计（含期权） | 50,000,000 | - | 100.00% |
5、Wei Cai（蔡蔚）精进开曼ESOP行权
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2009年8月21日，精进开曼通过了董事会决议，同意从ESOP中，授予Wei Cai（蔡 蔚）以0.032美元/股的价格购买精进开曼2,575,757股普通股期权，行权期自2009年8月 1日开始。2009年8月24日，Wei Cai（蔡蔚）行使了上述期权。
本次行权后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 30.91% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 30.91% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 19.71% | 18.75% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 12.26% | 11.67% |
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 1.23% | 1.17% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.66% | 1.58% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.04% | 0.04% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.15% | 0.14% |
| 合计（不含期权） | 47,575,757 | 100.00% | |||
| 9 | ESOP | 2,424,243 | 普通股期权 | 4.85% | |
| 合计（含期权） | 50,000,000 | - | 100.00% |
6、第一次增加精进开曼ESOP预留期权
2010年4月30日，精进开曼通过了股东会决议和董事会决议，决定增加精进开曼 ESOP中预留的普通股期权4,162,757股。
ESOP预留期权增加后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 28.53% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 28.53% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 19.71% | 17.31% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 12.26% | 10.77% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 1.23% | 1.08% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.66% | 1.45% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.04% | 0.03% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.15% | 0.13% |
| 合计（不含期权） | 47,575,757 | 100.00% | |||
| 9 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 12.16% | |
| 合计（含期权） | 54,162,757 | - | 100.00% |
7、B轮融资14,476,896美元
2010年8月18日，精进开曼通过了股东会决议和董事会决议，同意精进开曼向A 系列优先股股东与CJ MOTOR INVESTMENT LIMITED（后更名为“CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited”（中信产业投资基金（香港）投资有限公司），以下 简称“CITIC”）共增发18,894,409股B系列优先股，包含：CITIC认购精进开曼12,848,972 股B系列优先股，认购价格为0.7662美元/股；同时，A系列优先股股东认购精进开曼 6,045,437股B系列优先股，认购价格为0.7662美元/股。本轮融资金额合计14,476,896 美元。
B轮融资结束后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 23.25% | 21.15% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.25% | 21.15% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.10% | 12.83% |
| 3,400,558 | B系列优先股 | 5.12% | 4.65% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.78% | 7.98% |
| 2,161,583 | B系列优先股 | 3.18% | 2.90% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.88% | 0.80% |
| 211,590 | B系列优先股 | 0.32% | 0.29% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson | 787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| Fund VIII, L.P. | 285,647 | B系列优先股 | 0.43% | 0.39% | |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 6,348 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.11% | 0.10% |
| 25,391 | B系列优先股 | 0.04% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 12,848,972 | B系列优先股 | 19.33% | 17.59% |
| 合计（不含期权） | 66,470,166 | 100.00% | |||
| 10 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 9.02% | |
| 合计（含期权） | 73,057,166 | - | 100.00% |
8、A系列优先股股东行使认股权取得B轮优先股
2009年3月17日，精进开曼通过了股东会决议，同意精进开曼与A系列优先股股东 签订认股权证，约定A系列优先股股东享有认购精进开曼的认股权。
2012年3月，A系列优先股股东行使认股权取得B轮优先股，具体为：2012年3月9 日，DFJ DragonFund China, L.P.行权45,680股；DFJ DragonFund Partners, LLC行权4,568 股；Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.行权6,167股；Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC行权137股；JABE, LLC行权548股。2012年3月14日，Vickers Venture Fund II L.P.行权73,414股。本次行权的价格同B轮投资者认购B系列优先股价格，为0.7662美 元/股。
本次期权行权后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.08% | 12.81% |
| 3,473,972 | B系列优先股 | 5.22% | 4.75% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.76% | 7.97% |
| 2,161,583 | B系列优先股 | 3.25% | 2.95% | ||
| 5 | DFJ DragonFund | 583,333 | A系列优先股 | 0.88% | 0.80% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| Partners, LLC | 216,158 | B系列优先股 | 0.32% | 0.30% | |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
| 291,814 | B系列优先股 | 0.44% | 0.40% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 6,485 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.11% | 0.10% |
| 25,939 | B系列优先股 | 0.04% | 0.04% | ||
| 9 | CITIC | 12,848,972 | B系列优先股 | 19.29% | 17.56% |
| 合计（不含期权） | 66,600,680 | 100.00% | |||
| 10 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 9.00% | |
| 合计（含期权） | 73,187,680 | - | 100.00% |
9、B轮优先股转让
2013年6月24日，精进开曼通过了董事会决议，同意Vickers Venture Fund II L.P.、 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CITIC向CEF EMC分别转让293,657股、182,720股、18,272股、24,667股、548股、2,193股、5,220,569 股B系列优先股。本次股权转让的价格为1.9155美元/股。
B系列优先股转让后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.08% | 12.81% |
| 3,180,315 | B系列优先股 | 4.78% | 4.35% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.76% | 7.97% |
| 1,978,863 | B系列优先股 | 2.97% | 2.70% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.88% | 0.80% |
| 197,886 | B系列优先股 | 0.30% | 0.27% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson | 787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| Fund VIII, L.P. | 267,147 | B系列优先股 | 0.40% | 0.37% | |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 5,937 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.11% | 0.10% |
| 23,746 | B系列优先股 | 0.04% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 7,628,403 | B系列优先股 | 11.45% | 10.42% |
| 10 | CEF EMC | 5,742,626 | B系列优先股 | 8.62% | 7.85% |
| 合计（不含期权） | 66,600,680 | 100.00% | |||
| 11 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 9.00% | |
| 合计（含期权） | 73,187,680 | - | 100.00% |
10、余平精进开曼ESOP行权
2014年8月7日，精进开曼通过了董事会决议，从ESOP中授予余平100,000股普通 股期权，且可以立即行权，行权价格为0.383美元/股。同日，余平完成了上述普通股 期权的行权。
本次行权后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,554,545 | 普通股 | 23.32% | 21.25% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.17% | 21.12% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.06% | 12.81% |
| 3,180,315 | B系列优先股 | 4.77% | 4.35% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.75% | 7.97% |
| 1,978,863 | B系列优先股 | 2.97% | 2.70% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.87% | 0.80% |
| 197,886 | B系列优先股 | 0.30% | 0.27% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
| 267,147 | B系列优先股 | 0.40% | 0.37% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 5,937 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.10% | 0.10% |
| 23,746 | B系列优先股 | 0.04% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 7,628,403 | B系列优先股 | 11.44% | 10.42% |
| 10 | CEF EMC | 5,742,626 | B系列优先股 | 8.61% | 7.85% |
| 合计（不含期权） | 66,700,680 | 100.00% | |||
| 11 | ESOP | 6,487,000 | 普通股期权 | 8.86% | |
| 合计（含期权） | 73,187,680 | - | 100.00% |
11、授予余平期权和第二次增加精进开曼ESOP预留期权
2015年11月5日，精进电动通过了股东会决议和董事会决议，同意授予余平 3,659,384股普通股期权，其中1,463,754股普通股期权可以立即行权，剩余2,195,630股 普通股期权增加到精进开曼ESOP中；同意额外增加1,463,754股普通股期权至精进开 曼ESOP。
本次股权变动后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,554,545 | 普通股 | 22.82% | 19.86% |
| 1,463,754 | 普通股期权 | 2.15% | 1.87% | ||
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 22.67% | 19.73% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 13.75% | 11.97% |
| 3,180,315 | B系列优先股 | 4.67% | 4.06% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.56% | 7.45% |
| 1,978,863 | B系列优先股 | 2.90% | 2.53% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.86% | 0.74% |
| 197,886 | B系列优先股 | 0.29% | 0.25% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.16% | 1.01% |
| 267,147 | B系列优先股 | 0.39% | 0.34% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 5,937 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.10% | 0.09% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 23,746 | B系列优先股 | 0.03% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 7,628,403 | B系列优先股 | 11.19% | 9.74% |
| 10 | CEF EMC | 5,742,626 | B系列优先股 | 8.42% | 7.33% |
| 合计（不含期权） | 68,164,434 | 100.00% | |||
| 11 | ESOP | 10,146,384 | 普通股期权 | 12.96% | |
| 合计（含期权） | 78,310,818 | - | 100.00% |
12、精进开曼股份回购
2016 年 5 月 18 日，精进开曼作出股东会决议和董事会决议，决定与除余平 外的全部股东 Wei Cai（蔡蔚）、Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、 Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CEF EMC Holdings Limited、CITIC 签署股权回购协议，注销所有 ESOP 预留股份，停止除余平外所 有董事职务，余平担任公司唯一董事。本次精进开曼股份回购的价格为 2.504 元 /股，该等回购价款未实际支付，经相关方协商一致，采用债权债务抵销的方式 完成价款支付，详见本补充法律意见书“问题 3.关于红筹架构/二、红筹架构搭 建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序，精进开曼、益瀚实业及 发行人各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及公允性， 转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规，发行人及其相关各 方与精进开曼原境外投资人是否存在纠纷或潜在纠纷”。
本次股份回购后，精进开曼唯一股东为余平，唯一董事为余平。
根据发行人的确认，余平于拆除红筹过程中申请注销精进开曼，但截至 2020 年 6 月 30 日，由于在拆除红筹架构中北翔新能源尚未支付益瀚实业 8,310,384.94 元股权转让价款（已于 2020 年 11 月 11 日支付完毕），益瀚实业暂无需注销；基 于此，为避免精进开曼的注销和除名对其全资子公司益瀚实业的存续产生不必要 的影响，余平于 2020 年 7 月 30 日向开曼群岛公司注册处申请恢复精进开曼。
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2020 年 9 月 2 日出具的法律意见书（“《精 进开曼法律意见书》”），精进开曼于 2018 年 7 月 29 日申请注销并被除名，精进
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开曼于 2020 年 7 月 30 日向开曼群岛公司注册处申请恢复公司。
根据《精进开曼法律意见书》：开曼公司法规定，被除名的公司，自公司被 除名之日起 2 年内或被允许的不超过 10 年的更长期间内，经该等公司、股东或 债权人申请，如果符合公司在除名时正在从事业务或开展经营或其他情形，在公 司支付了恢复费用并满足开曼大法院认为必要的条款和条件后，开曼大法院有权 命令该等公司的名字重新恢复至注册处，并且公司应被视为如同其未曾被除名而 自始存续。
综上，根据《精进开曼法律意见书》，精进开曼依法设立，目前其已申请注 销并被除名，正在申请恢复公司；经开曼大法院同意并恢复公司名称后，精进开 曼将被视为自始存续。
（二）益瀚实业的历史沿革，是否依法设立、合法存续
根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 5 月 29 日出具的《关于“益瀚实业有 限公司”(Origin Industrial Limited)的法律意见书》（以下简称“《益瀚实业法律意 见书》”），益瀚实业的历史沿革如下：
1、成立和转让
2006 年 7 月 21 日，益瀚实业成立，股东为 Topworld Registrations Limited （注 册代理机构），持有 1 股普通股，已发行股本为 1 港元。2007 年 12 月 20 日，余 平以 1 港元的价格从 Topworld Registrations Limited 收购了益瀚实业 100%的股权。
2、增发和转让
2008 年 2 月 26 日，益瀚实业向精进开曼增发 9,999 股普通股，增发完成后， 益瀚实业发行的股份总数为 10,000 股普通股，已发行股本为 10,000 港元，其中 余平和精进开曼分别持有 0.01%和 99.99%。
2008 年 3 月 14 日，余平将其所持有益瀚实业 1 股转让给精进开曼，转让后 精进开曼持有益瀚实业 100%的股权。
根据《益瀚实业法律意见书》，益瀚实业于 2006 年 7 月 21 日在香港依法成 立并有效存续，上述益瀚实业的历次变更均符合法律和益瀚实业公司章程的规定。
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（三）红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是否履行必要 的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否符合所在 地相关法律法规的规定
1、红筹架构除投资人外各主体历次股本变动履行了必要的项目核准、投资 审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，符合所在地相关法律法规的规定
红筹架构除投资人外各主体历次股本变动涉及精进开曼、益瀚实业以及发行 人，具体如下：
（1）精进开曼
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”，目前已失 效），境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特 殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净 资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。
中国国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布并实施《关于境内居民通过特 殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号） （以下简称“37 号文”），废止 75 号文，并规定应及时到外汇局办理境外投资外 汇变更登记手续的情形为已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、 经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、 合并或分立等重要事项变更。根据中国国家外汇管理局于 2015 年 2 月 13 日发布， 并于 2015 年 6 月 1 日实施的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的 通知》（汇发[2015]13 号），已登记的特殊目的公司发生上述变更事项的，应向所 在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记，即外汇登记的权限 由所在地外汇局下放至所在地银行。
就精进开曼历次股本变动，已取得下列文件：
2008 年，国家外汇管理局北京外汇管理部针对精进开曼设立、精进开曼股 东变更（增加 Wei Cai（蔡蔚））、A 轮融资出具的 75 号文登记文件；
2010 年 9 月 9 日，国家外汇管理局北京外汇管理部针对 Wei Cai（蔡蔚）精
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进开曼 ESOP 行权、B 轮融资、A 系列优先股股东行使认股权出具的 75 号文登 记文件；
2016 年 9 月 6 日，招商银行股份有限公司北京分行营业部针对精进开曼 B 轮优先股转让和余平精进开曼 ESOP 行权的变更事项，出具的 37 号文登记文件；
2017 年 7 月 3 日，招商银行股份有限公司北京分行营业部针对精进开曼变 更为余平全资持有的事项，出具的 37 号文登记文件。
除上述外汇登记事项外，精进开曼历次股本变动不涉及其他中国境内必要的 项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序。
根据《精进开曼法律意见书》，精进开曼的历次股本变动均不违反当地法律 法规。
（2）益瀚实业
益瀚实业历次股本变动不涉及中国境内必要的项目核准、投资审批、外汇登 记及其他相关登记、备案程序。
根据《益瀚实业法律意见书》，益瀚实业的历次股本变动均不违反当地法律 法规。
（3）发行人
关于发行人（含前身精进有限）的设立、历次股本变动涉及中国境内必要的 项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，详见律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”。发行人的历次股本变动不违反当地法律法规。
基于上述，经核查，发行人红筹架构除投资人外各主体历次股本变动均已经 履行必要的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，不违反 所在地相关法律法规的规定。
2、红筹架构除投资人外的资金跨境
- （1）精进有限设立——实缴注册资本 160 万美元
2008 年 2 月 14 日，中关村科技园区海淀园管理委员会向精进有限出具了《关
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于外资企业“精进电动科技（北京）有限公司”章程的批复》，批准章程生效。 2008 年 2 月 19 日，精进有限取得北京市人民政府颁发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 2 月 25 日，北京市工商行政管理局核准精进有限的设立登记，并向精进有限核发了《企 业法人营业执照》。于设立时，精进有限投资总额 160 万美元，注册资本 160 万 美元，股东以美元现汇作为出资。
2008 年 4 月 21 日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具了《国家外汇管理 局资本项目外汇业务核准件》（编号：（京）汇资核字第 0110000200800845 号）， 核准益瀚实业向精进有限投入资本金 160 万美元；2008 年 4 月 28 日，渣打银行 （中国）有限公司北京分行在该文件上盖章予以确认。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 22 日出具的 《验资报告》（华利信[2008]验字第 A0114 号），截止 2008 年 5 月 20 日，精进有 限已经收到益瀚实业缴纳的注册资本 114.897438 万美元。根据该验资报告及国 家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外方出资情况询证函回函》，该等出资已 经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记编号 110000080635-001。 2008 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发了本次实收资本变更 后的《企业法人营业执照》。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 13 日出具的《验资报告》 （诚和[2009]验字第 015 号），截止 2009 年 4 月 29 日，精进有限已经收到益瀚 实业缴纳的注册资本 45.102562 万美元。根据该验资报告及国家外汇管理局北京 外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出资已经国家外汇管理局北京外汇 管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602002。2009 年 5 月 15 日，北 京市工商行政管理局向精进有限换发了本次实收资本变更后的《企业法人营业执 照》。
至此，益瀚实业累计向精进有限实缴注册资本 160 万美元，占已登记注册资 本的 100%，并已根据当时法律法规完成资金跨境及注册资本实缴所需的相关审 批、登记手续。
（2）精进有限增资——实缴注册资本 1600 万美元
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2010 年 8 月 20 日，精进有限作出股东决定，将注册资本由 160 万美元增加 至 1,600 万美元，全部以美元现汇出资。之后，精进有限取得了北京市朝阳区商 务委员会就本次变更出具的相关批复、北京市人民政府换发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》及北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。
2010 年 11 月 5 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2010]验 字第 101 号”《验资报告》：经审验，截至 2010 年 10 月 29 日止，精进有限已收 到益瀚实业缴纳的第三期注册资本 700 万美元，出资方式为货币，变更后的累计 实缴注册资本（实收资本）860 万美元，占认缴注册资本总额的 53.75%。根据该 验资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出 资已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602003。
2011 年 7 月 11 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2011]验 字第 069 号”《验资报告》：经审验，截至 2011 年 7 月 6 日止，精进有限已收到 益瀚实业缴纳的第四期注册资本 300 万美元，出资方式为货币，变更后的累计实 缴注册资本（实收资本）1,160 万美元，占认缴注册资本总额的 72.50%。根据该 验资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出 资已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602004。
2011 年 10 月 19 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2011] 验字第 092 号”《验资报告》：经审验，截至 2011 年 9 月 23 日止，精进有限已收 到益瀚实业第五期缴纳的注册资本 300 万美元，出资方式为货币，变更后的累计 实缴注册资本（实收资本）1,460 万美元，占认缴注册资本总额的 91.25%。根据 该验资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等 出资已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602005。
2013 年 1 月 4 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2013]验字 第 005 号”《验资报告》：经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，精进有限已收到
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益瀚实业第六期缴纳的注册资本 140 万美元，出资方式为货币，变更后的累计实 缴注册资本（实收资本）1,600 万美元，占认缴注册资本总额的 100%。根据该验 资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出资 已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602006。2013 年 1 月 25 日，精进有限就本次实收资本变更取得 了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
至此，益瀚实业累计向精进有限实缴注册资本 1600 万美元，占已登记注册 资本的 100%，并已根据当时法律法规完成资金跨境、增加注册资本和实缴出资 所需的相关审批、登记手续。
基于上述，经核查，发行人红筹架构除投资人外的资金跨境均已经履行必要 的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，符合所在地相关 法律法规的规定。
二、红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序， 精进开曼、益瀚实业及发行人各次股份 / 股权转让、增发及回购（如有）的价格、 定价依据及公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合 规，发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序
红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序参见本补 充法律意见书“问题 3.关于红筹架构/一、精进开曼、益瀚实业的历史沿革，是 否依法设立、合法存续，红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是 否履行必要的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否 符合所在地相关法律法规的规定/（一）精进开曼的历史沿革，是否依法设立、 合法存续”。
（二）精进开曼、益瀚实业及发行人各次股份/股权转让、增发及回购（如 有）的价格、定价依据及公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金 来源是否合规
（1）精进开曼各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及 公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规
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根据发行人提供的文件，精进开曼各次股份/股权转让、增发及回购的价格、定 价依据如下：
| 时间 | 内容 | 单价 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 2008年3月 | Wei Cai（蔡蔚）认购精进开曼增 发的12,878,788股普通股期权 |
0.0001美元/股 | 协商确定 |
| 2008年4月 | A系列优先股股东共认购精进开 曼增发的16,666,667股A系列优先 股 |
0.096美元/股 | 协商确定 |
| 2009年4月 | 精进开曼设立ESOP预留5,000,000 股普通股期权作为对于员工的激 励 |
- | 精进开曼股东会决议 和董事会决议 |
| 2009年8月 | 精进开曼从ESOP中授予Wei Cai （蔡蔚）2,575,757股普通股期权， Wei Cai（蔡蔚）行权 |
0.032美元/股 | 精进开曼董事会决议 （员工行权价格） |
| 2010年4月 | 第一次增加精进开曼ESOP规模， 增加4,162,757股普通股期权作为 对于员工的激励 |
- | 精进开曼股东会决议 和董事会决议 |
| 2010年8月 | A系列优先股股东及CITIC共认购 精进开曼增发的18,894,409股B系 列优先股 |
0.7662美元/股 | 协商确定 |
| 2012年3月 | A系列优先股股东共行使认股期 权130,514股。 |
0.7662美元/股 | 协商确定 |
| 2013年6月 | Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P. 、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、 Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CITIC分 别向CEF EMC转让B系列优先股 293,657股、182,720股、18,272股、 24,667股、548股、2,193股、 5,220,569股 |
1.9155美元/股 | 协商确定 |
| 2014年8月 | 精进开曼从ESOP中授予余平 100,000股普通股期权，余平行权 |
0.383美元/股 | 精进开曼董事会决议 （员工行权价格） |
| 2015 年11 月 |
直接授予余平1,463,754股普通股 期权，直接授予余平2,195,630股普 通股期权并增加至精进开曼ESOP 中，另增加1,463,754股普通股期权 作为对于员工的激励 |
- | 精进开曼股东会决议 和董事会决议 |
| 2016年5月 | 精进开曼回购Wei Cai（蔡蔚）、 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P. 、DFJ |
2.504元/股 | 根据《精进电动科技 （北京）有限公司拟 改拟股权整合所涉及 |
8-3-44
455
| 时间 | 内容 | 单价 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、 Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CITIC、 CEF EMC持有精进开曼的全部股 份，并取消精进开曼ESOP |
的精进电动科技（北 京）有限公司股东全 部权益价值评估报 告》（银信评报字 [2015]沪第1131号） 并协商确定 |
根据《精进开曼法律意见书》以及精进开曼的内部决议、增资协议、股权转让协 议等资料，精进开曼历次股份变更涉及的价格，均通过有效内部决策作出，为各方协 商一致确定的结果，其中：（1）2008年3月向Wei Cai（蔡蔚）的增发价格，由余平 和Wei Cai（蔡蔚）于精进开曼设立阶段在自愿、平等、协商一致的基础上确定；（2） 向机构股东增发价格及机构股东之间的转让价格，均由相关方根据其自身商业判断， 在自愿、平等、公允、合法的基础上确定；（3）精进开曼实施员工激励的相关股份 （期权）价格及员工行权的价格，均由精进开曼股东会/董事会通过决议确定。综上， 精进开曼历次股份变更定价具有公允性。
根据《精进开曼法律意见书》以及精进开曼股东名册等资料，除2016年5月拆红 筹时精进开曼的股份回购价款支付方式为抵销外，精进开曼其余股权转让涉及的价款 均已实际支付，资金来源合法。
关于2016年5月精进开曼拆红筹回购股份涉及的抵销，具体抵销方式如下：
| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| 蔡蔚 | 15,454,545股， 38,699,182元 |
35,478,073元 让予Noble Ray |
Noble Ray （由Wei Cai （蔡蔚）全 资持有） |
18.1117% | 35,478,073 | (1) Wei Cai（蔡蔚）将回 购价款债权分别让 予Noble Ray和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取Noble Ray和收取Best E-Drive的股权转让价 款债权分别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Noble Ray 之间以及精进开曼、 Best E-Drive之间互负 等额债权债务进行抵 销。 |
| 3,221,109元 让予Best E-Drive |
Best E-Drive | 1.6444% | 3,221,109 | |||
| Vickers | 12,555,315股， | 28,706,138元 | VV | 14.6546% | 28,706,138 | (1) Vickers Venture Fund |
8-3-45
456
| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| Venture Fund II L.P. |
31,440,866元 | 让予VV Cleantech |
Cleantech （由Vickers Venture Fund II L.P.全资持 有） |
II L.P.将回购价款债 权分别让予VV Cleantech和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取VV Cleantech和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权分别让予 精进开曼； (3) 精进开曼、VV Cleantech之间以及 精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
||
| 2,734,728元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 1.39609% | 2,734,728 | |||
| DFJ DragonFund China, L.P. |
7,812,197股， 19,563,242元 |
17,861,563元让 予Fountain |
Fountain1 | 9.1184% | 17,861,563 | (1) DFJ DragonFund China, L.P.将回购价 款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 1,701,679元 让予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.8687% | 1,701,679 | |||
| DFJ DragonFund Partners, LLC |
781,219股， 1,956,322元 |
1,786,155元让 予Fountain |
Fountain | 0.9118% | 1,786,155 | (1) DFJ DragonFund Partners, LLC将回购 价款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 170,167元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.0869% | 170,167 |
1Fountain 由 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC 共同设立。
8-3-46
457
| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
1,054,647股， 2,641,039元 |
2,411,312元让 予Fountain |
Fountain | 1.2309% | 2,411,312 | (1) Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.将回购 价款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 229,727元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.1173% | 229,727 | |||
| Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
23,437股， 58,691元 |
53,585元让予 Fountain |
Fountain | 0.0274% | 53,585 | (1) Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC将 回购价款债权分别 让予Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 5,106元让予 Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.0026% | 5,106 | |||
| JABE, LLC | 93,746股， 234,758元 |
214,338元让 予Fountain |
Fountain | 0.1094% | 214,338 | (1) JABE, LLC将回购价 款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 20,420元让予 Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.0104% | 20,420 | |||
| CITIC | 7,628,403股， 19,081,533元 |
N/A | CITIC | 9.7412% | 19,081,533 | (1) 益瀚实业将收取 CITIC的股权转让价 款债权让予精进开 曼； (2) 精进开曼、CITIC之间 互负等额债权债务进 |
8-3-47
458
| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| 行抵销。 | ||||||
| CEF EMC | 5,742,626股， 14,380,548元 |
N/A | CEF EMC | 6.7028% | 13,129,768 | (1) CEF EMC将回购价 款债权的一部分让 予Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取Best E-Drive的股权转让 价款债权让予精进开 曼； (3) 精进开曼、CEF EMC 之间以及精进开曼、 Best E-Drive之间互负 等额债权债务进行抵 销。 |
| 1,250,780元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.6385% | 1,250,780 |
注1：CITIC完全由精进开曼股东平移至精进有限股东，不涉及回购债权让予； CEF EMC除了向Best E-Drive转让的部分债权，不涉及其他回购债权让予。除前述情 形，其他境外股东均通过指定的承接主体承接精进有限股权，因此通过境外债权债务 让予的方式进行抵消。
注2：上述抵销的具体方式概括而言分为如下步骤：
回购债权形成：境外股东（包括境外机构股东和境外自然人Wei Cai（蔡蔚）） 与精进开曼签署《股份回购协议》，由精进开曼向境外机构股东回购其持有的精进开 曼全部股份，由此形成境外股东对精进开曼的债权；
②回购债权让予：境外股东将上述回购债权让予承接精进有限股权的其他境外股 东（以下简称“承接主体”，具体如上表所列示，其中CITIC、CEF EMC（除转让予 Best E-Drive外）系自行承接，该部分亦不涉及本步骤），由此形成承接主体对精进开 曼的债权（金额与对应的回购价款一致）；
③股权转让债权形成：承接主体与益瀚实业签署《股权转让协议》，收购益瀚实 业持有的精进有限股权，由此形成益瀚实业对承接主体的股权转让价款债权；
④股权转让债权让予：益瀚实业将其对承接主体的股权转让价款债权让予精进开 曼，由此形成精进开曼对承接主体的债权（金额与对应的股权转让价款一致）；
⑤债权债务冲抵：上述步骤完成后，精进开曼同时对承接主体负有债务（步骤①、
8-3-48
459
②形成）以及对承接主体享有债权（步骤③、④形成），由于股权回购和股权转让均 以《精进电动科技（北京）有限公司拟改拟股权整合所涉及的精进电动科技（北京） 有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1131号）为定价依据， 因此精进开曼对承接主体负有的债务和其对承接主体享有的债权金额一致，冲抵后不 涉及价款支付或资金流转。
上述股权回购价款以债权债务抵销的方式均在境外主体之间进行，不存在违反中 国外汇管理相关规定的情形。
（2）益瀚实业各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及 公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规
根据发行人提供的文件，益瀚实业各次股份转让、增发的价格、定价依据如下：
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2007年 12月 |
转让 | Topworld Registrations Limited 向余平转让益瀚实业100%的股 权（1股普通股） |
1港元/股 | 协商确定 |
| 2008年 2月 |
增发 | 益瀚实业向精进开曼增发9,999 股普通股 |
1港元/股 | 协商确定 |
| 2008年 3月 |
转让 | 余平将其所持有益瀚实业1股转 让给精进开曼 |
1港元/股 | 协商确定 |
上述转让及增发均为余平为搭建红筹架构而进行的步骤，2007年12月转让行为发 生时精进有限尚未设立，2008年的转让及增发行为发生时精进有限刚新设成立且未开 展运营，因此相关转让及增发的对价均为名义对价。根据《益瀚实业法律意见书》以 及益瀚实业的内部决议、益瀚实业股东名册等资料，益瀚实业历次股份变更经有效内 部决策，益瀚实业历次股份变更涉及的价款已实际支付，资金来源合法。综上，益瀚 实业历次股份变更的定价具有公允性。
（3）发行人各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及公 允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规
根据发行人提供的文件，发行人各次股份/股权转让、增发的价格、定价依据如 下：
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
8-3-49
460
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年 12月 |
增资 | 益瀚实业增资1,460万美元 | 1美元/注册 资本 |
— | 协商确定 |
| 2013年 1月 |
增资 | 中关村股份增资4.6782万美 元 |
16.99美元/ 注册资本 （106.88元/ 注册资本， 汇率6.2913 元/美元） |
17.15 亿元 |
《中关村发展集团 股份有限公司拟对 精进电动科技（北 京）有限公司进行 政府股权投资项目 资产评估报告》（洪 州评报字[2012]第 0045号）并经重大 科技成果产业化项 目审批联席会议审 批 |
| 2014年 2月 |
增资 | 中关村股份增资9.3564万美 元 |
17.43美元/ 注册资本 （106.88元/ 注册资本， 汇率6.1336 元/美元） |
17.25 亿元 |
《中关村发展集团 股份有限公司拟对 精进电动科技（北 京）有限公司进行 政府股权投资项目 资产评估报告》（洪 州评报字[2012]第 0045号）并经重大 科技成果产业化项 目审批联席会议审 批 |
| 2015年 12月 |
转让 | 益瀚实业将所持精进有限的 261,330.4美元出资（对应股 权比例1.6191%）转让给杰亿 百安，益瀚实业将所持精进 有限的261,368.7美元出资 （对应股权比例1.6194%）转 让给杰亿恒永，益瀚实业将 所持精进有限的261,649.7美 元出资（对应股权比例 1.6211%）转让给杰亿利泽， 益瀚实业将所持精进有限的 429,566.6美元出资（对应股 权比例2.6615%）转让给腾茂 百安，益瀚实业将所持精进 有限的429,566.6美元出资 （对应股权比例2.6615%）转 让给安胜恒永，益瀚实业将 所持精进有限的429,566.6美 |
1.899美元/ 注册资本 |
— | 根据《精进电动科 技（北京）有限公 司拟改拟股权整合 所涉及的精进电动 科技（北京）有限 公司股东全部权益 价值评估报告》（银 信评报字[2015]沪 第1131号）并协商 确定 |
8-3-50
461
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 元出资（对应股权比例 2.6615%）转让给赛优利泽 |
|||||
| 2016年 5月 |
转让 | 中关村股份将2292.3美元出 资额（对应股权比例 0.0142%）转让予杰亿百安， 将2292.6美元出资额（对应 股权比例0.0142%）转让予杰 亿恒永，将2295.1美元出资 额（对应股权比例0.0142%） 转让予杰亿利泽，将3768.0 美元出资额（对应股权比例 0.0234%）转让予腾茂百安， 将3768.0美元出资额（对应 股权比例0.0234%）转让予安 胜恒永，将3768.0美元出资 额（对应股权比例0.0234%） 赛优利泽，将122,162.0美元 出资额（对应股权比例 0.7573%）转让予益瀚实业 |
16.42美元/ 注册资本 （107.97元/ 注册资本， 汇率6.575 元/美元） |
— | 《北京市重大科技 成果转化和产业项 目统筹资金股权投 资管理暂行办法》 及中关村科技园区 管理委员会（“中 关村管委会”）于 2016年1月-2月涉及 精进有限“新能源 汽车电机产业化项 目”统筹资金退出 的请示及批示 |
| 2016年 6月 |
转让 | 益瀚实业将所其持有的精进 有限的21.1240%股权转让予 北翔新能源[注]，将18.1117% 股权转让予Noble Ray，将 14.6546%股权转让予VV Cleantech，将11.3908%股权 转让予Fountain，将9.7412% 股权转让予CITIC ，将 6.7028%股权转让予CEF EMC，将4.7649%股权转让 予Best E-Drive。 |
1.899美元/ 注册资本 （12.14元/ 注册资本， 同2015年12 月拆红筹转 让的汇率） |
— | 根据《精进电动科 技（北京）有限公 司拟改拟股权整合 所涉及的精进电动 科技（北京）有限 公司股东全部权益 价值评估报告》（银 信评报字[2015]沪 第1131号）并协商 确定 |
| 2016年 9月 |
转让 | 益瀚实业将所持精进有限的 88,174.5美元出资（对应股权 比例0.5463%）转让给混沌投 资；北翔新能源将所持精进 有限的53,795.8美元出资（对 应股权比例0.3333%）转让给 福源恒聚；Noble Ray将所持 精进有限的120,584.5美元出 资（对应股权比例0.7471%） 转让给CITIC，将其22,047.7 美元出资（对应股权比例 0.1366%）转让给Chaos；VV |
223.05元/注 册资本 |
— | 协商确定 |
8-3-51
462
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| Cleantech将所持精进有限的 574,870.7美元出资（对应股 权比例3.5617%）转让给上海 理成，将其187,341.0美元出 资（对应股权比例1.1607%） 转让给CITIC，将其520,655.3 美元出资（对应股权比例 3.2258%）转让给蔚度投资； Fountain将所持精进有限的 376,893.2美元出资（对应股 权比例2.3351%）转让给上海 理成，将其78,103.1美元出资 （对应股权比例0.4839%）转 让给上海龙灏，将其62,479.3 美元出资（对应股权比例 0.3871%）转让给德丰杰龙 升；CEF EMC将所持精进有 限的204,885.6美元出资（对 应股权比例1.2694%）转让给 FG VENTURE；Best E-Drive 将所持精进有限的89,546.6 美元出资（对应股权比例 0.5548%）转让给上海理驰 |
|||||
| 2016年 11月 |
改制、 增资 （折 股） |
精进有限按经审计的原账面 净资产值折股整体变更为股 份有限公司；同意将不高于 公司经审计的净资产值 252,911,232.52元为基数，扣 除分配的现金股利 50,000,000元，且不高于公司 经评估的净资产值的净资产 202,911,232.52元按1.911:1 的比例折为股份有限公司股 本，共计折合股本总额 106,180,839股 |
— | — | 根据《精进电动科 技（北京）有限公 司审计报告》（信 会师报字[2016]第 210914号）经审计 的原账面净资产值 以1.911:1的比例折 股 |
| 2016年 12月 |
增资 | 上海理成、上海理驰、FNOF Powertain、Best E-Drive、华 胜天成、福源恒聚认购精进 电动增发的8,848,404股普通 股。 |
33.90元/股 | 39亿 元 |
协商确定 |
| 2017年 4月 |
增资 | 拉萨知行认购精进电动增发 的5,112,411股普通股。 |
39.12元/股 | 47亿 元 |
协商确定 |
8-3-52
463
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年 12月 |
增资 | 华德捷创认购精进电动增发 的1,278,103股普通股。 |
39.12元/股 | 47.5 亿元 |
协商确定 |
| 2019年 3月 |
增资 （资 本公 积转 增） |
以截至2018年12月31日的资 本公积转增股本，以总股本 121,419,757股为基数，以资 本溢价形成的资本公积金 278,580,243元向全体股东按 当前持股比例，同比例转增， 共计转增278,580,243股（每 股面值1元），转增后精进电 动股本为400,000,000股，公 司注册资本为400,000,000元 |
11.87元/股 | — | 根据《精进电动科 技股份有限公司资 本公积专项报告》 （信会师报字 [2019] 第ZB50043 号）经审计的原账 面截至2018年12月 31日的资本公积转 增股本 |
| 2019年 10月 |
增资、 转让 |
超越摩尔与中金佳泰各受让 北翔新能源1,523,810股（对 应0.3810%股份）； 超越摩尔认购精进电动增发 的36,571,429股普通股；中金 佳泰认购精进电动增发的 6,095,238股普通股 |
13.13元/股 | 58.1 亿元 |
协商确定 |
根据发行人的工商档案、内部决议、审计报告等文件并经股东确认，发行人历次 股份变更均经过了有效的内部决策，发行人各次股权/股份转让和增发的价格系根据 届时有效的法律法规并经各方平等协商确定，定价具有公允性。
根据发行人提供的验资报告、股东承诺函及尼克松·郑林胡律师行于2020年11 月18日出具的《关于“益瀚实业有限公司”(Origin Industrial Limited)的法律意见书》 （以下简称“《益瀚实业补充法律意见书》”）等文件，发行人历次股权/股份变更 涉及的价款已实际支付，资金来源合法。
（三）发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据发行人各股东的确认，各方对 2015 至 2016 年期间的红筹回归安排不存 在异议，红筹回归后的架构已经全面落实了境外的权益，包括但不限于通过六个 持股合伙企业平移原有的员工股权激励的安排（包含余平的股份安排），公司解 除境外股权架构时的安排已涵盖了当时境外股权架构项下的相关利益各方，不存 在未决事项。
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根据余平、精进开曼、益瀚实业与精进开曼原境外投资人 Wei Cai（蔡蔚）、 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CEF EMC、CITIC 签署的交割确认函，各方涉及的支付义务 均已全部履行完毕。
根据 Noble Ray（由 Wei Cai（蔡蔚）全资持有）、VV Cleantech（由 Vickers Venture Fund II L.P.全资持有）、Fountain（由 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC 共同设立并持有）、CEF EMC、CITIC 出具的承诺函，其所持有的发行人股份不存在其他权利受限制的情况或纠纷（包 括但不限于被冻结、查封、保全或被采取措施或其他任何权属纠纷或潜在纠纷）， 并且不存在第三方可能对本企业持有的发行人股份提出权利主张的情形。
综上，发行人、余平、精进开曼、益瀚实业与精进开曼原境外投资人 Wei Cai （蔡蔚）、 Vickers Venture Fund II L.P. 、 DFJ DragonFund China, L.P. 、 DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CEF EMC、CITIC 不存在纠纷或潜在 纠纷。
三、余平、精进开曼、益瀚实业在境内外是否依法足额纳税，目前是否存 在大额未了结的债权、债务，是否影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
（一）余平在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大额 未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，前述涉及精进开曼、益瀚实业、发行人历 史沿革的历次股权变动，2008年3月余平将其所持有益瀚实业的1股以1港元转让给精 进开曼，由于精进有限刚新设成立且未开展运营，相关转让对价为名义对价，不涉及 转让所得；在拆红筹过程中益瀚实业转让发行人股权的已由益瀚实业缴纳或受让方代 扣代缴相关税款。除此之外，不涉及其他余平个人在境外直接或者间接转让精进开曼、 益瀚实业、发行人股权的情形，因此，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平不 涉及在境外直接或者间接转让股权需要在中国缴纳所得税的情形。
因此，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平不涉及在境外直接或者间接转
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让股权的情形，不存在大额未了结的债权、债务，余平不存在因为境内外纳税事项及 大额未结的债权债务事项而导致的影响其支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
（二）精进开曼在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大 额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
根据《精进开曼法律意见书》及精进开曼的书面确认，依据开曼法律，精进开曼 在存续期间无需缴纳所得税、公司税或者资本利得税，精进开曼未违反开曼税收法律 法规；精进开曼不存在大额未了结的债权、债务。
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，不涉及精进开曼在境外直接或者间接转让 发行人股权的情形，因此精进开曼不涉及需要在中国缴纳所得税的情形。
因此，根据《精进开曼法律意见书》及精进开曼的书面确认，在红筹架构搭建、 调整及拆除过程中，精进开曼在境内外均依法足额纳税，不存在欠缴税款的情形，不 存在大额未了结的债权、债务，精进开曼不存在因为境内外纳税事项及大额未了结的 债权债务事项而导致的影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
（三）益瀚实业在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大 额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，涉及精进开曼历史沿革的历次股权变动不 涉及益瀚实业应缴税款情形。
根据《益瀚实业补充法律意见书》及益瀚实业的书面确认，截至2020年11月16日， 目标公司不存在因欠稅而被税务局处罚的情況；截至2020年11月16日，益瀚实业与北 翔新能源涉及的精进电动红筹架构拆除过程中的股权转让价款已经结清，不存在与红 筹架构搭建、调整及拆除相关的尚未了结的大额债权、债务[2] 。
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，涉及发行人历史沿革的历次股权变动中涉 及益瀚实业应缴税款情形如下：
1、2015年12月，第一次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演 变/（一）发行人设立前的股本及演变/2015年12月，第一次股权转让”。
| 序号 | 事项 | 对价（万元） | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60 美元出资 （对应股比2.66%）转让给腾茂百安 |
521.34 | 239,386.60 |
2 根据《益瀚实业补充法律意见书》，“大额”是指等值于人民币 100,000 元或以上的款项。
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| 序号 | 事项 | 对价（万元） | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 2 | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60 美元出资 （对应股比2.66%）转让给安胜恒永 |
521.34 | 239,386.60 |
| 3 | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60 美元出资 （对应股权比例2.66%）转让给赛优利泽 |
521.34 | 239,386.60 |
| 4 | 益瀚实业将所持精进有限的261,649.70 美元出资 （对应股比1.62%）转让给杰亿利泽 |
317.55 | 145,810.70 |
| 5 | 益瀚实业将所持精进有限的261,368.70 美元出资 （对应股比1.62%）转让给杰亿恒永 |
317.21 | 145,654.20 |
| 6 | 益瀚实业将所持精进有限的261,368.70 美元出资 （对应股比1.62%）转让给杰亿百安 |
317.16 | 145,632.80 |
上述税款均由受让方代扣代缴所得税，并且取得了正定县国家税务局出具的税收
完税证明。
2、2016年6月，第三次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变
/（一）发行人设立前的股本及演变/2016年6月，第三次股权转让”。
| 序号 | 事项 | 对价（元） | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业将所持精进有限的3,409,492.20 美元出资 （对应股比21.12%）转让给正定北翔 |
41,378,712.00 | 3,068,327.06 |
| 2 | 益瀚实业将所持精进有限的2,923,285.40 美元出资 （对应股比18.11%）转让给Noble Ray |
35,478,073.00 | 2,618,181.81 |
| 3 | 益瀚实业将所持精进有限的2,365,299.30 美元出资 （对应股权比例14.65%）转让给VV Cleantech |
28,706,138.00 | 2,118,432.13 |
| 4 | 益瀚实业将所持精进有限的1,839,677.40 美元出资 （对应股比11.40%）转让给Fountain |
22,326,953.00 | 1,647,666.22 |
| 5 | 益瀚实业将所持精进有限的1,572,261.30 美元出资 （对应股比9.74%）转让给CITIC |
19,081,533.00 | 1,408,163.38 |
| 6 | 益瀚实业将所持精进有限的1,081,854.90 美元出资 （对应股比6.70%）转让给CEF EMC |
13,129,768.00 | 968,939.92 |
| 7 | 益瀚实业将所持精进有限的769,068.40 美元出资 （对应股比4.76%）转让给Best E-Drive |
9,333,716.00 | 688,801.96 |
上述第1项税款由受让方代扣代缴所得税，并且取得了正定县国家税务局出具的
税收完税证明。
上述第2-7项税款均由益瀚实业申报和缴纳，取得了北京市朝阳区国家税务局出 具的税收缴款书（合计9,450,185.44元）。
3、2016年9月，第四次股权转让
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关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 /（一）发行人设立前的股本及演变/2016年9月，第四次股权转让”。
| 序号 | 事项 | 对价 | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业将所持精进有限的88,174.50美元出资（对 应股权比例0.55%）转让给混沌投资 |
人民币 21,936,000.00 元等额的美元 |
2,193,461.33 |
上述税款由益瀚实业申报和缴纳，取得了北京市朝阳区国家税务局出具的税收缴 款书。
综上所述，根据前述股权转让相关完税证明、《益瀚实业补充法律意见书》及益 瀚实业的书面确认，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，益瀚实业在境内外均依法 足额纳税，不存在欠缴税款的情形，益瀚实业不存在大额未了结的债权、债务，不存 在因为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人 股份及表决权的稳定性的情形。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得并合理审阅了 Harney Westwood & Riegels 出具的《精进开曼法律意
-
见书》；
-
2、取得并合理审阅了尼克松·郑林胡律师行出具的《益瀚实业法律意见书》
-
及《益瀚实业补充法律意见书》；
-
3、取得了精进开曼设立及股份变更相关的包括但不限于决议、协议、股东
-
名册、交割确认函等文件；
-
4、审阅了发行人及其实际控制人余平在红筹搭建和拆除的过程中履行外汇
-
登记变更手续涉及的相关文件；
-
5、审阅了益瀚实业设立及股份变更相关的包括但不限于决议、协议、股东
-
名册等文件；
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6、取得并审阅了发行人的工商底档、历史上涉及股东投资资金跨境的相关 外汇文件；
-
7、审阅了发行人股东出具的相关《承诺函》；
-
8、审阅了余平、精进开曼及益瀚实业关于境外纳税情况的书面确认。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、精进开曼依法设立，目前其已申请注销并被除名，正在申请恢复公司，
-
经开曼大法院同意并恢复公司名称后，精进开曼将被视为自始存续；
-
2、益瀚实业依法设立、合法存续；
-
3、红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境已经履行必要的项
-
目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，不违反所在地相关法 律法规的规定；
4、红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼经过相应的内部决策程序， 精进开曼、益瀚实业及发行人涉及红筹架构搭建、调整及拆除过程的各次股份/ 股权转让、增发及回购定价公允，且转让或回购价款均已支付，资金来源合法合 规；
5、发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人不存在纠纷或潜在纠纷；
6、在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平、精进开曼、益瀚实业在境内 外依法足额纳税，前述主体不存在大额未了结的债权、债务，前述主体不存在因 为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人 股份及表决权的稳定性的情形。
问题 4. 关于国有股东
中关村发展集团 2013 年 1 月增资入股发行人， 2014 年 2 月追加投资，合计 投入 1,500 万元。请发行人说明中关村发展集团增资入股发行人及后续退出是否 履行资产评估、评估结果备案程序，是否履行必要的审议决策程序并经有权机 关批准或确认，交易结果是否合法有效，是否导致国有资产流失，是否存在纠
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纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、 方法和发表核查意见的依据。
回复：
一、中关村发展集团增资入股发行人及后续退出是否履行资产评估、评估 结果备案程序，是否履行必要的审议决策程序并经有权机关批准或确认
（一）中关村发展集团增资入股及后续退出履行的相关国资程序及审议决策 程序
《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》 （京财国资[2011]664 号）第十一条的规定：“采取股权投资方式的资金退出的程 序是：专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股 权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审核批准。联席会议批 准同意后，联席会议成员单位会同专业管理机构具体组织股权退出工作。”
根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》 的相关规定，中关村股份投资和退出精进有限履行了如下程序：
重大科技成果产业化项目审批联席会议审议办公室于 2011 年 11 月 30 日印 发了《关于印发 2011 年第三批重大科技成果转化和产业统筹项目的通知》，同意 拟支持精进电动 2,000 万元，首次对精进有限增资 500 万元。
2012 年 10 月 29 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具了《中关村发 展集团股份有限公司拟对精进电动科技（北京）有限公司进行政府股权投资项目 资产评估报告》（洪州评报字[2012]第 0045 号），以 2011 年 12 月 31 日为基准日 对精进有限进行评估。
重大科技成果产业化项目审批联席会议审议办公室于 2013 年 6 月 17 日印发 了《重大科技成果产业化项目审批联席会议会议纪要》，同意对精进有限增资 1,000 万元。
中关村管委会于 2016 年 1 月 26 日就涉及精进有限“新能源汽车电机产业化 项目”统筹资金退出的请示作出批示：该项目以股权投资方式支持 2,000 万元， 目前实际拨付 1,500 万元，占精进有限股权比例 0.87%，剩余 500 万元经 2015
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年第一次市统筹联系会议审定批准，资金未拨付；就该等项目，同意统筹资金退 出，退出金额为统筹资金本金 1,500 万元与同期活期存款利息之和。
（二）关于中关村发展集团投资和退出精进有限有权机关的确认及中关村发 展集团的确认、该等确认是否符合《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法 律法规的规定
1、中关村股份关于投资和退出精进有限的确认
就中关村股份投资和退出发行人事宜，中关村股份于 2020 年 8 月 7 日出具 了《关于精进电动科技股份有限公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂 行办法》的有关规定，以统筹资金进行股权投资不以盈利为目的，目的是支持重 大科技成果在京转化和产业化，是一种对重大科技成果转化和产业化项目的扶持 政策，相关法规中明确规定了此种投资的退出方式，可以按照投资本金与同期活 期存款利率之和作价优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股 东。中关村股份向精进电动投入北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金形 成的精进电动股权不适用国有资产监督管理的相关规定，无需进行国有资产产权 登记，无需履行国有资产监督管理部门的批准和资产评估及备案程序。
（2）中关村股份的投资和退出已根据《北京市重大科技成果转化和产业项 目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，由北京市重大科技成果转化和 产业项目联席会议审批通过，交易结果合法有效，该等股权投资及退出不存在国 有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、中关村管委会关于中关村股份投资和退出精进有限的确认
就中关村股份投资和退出发行人事宜，中关村管委会于 2020 年 8 月 19 日出 具了《关于精进电动科技股份有限公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂 行办法》的有关规定，以统筹资金进行股权投资不以盈利为目的，目的是支持重 大科技成果在京转化和产业化，是一种对重大科技成果转化和产业化项目的扶持 政策，相关法规中明确规定了此种投资的退出方式，可以按照投资本金与同期活 期存款利率之和作价优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股 东。中关村股份向精进电动投入北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金形
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成的精进电动股权，无需进行国有资产产权登记，无需履行国有资产监督管理部 门的批准和资产评估及备案程序。
（2）中关村股份的投资和退出已根据《北京市重大科技成果转化和产业项 目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，由北京市重大科技成果转化和 产业项目联席会议审批通过，交易结果合法有效，该等股权投资及退出不存在国 有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、针对中关村管委会上述确认是否符合《企业国有资产监督管理暂行条例》 等相关法律法规的规定：
（1）中关村管委会为政府国资监管部门
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，省、自治区、直辖市人民政府和 设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国 有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责；国务院，省、自治区、直辖市 人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国 有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行 监督管理。北京市人民政府有权对其管辖范围内由国务院履行出资人职责以外的 国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。北京市人民政府设立国有资 产监督管理机构，相关国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责并 对企业国有资产进行监督管理。
根据《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理委员会职能配置 内设机构和人员编制规定的通知》（京政办发[2001]88 号），中关村管委会为北京 市人民政府的派出机构。根据北京市人民政府印发的《北京市人民政府关于重组 设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》（京政函[2010]25 号） 以及《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理体制改革方案的通知》 （京政办发[2011]4 号），中关村管委会根据北京市人民政府的授权，对中关村发 展集团市级财政投入资金履行出资职责，依法对其国有资产进行监督管理，并加 强业务指导。
根据中关村管委会于 2020 年 8 月 19 日出具的《关于精进电动科技股份有限 公司历史沿革的确认函》，“本委为北京市人民政府派出机构，根据《北京市人民 政府关于重组设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》，北京市
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人民政府授权本委对中关村发展集团的国有资产进行监督管理，本委有权对中关 村发展集团的国有资产管理事宜进行批复”。
综上，中关村管委会根据北京市人民政府的授权，作为北京市人民政府派出 机构和中关村股份的国有资产监管机构，有权对中关村股份的国资监管问题做出 批复和确认。
（2）相关投资和退出行为合法合规
根据《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理体制改革方案的 通知》，中关村管委会负责管理北京市财政拨付的园区发展专项资金，并协助有 关部门监督专项资金的使用。根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资 金股权投资管理暂行办法》的有关规定，以统筹基金进行股权投资不以盈利为目 的，是为了支持重大科技成果在京转化和产业化，是一种对重大科技成果转化和 产业化项目的扶持政策，相关法规中明确规定了此种投资的退出方式，可以按照 投资本金与同期活期存款利率之和作价优先转让给被投资企业的科技人员、经营 管理团队及原始股东。因此，中关村发展集团向精进电动投入北京市重大科技成 果转化和产业项目统筹资金形成的精进电动股权及转让退出，应严格按照关于统 筹资金的有关规定办理，不适用《企业国有资产监督管理条例》等其他国资监管 法规的规定。
综上，本所律师认为：中关村股份入股发行人履行了资产评估程序；中关村 股份入股和退出发行人不适用国有资产监督管理的相关规定，无需进行国有资产 产权登记，无需履行国有资产监督管理部门的批准和资产评估及备案程序；中关 村股份入股和退出发行人均履行了必要的审议决策程序并经有权机关批准或确 认。
二、交易结果是否合法有效，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据中关村股份于 2020 年 8 月 7 日出具的《关于精进电动科技股份有限公 司历史沿革的确认函》，其确认投资和退出精进电动符合《北京市重大科技成果 转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，交易结果合法有 效，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
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根据中关村管委会于 2020 年 8 月 19 日出具的《关于精进电动科技股份有限 公司历史沿革的确认函》，其确认中关村股份投资和退出精进电动符合《北京市 重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，交 易结果合法有效，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：根据中关村管委会及中关村股份的确认，中关村股份 对精进有限的投资和退出的交易结果合法有效，不存在可能造成国有资产流失的 情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、查阅了重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要；
2、查阅了中关村股份与中关村管委会签订的《北京市重大科技成果转化和 产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》；
3、查阅了中关村股份与精进有限签署的《投资协议》；
4、查阅了《中关村发展集团股份有限公司拟对精进电动科技（北京）有限 公司进行政府股权投资项目资产评估报告》（洪州评报字[2012]第 0045 号）；
5、取得并查阅了中关村股份及中关村管委会分别向发行人出具的《关于精 进电动科技股份有限公司历史沿革的确认函》；
6、查阅了《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理体制改革 方案的通知》《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行 办法》等相关法律法规规章及规范性文件；
7、查阅了发行人的工商底档及投资协议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、中关村股份入股发行人履行了资产评估程序；
2、中关村股份入股和退出发行人不适用国有资产监督管理的相关规定，无 需进行国有资产产权登记，无需履行国有资产监督管理部门的批准和资产评估及
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备案程序；
3、中关村股份入股和退出发行人均履行了必要的审议决策程序并经有权机 关批准或确认；
4、中关村股份对精进有限的投资和退出的交易结果合法有效，不存在可能 造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 5. 关于股权投资
发行人拥有 9 家控股子公司，无参股公司，原控股子公司精进电动新能源 技术（正定）有限公司于 2018 年 1 月注销。
请发行人说明：（ 1 ）主要控股子公司、参股公司的历史沿革，是否依法设 立、合法存续，发行人投资设立精进北美是否履行必要的核准、审批、登记程 序，发行人持有的该等公司股权权属是否清晰；（ 2 ）精进百思特、精进余姚等 子公司净资产为负的原因，主要债务及债权人构成，是否存在持续经营风险；（ 3 ） 2018 年收购南京华程股权价格差异较大的原因及合理性，自然人孙春梅的基本 情况及近五年的从业经历，是否存在代持安排；（ 4 ）金泽租赁报告期内是否开 展汽车租赁业务或类金融业务，是否合规，目前存续的必要性；（ 5 ）精进电动 新能源技术（正定）有限公司注销的原因，是否存在重大违法违规，是否影响 发行人董监高任职资格，注销后资产、人员、业务去向；（ 6 ）报告期内发行人 与其子公司间是否存在转移定价安排，是否存在税务风险；（ 7 ）按照具体产品 划分的各子公司主要生产销售的产品种类，业务定位和关系，公司有关生产线 的分布情况，各二级分类产品之间的差异；（ 8 ）母子公司，子公司之间是否存 在购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交易，以及内部交易 的定价情况；（ 9 ）子公司主要业务、技术等情况，在发行人主营业务中所起的 作用；（ 10 ）子公司主要的资产、经营情况及报告期内的主要财务数据；（ 11 ）子 公司亏损的原因；（ 12 ）是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是 否规范有效。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见。
回复：
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一、主要控股子公司、参股公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续， 发行人投资设立精进北美是否履行必要的核准、审批、登记程序，发行人持有 的该等公司股权权属是否清晰
根据发行人提供的文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 家控股子公司，无参股公司，原控股子公 司精进电动新能源技术（正定）有限公司于 2018 年 1 月注销。发行人控股子公 司历史沿革如下：
1 、精进百思特
（1）设立
2010 年 8 月 13 日，精进有限和余平签署了精进百思特的《公司章程》，根 据《公司章程》，精进百思特的经营范围为“汽车电机、控制器及相关零部件的 生产、销售，环保科技及汽车零部件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 5,000 万元，精进有限、余平应于 2010 年 8 月 13 日之前以货币方式分别出资 990 万元、 10 万元，剩余出资在精进百思特成立之日起 2 年内缴足。
2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准精进有限的设立登 记，向精进百思特核发了《企业法人营业执照》（注册号：310114002167174）。 根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》（佳安会验[2010]第 4376 号）， 截至 2010 年 8 月 16 日，精进百思特已收到精进有限缴纳的实收资本 990 万元和 余平缴纳的实收资本 10 万元。
根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》（佳安会验[2011]第 2854 号）， 截至 2011 年 5 月 30 日，精进百思特已收到精进有限第二次缴纳的实收资本合计 1,000 万元。
2011 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向精进百思特换发了《企 业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2012 年 6 月 26 日，精进百思特召开股东会并通过决议，同意余平将其持有 的精进百思特 1%股权，对应注册资本 50 万元（其中实缴 10 万元，未缴 40 万元），
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作价 10 万元转让给精进有限，股权转让后，精进有限认缴出资 5,000 万元，出 资比例 100%。同日，精进百思特作出股东决定，同意公司类型调整为一人有限 责任公司（法人独资）；原执行董事、监事不变；实收资本增至 5,000 万元，增 加注册资本后，精进有限认缴出资 5,000 万元，实缴出资 5,000 万元，出资比例 100%，出资方式货币；通过新的章程。
根据上海佳安会计师事务所于 2012 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（佳安 会验字[2012]第 3303 号），截至 2012 年 6 月 21 日，精进百思特累计实收资本为 5,000 万元，由精进有限出资。
2012 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向精进百思特换发了《企 业法人营业执照》。
除上述变更外，精进百思特自设立至今，其注册资本及股权结构未发生其他 变动。
2 、精进菏泽
2018 年 8 月 22 日，发行人签署了精进菏泽的《公司章程》。根据《公司章 程》，精进菏泽的经营范围为“汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动 化车辆自动变速器总成、电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高 效节能电驱动、充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、技术服务、技术 转让、设计、生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”，营业期限为长期，注册资本 30,000 万元，股东应于 2068 年 12 月 31 日之前以货币和实物方式出资 30,000 万元。
2018 年 8 月 29 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局向精进菏泽核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3MCYB35P）。
精进菏泽自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
3 、精进余姚
2017 年 5 月 25 日，发行人签署了精进余姚的《公司章程》。根据《公司章 程》，精进余姚的经营范围为“电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电 气机械和器材、印刷电路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除 外。”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 2,000 万元，
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股东应于 2038 年 5 月 10 日之前以货币方式出资 2,000 万元。
2017 年 5 月 26 日，余姚市市场监督管理局向精进余姚核发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91330281MA291AAN38）。
精进余姚自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
4 、精进正定
2015 年 12 月 16 日，精进有限签署了精进正定的《公司章程》。根据《公司 章程》，精进正定的经营范围为“汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技 术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电机及控制器的生产、销售；自 行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围以公司登记机关核发的营 业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得相关部门批准后方可开 展经营活动）”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 10,000 万元，股东应于 2035 年 12 月 15 日之前以货币方式出资 10,000 万元。
2015 年 12 月 17 日，正定县工商行政管理局向精进正定核发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91130123MA07LY3505）。
精进正定自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。 5 、精进新能源余姚
2017 年 1 月 3 日，发行人签署了精进新能源余姚的《公司章程》。根据《公 司章程》，精进新能源余姚的经营范围为“汽车及工业用清洁能源的技术研发、 技术咨询、技术服务、技术转让；汽车储能包部件及控制系统、电气机械和器材、 印刷电路板的研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。（以上经营范围以公司登记机关核发的营 业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得相关部门批准后方可开 展经营活动）”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 5,000 万元，股东应于 2037 年 1 月 2 日之前以货币方式出资 5,000 万元。
2017 年 1 月 4 日，余姚市市场监督管理局向精进新能源余姚核发了《营业 执照》（统一社会信用代码：91330281MA283MMA60）。
精进新能源余姚自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
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6 、金泽租赁
2018 年 8 月 24 日，发行人签署了金泽租赁的《公司章程》。根据《公司章 程》，金泽租赁的经营范围为“汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、 销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设 备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的生产、销售和运 营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械设备的租赁；广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”，营业期限为长期，注册资本 5,000 万元，股东应于 2068 年 12 月 31 日之 前以货币和实物方式出资 5,000 万元。
2018 年 8 月 29 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局向金泽租赁核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3MCY983B）。
金泽租赁自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
7 、精进华业
（1）设立
2006 年 5 月 15 日，宋金萍、郭向明共同出资 10 万元设立北京大鹏雅新保 洁有限公司。根据北京中瑞诚联合会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞联验 字[2006]第 06-1812 号），截至 2006 年 5 月 15 日，北京大鹏雅新保洁有限公司的 注册资本 10 万元已全部到位。
2006 年 5 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京大鹏雅新保洁有 限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082957274）。
（2）名称变更，第一次股权转让
2009 年 2 月 4 日，北京大鹏雅新保洁有限公司名称变更为“北京米若口科 技有限公司”；郭向明将公司 4.7 万元出资转给冯文杰，将公司 0.3 万元出资转让 给王一；宋金萍将公司 1.681 万元出资转让给王一，将公司 1.32 万元出资转让给 潘勇刚，将公司 1.999 万元出资转让给张黎利。
2009 年 2 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京米若口科技有限 公司换发了《企业法人营业执照》。
（3）名称变更，第二次股权转让
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2010 年 9 月 6 日，北京米若口科技有限公司名称变更为“北京精进华业电 动科技有限公司”，冯文杰、王一、潘勇刚、张黎利将北京米若口科技有限公司 全部出资转让予精进有限。
2010 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向精进华业换发了《企 业法人营业执照》。
（4）第三次股权转让
2010 年 11 月 25 日，精进有限将其持有的精进华业出资 5 万元转让予自然 人余平，将其持有的精进华业出资 5 万元转让予自然人蔡芸芸。
2010 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向精进华业换发了《企 业法人营业执照》。
（5）第四次股权转让
2015 年 12 月 24 日，余平、蔡芸芸分别与精进百思特签订《股权转让协议 书》，分别同意将其所持有精进华业全部股权以人民币 5 万元转让予精进百思特。
2016 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向精进华业换发了《营 业执照》（统一社会信用代码：911101057889806722）。
除上述股权转让外，精进华业自设立至今，其注册资本及股权结构未发生其 他变动。
8 、南京华程
（1）设立
2015 年 5 月 8 日，黄瑜、孙春梅、黄娟、余平签署了南京华程的《公司章 程》。根据《公司章程》，南京华程的经营范围为“汽车和工业传动设备开发、生 产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企 业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（以工商部门核准为准）”营业期限为 长期，注册资本 500 万元，黄瑜（5 万元）、孙春梅（195 万元）、黄娟（50 万元）、 余平（250 万元）约定于 2035 年 5 月 7 日之前以货币方式合计出资 500 万元。
2015 年 5 月 12 日，南京市江宁区工商行政管理局向南京华程核发了《营业 执照》（统一社会信用代码：91320115339304310K）。
（2）第一次股权转让
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2018 年 5 月 1 日，南京华程召开股东会，决定余平将其所持有南京华程 50% 股权转让予精进百思特，黄瑜将其所持有南京华程 1%股权转让予精进百思特， 黄娟将其所持有南京华程 10%股权转让予孙春梅。
2018 年 5 月 1 日，精进百思特与余平、黄瑜，黄娟与孙春梅签订《股权转 让协议》，对应转让价款已支付。
2018 年 5 月 1 日，精进百思特与孙春梅签署了南京华程的《公司章程》。
2018 年 6 月 6 日，南京市江宁区市场监督管理局向南京华程换发《营业执 照》。
除上述股权转让外，南京华程自设立至今，其注册资本及股权结构未发生其 他变动。
9 、精进北美
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 6 月 12 日出具的《意见书》，精进北美于 2012 年 6 月 20 日设立。
2012 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部出具了《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 1100201200235 号），批准文号为“京境外投资[2012]00165 号” 。 根据《企业境外投资证书》，精进北美的设立方式为新设，投资主体为精进电动， 股比 100%，注册资本 100 万美元，投资总额 100 万美元，经营年限 20 年，经营 范围为“研究开发工业及汽车用清洁能源技术、高效节能电驱动技术，提供技术 服务等”。
2012 年 9 月 24 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意精 进电动科技（北京）有限公司在美国设立精进电动北美有限责任公司的批复》（京 商务经字[2012]292 号），根据该批复，同意精进电动在美国设立全资子公司精进 北美。
2013 年 8 月 15 日，国家外汇管理局北京外汇管部向精进有限出具了《ODI 中方股东对外义务出资业务登记凭证》，精进有限完成了外汇管理登记。
根据精进北美设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展 和改革委员会令 2004 年 21 号，于 2004 年 10 月 9 日生效，2014 年 5 月 8 日废
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止，以下简称“发改委 21 号令”）以及《北京市境外投资项目核准暂行实施办法》 （于 2006 年 1 月 1 日生效，2018 年 7 月 17 日废止），中国境内法人在境外进行 的新建投资项目应适用核准管理，中方投资用汇额 1,000 万美元以下的非资源开 发类项目应报省级发改部门核准。因此上述境外直接投资需要经过相关发改部门 核准，但发行人未就精进北美的设立办理项目投资核准手续，存在法律瑕疵，但 该情形不属于重大违法违规行为，具体分析如下：
根据发行人设立精进北美时有效的发改委 21 号令，对未经有权机构核准或 备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续，但该 21 号令并未就未办理境外投资项目核准手续设置具体罚则。根据《行政处罚法》 第三条规定，“公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行 政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的 程序实施；没有法定依据或者不遵守法定程序的，行政处罚无效。”
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条规定：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法 行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会 影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重 大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为 属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境 污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
2020 年 10 月 23 日，北京市发展和改革委员会出具了《北京市发展和改革 委员会关于对精进电动科技股份有限公司设立美国子公司相关事宜反馈意见的 函》，说明：按照国家发展改革委官方网站常见问题解答，精进电动设立精进北 美属于在《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，于 2018 年 3 月 1 日生效）之前实施的项目，按照当时有效文件不需要补办核准、备案、 报告等手续的情况。根据发改委 21 号令第二十四条规定，国家发展改革委可以 对投资主体执行项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。2012 年 至今，北京市发展和改革委员会没有对精进电动因未办理上述项目核准手续而实 施过行政处罚。
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基于上述，发行人未就精进北美的设立办理项目投资核准手续的情形不属于 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条所述的国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，发行人该等违规情形未导致严 重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；根据发改委 21 号令，发行人该等 违规情形未被认定为情节严重的违规情节；且根据北京市发展和改革委员会出具 的说明函，主管发改部门已知悉发行人设立精进北美未办理项目投资核准手续的 事宜，按照当时有效文件不需要补办核准、备案、报告等手续的情况，并确认未 对发行人进行行政处罚。因此，发行人该等情形不属于重大违法违规行为。
此外，就上述情况，发行人实际控制人余平已出具书面承诺确认，如发行人 因对外投资精进电动未办理境外投资项目相关审批手续而受到任何处罚，余平将 对发行人进行全额补偿。
综上，本所律师认为：发行人境内控股子公司均依法设立并有效存续；发行 人投资设立精进北美已履行了必要的商务部门、外汇管理部门核准、审批、登记 程序；发行人设立精进北美未履行境外投资项目在发改部门核准程序，但该等情 形不属于重大违法违规行为，北京市发展和改革委员会已说明按照当时有效文件 不需要补办核准、备案、报告等手续的情况，并确认未对发行人进行行政处罚， 且发行人实际控制人已出具承诺如发行人因前述情形被处罚将对发行人进行全 额补偿；发行人持有的该等公司股权权属清晰。
二、 2018 年收购南京华程股权价格差异较大的原因及合理性，自然人孙春 梅的基本情况及近五年的从业经历，是否存在代持安排
1、2018 年收购南京华程股权价格差异较大的原因及合理性
2018 年 5 月 1 日，南京华程通过股东会决议，同意变更公司股东。余平与 精进百思特、黄瑜与精进百思特、黄娟与孙春梅分别签订了《股权转让协议》。 根据该等《股权转让协议》，余平将其持有的南京华程 50%股权以 191.62 万元转 让给精进百思特，黄瑜将其持有的南京华程 1%股权以 4.83 万元的价格转让给精 进百思特，黄娟将其持有的南京华程 10%股权以 1.00 元的价格转让给孙春梅。
前述《股权转让协议》签订时，余平已实缴 200 万元（认缴 250 万元），黄 瑜已实缴 5 万元（认缴 5 万元），余平、黄瑜的股权转让价格系根据立信于 2017
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年 11 月 30 日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB50582 号）中确定的 未弥补亏损，按照其实缴金额减去相应股权比例对应的未弥补亏损计算；前述《股 权转让协议》签订时，黄娟尚未实缴出资，且根据前述《审计报告》，南京华程 处于亏损状态，故黄娟将其持有的南京华程股权以 1 元的价格转让给孙春梅。
2、自然人孙春梅的基本情况及近五年的从业经历
孙春梅的基本情况及近五年的从业经历如下：
| 起止日期 | 单位名称 | 职务 | 主要工作 |
|---|---|---|---|
| 2007年4月至今 | 南京金爵汽车销售有限公司 | 股东、执行 董事 |
负责运营某汽车品牌合 作专用车和校车业务。 |
| 2013年4月至今 | 南京金和鼎汽车技术有限公司 | 股东、监事 | 负责协助支持某汽车品 牌合作开发和生产客车 车身。 |
| 2015年5月至今 | 南京华程新能源科技有限公司 | 股东 | 负责协助支持公司前期 注册和获取南京当地补 贴政策工作以及联系客 户与公司的新能源混动 总成业务。 |
- 3、是否存在代持安排
根据孙春梅的书面确认，孙春梅持有的南京华程股权不存在代持安排。
三、金泽租赁报告期内是否开展汽车租赁业务或类金融业务，是否合规， 目前存续的必要性
- 1、金泽租赁报告期内是否开展汽车租赁业务或类金融业务
金泽租赁成立于 2018 年 8 月 29 日，其经营范围是“汽车租赁、运营；汽车 销售；汽车配件的研发、销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机 网络、电力设备及充电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车 充电桩的生产、销售和运营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械 设备的租赁；广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内，金泽租赁主要在进行市场开拓 与业务论证，尚未实际开展汽车租赁业务或类金融业务。
- 2、金泽租赁开展业务是否合规
自设立至今，金泽租赁合法经营，未受到任何主管部门的行政处罚。
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2020 年 9 月 14 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：金 泽租赁自成立之日至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处罚 的记录。
2020 年 9 月 16 日，国家税务总局菏泽经济开发区税务局出具了《无欠税证 明》：经查询税收征管信息系统，截止到 2020 年 9 月 16 日，未发现有欠税情形。
2020 年 9 月 14 日，菏泽市生态环境局出具了《证明》：自设立以来至本证 明出具之日，金泽租赁遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动（包 括对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境保护 的法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或可能 受到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争议，亦 无第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的 主张的情形。
2020 年 9 月 14 日，菏泽市经济开发区安全生产监督管理局出具了《证明》： 金泽租赁自设立以来至本证明出具之日，严格遵守国家和地方有关安全生产监督 管理的法律、法规，未发生过安全生产事故，不存在任何因违反安全生产监督管 理方面的法律、法规而受到或将受到任何投诉、调查或行政处罚的情况，与本局 也无任何有关安全生产监督管理方面的争议，亦无第三方以其违反安全生产监督 管理有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
2020 年 9 月 14 日，菏泽市公安消防支队经济开发区大队出具了《证明》： 金泽租赁自设立以来至本证明出具之日，在生产经营中，认真遵守国家及地方的 公安消防管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，在上述期间无消防违 法行为，并未发生任何重大消防事故，不存在因违反法律、法规而受到处罚的情 形。
3、金泽租赁目前存续的必要性
根据发行人的确认，金泽租赁系公司结合当地政府相关产业规划，为实现菏 泽辖区内减少柴油内燃机使用、降低排放污染的中长期环保目标而设立。设立之 初，金泽租赁拟开展对新能源物流车、节能和新能源市政车辆、渣土工程车辆等 的租赁业务和销售业务，并在报告期内持续进行市场开拓与业务论证。发行人将 结合终端市场需求情况，稳健推动金泽租赁的业务发展。
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四、精进电动新能源技术（正定）有限公司注销的原因，是否存在重大违 法违规，是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、人员、业务去向
1、精进新能源正定注销的原因
精进新能源正定设立之初拟从事新能源汽车储能电池相关业务的研发与生 产，后续实际筹备与试运行过程中，在员工招聘、供应商配套、物流配送等方面 进展不及预期。因此，发行人及时调整了发展战略，将精进新能源正定予以注销， 相关储能电池业务由精进新能源余姚承接，在产业集群效应更为有利、实施该项 目可行性更高的长三角地区发展相关业务。
2、精进新能源正定是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资
格
2020 年 3 月 26 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进新能源正定自 2016 年 8 月设立以来至本证明出具之日，未显示存在因 违反市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。
2019 年 3 月 18 日，国家税务总局正定县税务局出具了《证明》：自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 18 日，精进新能源正定执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，其正在/曾经享有的税收优惠均系依法取得，合法享 有。精进新能源正定严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时申报并 缴纳各项税款，暂不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形， 也没有因违反税收法律、法规而受到或可能受到本局行政调查、处罚的情形，与 本局也无任何有关税务的争议，本局也未收到第三方关于其税收违法违规的举报。
2020 年 3 月 20 日，正定县应急管理局出具了《证明》：自 2016 年 8 月以来， 精进新能源正定未发生较大及以上安全生产事故，无安全生产重大违法违规行为， 未受到安全生产行政处罚。
2020 年 3 月 21 日，石家庄市正定新区消防救援大队（正定新区公安消防大 队印章代）出具了《证明》：兹证明，精进新能源正定自设立至注销期间内，在 生产经营中，未发生任何重大安全事故，不存在因违反消防法律、法规而受到处 罚的情形。
2020 年 3 月 23 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证
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明》：兹证明，精进新能源正定 2016 年度至今未受到我局行政处罚。
综上，精进新能源正定不存在重大违法违规，不存在影响发行人董事、监事、 高级管理人员任职资格的情况。
3、注销后资产、人员、业务去向
根据发行人确认，精进新能源正定成立后未实际开展业务，未聘用员工。精 进新能源正定依法清算和解散后，剩余资产归属于发行人。
五、是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是否规范有效
1、是否能对境外子公司实施控制、境外子公司内部控制是否规范有效
根据发行人的确认，发行人通过向境外子公司精进北美委派或推荐董事、高 级管理人员等方式加强对精进北美的领导和控制；同时，发行人董事长余平兼任 精进北美的董事长，直接参与精进北美的经营管理及重大事项的决策，能够有效 控制及管理精进北美。
发行人对精进北美实施统一的财务管理和核算制度，精进北美定期向发行人 报送财务报表并接受发行人的核查与监督。发行人制定了《监事会议事规则》《内 部审计制度》，设立了监事会、审计委员会、审计部等部门，具体负责对包括精 进北美在内的子公司的各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、 审计和监督，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
综上所述，发行人能对精进北美实施控制，精进北美内部控制规范有效。 2、发行人在境外经营的总体情况
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 6 月 12 日出具的《意见书》，精进北美依法成立、有 效存续、信誉良好，有资格作为一家有限责任公司在密歇根州开展业务。
精进北美的基本情况如下：
| 公司名称 | Jing-Jin Electric North America LLC |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年7月20日 |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 实收资本 | 100万美元 |
8-3-76
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| 董事长 | 余平 | 余平 |
|---|---|---|
| 公司住所 | 900 Wilshire Dr., STE 202-45, Troy, Michigan 48084 | |
| 主营业务及其与发行人主营业务 的关系 |
公司新能源汽车电驱动系统主要研发、生产基地 | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 精进电动 | 100% |
根据《意见书》，精进北美属于有限责任公司。发行人拥有精进北美 100% 的权益。同时，自精进北美于 2012 年 7 月 20 日成为有限责任公司以来，精进北 美的权益未发生任何变更。精进北美不是任何合法合并、股份交换、转换或企业 合并的当事方，亦不是任何第三方敌意收购的主体。
六、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、审阅了境内控股子公司的《营业执照》、工商底档、历次变更涉及的协议
-
文件、《验资报告》、价款支付凭证等文件；
-
2、核查了精进百思特、精进余姚等子公司的主要债务及债权人构成；
-
3、取得了孙春梅的书面确认；
4、审阅了菏泽市经济开发区市场监督管理局向金泽租赁出具的《证明》、国 家税务总局菏泽经济开发区税务局向金泽租赁出具的《证明》、菏泽市生态环境 局向金泽租赁出具的《证明》、菏泽市经济开发区安全生产监督管理局向金泽租 赁出具的《证明》、菏泽市公安消防支队经济开发区大队向金泽租赁出具的《证 明》；
5、审阅了精进新能源正定的工商及税务注销文件，以及正定县市场监督管 理局临济市场监督管理所向精进新能源正定出具的《证明》、国家税务总局正定 县税务局向精进新能源正定出具的《证明》、正定县应急管理局向精进新能源正 定出具的《证明》、石家庄市正定新区消防救援大队向精进新能源正定出具的《证 明》、石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局向精进新能源正定出具的《证 明》；
8-3-77
488
6、核查了精进北美的《营业执照》《公司章程》；取得了精进北美设立时的 《北京市商务委员会关于同意精进电动科技（北京）有限公司在美国设立精进电 动北美有限责任公司的批复》《外汇业务登记凭证》等文件；取得了北京市发展 和改革委员会出具了的《北京市发展和改革委员会关于对精进电动科技股份有限 公司设立美国子公司相关事宜反馈意见的函》；
7、就精进北美的运营情况对发行人实际控制人余平进行了访谈，并取得了 其出具的相关承诺函；
-
8、取得了美国科尔律师事务所 James R. Cambridge 律师出具的关于精进北
-
美的《意见书》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人境内控股子公司均依法设立并有效存续；发行人投资设立精进北 美已履行了必要的商务部门、外汇管理部门核准、审批、登记程序；发行人设立 精进北美未履行境外投资项目在发改部门核准程序，但该等情形不属于重大违法 违规行为，北京市发展和改革委员会已说明按照当时有效文件不需要补办核准、 备案、报告等手续的情况，并确认未对发行人进行行政处罚，且发行人实际控制 人已出具承诺，如发行人因前述情形被处罚将对发行人进行全额补偿；发行人持 有的该等公司股权权属清晰；
2、2018 年收购南京华程股权价格差异合理，已说明自然人孙春梅的基本情 况及近五年的从业经历，孙春梅持有的南京华程股权不存在代持安排；
3、金泽租赁报告期内合法经营，未开展汽车租赁业务或类金融业务，未来 公司将结合政府具体规划以及终端市场需求情况，审慎决策金泽租赁的后续运营 策略；
4、精进新能源正定注销的原因系发行人调整发展战略，精进新能源正定不 存在重大违法违规，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情 况；
5、精进新能源正定成立后未实际开展业务，未聘用员工，其依法清算和解
8-3-78
489
散后，剩余资产归属于发行人；
- 6、发行人能对精进北美实施控制，精进北美内部控制规范有效。
问题 6. 关于主要股东
持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东包括诚辉国际等企业。
请发行人说明公司上述企业的间接股东构成，该等企业入股发行人的商业 逻辑，该等企业的主要投资人与发行人及发行人的主要客户、供应商是否存在 可能导致利益输送的特殊关系。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东的间接股东构成
持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东包括北翔新能源、Noble Ray、 CITIC、超越摩尔、上海理成、Fountain 和 VV Cleantech。前述股东的间接股东 情况具体如下：
（一）北翔新能源
根据北翔新能源的《公司章程》并经本所律师通过公开渠道核查，截至本补 充法律意见书出具之日，北翔新能源的股权结构为：
| 认缴出资额 （人民币元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资比例 | |
| 1 | 余平 | 9,900.00 | 99% |
| 2 | 于清滢 | 100.00 | 1% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
其中余平为发行人实际控制人，于清滢为余平配偶。
（二）Noble Ray
根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 6 月 5 日出具的《关于“诚辉国际有限 公司”（NOBLE RAY INTERNATIONAL LIMITED）的法律意见书》,截至上述境 外法律意见书出具之日，Noble Ray 的股本结构如下：
序号 股东名称 股本总额 股份数 出资比例
8-3-79
490
| （港元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | Wei Cai（蔡蔚） | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
Wei Cai（蔡蔚）为发行人联合创始人。
（三）CITIC
根据余雄律师行于 2020 年 9 月 18 日出具的《法律意见书》，截至上述境外 法律意见书出具之日，CITIC 的股本结构如下：
| 股本总额 （港元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | |
| 1 | Cayenne Private Enterprise Limited | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
（1）Cayenne Private Enterprise Limited
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-1 | CPEChina Fund, L.P. | 100% |
根据 CITIC 提供的股权结构图，CPEChina Fund, L.P.的普通合伙人为 CITIC PE Associates, L.P. ，其余合伙人持有权益均不超过 10%。CITIC PE Associates, L.P. 的普通合伙人上层实际控制人为中信证券股份有限公司。CITIC 系中信产业基金 旗下投资平台，中信产业基金系一家市场化独立运作的资产管理机构，专注于挖 掘与中国国民经济增长相关的中国与国际投资机会，已累计投资超过 100 家企业， 管理资产规模超过千亿元人民币。
（四）超越摩尔
根据超越摩尔提供的《有限合伙协议》、股权结构图并经本所律师通过公开 渠道核查，截至本补充法律意见书出具之日，超越摩尔的合伙人及合伙份额情况 如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 3,000 | 0.5629% | 普通合伙人 |
| 2 | 舜元控股集团有限公司 | 160,000 | 30.0188% | 有限合伙人 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股 | 160,000 | 30.0188% | 有限合伙人 |
8-3-80
491
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 份有限公司 | ||||
| 4 | 张家港保税区芯汇投资合伙企 业（有限合伙） |
100,000 | 18.7617% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海临港管伟投资发展有限公 司 |
30,000 | 5.6285% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海芯曜企业管理合伙企业（有 限合伙） |
30,000 | 5.6285% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海国盛（集团）有限公司 | 30,000 | 5.6285% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海市信息投资股份有限公司 | 20,000 | 3.7523% | 有限合伙人 |
| 合计 | 533,000 | 100.0000% |
（1）上海芯铄投资管理有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 35% |
| 1-2 | 张家港云帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 29% |
| 1-3 | 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 | 16% |
| 1-4 | 上海舜茂信息科技有限公司 | 12% |
| 1-5 | 上海新微技术研发中心有限公司 | 8% |
（1-1）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-1-1 | 中华人民共和国财政部 | 36.4668% |
| 1-1-2 | 国开金融有限责任公司 | 22.2853% |
| 1-1-3 | 中国烟草总公司 | 11.1426% |
| 1-1-4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 10.1297% |
| 1-1-5 | 上海国盛（集团）有限公司 | 5.0648% |
| 1-1-6 | 中国移动通信集团有限公司 | 5.0648% |
8-3-81
492
| 1-1-7 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 5.0648% |
|---|---|---|
| 1-1-8 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 1.4182% |
| 1-1-9 | 中国电信集团有限公司 | 1.4182% |
| 1-1-10 | 中电科投资控股有限公司 | 0.5065% |
| 1-1-11 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 0.5065% |
| 1-1-12 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 0.5065% |
| 1-1-13 | 华芯投资管理有限责任公司 | 0.1216% |
| 1-1-14 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 0.1013% |
| 1-1-15 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.1013% |
| 1-1-16 | 福建三安集团有限公司 | 0.1013% |
（1-2）张家港云帆企业管理合伙企业（有限合伙）
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |
| 1-2-1 | 王军 | 64.0778% |
| 1-2-2 | 李星 | 30.3667% |
| 1-2-3 | 张家港弘达企业管理有限公司 | 5.5556% |
（1-3）中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-3-1 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 49.5% |
| 1-3-2 | 中青信投控股有限责任公司 | 49% |
| 1-3-3 | 北京怡和家投资发展有限公司 | 1.5% |
（1-4）上海舜茂信息科技有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-4-1 | 瞿兴利 | 100% |
（1-5）上海新微技术研发中心有限公司
8-3-82
493
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-5-1 | 上海联和投资有限公司 | 80% |
| 1-5-2 | 上海新微科技集团有限公司 | 10% |
| 1-5-3 | 上海汇嘉创业投资有限公司 | 7% |
| 1-5-4 | 上海菊园物联网科技服务有限公司 | 3% |
（2）舜元控股集团有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 2-1 | 陈炎表 | 53% |
| 2-2 | 陈齐华 | 20% |
| 2-3 | 上海舜元企业投资发展有限公司 | 15% |
| 2-4 | 邵建林 | 10% |
| 2-5 | 陈敖林 | 2% |
（2-3）上海舜元企业投资发展有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 2-3-1 | 陈炎表 | 85% |
| 2-3-2 | 上海铭鼎企业发展有限公司 | 15% |
（3）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
参见（1-1）。
（4）张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |
| 4-1 | 张家港保税区智慧创业投资有限公司 | 40.4467% |
| 4-2 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 19.8511% |
| 4-3 | 张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙） | 19.8511% |
| 4-4 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 13.5931% |
8-3-83
494
| 4-5 | 张家港市金城融创创业投资有限公司 | 6.2184% |
|---|---|---|
| 4-6 | 张家港锦泰金泓投资管理有限公司 | 0.0744% |
（4-1）张家港保税区智慧创业投资有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 4-1-1 | 张家港市金港城市投资发展有限公司 | 100% |
（4-2）张家港保税区金港资产经营有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 4-2-1 | 张家港保税区管理委员会 | 100% |
（4-3）张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |
| 4-3-1 | 张家港产业资本投资有限公司 | 66.6667% |
| 4-3-2 | 张家港市金茂投资发展有限公司 | 33.3233% |
| 4-3-3 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 0.1000% |
（4-4）张家港市金茂创业投资有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 4-4-1 | 张家港市金茂集体资产经营管理中心 | 75% |
| 4-4-2 | 张家港市金茂投资发展有限公司 | 25% |
（4-5）张家港市金城融创创业投资有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 4-5-1 | 张家港市金茂集体资产经营管理中心 | 80% |
| 4-5-2 | 张家港市金茂投资发展有限公司 | 20% |
（4-6）张家港锦泰金泓投资管理有限公司
8-3-84
495
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 4-6-1 | 江苏锦益泰咨询服务有限公司 | 60% |
| 4-6-2 | 张家港市金科创业投资有限公司 | 20% |
| 4-6-3 | 张家港市金城融创创业投资有限公司 | 20% |
（5）上海临港管伟投资发展有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 5-1 | 上海临港新城投资建设有限公司 | 100% |
（5-1）上海临港新城投资建设有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 5-1-1 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财 务结算和国有资产事务中心 |
100% |
（6）上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |
| 6-1 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 99.6678% |
| 6-2 | 张家港弘达企业管理有限公司 | 0.3322% |
（6-1）上海嘉定创业投资管理有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 6-1-1 | 上海市嘉定区集体经济联合社 | 99% |
| 6-1-2 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 | 1% |
（6-2）张家港弘达企业管理有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 6-2-1 | 王军 | 66.7% |
8-3-85
496
6-2-2 李星 33.3%
（7）上海国盛（集团）有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 7-1 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 100% |
（8）上海国盛（集团）有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 8-1 | 上海联和投资有限公司 | 34.6667% |
| 8-2 | 中国电信股份有限公司 | 24.0000% |
| 8-3 | 艾克天服务集团公司 | 20.0000% |
| 8-4 | 上海文化广播影视集团 | 8.0000% |
| 8-5 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 8.0000% |
| 8-6 | 上海广电（集团）有限公司 | 5.3333% |
（五）上海理成
根据上海理成提供的《合伙协议》、股权结构图并经本所律师通过公开渠道 核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海理成的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海理能资产管理有限公司 | 1 | 0.003% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海理成资产管理有限公司 | 25,654 | 80.14% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海理成研客投资管理中心（有 限合伙） |
4,000 | 12.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海混沌投资（集团）有限公司 | 2,357 | 7.36% | 有限合伙人 |
| 合计 | 32,012 | 100.00% |
（1）上海理能资产管理有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 1-1 | 程义全 | 100% |
8-3-86
497
（2）上海理成资产管理有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 2-1 | 程义全 | 68.5% |
| 2-2 | 吴圣涛 | 15% |
| 2-3 | 杨玉山 | 6% |
| 2-4 | 战树伟 | 5% |
| 2-5 | 周锐 | 3.5% |
| 2-6 | 孙兴华 | 2% |
（3）上海理成研客投资管理中心（有限合伙）
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |
| 3-1 | 上海理成资产管理有限公司 | 99.9857% |
| 3-2 | 上海理能资产管理有限公司 | 0.0143% |
（4）上海混沌投资（集团）有限公司
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资比例 | |
| 4-1 | 葛卫东 | 83.2573% |
| 4-2 | 王萍 | 10.6328% |
| 4-3 | 葛安喆 | 3.3557% |
| 4-4 | 葛贵兰 | 1.0268% |
| 4-5 | 林民勇 | 0.6711% |
| 4-6 | 张健 | 0.3337% |
| 4-7 | 胡银妹 | 0.2828% |
| 4-8 | 葛桂莲 | 0.2718% |
| 4-9 | 王歆 | 0.1678% |
（六）Fountain
根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 5 月 27 日出具的《关于“方腾集团有
8-3-87
498
限公司”（Fountain Holdings Limited）的法律意见书》及 Fountain 提供的股权结 构图，Fountain 系由德丰杰龙脉基金（即“DFJ DragonFund China, L.P.”）和德丰 杰基金（即“Draper Fisher Jurvetson Fund”）共同设立并运营的投资公司，其实 际控制人为李广新。德丰杰龙脉基金于 2006 年 3 月成立，系由全球风险投资基 金德丰杰和硅谷龙脉风险投资基金合作成立的早中期投资基金，专注于向与中国 有关联的高科技公司提供投资。德丰杰于 1985 年在美国成立，是一家通过全球 网络基金进行投资的风险投资公司，在全球 30 多个城市设有网络基金的管理机 构，投资资金超过 70 亿美元。
截至上述境外法律意见书出具之日，Fountain 的股本结构如下：
| 股本总额 （港元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | |
| 1 | DFJ DragonFund China, L.P. | 8,000 | 8,000普通股 | 80.0% |
| 2 | Draper Fisher Jurveston Fund VIII, L.P. |
1,080 | 1,080普通股 | 10.8% |
| 3 | DFJ DragonFund Partners, LLC. |
800 | 800普通股 | 8.0% |
| 4 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC. |
24 | 24普通股 | 0.24% |
| 5 | JABE, LLC. | 96 | 96普通股 | 0.96% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 普通股 | 100% |
（1）DFJ DragonFund China, L.P.
根据 Fountain 提供的股权结构图，持有 DFJ DragonFund China, L.P.股权的股东持 股比例均不超过 10%。
（2）Draper Fisher Jurveston Fund VIII, L.P.
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 2-1 | HarbourVest Partners VII-Venture Partnership Fund L.P. | 12.3495% |
| 2-2 | LCP VII Holdings, L.P | 12.3495% |
| 2-3 | 其余股东（持有权益比例均不多于10%） | 75.3010% |
8-3-88
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（3）DFJ DragonFund Partners, LLC.
根据 Fountain 提供的股权结构图，DFJ DragonFund Partners, LLC.的股东均为持股 比例不超过 10%的实体或自然人。
（4）Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC.
根据 Fountain 提供的股权结构图，Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC.的股 东均为持股比例不超过 10%的实体或自然人。
（5）JABE, LLC.
| 序号 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资比例 | |
| 5-1 | The Eleanor R.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
| 5-2 | The Jessica C.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
| 5-3 | The Adam P.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
| 5-4 | The William T.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
（七）VV Cleantech
根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 10 月 12 日出具的《关于“VV Cleantech (HK) Limited”的法律意见书》及 VV Cleantech 提供的股权结构图，截至上述境 外法律意见书出具之日，VV Cleantech 的股本结构如下：
| 股本总额 （港元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | |
| 1 | Vickers Venture Fund II, L.P. | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
根据 VV Cleantech 提供的股权结构图，Vickers Venture Fund II, L.P.的普通合 伙人为 Vickers Venture Partners II Ltd。Vickers Venture Partners II Ltd 由 Vickers Capital Group Ltd 持有 100%管理 B 股，并由 Vickers Capital Group Ltd 100%持股 的 Vickers Venture Partners Pte Ltd 提供投资管理服务。Vickers Capital Group Ltd 控股股东为 Vickers Financial Group Ltd（伟高达金融集团），上层持股比例最高 者为自然人 Dr. Finian Tan Seng Chin。
伟高达金融集团成立于 2004 年 4 月，专注于亚洲与国际市场的风险资本投
8-3-89
500
资，在上海、新加坡和美国加利福尼亚州设有办公室，投资范围涵盖生命科学、 技术、传媒、电信、消费和金融服务等领域。
二、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东入股发行人的商业逻辑
除北翔新能源、Noble Ray 分别为余平、Wei Cai（蔡蔚）在发行人早期成立 时设立的投资平台，持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东均为发行人根 据经营发展需要引入的外部投资机构，因看好发行人的长期发展前景投资入股。
三、该等股东的主要投资人与发行人及发行人的主要客户、供应商是否存在可 能导致利益输送的特殊关系
根据发行人的确认，前述持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东与发 行人及发行人的主要客户、供应商之间不存在可能导致利益输送的特殊关系。 四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了持有发行人 5%以上股份或表决权的股东提供的公司章程、合伙协 议、关联方调查表、股权结构图等文件以及该等股东境外律师出具的法律意见书， 核查该等股东的间接股东情况及该等股东与发行人是否存在投资以外的其他交 易，与发行人及发行人子公司是否存在其他资金往来或利益输送；
2、取得发行人关于该等股东入股发行人的商业逻辑的书面确认；
3、通过前述文件了解该等股东的股权结构，并与发行人的主要客户和供应 商清单进行比对，查验该等股东与发行人的主要客户和供应商是否构成关联方；
4、查阅了各机构股东的公司网站，了解各机构股东的公司、基金介绍等基 本情况；
5、对发行人的主要客户和供应商进行了走访和访谈，了解持有发行人 5% 以上股份或表决权的股东及其关联企业与发行人的主要客户和供应商是否存在 关联关系，该等股东是否为发行人的主要客户和供应商的股东，该等股东的董事、 监事、高级管理人员是否在发行人的主要客户和供应商中担任职务或领薪；
8-3-90
501
6、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查 （https://www.qichacha.com/）等公开网站核查发行人的主要客户和供应商的主要 股东情况及该等客户和供应商的对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除北翔新能源、Noble Ray 分别为余平、Wei Cai（蔡蔚）在发行人早期 成立时设立的投资平台外，其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东均 为发行人根据经营发展需要引入的外部投资机构，因看好发行人的长期发展前景 投资入股；
-
2、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东与发行人及发行人的主要客
-
户、供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。
问题 7. 关于突击入股
发行人最近一年新增股东包括超越摩尔、中金佳泰。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 2 的规定，并参照《首发业务若干问题解答》的监管要求，补充披露相关信息。
请保荐机构、发行人律师按照上述规定并参照上述监管要求全面核查相关 事项并发表明确核查意见。
回复：
一、根据《审核问答（二）》第 2 条的规定，对申报前一年新增股东的情况 进行核查
根据《审核问答（二）》第 2 条的规定，并参照《首发业务若干问题解答》 的监管要求，本所律师对发行人申报前一年新增股东的具体情况进行了核查，具 体情况如下：
（一）申报前一年新增股东基本情况
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、增资协议、公司章程、股东名 册及新增股东提供的营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙
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502
协议、私募基金登记备案凭证等文件并经本所律师检索工商公示信息，发行人最 近一年的新增股东为超越摩尔、中金佳泰，基本情况如下：
1、超越摩尔
截至本补充法律意见出具之日，超越摩尔持有公司 8.61%的股份，其基本情 况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室 |
| 认缴出资额 | 人民币533,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4N12P |
| 执行事务合伙人 | 上海芯铄投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月02日 |
| 合伙期限至 | 2024年11月01日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 与发行人主营业务的 关系 |
与发行人主营业务无直接关系 |
超越摩尔的普通合伙人为上海芯铄投资管理有限公司，上海芯铄投资管理有
限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海芯铄投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层204室 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GUA1W2Y |
| 法定代表人 | 王军 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年09月19日 |
| 营业期限至 | 2027年09月18日 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本补充法律意见书出具之日，超越摩尔的出资人构成和出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） |
出资比例 | 合伙人类型 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） |
出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 3,000.00 | 0.56% | 普通合伙人 |
| 2 | 舜元控股集团有限公司 | 160,000.00 | 30.02% | 有限合伙人 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 |
160,000.00 | 30.02% | 有限合伙人 |
| 4 | 张家港保税区芯汇投资合伙企 业（有限合伙） |
100,000.00 | 18.76% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海临港管伟投资发展有限公 司 |
30,000.00 | 5.63% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海芯曜企业管理合伙企业（有 限合伙） |
30,000.00 | 5.63% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海国盛（集团）有限公司 | 30,000.00 | 5.63% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海市信息投资股份有限公司 | 20,000.00 | 3.75% | 有限合伙人 |
| 合计 | 533,000.00 | 100.00% | - |
2、中金佳泰
截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰持有精进电动 1.72%的股份，其
基本情况如下：
| 基本情况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312 室 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA05J2T64T |
| 执行事务合伙人 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年03月08日 |
| 合伙期限至 | 2036年03月07日 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
中金佳泰的普通合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，其
基本情况如下：
| 基本情况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
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| 住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技 大厦一层102-4室 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911201165723033490 |
| 法定代表人 | 刘钊 |
| 注册资本 | 130万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年03月30日 |
| 营业期限至 | 2031年03月29日 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰的出资人构成和出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万 元） |
出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 限公司 |
100.00 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 200,000.00 | 33.20% | 有限合伙人 |
| 3 | 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
90,000.00 | 14.94% | 有限合伙人 |
| 4 | 中金佳安（天津）投资中心（有限合伙） | 84,280.00 | 13.99% | 有限合伙人 |
| 5 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 50,000.00 | 8.30% | 有限合伙人 |
| 6 | 厦门珑耀投资有限公司 | 40,000.00 | 6.64% | 有限合伙人 |
| 7 | 东风资产管理有限公司 | 30,000.00 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 8 | 苏酒集团江苏财富管理有限公司 | 30,000.00 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 9 | 义乌市贯满五金配件有限公司 | 30,000.00 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 10 | 中金佳成投资管理有限公司 | 25,000.00 | 4.15% | 有限合伙人 |
| 11 | 郑州君麟企业管理咨询有限公司 | 15,000.00 | 2.49% | 有限合伙人 |
| 12 | 天津凯利维盛贰期投资中心（有限合伙） | 8,063.00 | 1.34% | 有限合伙人 |
| 合计 | 602,443.00 | 100.00% | - |
（二）申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，新增股东系以增 资和老股转让的方式成为发行人的股东。
新增股东增资价格、定价依据和产生原因如下：
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| 时间 | 新增股 东名称 |
增资金 额（万 元） |
认购股本 （万股） |
单价（元 /股） |
产生原因 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 10月 |
超越摩 尔 |
48,000 | 3,657.14 | 13.13 | 为优化股权结构、 完善公司治理和 进一步提升公司 资本实力以提升 公司盈利能力、市 场竞争力和抗风 险能力，经公司与 超越摩尔、中金佳 泰等投资者接洽 后，引入新股东。 超越摩尔、中金佳 泰因看好公司未 来发展空间，认可 发行人管理层理 念，经调查和协商 后，对发行人进行 投资 |
经协商参照52.5 亿元的投前估 值定价 |
| 2019年 10月 |
中金佳 泰 |
8,000 | 609.52 | 13.13 | 经协商参照52.5 亿元的投前估 值定价 |
新增股东老股转让价格、定价依据和产生原因如下：
| 时间 | 新增股 东名称 |
转让金 额（万 元） |
认购股本 （万股） |
单价 （元/ 股） |
产生原因 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 10月 |
超越摩 尔 |
2,000 | 152.38 | 13.13 | 北翔新能源老股 转让价款用于向 益瀚实业支付拆 红筹涉及股权转 让价款 |
经协商参照 52.5亿元的投 前估值定价 |
| 2019年 10月 |
中金佳 泰 |
2,000 | 152.38 | 13.13 | 经协商参照 52.5亿元的投 前估值定价 |
（三）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷， 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责 人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益 输送安排
根据新增股东超越摩尔、中金佳泰提供的关联关系调查表，超越摩尔、中金 佳泰出具的《承诺函》，访谈发行人实际控制人及其出具的确认文件，发行人本 次股权变动为各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
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除存在投资关系及超越摩尔向发行人委派一名董事外，超越摩尔和中金佳泰 与发行人的其他股东不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人的董事、监 事或高级管理人员不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人本次首次公开 发行股票并上市的中介机构及签字人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据新增股东提供的文件并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站 （https://www.amac.org.cn/）查询：
超越摩尔及其管理人上海芯铄投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》 和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，超越 摩尔的基金编号为 SCK683，上海芯铄投资管理有限公司的登记编号为 P1066854。 超越摩尔具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
中金佳泰及其管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已经根据 《证券投资基金法》和《证券公司直接投资业务规范》等法律法规的要求完成备 案及登记手续，中金佳泰的基金编号为 S32420，中金佳合（天津）股权投资基 金管理有限公司的登记编号为 P1002003。中金佳泰具有法律、法规和规范性文 件规定担任发行人股东的资格。
（五）新股东股份锁定安排
2019 年 10 月，超越摩尔、中金佳泰通过增资和股权转让成为发行人新增股 东，根据《审核问答（二）》“申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有 人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东 或实际控制人所持股份进行锁定”规定，超越摩尔、中金佳泰不属于“突击入股” 的情况。超越摩尔、中金佳泰就所持发行人股份的锁定期承诺如下：
1、超越摩尔
超越摩尔已出具《关于精进电动科技股份有限公司股份锁定及减持安排的承 诺》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：
“（1）关于股份锁定的承诺
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自发行人股票上市之日起 1 年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企 业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或 其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺 转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 在锁定期满且在满足减持条件后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方 面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本企业在锁定期届满之日起 2 年内减持公司股份的，应符合相关法律、法规、 规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让、配 售或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票，减持价格不得低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应 调整）。
本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等； 本企业及一致行动人持有公司股份低于 5%以下时除外。
本企业减持股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵 守上述规定。”
2、中金佳泰
中金佳泰已出具《关于精进电动科技股份有限公司股份锁定及减持安排的承 诺》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：
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“自发行人股票上市之日起一年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或 其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺 转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵 守上述规定。”
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了发行人的工商底档；
-
2、核查了发行人2019 年10月股权转让及增资对应的股权转让协议、增资协议；
-
3、取得了发行人上述股权转让和增资的价款支付凭证；
4、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投 资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/） 等公开渠道核查新增股东情况；
5、查阅了立信就发行人上述增资事宜出具《验资报告》（信会师报字[2020] 第 ZB11120 号）；
6、取得了发行人申报前一年新增股东的营业执照、合伙协议、私募基金登记备 案文件及其普通合伙人的营业执照、合伙协议、章程、管理人登记证书（或中国证券 投资基金业协会网站截图）等文件；
- 7、取得了申报前一年新增股东填写的关联关系调查表、股权结构穿透表及相关
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确认文件；
-
8、取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表；
-
9、取得了申报前一年新增股东入股的董事会及股东大会文件；
-
10、取得了超越摩尔、中金佳泰分别出具的《承诺函》；
-
11、取得了超越摩尔、中金佳泰分别出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人申报一年前新增股东为超越摩尔、中金佳泰，其入股原因、股权
-
转让或增资的价格及定价依据具备合理性；
2、超越摩尔、中金佳泰具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东 的资格；
3、除存在投资关系及超越摩尔向发行人委派一名董事外，超越摩尔、中金 佳泰及其股东（或合伙人、最终投资方）与发行人的其他股东不存在任何关联关 系或其他利益关系，与发行人的董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关系 或其他利益关系，与发行人本次首次公开发行股票并上市的中介机构及签字人员 不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
4、超越摩尔、中金佳泰不属于“突击入股”的情况，已按照法律、法规的 规定出具了相应的股份锁定承诺。
问题 8. 关于董事、高管
招股说明书披露的董事任期届满时间不一致。公司多名董事、高管来自同 行业企业。
请发行人说明：（ 1 ）该届董事会的任期届满时间，各名董事任期与公司章 程规定是否相符；（ 2 ）公司董事、高管对第三方是否负有保密义务、竞业限制 业务，是否存在违约情形，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在纠 纷或潜在纠纷。
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请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、第二届董事会的任期届满时间，各名董事任期与公司章程规定是否相
符
2019 年 10 月 14 日，发行人召开股东大会，审议通过了《选举精进电动科 技股份有限公司第二届董事会成员的议案》，选举曹剑飞、王军为公司董事，与 余平、Wen Jian Xie（谢文剑）、刘立群、吴颖、Jeffrey Chien-Chuen Chi（季淳钧） 共 7 人组成发行人第二届董事会，任期三年。其中，超越摩尔提名的董事王军任 期自超越摩尔增资交割完成之日起，任期的届满时间与其他董事一致。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于选举独立董事 的议案》，选举张旭明担任发行人第二届董事会独立董事，任期的届满时间与第 二届董事会其他董事一致。
根据前述发行人股东大会决议，发行人现任董事会董事任期的届满时间为 2022 年 10 月 13 日；根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事 由股东大会选举或更换，任期三年。综上，发行人现任董事会董事的选举及任期 符合《公司章程》的规定。
二、公司董事、高管对第三方是否负有保密义务、竞业限制业务，是否存在违 约情形，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人董事中，除余平、Wen Jian Xie（谢文剑）外，其他董事均为外部董 事或独立董事。
根据余平、Wen Jian Xie（谢文剑）与发行人签署的《劳动合同书》《知识产 权保护和竞业限制协议》《保密协议》等文件及余平、Wen Jian Xie（谢文剑）提 供的关联方调查表及确认函：
1、余平自 2008 年 2 月起在发行人任职，为公司创始人。其确认不存在对第 三方负有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括 但不限于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的情形，不存在劳动关系相 关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响的情形。
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2、Wen Jian Xie（谢文剑）自 2014 年 7 月起在发行人任职，距今已有 6 年 以上。其确认不存在对第三方负有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反 劳动关系相关合同（包括但不限于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的 情形，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响 的情形。
发行人高级管理人员为余平、Wen Jian Xie（谢文剑）、杨葵、李玉权和 Michael Leo Duhaime。
根据杨葵、李玉权和 Michael Leo Duhaime 与发行人签署的《劳动合同书》 《知识产权保护和竞业限制协议》《保密协议》等文件及杨葵、李玉权和 Michael Leo Duhaime 提供的关联方调查表及确认函：
1、杨葵自 2009 年 11 月起在发行人任职，距今已有 10 年以上。其确认不存 对第三方负有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包 括但不限于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的情形，不存在劳动关系 相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响的情形。
2、李玉权自 2019 年 9 月起在发行人任职，在发行人之前的任职单位为杭州 依维柯川东有限公司，担任总经理职务。其确认不存对第三方负有保密义务、竞 业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括但不限于劳动合同、竞 业限制类协议、保密协议等）的情形，其自前任职单位离职至今未收到过竞业补 偿金，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响 的情形。
3、Michael Leo Duhaime 自 2020 年 1 月起在发行人任职，在发行人之前的 任职单位为菲亚特克莱斯勒，担任全球电气化架构总监。其确认不存对第三方负 有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括但不限 于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的情形，其自前任职单位离职至今 未收到过竞业补偿金，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经 营产生不利影响的情形。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
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本所律师进行了以下核查工作：
-
1、核查了发行人选举第二届董事会的相关股东大会和董事会文件；
-
2、取得了发行人董事和高级管理人员提供的关联方调查表及相关确认函；
3、取得了发行人内部董事和高级管理人员的《劳动合同书》《知识产权保护 和竞业限制协议》《保密协议》等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
- 1、发行人第二届董事会董事的选举及任期符合《公司章程》的规定；
2、发行人的内部董事及高级管理人员不存在对第三方负有保密义务、竞业 限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括但不限于劳动合同、竞业 限制类协议、保密协议等）的情形，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对 发行人生产经营产生不利影响的情形。
问题 9. 关于员工持股计划
公司员工持股平台腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循“闭环 原则”。
请发行人说明上述员工持股平台合伙人在公司的任职情况、任职期限、近 三年的从业经历，进入上述持股平台员工应符合的条件及审批程序，员工持股 计划章程或有关协议关于锁定期满员工所持权益转让退出的具体约定。
请保荐机构、发行人律师对员工持股计划是否遵循相关原则、具体人员构 成、员工减持承诺情况、规范运行情况进行充分核查，并发表明确核查意见。
回复：
-
一、员工持股平台合伙人在公司的任职情况、任职期限、近三年的从业经 历
-
（一）腾茂百安
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| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 马文宇 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2017年5 月至今 |
2017年1月 -2017年5 月，在广西 柳工机械股 份有限公司 担任软件主 任设计师， 2017年5月 至今，在精 进电动任职 |
| 2 | 琚龙玉 | 2,671 | 1.8514% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 3 | 高威 | 400 | 0.2773% | 有限合 伙人 |
工程师 | 201年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 4 | 齐丹丹 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年2 月至今 |
应届毕业 生，2017年 2月-2020年 7月31日在 精进电动任 职 |
| 5 | 冯哲 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年2 月至今 |
应届毕业 生，2017年 2月至今在 精进电动任 职 |
| 6 | 鲁益豪 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年2 月至今 |
应届毕业 生，2017年 2月至今在 精进电动任 职 |
| 7 | 谷冬平 | 2,400 | 1.6636% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2017年4 月至今 |
2017年1月 -2017年4月 在北京能高 自动化技术 股份有限公 司担任主任 硬件工程 师，近三年 在精进电动 |
8-3-103
514
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 任职 | |||||||
| 8 | 黄莹印 | 600 | 0.4159% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年5 月至今 |
2017年1月 -2017年5 月，在福建 大酉新能源 电机科技股 份有限公司 担任工艺主 管，2017年 5月至今在 精进百思特 任职 |
| 9 | 李金 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年9 月至今 |
2017年1月 -2017年9 月，在华腾 金属加工有 限公司担任 资讯工程 师，2017年 9月至今在 精进百思特 任职 |
| 10 | 王伟伟 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年4 月至今 |
应届毕业 生，2017年 4月至今在 精进百思特 任职 |
| 11 | 周林聪 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进百思特 任职 |
| 12 | 柳超 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进百思特 任职 |
| 13 | 张淑衡 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
高级主管 | 2017年5 月至今 |
2017年1月 -2017年5 |
8-3-104
515
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月，在上海 中科深江电 动汽车有限 公司担任生 产主管， 2017年5月 至今在精进 百思特任职 |
|||||||
| 14 | 云朱 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2017年7 月至今 |
2017年1月 -2017年7 月，在法可 赛（太仓） 汽车配件有 限公司担任 高级工艺工 程师，2017 年7月至今 在精进百思 特任职 |
| 15 | 索宝龙 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
助理工程 师 |
2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进百思特 任职 |
| 16 | 蒋玮 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
经理 | 2017年9 月至今 |
2017年1月 -2017年9 月，在江苏 金坛汽车工 业有限公司 担任工艺科 科长，2017 年9月至今 在精进百思 特任职 |
| 17 | 杭峰 | 2,651 | 1.8376% | 有限合 伙人 |
总监 | 2017年6 月至今 |
2017年1月 -2017年6月 在瑞安超声 电器有限公 司担任总经 理，2017年 |
8-3-105
516
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6月至今在 精进电动任 职 |
|||||||
| 18 | 祁泾平 | 2,121 | 1.4702% | 有限合 伙人 |
总监 | 2017年3 月至今 |
2017年1月 -2017年3 月，在上海 捷新动力电 池系统有限 公司担任设 计经理， 2017年3月 至今在精进 百思特任职 |
| 19 | 贾晋杰 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年9 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 20 | 刘聪瑜 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年11 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 张军辉 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年12 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 22 | 樊惠燕 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 23 | 张杨 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 24 | 张良 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 25 | 安日辉 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 26 | 李艳波 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2016年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 27 | 孙鹏洋 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2016年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 28 | 栗放 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
助理 | 2018年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 29 | 张彩魁 | 400 | 0.2773% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 30 | 张雪 | 190 | 0.1317% | 有限合 | 主管 | 2016年7 | 近三年在精 |
8-3-106
517
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙人 | 月至今 | 进电动任职 | |||||
| 31 | 王国红 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2016年10 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 32 | 杨葵 | 101 | 0.0700% | 有限合 伙人 |
副总裁 | 2009年11 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 33 | 郝锋 | 4,249 | 2.9452% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2018年1 月至今 |
2017年1月 -2018年1月 在康明斯排 放处理系统 （中国）有 限公司担任 销售经理， 2018年1月 至今在精进 电动任职 |
| 34 | 张浩 | 3,999 | 2.7719% | 有限合 伙人 |
高级经理 | 2017年4 月至今 |
2017年1月 -2017年4 月，在霍尼 韦尔北京担 任高级硬件 工程师职 位，2017年 4月至今在 精进电动任 职 |
| 35 | 叶晓 | 897 | 0.6218% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2013年7 月至今 |
近三年在精 进电动任 职， |
| 36 | 邵奎柱 | 2,696 | 1.8688% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2016年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 37 | 刘天骄 | 200 | 0.1386% | 有限合 伙人 |
总监 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 38 | 杨善会 | 200 | 0.1386% | 有限合 伙人 |
总监 | 2015年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
8-3-107
518
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 闫肃 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
经理 | 2017年8 月至今 |
2017年1月 -2017年8月 在大陆汽车 系统(天津) 有限公司任 职项目经 理，2017年 8月至今在 精进电动任 职 |
| 40 | 王海斌 | 2,950 | 2.0448% | 有限合 伙人 |
总监 | 2011年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 41 | 王锋 | 175 | 0.1213% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2014年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 42 | 徐强 | 142 | 0.0984% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2009年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 43 | 李振新 | 326 | 0.2260% | 有限合 伙人 |
经理 | 2014年9 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 44 | 刘文静 | 54,510 | 37.7841% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 45 | 晏丽华 | 29,589 | 20.5099% | 普通合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
张彩魁已于 2020 年 7 月 17 日离职，齐丹丹已于 2020 年 7 月 31 日离职。根 据腾茂百安合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一 次性转让给普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人 的人力资源部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人 将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资 源部门内部登记，因此，张彩魁、齐丹丹已不再享有对应的腾茂百安出资份额的 权益。
根据腾茂百安合伙协议，腾茂百安有权定期集中办理内部登记的合伙企业份 额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截 至本补充法律意见书出具之日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续 尚未完成。
8-3-108
519
（二）杰亿利泽
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邢伟 | 2,000 | 2.0032% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2016年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 2 | 王连新 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年5 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 3 | 桂刘明 | 2,000 | 2.0032% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 4 | 刘莉 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 5 | 冯春爽 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 6 | 韩磊 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进电动任 职 |
| 7 | 聂钏奔 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 8 | 比利 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 9 | 袁耀明 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 10 | 丁剑锋 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 11 | 凌远文 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年6 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 12 | 张玉磊 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 13 | 李琳 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年2 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 14 | 刘许峰 | 3,074 | 3.0790% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
8-3-109
520
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 张耀洪 | 2,898 | 2.9027% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2016年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 16 | 吴波 | 899 | 0.9005% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2016年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 17 | 李亚飞 | 449 | 0.4497% | 有限合 伙人 |
项目经理 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 18 | 钟孟雄 | 449 | 0.4497% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2016年8 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 19 | 庹瑞锐 | 1,575 | 1.5776% | 有限合 伙人 |
经理 | 2017年12 月至今 |
2017年1月 -2017年12 月，在北京 万集科技股 份有限公司 担任科技项 目部经理， 2017年12月 至今在精进 电动任职 |
| 20 | 周东升 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 赵宏超 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 22 | 朱怀焕 | 2,000 | 2.0032% | 有限合 伙人 |
经理 | 2015年2 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 23 | 冯寅 | 2,400 | 2.4039% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 24 | 王易 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 25 | 杨敏思 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2018年6 月至今 |
应届毕业 生，2018年 6月-2020年 7月6日在精 进电动任职 |
8-3-110
521
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 林芳 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
主管 | 2015年1 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 27 | 莫宗强 | 600 | 0.6010% | 有限合 伙人 |
技师 | 2015年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 28 | 成丽芳 | 1,825 | 1.8280% | 有限合 伙人 |
总会计师 | 2015年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 29 | 张明辉 | 1,450 | 1.4524% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 30 | 张振军 | 22 | 0.0220% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2009年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 31 | 陈凯 | 3,999 | 4.0055% | 有限合 伙人 |
总监 | 2018年2 月至今 |
2017年1月 -2018年2月 在哈恩库伯 （天津）国 际贸易有限 公司任职， 2018年2月 -2020年7月 30日在精进 电动任职 |
| 32 | 于业鹏 | 125 | 0.1252% | 有限合 伙人 |
副厂长 | 2018年5 月至今 |
2017年1月 -2019年1月 精进百思特 担任高级经 理，2019年 1月至今在 精进电动任 职 |
| 33 | 余志明 | 1,450 | 1.4524% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 34 | 蔡春霞 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2019年3 月至今 |
2017年1月 -2019年3月 在牟特科技 （北京）有 限公司任职 电磁工程 |
8-3-111
522
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 师，2019年 3月至今精 进电动任职 |
|||||||
| 35 | 张雪 | 610 | 0.6110% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 36 | 刘文静 | 49,990 | 50.0711% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 37 | 那鹏 | 317 | 0.3175% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 38 | 晏丽华 | 1,296 | 1.2981% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 39 | 潘靖莹 | 10 | 0.0100% | 普通合 伙人 |
主管 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
杨敏思已于 2020 年 7 月 6 日离职，陈凯已于 2020 年 7 月 30 日离职，丁剑 锋已于 2020 年 9 月 25 日离职，吴波已于 2020 年 9 月 30 日离职。根据杰亿利泽 合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一次性转让给 普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源 部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有 对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部 登记，因此，杨敏思、陈凯、丁剑锋、吴波已不再享有对应的杰亿利泽出资份额 的权益。
根据杰亿利泽合伙协议，杰亿利泽有权定期集中办理内部登记的合伙企业份 额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截 至本补充法律意见书出具之日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续 尚未完成。
（三）杰亿恒永
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨怀永 | 800 | 0.9622% | 有限合 伙人 |
高级主管 | 2014年5 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 2 | 吴尧尧 | 800 | 0.9622% | 有限合 | 工程师 | 2014年3 | 近三年在精 |
8-3-112
523
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙人 | 月至今 | 进百思特任 职 |
|||||
| 3 | 孙凯 | 400 | 0.4811% | 有限合 伙人 |
专员 | 2011年6 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 4 | 李彦国 | 600 | 0.7217% | 有限合 伙人 |
组长 | 2014年2 月至今 |
近三年在精 进正定任职 |
| 5 | 张淼 | 1,200 | 1.4433% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 6 | 张亮亮 | 1,936 | 2.3286% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2009年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 7 | 王婷 | 150 | 0.1804% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2018年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 8 | 邵鑫 | 2,050 | 2.4657% | 有限合 伙人 |
总监 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 9 | 刘艳蓉 | 2,840 | 3.4159% | 有限合 伙人 |
经理 | 2015年10 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 10 | 袁兴莲 | 11 | 0.0132% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2009年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 11 | 裴正强 | 1,650 | 1.9846% | 有限合 伙人 |
副科长 | 2012年11 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 12 | 刘欣 | 1,075 | 1.2930% | 有限合 伙人 |
高级主管 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 13 | 王学良 | 1,637 | 1.9689% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2013年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 14 | 段玉朋 | 1,250 | 1.5035% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年8 月至今 |
近三年在精 进正定任职 |
| 15 | 杨昌祺 | 1,250 | 1.5035% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 16 | 周耀 | 675 | 0.8119% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 17 | 李敬 | 100 | 0.1203% | 有限合 伙人 |
经理 | 2011年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 |
8-3-113
524
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职 | |||||||
| 18 | 熊双全 | 100 | 0.1203% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2012年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 19 | 王永炜 | 100 | 0.1203% | 有限合 伙人 |
总工程师 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 20 | 索鑑 | 9 | 0.0108% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2008年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 凌新亮 | 1,625 | 1.9545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 22 | 仲凯 | 1,625 | 1.9545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2011年9 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 23 | 贺慧斌 | 3,049 | 3.6673% | 有限合 伙人 |
副科长 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 24 | 王二喜 | 850 | 1.0224% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年11 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 25 | 蒋守云 | 1,824 | 2.1939% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 26 | 亢小平 | 1,824 | 2.1939% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2015年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 27 | 靳海涛 | 1,037 | 1.2473% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2011年5 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 28 | 国林啸 | 1,037 | 1.2473% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2012年4 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 29 | 曾庆光 | 75 | 0.0902% | 有限合 伙人 |
经理 | 2014年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 30 | 朱磊 | 18 | 0.0216% | 有限合 伙人 |
技师 | 2009年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 31 | 潘靖莹 | 25 | 0.0301% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
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525
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 侯维斌 | 1,449 | 1.7428% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 33 | 张新明 | 25 | 0.0301% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2018年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 34 | 于建 | 25 | 0.0301% | 有限合 伙人 |
技师 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 35 | 刘文静 | 49,990 | 60.1268% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 36 | 那鹏 | 20 | 0.0241% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 37 | 晏丽华 | 10 | 0.0120% | 普通合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| （四）杰亿百安 | |||||||
| 序 号 |
合伙人 | 出资金额 （元） |
出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
| 1 | Yi Cheng （郑毅） |
37 | 0.0476% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2008年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 2 | Wenjian Xie（谢 文剑） |
12,874 | 16.5729% | 有限合 伙人 |
首席财务 官 |
2014年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 3 | Jianwen Li（李建 文） |
7,990 | 10.2857% | 有限合 伙人 |
总工程师 | 2016年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 4 | 马冬阳 | 75 | 0.0965% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2013年10 月至今 |
近三年在精 进电动任 职， |
| 5 | 徐如伟 | 1,123 | 1.4457% | 有限合 伙人 |
高级经理 | 2015年11 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 6 | 张孝锋 | 1,237 | 1.5924% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 7 | 黄剑湘 | 50 | 0.0644% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2011年2 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
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526
| 序 号 |
合伙人 | 出资金额 （元） |
出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 刘运乾 | 50 | 0.0644% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2014年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 9 | 韩振亚 | 50 | 0.0644% | 有限合 伙人 |
经理 | 2015年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 10 | 郝斌 | 38 | 0.0489% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2015年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 11 | 贾景国 | 674 | 0.8677% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2015年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 12 | 孙茂坚 | 250 | 0.3218% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 13 | 史琳 | 562 | 0.7235% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年1 月 至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 14 | 何健 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2011年9 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 15 | 刘文静 | 49,990 | 64.3529% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 16 | 费然 | 449 | 0.5780% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2013年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 17 | 王小红 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2011年9 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 18 | 王玉巧 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
项目经理 | 2017年10 月至今 |
因家庭原因 2017年10月 离开公司， 2019年4月 至今在精进 电动任职 |
| 19 | 邓红敏 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 20 | 徐明谈 | 449 | 0.5780% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年2 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 张清路 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2014年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 22 | 郑歆 | 13 | 0.0167% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2012年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 |
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| 序 号 |
合伙人 | 出资金额 （元） |
出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职 | |||||||
| 23 | 张国富 | 6 | 0.0077% | 有限合 伙人 |
技术员 | 2012年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 24 | 晏丽华 | 1,629 | 2.0970% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 25 | 潘靖莹 | 10 | 0.0129% | 普通合 伙人 |
主管 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
马冬阳已于 2020 年 9 月 30 日离职。根据杰亿百安合伙协议的约定，有限合 伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一次性转让给普通合伙人或其指定第三 方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源部门进行内部登记，办理 内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有对应的合伙企业份额的权 益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部登记，因此，马冬阳已不 再享有对应的杰亿百安出资份额的权益。
根据杰亿百安合伙协议，杰亿百安有权定期集中办理内部登记的合伙企业份 额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截 至本补充法律意见书出具之日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续 尚未完成。
二、进入上述持股平台员工应符合的条件及审批程序
（一）进入上述持股平台员工应符合的条件
发行人从职级职务、岗位职责、业绩表现、任职年限、对公司历史发展的贡 献情况和对公司未来发展的重要性等因素进行综合评估，选定激励对象。
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙协议，有限合伙人的 基本资格要求包括：
（1）与目标公司或者目标公司控股子公司签订正式劳动合同、在职在岗的 职工，并经普通合伙人批准；以及在职时符合前述条件的目标公司或其子公司部 分退休的职工。
（2）未在目标公司认定的竞争实体（包括但不限于法人及合伙企业）中担
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任任何职务，未为该类竞争实体以任何形式提供咨询或顾问服务，且未为该类竞 争实体提供任何技术、管理或类似服务。为避免疑义，本条约定与合伙人是否在 目标公司或其子公司任职无关。
（二）进入上述持股平台的审批程序
2020 年 4 月 29 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 员工持股平台股权激励份额分配的议案》，2020 年 5 月，经董事会确定的全部符 合条件的激励对象签署相应员工持股平台合伙协议，成为相应员工持股平台合伙 人，目前已完成员工持股平台中激励对象的全部工商登记。
本所律师对经董事会确定的全部符合条件的激励对象进行了当面或者视频 访谈，并由该等人员签署《员工持股事项确认访谈记录》。
三、员工持股计划章程或有关协议关于锁定期满员工所持权益转让退出的 具体约定
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙协议，关于锁定期满 员工所持权益转让退出的具体约定如下：
“有限合伙人有权根据合伙协议约定处置其所持有的合伙企业的出资份额。 有限合伙人处置的出资份额需满足以下条件：
（1）出资份额性质属于无限制份额，或属于已经满足了《份额认购书》中 所列明的解禁期限以及解禁条件的要求的限制份额；
（2）有限合伙人已经根据本协议约定实际缴付了出资；
（3）上市锁定期届满。目标公司首次公开发行上市后，本合伙企业持有的 目标公司股份及合伙人持有的本合伙企业的财产份额应当遵守目标公司所适用 的上市规则以及有关的中国境内法律法规或中国监管机构限制目标公司股份转 让的期限（以下称为“上市锁定期”）的要求，亦不得在上市锁定期内对本或企 业的财产份额进行质押或设定其他权利负担。如有限合伙人违反上市锁定期要求 的，普通合伙人或目标公司法定代表人有权决定对该等违规合伙人进行除名；
（4）不属于法律、法规或相关监管机关认定不得转让目标公司股权或合伙 企业份额的其他情形。
上述条件全部满足后，如有限合伙人未出现合伙协议约定的需强制转让的任
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何情况（包括不能胜任工作岗位、考核不合格、严重失职、渎职或严重违反企业 章程、制度等原因被目标公司或目标公司控股子企业/下属分支机构予以降职处 理或解除职务的情形、侵犯企业利益、违反竞业禁止义务、违法犯罪等），拟处 置出资份额的有限合伙人可向普通合伙人发出书面处置份额书面通知（以下称为 “书面通知”），要求合伙企业处分其持有的全部或部分合伙企业份额对应的目标 公司股份，并需列明出售的具体股份数量、出售方式及可接受的最低交易股价（如 有）。
普通合伙人收到书面通知后，应提交发行人的法定代表人确认前述份额处置 符合本协议约定，并应根据法律法规和监管机构的要求，由普通合伙人选择 1） 通过在二级市场出售该合伙人持有的全部或部分合伙份额对应的目标公司股票， 且普通合伙人可决定在当年度的合理期限内统一择机集中进行股份出售；或 2） 其他双方认可的合法方式处置出资份额。无论采取何种方式，该有限合伙人应配 合目标公司人力资源部门进行内部登记以及配合合伙企业办理相关工商变更手 续（包括但不限于相应的合伙企业份额变更登记手续）。”
四、员工持股计划是否遵循相关原则、具体人员构成、员工减持承诺情况、 规范运行情况
（一）员工持股计划是否遵循闭环原则
发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市，全部为新股发行，原股东不 在首次公开发行股票时转让股份。
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安出具的承诺函，腾茂百安、 杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安承诺自发行人首次公开发行的 A 股股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接 持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分 股份。
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙协议的约定及其出具的 承诺函，发行人上市前及上市后的锁定期内，在腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、 杰亿百安所持相关权益拟转让退出的人员，只能向该合伙企业内员工或其他符合 条件的员工转让；锁定期届满后，发行人员工所持持股平台的权益拟转让退出的，
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须根据法律法规、合伙协议的规定或约定进行转让。
基于上述，本所律师认为：腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循 了“闭环原则”。
（二）员工持股计划具体人员构成
员工持股计划具体人员构成详见本补充法律意见书“9.关于员工持股计划/ 一、员工持股平台合伙人在公司的任职情况、任职期限、近三年的从业经历”。 （三）员工减持承诺情况
腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安已分别出具了《关于精进电动科 技股份有限公司股份锁定及减持安排的承诺》，承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不提议由发 行人回购该部分股份；转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自 发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守上述规定。
上述股份锁定期届满后，除适用法律、证券监管机关或证券交易所另有规定 外，同时将遵守“闭环原则”，在公司上市前及自上市之日起 36 个月内，在公司 员工持股计划/员工持股平台所持相关权益拟转让退出的人员，只能向员工持股 计划/员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让；前述 36 个月期满后，所 持相关权益拟转让退出的人员，按照相关约定处理。
在锁定期满且在满足减持条件后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方 面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本企业在锁定期届满之日起 2 年内减持公司股份的，应符合相关法律、法规、 规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让、配 售或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票，减持价格不得低于发行价。”
腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安中属于发行人董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员的合伙人亦按照相关法律法规的规定出具了《关于精进 电动科技股份有限公司股份锁定及减持安排的承诺》，就股份锁定及减持事项进 行了承诺。
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综上，本所律师认为，腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安及其中属 于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的合伙人均已依照相关法律 法规的规定作出相应的股份减持承诺。
（四）规范运行情况
经保本所律师核查，腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的设立及历 次变更已经按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了决策程序，并遵循 公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施 的情形。腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙协议约定了持股平台合 伙事务的执行、入伙、退伙、利润分配、亏损分担及合伙企业的延期、解散与清 算等事项，并建立健全了合伙份额在平台内部的流转、退出机制以及管理机制。
本所律师对经董事会确定的全部符合条件的激励对象进行了当面或者视频 访谈，并由该等人员签署《员工持股事项确认访谈记录》。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
针对前述事项，本所律师进行了以下核查程序：
-
1、审阅了腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的工商底档、内部决
-
策文件及合伙协议等文件；
-
2、取得了发行人关于腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙人任
-
职情况的书面确认；
3、对腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙人逐一进行了访谈；
4、取得了发行人关于 2020 年 7 月至本补充法律意见书出具之日腾茂百安、 杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙人离职的情况书面确认，审阅了相关人员的 离职证明；
5、审阅了腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安及其合伙人中属于发 行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的人员出具的《关于精进电动科 技股份有限公司股份锁定及减持安排的承诺》。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人的员工持股计划腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循
-
了“闭环原则”；
-
2、除部分员工离职外，腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙
-
人均为发行人或其子公司的员工；
-
3、腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安及其合伙人中属于发行人董
-
事、监事、高级管理人员、核心技术人员的人员已出具了减持承诺； 4、腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安依法规范运行。
问题 11. 关于劳务外包
报告期内，发行人及其子公司存在劳务外包情况，报告期各期末劳务外包 岗位数合计分别为 907 、 933 、 971 。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 837 名员工。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别核查：（ 1 ）所涉及的劳务公司 的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质， 业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的 背景及是否存在重大风险；（ 2 ）该等劳务公司是否专门或主要为发行人服务， 如存在主要为发行人服务的情形的，是否具有合理性及必要性、关联关系的认 定及披露是否真实、准确、完整，其按规范运行的经营成果对发行人财务数据 的影响，以及对发行人是否符合发行条件、上市条件的影响；（ 3 ）该等劳务公 司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与 发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，并 发表明确核查意见。
回复：
一、所涉及的劳务公司的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体，是 否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与
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其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
（一）所涉及的劳务公司的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体
根据发行人确认，报告期内为发行人提供劳务外包服务的公司共 23 家，报 告期各期前五大劳务外包供应商（以下简称“主要劳务外包公司”）采购额占当 年公司劳务外包采购总额比例均超过 90%。发行人报告期各期主要劳务外包公司 的情况如下：
| 序号 | 劳务外包公司 | 法定代表人 | 合作起止时间 | 为发行人提供劳务外 包服务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海睦锦人力资源外包 服务有限公司 |
赵娅 | 2016年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限 公司 |
王海铭 | 2014年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 3 | 河北卫人人力资源开发 有限公司 |
孔文文 | 2016年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 4 | 菏泽劳联人力资源服务 有限公司 |
吴同美 | 2018年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 5 | 河北优蓝人力资源服务 有限公司 |
杨志 | 2018年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 6 | 宁波天坤人力资源服务 有限公司 |
鲁鱼 | 2017年至2018年 | 基层生产岗位外包 |
| 7 | 北京青尚人力资源服务 有限公司（注） |
刘青 | 2017年至2018年 | 基层生产岗位外包 |
注：自 2018 年 1 月 1 日前由北京青尚人力资源有限公司关联公司北京工联 人力资源有限公司为发行人提供劳务外包服务。
经查询全国企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网，以 及上述外包方所在地政府网站及主要劳务外包公司确认，报告期内发行人主要劳 务外包公司不存在重大违法行为，不存在违反市场监督管理、税务、劳动保障等 相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情况，发行人上述劳务外包方均属 于独立经营主体。
（二）是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规 规定
1、具备必要的专业资质
根据发行人提供的文件及发行人确认，主要劳务外包公司为发行人提供的劳 务外包服务为基层生产线劳务服务等辅助性劳动。基层生产岗位的外包劳务主要
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为接线、绕线、嵌线、浸漆、装配等工序，操作简单重复，劳动密集性高，技术 含量低，无需具备特定专业资质，相关主要劳务外包公司为发行人提供的劳务服 务内容均在其登记的经营范围之内。
2、业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
根据发行人提供的文件及发行人确认，报告期内，在劳务外包合同履行过程 中，发行人有权要求主要劳务外包公司根据发行人规章制度约束其服务人员，有 权对其服务人员的劳动纪律、工作质量、产量、出勤、工艺纪律等进行监督、检 查和审核，并有权向主要劳务外包公司提出整改要求；主要劳务外包公司需要根 据合同要求完成发行人安排的生产任务，并且全面履行作为用人单位的一切责任 义务，包括但不限于签署劳动合同、按时支付劳动报酬、按时缴纳各项社会保险、 及时办理各项保险待遇申报并及时支付和兑现用人单位应承担的各项费用和福 利待遇。
主要劳务外包公司为发行人及其子公司提供劳务外包服务的依据为其与发 行人及其子公司根据《中华人民共和国合同法》订立的民事合同，双方之间的劳 务外包关系受相关合同条款的约束，报告期内主要劳务外包公司与发行人合作过 程中，在业务实施及人员管理方面不存在违反相关法律法规的情形。
（三）发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
根据发行人确认，发行人为了将管理资源与精力专注于核心技术与研发，降 低行业环境波动所带来的季节性、突发性生产招工与用工需求风险，减少劳动争 议，主要就密集型和事务性工作涉及的一线工人操作岗位等岗位，采取劳务外包 形式，由无关联关系的第三方专业机构按时按量提供符合条件的工人，发行人对 其操作质量与结果进行检验。由于基层岗位对人员综合素质要求不高，劳动报酬 相对较低，其存在人员流动性大、管理难度大的特点，公司自行招聘该等员工进 行培训、后续管理具备较高的管理成本，因此采用劳务外包的形式。
发行人与劳务外包服务人员不存在劳动关系，发行人不承担劳务外包服务过 程中的用工风险，发行人与主要劳务外包公司之间发生业务交易不存在重大风险。
二、该等劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服
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务的情形的，是否具有合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准 确、完整，以及对发行人是否符合发行条件、上市条件的影响
根据发行人及主要劳务外包公司的确认，报告期内，主要劳务外包公司向发
行人提供劳务外包服务占其自身业务的比重情况如下：
| 序 号 |
劳务外包 公司 |
为公司提供服务人员占劳务外包公司员 工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外包公司员 工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外包公司员 工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外包公司员 工人数比例 |
为公司提供服务收入占劳务外包公司 营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外包公司 营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外包公司 营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外包公司 营业收入比例 |
是否 仅为 发行 人提 供劳 务 |
是否 存在 关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
| 1 | 上海锦旭 劳务派遣 有限公司 |
约20% | 约18% | 约26% | 约25% | 约19% | 约22% | 约30% | 约29% | 否 | 否 |
| 2 | 菏泽劳联 人力资源 服务有限 公司 |
约1% | 约1% | 约0.3% | 无合作 | 约2% | 约4.8% | 约0.3% | 无合作 | 否 | 否 |
| 3 | 上海睦锦 人力资源 外包服务 有限公司 |
约20% | 约18% | 约22% | 约21% | 约19% | 约22% | 约26% | 约26% | 否 | 否 |
| 4 | 河北卫人 人力资源 开发有限 公司 |
约1.4% | 约5% | 约5.1% | 约5% | 约0.7% | 约7.7% | 约8% | 约6.5% | 否 | 否 |
| 5 | 菏泽志星 人力资源 有限公司 |
约5.1% | 约4.1% | 约2.4% | 无合作 | 约30% | 约 26.6% |
约7% | 无合作 | 否 | 否 |
| 6 | 河北优蓝 人力资源 服务有限 公司 |
约12% | 约 24.2% |
约2.8% | 无合作 | 约0.8% | 约1.6% | 约0.2% | 无合作 | 否 | 否 |
| 7 | 宁波天坤 人力资源 服务有限 公司 |
无合作 | 无合作 | 约8.7% | 11% | 无合作 | 未合作 | 约 0.88% |
约 0.95% |
否 | 否 |
| 8 | 北京青尚 人力资源 服务有限 公司 |
无合作 | 无合作 | 约6% | 约9% | 无合作 | 无合作 | 约7% | 约8% | 否 | 否 |
注：自 2018 年 1 月 1 日前由北京青尚人力资源有限公司关联公司北京工联
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人力资源有限公司为发行人提供劳务外包服务
由上表可见，报告期内，发行人主要劳务公司不存在专门或主要为发行人服 务的情形。
根据发行人提供的文件、国家企业信用信息公示系统的查询及发行人主要劳 务外包公司的书面确认，并经核查：
（1）发行人的股东、董事、监事和高级管理人员及股东、董事、监事和高 级管理人员的关联方与主要劳务外包公司股东、董事、监事和高级管理人员均无 关联关系，也不存在直接和间接持有主要劳务外包公司股权的情形。为主要劳务 外包公司的股东、董事、监事和高级管理人员及股东、董事、监事和高级管理人 员的关联方也不存在直接和间接持有发行人股份的情形；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员与主要劳务外包公司董事、监事和 高级管理人员不存在交叉任职情形；
（3）发行人与多家劳务外包公司合作，且各主要劳务外包公司除发行人外， 也为其他多家公司服务，互相不存在依赖，而且主要劳务外包公司与发行人相关 的业务比重均未超过 50%，发行人与主要劳务外包公司之间的合作均按正常的商 业原则进行。
综上，主要劳务外包公司不存在专门或主要为发行人服务的情形，发行人报 告期内主要劳务外包公司与发行人不存在关联关系，发行人关于与劳务公司关联 关系的披露真实、准确、完整。
三、该等劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容
（一）劳务公司的构成及变动情况
根据发行人确认，报告期内，为发行人及其子公司提供劳务外包服务的主要 劳务外包公司的构成及变动情况如下：
| 年份 | 序号 | 主要劳务外包公司 |
|---|---|---|
| 2020 年1-6 月 | 1 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 |
| 2 | 菏泽劳联人力资源服务有限公司 | |
| 3 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 | |
| 4 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 5 | 菏泽志星人力资源有限公司 |
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| 2019 年度 | 1 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 |
|---|---|---|
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 | |
| 3 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 4 | 菏泽劳联人力资源服务有限公司 | |
| 5 | 河北优蓝人力资源服务有限公司 | |
| 2018 年度 | 1 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 |
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 | |
| 3 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 4 | 宁波天坤人力资源服务有限公司 | |
| 5 | 北京青尚人力资源有限公司、北京工联人力资源 有限公司（注） |
|
| 2017 年度 | 1 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 |
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 | |
| 3 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 4 | 宁波天坤人力资源服务有限公司 | |
| 5 | 北京青尚人力资源有限公司、北京工联人力资源 有限公司（注） |
注：自 2018 年 1 月 1 日前由北京青尚人力资源有限公司关联公司北京工联 人力资源有限公司为发行人提供劳务外包服务。
（二）劳务外包合同的主要内容
根据发行人提供的文件，报告期内，发行人与主要劳务外包公司签署的合同 主要内容如下：
| 主要内容如下： | |
|---|---|
| 合同要素 | 合同内容 |
| 服务内容 | 部分基层业务单元或生产线（电机及机械零配件等产品）/生 产线操作，如装配、冲压、机械加工。 |
| 定价依据 | 服务费用按照劳务外包公司实际提供服务的工作量，参考市 场价格，协商确定。 |
| 发行人权利义务 | 1.有权享有合同约定的服务；2.有权要求劳务外包公司根据发 行人规章制度约束其服务人员，有权对其服务人员的劳动纪 律、工作质量、产量、出勤、工艺纪律等进行监督、检查和 审核，并有权向乙方提出整改要求；3.提供产品加工所需要的 所有原材料、辅料、零部件、操作工具、以及水电等公用设 施设备；4.根据约定支付外包服务费。 |
| 劳务外包公司权利义务 | 1.有权收取外包服务费；2.根据合同要求完成发行人安排的生 产任务；3.全面履行作为用人单位的一切责任义务，包括但不 限于签署劳动合同、按时支付劳动报酬、按时缴纳各项社会 保险、及时办理各项保险待遇申报并及时支付和兑现用人单 位应承担的各项费用和福利待遇。 |
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四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得发行人报告期内劳务外包采购明细，访谈相关负责人，了解劳务外 包、业务外包涉及产品技术生产工艺环节；
2、对国家企业信用信息公示系统、主要劳务外包公司所在地政府服务网站、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行检索，核查主要劳务外包公司工商 信息和经营规范性情况；
3、取得主要劳务外包公司的书面确认函，确认劳务外包公司定价公允，与 发行人不存在关联关系，不存在专门服务发行人情形；对主要劳务外包公司进行 函证并取得回函确认；
- 4、查阅发行人外包合同，了解劳务外包的主要内容，检查相关合同条款； 5、分析主要劳务外包公司的变动情况及原因。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人所涉及的主要劳务公司的经营合法合规，均为独立经 营的实体，具备必要的专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定， 发行人与其发生业务交易的背景不存在重大风险；
2、报告期内，主要劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形，发行 人与主要劳务外包公司关联关系的认定及披露、真实、准确、完整，主要劳务外 包公司与发行人的外包价格参考市场价格协商确定，不存在向发行人低价提供劳 务服务的情形，对发行人报告期内经营成果不存在重大不利影响，亦不影响发行 人本次发行条件；
3、报告期内，发行人劳务外包公司基本稳定，主要劳务外包公司的变动具 有相应的商业逻辑，相关合同符合劳务外包特征。
问题 13. 关于生产经营场地
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发行人境内生产经营场地均为租赁取得。
请发行人补充披露：（ 1 ）所租赁房屋 / 土地的权属信息，是否均已办理权属 登记，出租方是否有权出租该等房屋 / 土地；（ 2 ）该等房屋所占用的土地是否为 国有划拨地或集体地，公司在该等土地上开展生产经营是否符合《土地管理法》 等相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险；（ 3 ）各出租方与 发行人是否存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，租赁价格是否公允； （ 4 ）租期即将届满的生产经营场地是否存在不能续租的风险，变更生产经营场 地可能发生的费用及对生产、销售的影响。
请发行人律师、申报会计师分别对上述事项进行核查并发表意见。 回复：
一、所租赁房屋 / 土地的权属信息，是否均已办理权属登记，出租方是否有 权出租该等房屋 / 土地
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司共租赁使用 9 项房产，如下表所示：
| 序 号 |
租赁地址 | 承租 方 |
租赁面积 （m2） |
出租方 | 租赁用 途 |
不动产登记证 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京市朝阳区将台路5号 院7号楼 |
精进 电动 |
3,126.9 | 普天科创实业有 限公司 |
办公；生 产 |
X京房产证朝 字第1082443 号 |
| 2 | 北京市朝阳区将台路5号 院2号楼 |
精进 电动 |
2,042.4 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
科研、办 公、生产 |
X京房产证朝 字第1082443 号 |
| 3 | 北京市朝阳区将台路5号 院3号楼、4号楼部分 |
精进 电动 |
2,063.2 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
科研、办 公、生产 |
X京房产证朝 字第1082443 号 |
| 4 | 北京市朝阳区利泽中园 106号楼1层103B-4号 |
精进 电动 |
15 | 北京望京科技孵 化有限公司 |
办公 | X京房产证朝 字第1273170 号 |
| 5 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房四 |
精进 百思 特 |
22,580 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
生产 | 沪（2019）嘉 字不动产权第 026002号 |
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| 序 号 |
租赁地址 | 承租 方 |
租赁面积 （m2） |
出租方 | 租赁用 途 |
不动产登记证 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房一、二、 三 |
精进 百思 特 |
13,553.67 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
生产 | 沪（2019）嘉 字不动产权第 026002号 |
| 7 | 北京市朝阳区利泽中园 106号楼（集中办公区101 号） |
精进 华业 |
- | 北京市望京实创 企业管理有限公 司 |
办公 | X京房产证朝 字第1273170 号 |
| 8 | 南京市江宁区秣陵街道 清水亭西路2号蛋壳未来 智慧社区9号139-1室 |
南京 华程 |
68 | 南京东远商业管 理有限公司 |
办公 | 无 |
| 9 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房五 |
精进 百思 特 |
1,425 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
设备组 装 |
沪（2019）嘉 字不动产权第 026002号 |
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，上述 9 项租赁房产， 除第 2、3、4、7、8 项租赁房产外，出租方已经提供了所租赁房屋的产权证明且 房屋所有权人与出租方一致。
第 2、3 项租赁房产的房屋所有权人为普天科创实业有限公司，出租方为北 京普天电子城科技孵化器有限公司，根据普天科创实业有限公司、北京普天电子 城科技孵化器有限公司与发行人于 2019 年 11 月 11 日签署的《房屋租赁合同三 方协议》，自 2019 年 11 月 1 日起由北京普天电子城科技孵化器有限公司接收普 天科创实业有限公司对该租赁房产的全部权利和义务，涉及普天科创实业有限公 司的权利和义务均转移给北京普天电子城科技孵化器有限公司，该租赁房产由北 京普天电子城科技孵化器有限公司直接管理，发行人对应原合同（发行人与普天 科创实业有限公司于 2016 年 10 月 18 日签订的《房屋租赁合同》）及补充协议（发 行人与普天科创实业有限公司于 2016 年 10 月 20 日签订的《退租 4 号楼部分面 积的补充协议》）中的权利、义务应向北京普天电子城科技孵化器有限公司主张。
第 4 项租赁房产的房屋所有权人为北京望京新兴产业区综合开发有限公司， 出租方为北京望京科技孵化有限公司，根据北京望京新兴产业区综合开发有限公 司与北京望京科技孵化有限公司于 2017 年 4 月 19 日签订的《授权委托书》，北 京市朝阳区利泽中园 106、103 号楼产权单位为北京望京新兴产业区综合开发有 限公司，现授权北京望京科技孵化有限公司无偿用于科技孵化服务及对外出租管
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理，期限为 2 年。
第 7 项租赁房产的房屋所有权人为北京望京新兴产业区综合开发有限公司， 出租方为其全资子公司北京市望京实创企业管理有限公司。根据北京望京新兴产 业区综合开发有限公司于 2019 年 4 月 9 日出具的授权委托书，其授权北京市望 京实创企业管理有限公司对外出租和管理位于北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 的物业（授权期限将于 2021 年 5 月 27 日结束）。根据发行人确认，北京市望京 实创企业管理有限公司表示将在授权期限届满前完成授权期限的续期。
第 8 项租赁房产的出租方未能取得房屋权属证书，根据出租方提供的由南京 市江宁区人民政府秣陵街道办事处出具的《房屋产权证明》，南京市江宁区秣陵 街道清水亭西路 2 号秣陵科技创新园土地性质为集体土地，暂无法办理产权证， 归属南京市江宁区人民政府秣陵街道办事处；其上建筑物作为对外招商，租赁给 引进企业发展之用。根据南京市江宁区秣陵街道东南社区居民代表会议记录以及 农村集体资产使用权交易项目审批表，出租方已取得所在地相关居民代表、居委 会、街道办事处、农村产权交易机构的同意。但是，该等房屋在出租方提供房屋 权属证明之前，出租人是否有权出租未得到有效确认，南京华程依据租赁协议取 得其对租赁房屋使用权的合法性亦无法得到有效确认。
根据南京华程与出租方南京东远商业管理有限公司签署的《房屋租赁合同》， 出租方保证租赁房屋权属清晰、主体结构完整、没有权属纠纷，如因违反前述保 证或者房屋交付后如有影响南京华程使用的事项，由出租方承担全部责任，由此 给南京华程造成经济损失的，由出租方负责赔偿。因此，若因房屋权属等事项影 响南京华程使用该等房屋，其可依据租赁合同向出租方进行索赔。
除上述租赁房产外，发行人还存在以下三处免租使用的土地房产：
1、根据发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发区 管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》，菏泽市经济开发区 管理委员会同意将山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的土地、房屋租 赁给精进菏泽，并给予五年免租期。目前，该土地、房屋已被菏泽开发区城建投 资开发有限公司收购，菏泽开发区城建投资开发有限公司同意按照项目投资协议 提供给精进菏泽使用。
2、根据发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储
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能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》及其补充协议，位于河北正定 高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高新技术产业开 发区建设投资有限公司代征代建，建设完成后租赁给精进正定使用，免除租金五 年。
3、根据余姚新能源与中意宁波生态园控股集团有限公司签订的厂房租赁协 议，中意宁波生态园控股集团有限公司将浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号厂 房出租给余姚新能源，并给予五年免租期。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除南京华程租赁的租赁于南京 市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号的房屋外，发行人及其子公司所租赁的房屋已 办理权属登记，出租方有权出租该等房屋；南京华程所租赁的房屋，在出租方提 供房屋权属证明之前，出租人是否有权出租未得到有效确认，南京华程依据租赁 协议取得其对租赁房屋使用权的合法性亦无法得到有效确认，但若因房屋权属等 事项影响南京华程使用该等房屋，其可依据租赁合同向出租方进行索赔。
二、该等房屋所占用的土地是否为国有划拨地或集体地，公司在该等土地 上开展生产经营是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在受 到行政处罚的法律风险
根据发行人提供的文件，除第 8 项土地为集体土地外，其他土地均不属于国 有划拨地或集体地。
根据《土地管理法》的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商 业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过 出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、 面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规 定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议 三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。擅自将农民集体所有的土 地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定， 将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级 以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
南京市江宁区人民政府秣陵街道办事处于 2018 年 11 月 15 日出具《房屋产
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权证明》，证明出租房产的土地性质属于集体土地，其上建筑物作为对外招商， 租赁给引进企业发展之用。根据南京市江宁区秣陵街道东南社区居民代表会议记 录以及农村集体资产使用权交易项目审批表，南京华程租赁的物业已取得所在地 相关居民代表、居委会、街道办事处、农村产权交易机构的同意。
根据南京华程与出租方南京东远商业管理有限公司签署的《房屋租赁合同》， 出租方保证租赁房屋权属清晰、主体结构完整、没有权属纠纷，如因违反前述保 证或者房屋交付后如有影响南京华程使用的事项，由出租方承担全部责任，由此 给南京华程造成经济损失的，由出租方负责赔偿。 由于：（1）南京华程租赁上述房产用于登记注册，而非用于进行主要生产经 营,且周边备选租赁房屋众多，如无法继续租赁而进行搬迁对发行人影响较小；（2） 截至目前，南京华程租赁的该处房产正常使用，不存在纠纷和争议，未因租赁的 房产涉及集体土地受到行政处罚；（3）南京华程与出租方签署的《房屋租赁合同》 约定如有影响南京华程使用的事项，由出租方承担全部责任；（4）《土地管理法》 未将集体土地及其上房产的承租方作为处罚对象，发行人租赁该等房产不会被主 管机关根据《土地管理法》处以行政处罚，所以，虽然出租方未能提供相关规划 许可以及集体经营性建设用地使用权证，南京华程存在因该租赁房产所在土地不 属于符合《土地管理法》等法律法规规定的集体经营性建设用地而导致不能继续 租赁使用该等房产的风险，但是该等风险不会导致其被主管机关根据《土地管理 法》处以行政处罚。
综上所述，除南京华程租赁于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号的土地 属于集体土地外，发行人及其子公司所租赁的房产均不属于国有划拨地或集体地； 南京华程存在因该租赁房产所在土地不属于符合《土地管理法》等法律法规规定 的集体经营性建设用地而导致不能继续租赁使用该等房产的风险，但是该等风险 不会导致其被主管机关根据《土地管理法》处以行政处罚。
三、各出租方与发行人是否存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系， 租赁价格是否公允
根据发行人确认，其与出租方不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关 系。
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根据发行人确认，发行人租赁前述房屋的价格为双方参考周边相近同类型租 赁房屋的价格并经双方协商一致确定，租赁价格公允。
四、租期即将届满的生产经营场地是否存在不能续租的风险，变更生产经 营场地可能发生的费用及对生产、销售的影响。
根据发行人提供的文件，发行人房屋租赁续租/买断条款如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 精进电动 | 普天科创 实业有限 公司 |
北京市朝 阳区将台 路5号院7 号楼 |
2018年2 月1日至 2021年1 月31日 |
双方于2018年1月10日签署的《房屋续 租合同》： 第二条：本合同期满前六个月，即2020 年7 月31 日前，乙方（承租方）需书面 提出续租要求，如甲方（出租方）对该房 屋仍继续出租，在同等条件下，乙方优先 续租2年，续租租金须参考当时同地段相 似楼宇租金水平双方协商确定，甲方会充 分考虑乙方续租因素、履约实效等给予租 金优惠。双方需就此续租重新签订租赁合 同或补充协议。如在上述期限到期前二 月，乙方未曾以书面形式向甲方发出续租 申请并签订新的租赁合同或补充协议，甲 方则视为乙方不再续租。本合同到期终 止，甲方有权在租赁期届满后将承租单元 出租给他人。 |
| 2 | 精进电动 | 北京普天 电子城科 技孵化器 有限公司 |
北京市朝 阳区将台 路5号院2 号楼 |
2016年11 月1日至 2021年10 月31日 |
双方于2016 年10 月18 日签署的《房屋 租赁合同》： 第六条：本合同期满，如乙方（承租方） 需继续租赁该承租单元全部或部分，应于 期满前6个月提出申请，乙方在同等条件 下有优先承租权。经甲方（出租方）同意 后，双方可参考当时同地段相似楼宇的租 金标准于到期前3个月协商一致，并签定 新的租赁合同或补充协议。如未能在到期 3 个月前达成一致并签定新的租赁合同或 补充协议，则本合同到期终止。 |
| 3 | 精进电动 | 北京普天 电子城科 技孵化器 有限公司 |
北京市朝 阳区将台 路5号院3 号楼、4号 |
2016年11 月1日至 2021年10 月31日 |
普天科创实业有限公司（甲方）、北京普 天电子城科技孵化器有限公司（乙方）和 发行人（丙方）于2019 年11 月11 日签 署的《房屋租赁合同三方协议》： |
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 楼部分 | 第五条：本协议期满前6 个月，即2021 年5月1日前，丙方应书面向乙方提出续 租要求。双方需在2021 年8 月1 日前签 订新的租赁合同。如在本协议期满前3个 月，即2021 年8 月1 日前，丙方未与乙 方签订新的租赁合同，则视为丙方租约到 期解除，不再续租。本合同到期终止，乙 方有权在租赁期届满后将承租单元自行 处置。 |
||||
| 4 | 精进电动 | 北京望京 科技孵化 有限公司 |
北京市朝 阳区利泽 中园106 号楼1层 103B-4号 |
2020年1 月20日至 2021年1 月19日 |
双方签署的《望京科技创业园房屋租赁合 同书》： 2.3：本合同期满前1个月，乙方（承租方） 应就续租事宜向甲方（出租方）提出书面 申请，经双方协商后确定是否续租；若乙 方在本合同期满前1个月内未向甲方提出 申请，视为乙方放弃续租。 |
| 5 | 精进百思 特 |
上海国际 汽车城产 业发展有 限公司 |
上海市嘉 定区外冈 镇恒永路 518弄厂 房四 |
2017年5 月5日至 2027年5 月5日 |
双方于2017年11月6日签署的《租赁协 议》： 二、2027年5月5日起，双方重新签订相 关协议约定。 三、回购模式：在本协议规定的期限内， 一旦该定制厂房的产权交易允许操件：甲 方（出租方）承诺将定制厂房四及时出售 给乙方。该定制厂房的回购价格双方将另 行协商确定。 本协议约定的租赁起始之日（即2017年5 月5日）起至乙方（承租方）购买该厂房 并且完成交易手续，期间乙方所交租金将 作为房款冲抵。剩余房款由乙方在该厂房 产权交易时一次性付清，若该厂房产权交 易未能进行，甲方所收租金不退还。 |
| 6 | 精进百思 特 |
上海国际 汽车城产 业发展有 限公司 |
上海市嘉 定区外冈 镇恒永路 518弄厂 房一、二、 三 |
2019年1 月1日至 2023年12 月31日 |
双方于2018年签署的《租赁协议》： 二、2024年1月1日起，双方重新签订相 关协议约定。 三、在本协议规定的期限内，一旦该定制 厂房的产权交易允许操作，甲方（出租方） 承诺将定制厂房一、二、三及时出售给乙 方（承租方）。该定制厂房的回购价格依 据2010 年7 月双方签署的《投资框架协 议》及其《补充协议》中关于厂房回购价 |
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 格的相关条款的约定来确定。（其中，该 定制厂房的融资成本按照实际发生的利 息额计算）。2016年1月1日起至乙方购 买该厂房并且完成交易手续，期间乙方所 交租金将作为房款冲抵。剩余房款由乙方 在该厂房产权交易时一次性付清。若该厂 房产权交易未能进行，甲方所收租金不退 还。 |
|||||
| 7 | 精进华业 | 北京市望 京实创企 业管理有 限公司 |
北京市朝 阳区利泽 中园106 号楼（集中 办公区 101号） |
2020年8 月8日至 2021年8 月7日 |
双方于2020年7月16日签署的《集中办 公区入住协议书》：注 三、续签：若乙方（承租方）有续签需求， 应在入驻期满前90 日向甲方（出租方） 提出（书面）续约申请，期满前30 日未 提出续约申请的，或逾期申请的视为放弃 续约合同，应当按新提交入驻集中办公区 意向的企业重新办理入驻手续。 |
| 8 | 南京华程 | 南京东远 商业管理 有限公司 |
江宁区秣 陵街道清 水亭西路 2号蛋壳 未来智慧 社区9号 139-1室 |
2020年8 月22日至 2021年8 月21日 |
双方于2020 年8 月签署的《房屋租赁合 同》： 4.1续租 4.1.1如乙方（承租方）要求合同到期后继 续承租，必须在合同期满前2个月向甲方 （出租方）以书面形式提出续租要求，甲 方有权就乙方续约的租金价格、权利义务 等进行重新约定，经双方协商一致后另行 签署租赁合同。 4.1.2如合同到期前2个月乙方决定不续租 或者合同未到期，双方协议或单方解除租 赁合同时，甲方带领意向客户前来考察租 赁物时，乙方应子配合，不得泄露本合同 租金条款，若因乙方阻碍或泄露本合同租 金条款，致甲方未能就本租赁物与他人签 订租赁合同，由此给甲方造成的损失，甲 方可向乙方进行索赔。 |
| 9 | 精进百思 特 |
上海国际 汽车城产 业发展有 限公司 |
上海市嘉 定区外冈 镇恒永路 518弄厂 房五 |
2020年8 月1日至 2020年11 月30日 （正在办 理续租） |
双方于2020 年8 月签署的《上海新能源 汽车及关键零部件企业孵化基地厂房租 赁合同》： 乙方（承租方）无优先续租权，如遇续租 情况的，双方另行协商。 在租赁期间，甲方（出租方）如转让租赁 物业，乙方应于收到甲方书面通知之日起 |
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 十五日内行使优先购买权，到期未书面表 示购买的，视为放弃优先购买权。 |
注：根据北京望京新兴产业区综合开发有限公司出具的授权委托书，北京市 望京实创企业管理有限公司经其母公司北京望京新兴产业区综合开发有限公司 授权租予精进华业的房屋，授权期限将于 2021 年 5 月 27 日结束。根据发行人确 认，北京市望京实创企业管理有限公司表示将在授权期限届满前完成授权期限的 续期。
前述租赁房屋中，除第 4、7、8 项租赁房屋为工商登记的办公用房外，其他 租赁房屋为发行人及其子公司因主要科研、生产、办公需求租赁的房屋，签订的 相关租赁合同均为长期租赁合同，且拥有优先续租权或者拥有买断权，第 9 项租 赁房屋为发行人子公司临时设备组装需求进行的短期租赁。截至目前，不存在生 产经营场地租期即将届满不能续租的情形。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了截至本补充法律意见书出具之日发行人正在履行的房屋租赁合同 及不动产登记证书；
2、取得了南京华程所租赁土地所涉及的南京市江宁区人民政府秣陵街道办 事处出具的《房屋产权证明》、南京市江宁区秣陵街道东南社区居民代表会议记 录以及农村集体资产使用权交易项目审批表以及南京市江宁区九龙湖片区控制 下详细规划图纸；
3、取得了发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发 区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》；
4、取得了发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和 储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》及其补充协议；
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5、取得了中意宁波生态园控股集团有限公司与精进新能源予以签订的《标 准工业厂房租赁协议》；
6、查询了租赁地土地、住房建设相关政府部门的网站，核查发行人及其子 公司是否存在行政处罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，除南京华程租赁的租赁于南京市江宁 区秣陵街道清水亭西路 2 号的房屋外，发行人及其子公司所租赁的房屋已办理权 属登记，出租方有权出租该等房屋；南京华程所租赁的房屋，在出租方提供房屋 权属证明之前，出租人是否有权出租未得到有效确认，南京华程依据租赁协议取 得其对租赁房屋使用权的合法性亦无法得到有效确认，但若因房屋权属等事项影 响南京华程使用该等房屋，其可依据租赁合同向出租方进行索赔；
2、除南京华程租赁于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号的土地属于集 体土地外，发行人及其子公司所租赁的房产均不属于国有划拨地或集体地；南京 华程存在因该租赁房产所在土地不属于符合《土地管理法》等法律法规规定的集 体经营性建设用地而导致不能继续租赁使用该等房产的风险，但是该等风险不会 导致其被主管机关根据《土地管理法》处以行政处罚；
3、发行人与出租方不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系；
4、发行人租赁前述房屋的价格为双方参考周边相近同类型租赁房屋的价格 并经双方协商一致确定，租赁价格公允；
5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在生产经营场 地租期即将届满不能续租的情形。
问题 14. 关于业务资质
招股说明书未披露发行人从事当前业务取得资质、许可、认证情况。
请发行人说明从事当前业务应当取得的资质、许可、认证，是否已取得该 等资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产、经营的情形，是否持
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续符合该等资质、许可、认证应具备的条件，是否存在违规经营情形，是否存 在主要客户流失风险，对公司持续经营能力是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
-
一、发行人从事当前业务应当取得的资质、许可、认证
-
1、根据发行人及其子公司的《营业执照》，发行人及其子公司的经营范围具
体如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 精进电动 | 研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术；批发、 零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术培训； 技术服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不 含九座以上客车）；小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动） |
| 2 | 精进百思特 | 一般项目：汽车电机、控制器及相关零部件的生产、销售，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能 源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 精进菏泽 | 汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动化车辆自动变速器总成、 电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动、 充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、 设计、生产销售；货物进出口（国家禁止限制的除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 精进余姚 | 电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电气机械和器材、印刷电 路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 5 | 精进正定 | 汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技术研发、技术咨询、技术 服务、技术转让；汽车电机、控制器、动力总成的设计、生产、销售； 自行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|---|
| 6 | 精进新能源余 姚 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；电池制造；电机制造；电机及其控制系统研发；专用设备制造 （不含许可类专业设备制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轴承、 齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；金属 材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术 进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 7 | 金泽租赁 | 汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、销售；二手车经纪；机 动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设备的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的生产、销售和运营；计 算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械设备的租赁；广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 8 | 精进华业 | 技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动） |
| 9 | 南京华程 | 汽车和工业传动设备开发、生产、销售、技术服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。 （国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技 术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、发行人及其子公司目前取得的与生产经营活动相关的资质、许可和认证
的情况如下：
| 序号 | 公司 | 证书类型 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精进百思特 | 《排污许可证》 | 上海市嘉定区生态环境局于2019年12月31日核发， |
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| 证书编号：913101145601529852001Q，有效期限：自 2020年1月1日至2022年12月31日止。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2 | 精进新能源 余姚 |
《固定污染源排 污登记回执》 |
登记编号：91330281MA283MMA60001W，登记日期： 2020年4月17日，有效期：2020年4月17日至2025 年4月16日。 |
| 3 | 精进正定 | 《河北省排放污 染物许可证》 |
正定县（正定新区）行政审批局于2018年12月10日 核发，证书编号：PWX-130123-1639-18，许可内容：年 产50 万台新能源汽车驱动总成、10000 套储能系统， SO2：0吨/年，NOX：0吨/年，COD：3.926吨/年，NH3-N： 0.196吨/年，有效期限：2018年12月10日至2021年 12月9日。 |
| 4 | 精进电动 | ISO 9001:2015质 量管理体系认证 |
证书登记号码为“01 100 1732330/01”，认证范围：汽车 电机、电机控制器和动力总成的设计和开发，有效期： 2018年9月11日至2021年9月10日。 |
| 5 | 精进电动 | ISO 14001:2015 质量管理体系认 证 |
证书登记号码为“01 104 1832338”，认证范围：汽车电 机、电机控制器和动力总成的设计和开发，有效期：2018 年9月8日至2021年9月7日。 |
| 6 | 精进电动 | BS OHSAS 18001:2007质量 管理体系认证 |
证书登记号码范围“01 113 1832338”，认证范围：汽车 电机、电机控制器和动力总成的设计和开发，有效期： 2018年9月8日至2021年3月11日。 |
| 7 | 精进百思特 | IATF 16949:2016”质量 管理体系认证 |
证书登记号码为“01 111 1732330/02”，认证范围：电机、 电机控制器和电动动力总成的设计和生产，有效期： 2018年8月13日至2021年8月12日。 |
| 8 | 精进百思特 | ISO 9001:2015质 量管理体系认证 |
证书登记号码为“01 100 1732330/02”，认证范围：汽车 电机、电机控制器和动力总成的生产，有效期：2018 年9月11日至2021年9月10日。 |
| 9 | 精进百思特 | BS OHSAS 18001:2007职业 健康安全管理体 |
有效期限至2021年3月11日。 |
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| 系认证 | |||
|---|---|---|---|
| 10 | 精进正定 | ISO 9001:2015质 量管理体系认证 |
证书登记号码为“01 100 1732339”，认证范围：汽车电 机和电动动力总成的生产，有效期：2018年2月27日 至2021年2月26日。 |
| 11 | 精进正定 | IATF 16949:2016 质量管理体系认 证 |
证书登记号码为“01 100 1732330/03”，认证范围：电机 和电动动力总成的设计和生产，有效期：2018 年2 月 27日至2021年2月26日。 |
| 12 | 精进正定 | ISO 14001:2015 环境管理体系认 证证书 |
有效期限至2022年4月29日。 |
| 13 | 精进菏泽 | IATF 16949:2016 质量管理体系认 证 |
证书登记号码为“01 111 1932364”，认证范围：电机和 电动动力总成的设计和生产，有效期：2020年1月22 日至2023年1月21日。 |
| 14 | 精进菏泽 | ISO 9001:2015质 量管理体系认证 |
证书登记号码为“01 100 1932364”，认证范围：汽车电 机和电动动力总成的生产，有效期：2020年1月22日 至2023年1月21日。 |
二、发行人是否持续符合该等资质、许可、认证应具备的条件
发行人取得前述资质、许可和认证的条件具体如下：
| 序 号 |
公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 1. |
精进百思特 | 排污许可证 | （一）不属于国家或地方政府明确规定 予以淘汰或取缔的。 （二）不位于饮用水水源保护区等法律 法规明确规定禁止建设区域内。 （三）有符合国家或地方要求的污染防 治设施或污染物处理能力。 （四）申请的排放浓度符合国家或地方 规定的相关标准和要求，排放量符合排 污许可证申请与核发技术规范的要求。 （五）申请表中填写的自行监测方案、 执行报告上报频次、信息公开方案符合 相关技术规范要求。 （六）对新改扩建项目的排污单位，还 应满足环境影响评价文件及其批复的 |
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| 相关要求，如果是通过污染物排放等量 或减量替代削减获得总量指标的，还应 审核被替代削减的排污单位排污许可 证变更情况。 （七）排污口设置符合国家或地方的要 求。 （八）法律法规规章规定的其他要求。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2. |
精进新能源余 姚 |
固定污染源排污登记回执 | 根据《固定污染源排污许可分类管理名 录（2019年版）》要求，进行登记管理， 获得固定污染源排污登记回执 |
| 3. |
精进正定 | 河北省排放污染物许可证 | （一）建设项目环境影响评价文件经有 审批权的环境保护主管部门批准，或者 建设项目已经依照国家、本省有关规定 在环境保护主管部门备案； （二）污染防治设施和污染物处理能力 符合环境保护的要求； （三）污染物排放达到国家、本省有关 标准，重点污染物排放符合总量控制指 标的要求； （四）排污口设置和污染物自动监测设 备安装、检定（校准）、比对符合国家、 本省有关规定，污染物自动监测设备与 环境保护主管部门的监控系统联网并 正常运行； （五）法律、法规规定的其他条件。 |
| 4. |
精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/01，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 5. |
精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 104 1832338，标准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 6. |
精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 113 1832338，标准为“BS OHSAS 18001:2007”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体 系标准建立体系并运行一年以上，一年 内无重大安全事故发生 |
| 7. |
精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/02，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
| 8. |
精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/02，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 9. |
精进百思特 | 职业健康安全管理体系认 | 有营业执照，已按职业健康安全管理体 |
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| 证证书（标准为“BS OHSAS 18001:2007”） |
系标准建立体系并运行一年以上，一年 内无重大安全事故发生 |
||
|---|---|---|---|
| 10. | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732339，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 11. | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/03，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
| 12. | 精进正定 | 环境管理体系认证证书（标 准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 13. | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 100 1932364，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 14. | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 111 1932364，标准为“IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持 续符合前述资质、许可和认证的相关条件。
三、发行人是否存在超越许可范围从事生产、经营的情形，是否存在违规经营 情形
报告期内，发行人及其子公司的经营范围详见本题第一项回复。发行人及其 子公司均已取得了注册地工商管理部门出具的确认其报告期内经营合法合规、不 存在违规经营情形的证明文件。综上，报告期内，发行人及其子公司不存在受到 工商行政管理部门处罚的违规情形。
四、是否存在主要客户流失风险，对公司持续经营能力是否存在重大不利影响
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人已取得行业所需的资质、许 可、认证，报告期内业务正常开展。截至本补充法律意见书出具之日，发行人相 关资质、许可、认证，均处于有效状态，预计未来均能顺利续期。
因此，发行人不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导致的 主要客户流失风险；也不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导
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致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、核查了发行人及其子公司的《营业执照》；
-
2、核查了发行人及其子公司目前取得的与生产经营活动相关的资质、许可和
-
认证文件；
-
3、取得了发行人关于持续符合该等资质、许可、认证应具备的条件的说明；
-
4、取得了发行人及其子公司注册地工商行政管理部门出具的合规证明文件；
-
5、取得了发行人关于其不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法
-
续期导致主要客户流失或对公司持续经营能力存在重大不利影响的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人及其子公司已取得了其生产经营所需的资质、许可、认证；发行
-
人及其子公司持续符合该等资质、许可、认证应具备的条件；
2、发行人不存在超越许可范围从事生产、经营的情形，不存在违规经营情 形；
-
3、发行人不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导致的主
-
要客户流失风险；也不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导致 的对公司持续经营能力产生重大不利影响的情形。
问题 15. 关于授权许可
招股说明书披露， 2016 年 9 月 15 日，发行人与某公司签署了一项关于电池 控制器的许可协议，自许可协议生效之日起，授予精进电动及其关联公司一项 非排他的，不可转让的、特定主体并且有限的、无分许可权的许可。
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请发行人说明未披露该项授权许可基本情况的原因，该项授权许可在发行 人主营业务中的应用情况，包括但不限于基于该项授权许可所形成的其他相关 技术，以及前述技术相关产品各期销售收入、毛利、占比，发行人所支付的许 可使用费及定价依据，并进一步说明发行人对该某公司是否存在技术依赖，是 否影响发行人的独立性。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。 回复：
一、未披露该项授权许可详细信息的原因
发行人已在招股说明书中对该项许可的基本情况进行了披露：“2016 年 9 月 15 日，发行人与某公司签署了一项关于电池控制器的许可协议，自许可协议生 效之日起，授予精进电动及其关联公司一项非排他的，不可转让的、特定主体并 且有限的、无分许可权的许可。”
根据发行人的说明，发行人对该项技术许可申请了豁免披露，主要原因是： 1、受到许可协议保密条款的限制
许可协议 3.1 款约定“被许可人同意，被许可技术应严格予以保密，未经许 可人事先书面同意，不得向任何第三方披露”。
2、此项技术许可涉及公司未来重要业务布局，属于商业机密
此项技术许可，涉及发行人未来在电池控制器领域布局的重要战略。许可协 议的授权方、授权内容等具体信息属于商业机密，披露具体信息将导致发行人战 略布局、技术路线、潜在客户等核心信息，过早泄露，影响发行人未来业务开展。
二、该项授权许可在发行人主营业务中的应用情况
1、基于该项授权许可所形成的其他相关技术，以及前述技术相关产品各期 销售收入、毛利、占比
根据发行人的确认，发行人从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务，已 对驱动电机、控制器、传动三大总成自主掌握核心技术和实现完整布局。而该许 可协议涉及的技术为“电池控制器”，目前发行人的电驱动系统产品尚未包含此 项功能，未实现对电池控制器的集成。报告期内，该许可协议授权的技术尚未形
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成产品销售收入。
- 2、发行人所支付的许可使用费及定价依据
根据许可协议约定，由固定部分的许可使用费（License Fee）与可变部分的 技术许可提成费（Royalty）组成，通过商务谈判的市场化机制确定。截至 2020 年 6 月 30 日，已经支付许可使用费 225 万美元；由于该许可协议授权的技术尚 未形成产品销售收入，因此尚未支付技术许可提成费。
上述费用的定价方式为市场化定价，双方商务谈判确定。
三、是否存在技术依赖或影响独立性的说明
根据发行人的确认，发行人对许可协议涉及的电池控制器技术，仍处于研究 开发、消化吸收阶段，并未形成产品销售。因此发行人目前没有因为此项技术授 权产生技术依赖或影响独立性的情形。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、获取并查阅了中英双语的《许可协议》（License Agreement）；
-
2、获取并查阅了中英双语的《补充协议》（Supplementary Agreement）；
-
3、获取并查阅了发行人关于申请豁免披露该项授权许可的说明；
-
4、获取了发行人关于该项授权许可在主营业务中的应用情况及是否存在技
-
术依赖的说明；
-
5、与发行人负责相关业务的人员进行了访谈；
-
6、获取并查询了发行人具体支付的相关会计凭证。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
- 1、许可授权基本情况已披露，部分信息未披露属于商业秘密，已申请豁免
披露；
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-
2、报告期内，该项授权许可尚未在发行人主营业务中应用，未形成产品收
-
入；
-
3、报告期内，发行人对该某公司不存在技术依赖，不影响发行人的独立性。
问题 16. 关于主要客户和销售
问题 16.3
招股说明书披露，报告期内，对前五大客户销售的金额为 45,239.58 万元、 51,958.40 万元和 52,723.72 万元，占比为 58.27% 、 61.45% 和 67.57% 。
请发行人披露客户集中高的原因，与行业经营特点是否一致，同行业公司 的主要客户名称及其集中度，请充分披露客户集中度高的风险。
请发行人说明：（ 1 ）报告期乘用车电驱动系统、商用车电驱动系统前五大 客户的主要情况、历史合作情况，发行人客户开拓方式，报告期内主要客户的 变动的原因，销售金额变动的原因，公司是否均取得客户所需的认证资质；（ 2 ） 说明各期对乘用车电驱动系统、商用车电驱动系统前五大客户销售的产品类别、 数量、销售单价、销售模式；（ 3 ）说明客户的下游销售去向、销售实现情况；（ 4 ） 与主要客户的主要合同条款、结算支付条款、信用账期；（ 5 ）说明发行人客户 在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；（ 6 ）说 明发行人的业务获取方式，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（ 7 ） 发行人与主要客户合作业务的相关交易的定价原则及公允性；（ 8 ）结合销售模 式、业务特点，说明原有项目收入的稳定性，新客户或新项目开拓情况和主要 内容，结合截至目前在手订单规模和执行情况、框架协议、市场空间、向主要 客户的销售额占客户同类产品的采购额等，说明客户和业务模式的稳定性和可 持续性，是否对主要客户存在重大依赖，是否存在重大不确定性风险，充分揭 示相关风险；（ 9 ）销售产品是否为标准化产品；（ 10 ）说明主要客户及其关联方 与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。 回复：
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一、主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销 以外的关系、其他利益安排
（一）报告期内前五大客户及其关联方的情况
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人按照合并口径计算的 前五大客户情况具体如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 |
|---|---|---|
| 2020 年1-6 月 | 1 | 菲亚特克莱斯勒 |
| 2 | 小鹏汽车 | |
| 3 | 万向集团 | |
| 4 | 广汽集团 | |
| 5 | 比亚迪 | |
| 2019 年度 | 1 | 吉利集团 |
| 2 | 小鹏汽车 | |
| 3 | 广汽集团 | |
| 4 | 菲亚特克莱斯勒 | |
| 5 | 厦门金龙 | |
| 2018 年度 | 1 | 广汽集团 |
| 2 | 吉利集团 | |
| 3 | 菲亚特克莱斯勒 | |
| 4 | 厦门金龙 | |
| 5 | 东风集团 | |
| 2017 年度 | 1 | 吉利集团 |
| 2 | 中通客车 | |
| 3 | 东风集团 | |
| 4 | 菲亚特克莱斯勒 | |
| 5 | 厦门金龙 |
经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/）和国家企业信用信息公示系 统网站（http://www.gsxt.gov.cn），前述主要客户及其关联方中与发行人开展业务 的公司基本信息、股权结构和主要人员信息具体如下：
1、吉利集团
吉利集团的基本情况具体如下：
8-3-149
560
| 名称 | 浙江吉利汽车有限公司 | 浙江吉利汽车有限公司 | 浙江吉利汽车有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206734272689K | ||
| 注册资本 | 285,900万元 | ||
| 注册地址 | 浙江省宁波经济技术开发区新碶街道恒山路1528号 | ||
| 法定代表人 | 安聪慧 | ||
| 经营范围 | 汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机 的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支 机构经营）。汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进 出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器 安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。 |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江吉利控股集团有 限公司 |
203,130.73 | 71.0496% | |
| 西安吉祥汽车产业合 伙企业（有限合伙） |
55,900 | 19.5523% | |
| 湖北吉沄长江产业基 金合伙企业（有限合 伙） |
23,009.27 | 8.0480% | |
| 浙江华普资产管理有 限公司 |
3,860 | 1.3501% | |
| 人员 | 董事 | 安聪慧（董事长）、杨健、李东辉、李书福 | |
| 监事 | 叶维列 | ||
| 高级管理人员 | 安聪慧（总经理） |
吉利集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江远景汽配 有限公司 |
2008年10 月13日 |
5,000 万 元 |
浙江吉润汽车 有限公司持股 100% |
淦家阅 | 淦家阅（执行董事兼 总经理）、戴庆（监 事） |
| 2 | 浙江吉利汽车 研究院有限公 司 |
2003 年6 月2日 |
3,000 万 元 |
浙江陆虎汽车 有限公司持股 100% |
冯擎峰 | 冯擎峰（董事长，总 经理）、李东辉（董 事）、安聪慧（董事）、 刘向阳（董事）、刘 金良（董事）、张毅 （监事） |
| 3 | 吉利汽车研究 院（宁波）有 |
2016年11 月16日 |
3,000 万 元 |
浙江吉润汽车 有限公司持股 |
胡峥楠 | 胡峥楠（经理，执行 董事）、戴庆（监事） |
8-3-150
561
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 100% | |||||
| 4 | 浙江吉利新能 源商用车集团 有限公司 |
2016 年2 月1日 |
50,000万 元 |
浙江吉利控股 集团有限公司 持股100% |
周建群 | 李书福（董事长）、 周建群（总经理、董 事）、安聪慧（董事）、 李东辉（董事）、叶 维列（监事） |
| 5 | 宁波上中下自 动变速器有限 公司 |
2012年12 月27日 |
100,000 万元 |
浙江吉利动力 总成有限公司 持股100% |
王瑞平 | 王瑞平（经理，执行 董事）、戴庆（监事） |
| 6 | 吉利长兴自动 变速器有限公 司 |
2018 年4 月28日 |
15,000万 元 |
浙江吉利汽车 有限公司持股 90% 长兴长发建设 开发有限公司 持股10% |
王瑞平 | 王瑞平（执行董事兼 总经理）、叶维列（监 事） |
| 7 | 宁波吉利汽车 研究开发有限 公司 |
2013 年4 月1日 |
3,000 万 元 |
浙江吉利汽车 有限公司持股 100% |
胡峥楠 | 胡峥楠（经理，执行 董事）、叶维列（监 事） |
| 8 | 浙江吉利新能 源商用车集团 有限公司 |
2016 年2 月1日 |
50,000万 元 |
浙江吉利控股 集团有限公司 持股100% |
周建群 | 李书福（董事长）、 周建群（总经理，董 事）、安聪慧（董事）、 李东辉（董事）、叶 维列（监事） |
注：浙江吉利新能源商用车集团有限公司曾用名为浙江吉利新能源商用车有限公司。
2、小鹏汽车
小鹏汽车的基本情况具体如下：
| 名称 | 广州小鹏汽车科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440116MA59CU773U |
| 注册资本 | 612,631.578947万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区岑村松岗大街8号 |
| 法定代表人 | 夏珩 |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;汽车零配件批发;分布式交流充电桩销售;机 动车充电销售;集中式快速充电站;汽车租赁;工业设计服务;新能源汽车整 车销售;汽车新车销售;通信设备制造;互联网销售（除销售需要许可的商 品）;机械电气设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;电力电子元器件 制造;电力电子元器件销售;软件销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术 |
8-3-151
562
| 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;机动车修理和 维护;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;技术进出口;货 物进出口 |
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;机动车修理和 维护;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;技术进出口;货 物进出口 |
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;机动车修理和 维护;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;技术进出口;货 物进出口 |
|
|---|---|---|---|
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 广州橙行智动汽车科 技有限公司 |
600,000 | 97.9381% | |
| 广州鲲鹏科创一号创 业投资合伙企业（有限 合伙） |
12,631.578947 | 2.0619% | |
| 人员 | 执行董事 | 夏珩 | |
| 监事 | 何涛 | ||
| 高级管理人员 | 夏珩（总经理） |
小鹏汽车关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 小鹏汽车销售 有限公司 |
2018 年1 月8日 |
150,000 万元 |
广州橙行智动 汽车科技有限 公司持股 100% |
夏珩 | 夏珩（执行董事兼总 经理）、何涛（监事） |
| 2 | 肇庆小鹏汽车 有限公司 |
2017 年5 月18日 |
150,000 万元 |
广州橙行智动 汽车科技有限 公司持股 100% |
夏珩 | 夏珩（经理）、何涛 （执行董事）、肖斌 （监事） |
小鹏汽车相关的与发行人开展业务的公司还包括海马汽车有限公司，为小鹏汽车代工企
业。其为海马汽车股份有限公司持股全资子公司，法定代表人为孙忠春，主要人员为陈高潮 （总经理）、孙忠春（执行董事）、李明（监事）。
3、广汽集团
广汽集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 广州汽车集团股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440101633203772F |
| 注册资本 | 1,023,249.7472万元 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风中路448--458号成悦大厦23楼 |
| 法定代表人 | 曾庆洪 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽车销 售;汽车零售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务;货物进出 |
8-3-152
563
| 口（专营专控商品除外）;技术进出口;物业管理 | 口（专营专控商品除外）;技术进出口;物业管理 | 口（专营专控商品除外）;技术进出口;物业管理 | |
|---|---|---|---|
| 股权结构 | 截至2020年9月30日 前十大股东名称 |
持股数 | 持股比例 |
| 广州汽车工业集团有 限公司 |
5,499,140,069 | 53.71% | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED |
3,095,202,878 | 30.23% | |
| 广州汇垠天粤股权投 资基金管理有限公司 |
421,898,543 | 4.12% | |
| 广州国资发展控股有 限公司 |
210,949,272 | 2.06% | |
| 广州金控资产管理有 限公司-广金资产财富 管理优选3 号私募投 资基金 |
210,949,271 | 2.06% | |
| 普星聚能股份公司 | 112,012,153 | 1.09% | |
| 广州轻工工贸集团有 限公司 |
105,474,635 | 1.03% | |
| 穗甬控股有限公司 | 105,474,635 | 1.03% | |
| 中信中证资本管理有 限公司 |
48,133,747 | 0.47% | |
| 宁波梅山保税港区锦 程沙洲股权投资有限 公司 |
41,852,306 | 0.41% | |
| 人员 | 董事 | 曾庆洪（董事长）、冯兴亚、陈茂善、丁宏祥、 陈军、韩颖、陈小沐、宋铁波、赵福全、肖胜方、 王克勤 |
|
| 监事 | 吉力（监事会主席）、陈恬、王君扬、龙勇、何 锦培、江秀云、王路 |
||
| 高级管理人员 | 吴松（常务副总经理）、眭立（董事会秘书）、王 丹（副总经理、财务负责人）、严壮立（副总经 理）、李少（副总经理）、陈汉君（副总经理）、 高锐（副总经理） |
广汽集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人/ 负责人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广汽乘用车有 | 2008 年7 | 1,551,68 | 广州汽车集团 | 冯兴亚 | 冯兴亚（董事长）、 |
8-3-153
564
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人/ 负责人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 月21日 | 3.4365万 元 |
股份有限公司 持股100% |
张跃赛（董事兼总经 理）、严壮立（董事）、 古惠南（董事）、刘 伟（董事）、李少（董 事）、吴松（董事）、 王丹（董事）、王秋 景（董事）、黄坚（监 事）、章俊英（监事）、 蒋琼慧（监事） |
||
| 2 | 广汽乘用车 （杭州）有限 公司 |
2010年12 月8日 |
423,128 万元 |
广汽乘用车有 限公司持股 100% |
詹松光 | 詹松光（董事长）、 李灿辉（经理，董 事）、 黄宇（董事）、李勇 （董事）、黄永生（董 事）、朱国洪（监事）、 常均（监事）、董亚 敏（监事会主席） |
| 3 | 广州汽车集团 股份有限公司 汽车工程研究 院 |
2006 年6 月29日 |
/ | 总公司为广州 汽车集团股份 有限公司 |
吴坚 | / |
| 4 | 广州祺盛动力 总成有限公司 |
2019 年4 月8日 |
10,000万 元 |
广汽乘用车有 限公司持股 100% |
詹松光 | 唐新和（经理）、詹 松光（执行董事）、 董亚敏（监事） |
| 5 | 广汽菲亚特克 莱斯勒汽车有 限公司 |
2010 年3 月9日 |
700,000 万元 |
广州汽车集团 股份有限公司 持股50% 菲亚特克莱斯 勒汽车股份有 限公司持股 25.7143% 菲亚特克莱斯 勒亚太投资有 限公司回顾 15.7143% 菲亚特克莱斯 勒意大利股份 公司8.5714% |
严壮立 | 严壮立（董事长）、 Massimiliano Trantini （董事兼总经理）、 Michael Mark Manley（董事）、张 宗胜（董事）、閤先 庆（董事）、吴坚（董 事）、PATRICK WILLIAM DOUGHERTY（董 事）、Cesar Michelutti （董事）、Carl Smiley （董事）、张跃赛（董 事）、郑超（监事）、 何洁（监事） |
8-3-154
565
注：广汽乘用车有限公司曾用名为广州汽车集团乘用车有限公司；广汽乘用车（杭州） 有限公司曾用名为广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司。
4、菲亚特克莱斯勒
菲亚特克莱斯勒为一家美国上市公司，根据其在 U.S.Securities and Exchange Commission 网站披露的信公开息及对菲亚特克莱斯勒的访谈，其控股股东为 Exor N.V.，其董事会成员为 John Elkann、Michael Manley、Richard K. Palmer、 John Abbott、Andrea Agnelli、Tiberto Brandolini d’Adda、Glenn Earle、Valerie A. Mars、Ronald L. Thompson、Michelangelo A. Volpi、Patience Wheatcroft 和 Ermenegildo Zegna。其与发行人不存在关联关系、利益输送、除购销以外的关系 或其他利益安排。
5、厦门金龙
厦门金龙的基本情况具体如下：
| 名称 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200154998133X | ||
| 注册资本 | 71,704.7417万元 | ||
| 注册地址 | 厦门市湖里区东港北路31号7、11层 | ||
| 法定代表人 | 陈建业 | ||
| 经营范围 | 1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质 证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商 品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽 车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务； 4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门 批准的其他业务。 |
||
| 股权结构 | 截至2020年9月30日 前十大股东名称 |
持股数（股） | 持股比例 |
| 福建省汽车工业集团 有限公司 |
231,227,846 | 32.25% | |
| 福建省投资开发集团 有限责任公司 |
75,757,575 | 10.57% | |
| 福建省交通运输集团 有限责任公司 |
34,022,525 | 4.74% | |
| 福建省电子信息（集 团）有限责任公司 |
30,000,010 | 4.18% |
8-3-155
566
| 上海飞科投资有限公 司 |
30,000,000 | 4.18% | |
|---|---|---|---|
| 福建建工集团有限责 任公司 |
17,340,000 | 2.42% | |
| UBS AG | 16,891,139 | 2.36% | |
| 五矿证券有限公司 | 15,403,697 | 2.15% | |
| 福建省能源集团有限 责任公司 |
12,626,262 | 1.76% | |
| 福建省国有资产管理 有限公司 |
11,573,434 | 1.61% | |
| 人员 | 董事 | 陈建业（董事长）、谢思瑜（副董事长）、林崇、 陈炜、林崇、叶盛基、郭小东、赵蓓 |
|
| 监事 | 陈杰（监事会主席）、黄学敏、王学舟 | ||
| 高级管理人员 | 刘湘玫（董事会秘书）、吴文彬（副总裁）、马祥 （副总裁）、张斌（副总裁）、梁明煅（财务总监） |
厦门金龙关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门金龙联合 汽车工业有限 公司 |
1988年12 月3日 |
92,800万 元 |
厦门金龙汽车 集团股份有限 公司持股76% 厦门创程环保 科技有限公司 持股24% |
刘志军 | 谢思瑜（董事长）、 刘志军（总经理，董 事）、梁明煅（董事）、 左伟（董事）、张斌 （董事）、刘湘玫（监 事）、陈昕（监事）、 马军（监事） |
| 2 | 金龙联合汽车 工业（苏州） 有限公司 |
1998年12 月31日 |
75,541万 元 |
厦门金龙联合 汽车工业有限 公司持股 63.0757% 苏州创元投资 发展（集团） 有限公司持股 33.6413% 吴文文持股 0.8207% 张志浩持股 0.5745% 黄书平持股 |
陈笃廉 | 陈笃廉（董事长）、 黄书平（董事兼总经 理）、邹剑春（副董 事长）、谢思瑜（董 事）、张志浩（董事）、 左伟（董事）、梁明 煅（董事）、张国辉 （监事）、刘湘玫（监 事）、许晓彤（监事） |
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567
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.4924% 徐建忠持股 0.4514% 邱远红持股 0.2052% 季永平持股 0.1231% 谢飞鸣持股 0.1231 缪润娟持股 0.1231% 尤炳辉持股 0.1231% 李中延持股 0.1231% 谢江宏持股 0.1231% |
||||||
| 3 | 厦门金龙旅行 车有限公司 |
1992 年8 月14日 |
64,000万 元 |
厦门金龙汽车 集团股份有限 公司持股60% 嘉隆（集团） 有限公司持股 40% |
彭东庆 | 彭东庆（董事长）、 赖雪凤（副董事长）、 叶宏廷（总经理）、 郭俊华（董事）、左 伟（董事）、谢思瑜 （董事）、柳清凉（监 事）、张瑾瑾（监事）、 刘湘玫（监事） |
| 4 | 厦门金龙新福 达底盘有限公 司 |
2001 年8 月22日 |
1,500 万 元 |
厦门金龙旅行 车有限公司持 股60% 三龙（集团） 有限公司持股 25% 福建新福达汽 车工业有限公 司持股15% |
彭东庆 | 彭东庆（董事长，总 经理）、赖雪凤（董 事）、郭俊华（董事）、 吴绍仁（董事）、柳 清凉（监事） |
| 5 | 昆山海格汽车 零部件销售有 限公司 |
2013 年6 月17日 |
15,200万 元 |
金龙联合汽车 工业（苏州） 有限公司持股 100% |
李萍 | 李中延（总经理）、 李萍（执行董事）、 许晓彤（监事） |
| 6 | 厦门金龙汽车 | 2016 年7 | 1,200 万 | 厦门创程环保 | 吴文彬 | 吴文彬（董事长）、 |
8-3-157
568
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新能源科技有 限公司 |
月1日 | 元 | 科技有限公司 持股55% 厦门卡妙科技 合伙企业（有 限合伙）持股 15% 厦门金龙旅行 车有限公司持 股15% 厦门金龙联合 汽车工业有限 公司持股15% |
陈晓冰（董事兼总经 理）、陈文（董事）、 刘志军（董事）、彭 东庆（董事）、周斌 杰（监事） |
注：昆山海格汽车零部件销售有限公司曾用名为昆山海格汽车零部件制造有限公司。
6、东风集团
东风集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 东风汽车集团有限公司 | 东风汽车集团有限公司 | 东风汽车集团有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914200001000115161 | ||
| 注册资本 | 1,560,000万元 | ||
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 | ||
| 法定代表人 | 竺延风 | ||
| 经营范围 | 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、 电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设 备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动； 对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物 流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 国务院国有资产监督 管理委员会 |
1,560,000 | 100% | |
| 人员 | 董事 | 竺延风（董事长）、李绍烛、迟文江、许刚、崔 殿国、邹正平、文传甫、陶永山 |
|
| 监事 | 未披露 | ||
| 高级管理人员 | 李绍烛（总经理） |
东风集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
8-3-158
569
| 序 号 |
公司名称 | 成立时 间 |
注册资本 | 股权结构 | 法定 代表 人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东风康明 斯发动机 有限公司 |
1996 年 5 月14 日 |
10,062万美元 | 东风汽车股份有 限公司持股50% 康明斯（中国）投 资有限公司持股 50% |
曹思 德 |
曹思德（董事长）、丁 绍斌（副董事长）、陈 彬（董事）、brett michael merritt（董 事）、蒋学锋（董事）、 罗军民（董事）、刘晓 星（董事）、邱晓军（董 事）、彭立新（董事）、 Timothy J.Procto（董 事）、李玮（董事）、 Nathan Richard Stoner （董事） |
| 2 | 东风特汽 （十堰） 专用车有 限公司 |
2010 年 7 月13 日 |
12,300万元 | 东风特种汽车有 限公司持股51% 湖北雷雨投资有 限公司持股44.5% 张家港富瑞特种 装备股份有限公 司持股4.5% |
贺艳 芝 |
贺艳芝（董事长）、王 国选（董事）、陈先兵 （董事）、李自云（监 事）、宁毅（监事）、宋 煜琳（监事） |
| 3 | 东风商用 车有限公 司 |
2013 年 1 月16 日 |
920,000万元 | 东风汽车集团股 份有限公司持股 55% AKTIEBOLAGET VOLVO（PUBL.） 持股45% |
李绍 烛 |
李绍烛（董事长）、杨 青（董事兼总经理）、 JAN GUSTAV GURANDER（副董事 长）、SUM GAH FAI,FRANCIS（董事）、 马军（董事）、乔阳（董 事）、樊启才（董事）、 王强（监事）、何伟（监 事）、赵骁（监事） |
| 4 | 东风柳州 汽车有限 公司 |
1981 年 12月19 日 |
122,470万元 | 东风汽车集团股 份有限公司持股 74.9980% 广西柳州市产业 投资发展集团有 限公司持股 25.0020% |
尤峥 | 尤峥（董事长）、黄哲 毅（副董事长）、刘志 军（董事）、覃立基（董 事）、谈民强（董事）、 张俊（董事）、宣颖（董 事）、杨振球（监事）、 张戈（监事）、张红星 （监事）、胡卫东（监 事） |
| 5 | 东风汽车 | 1999 年 | 200,000万元 | 截至2020年9月 | 赵书 | 赵书良（董事长）、陈 |
8-3-159
570
| 序 号 |
公司名称 | 成立时 间 |
注册资本 | 股权结构 | 法定 代表 人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份有限 公司 |
7 月21 日 |
30日，控股股东为 东风汽车有限公 司，持股比例为 60.10% |
良 | 彬（董事，总经理）、 李祥平（董事、执行副 总经理）、李军（董事）、 樊启才（董事）、弗朗 索瓦·拜伊（董事）、 张敦力（独立董事）、 秦志华（独立董事）、 张国明（独立董事）、 何伟（监事会主席）、 胡卫东（监事）、郭涛 （监事）、张斌（董事 会秘书）、李争荣（副 总经理）、周晓伏（副 总经理）、柯钢（财务 负责人） |
||
| 6 | 东风特汽 （十堰） 客车有限 公司 |
2002 年 11月18 日 |
12,000万元 | 湖北普旺投资有 限公司持股50% 东风特种汽车有 限公司持股50% |
潘传 政 |
潘传政（董事）、陶云 祥（董事）、林云波（董 事）、刘齐恒（董事）、 李毅（董事）、陈益斌 （董事）、谭先安（董 事）、陈海娟（监事）、 陶幸乐（监事）、柯昌 银（监事）、叶珍伟（监 事） |
| 7 | 东风襄阳 旅行车有 限公司 |
2000 年 7 月26 日 |
8,000万元 | 东风汽车股份有 限公司持股90% 东风汽车有限公 司持股10% |
陈彬 | 陈彬（董事长）汤胜强 （总经理）、李争荣（董 事）、柯钢（董事）、袁 丹伟（董事）、陈信东 （董事）、鲁文澍（监 事）、邓文辉（监事）、 张君（监事）、翁天晓 （监事）、刘冬梅（监 事） |
| 8 | 东风华神 汽车有限 公司 |
1998 年 3 月19 日 |
54,330.224334 万元 |
东风特种商用车 有限公司持股 100% |
孙振 义 |
孙振义（董事长）、卢 永刚（董事）、刘辉（董 事）、张小帆（董事）、 潘传政（董事）、童伟 东（监事）、袁宏鹏（监 事）、鲁军虎（监事） |
8-3-160
571
| 序 号 |
公司名称 | 成立时 间 |
注册资本 | 股权结构 | 法定 代表 人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 东风越野 车有限公 司 |
2002 年 8 月15 日 |
15,500万元 | 东风汽车集团股 份有限公司持股 100% |
杨青 | 熊爱国（总经理）、杨 青（执行董事）、江平 （监事） |
| 10 | 郑州日产 汽车有限 公司 |
1993 年 3 月24 日 |
129,000万元 | 东风汽车有限公 司持股100% |
周先 鹏 |
周先鹏（董事长）、秦 轩辕（董事兼总经理）、 內滕贤司（副董事长）、 弗朗索瓦▪拜伊（董 事）、瓜生严太郎（董 事）、李军（董事）、陈 昊（董事）、丁绍斌（董 事）、郑红艺（监事） |
7、中通客车
中通客车的基本情况具体如下：
| 名称 | 中通客车控股股份有限公司 | 中通客车控股股份有限公司 | 中通客车控股股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370000163080447D | ||
| 注册资本 | 59,290.3936万元 | ||
| 注册地址 | 聊城市经济开发区黄河路261号 | ||
| 法定代表人 | 宓保伦 | ||
| 经营范围 | 一般项目：汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零配件零售； 汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；通讯设备销售；仪 器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动； 汽车旧车销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；第 三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
||
| 股权结构 | 截至2020年9月30日 前十大股东名称 |
持股数（股） | 持股比例 |
| 中通汽车工业集团有 限责任公司 |
124,941,288 | 21.07% | |
| 山东省国有资产投资 控股有限公司 |
112,386,492 | 18.96% | |
| 中国公路车辆机械有 限公司 |
10,600,000 | 1.79% |
8-3-161
572
| 彭伟燕 | 8,755,000 | 1.48% | |
|---|---|---|---|
| 深圳齐兴资产管理有限 公司 |
7,558,800 | 1.27% | |
| 华泰金融控股（香港） 有限公司-自有资金 |
4,484,141 | 0.76% | |
| 张寿贤 | 3,857,102 | 0.65% | |
| 中国农业银行股份有限 公司-融通产业趋势先 锋股票型证券投资基金 |
3,554,900 | 0.60% | |
| 饶华明 | 3,407,261 | 0.57% | |
| 上海明汯投资管理有 限公司-明汯价值成长 1期私募投资基金 |
3,359,592 | 0.57% | |
| 人员 | 董事 | 宓保伦、彭锋、刘峰、申传东、吴汝江、王月永、 王晓明、肖成伟 |
|
| 监事 | 陆晓楠、李海涛、张修军 | ||
| 高级管理人员 | 彭锋（总经理）王兴富（副总经理）、囤金军（副 总经理）、曹茂波（副总经理）、李晨（副总经理）、 翟正坤（副总经理）、王翠萍（财务负责人） |
中通客车关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中通新能源汽 车有限公司 |
2016 年4 月29日 |
12,000万 元 |
中通汽车工业 集团有限责任 公司持股99% 聊城中通进出 口贸易有限公 司持股1% |
王书太 | 王书太（执行董事兼 经理）、李海涛（监 事） |
| 2 | 聊城中通轻型 客车有限公司 |
2003 年4 月23日 |
10,020万 元 |
中通客车控股 股份有限公司 持股100% |
囤金军 | 囤金军（执行董事兼 经理）、郑洪宾（监 事） |
-
注：中通新能源汽车有限公司曾用名为聊城中通新能源汽车装备有限公司。
-
8、万向集团
万向集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 万向集团公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330000142911934W |
8-3-162
573
| 注册资本 | 45,000万元 | 45,000万元 | 45,000万元 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 | ||
| 法定代表人 | 鲁伟鼎 | ||
| 经营范围 | 承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程 的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》， 有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售； 锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及 其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部 件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技 术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销 售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业 管理，资产管理，企业管理咨询。 |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭州万向节总厂 | 45,000 | 100% | |
| 人员 | 董事长兼总经理 | 鲁伟鼎 |
万向集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上万清源智动 车有限公司 |
2015年6月 29日 |
20,000 万 元 |
万向集团持股 100% |
徐安良 | 徐安良（董事 长）、魏均勇 （总经理）、 周亮（董事）、 陈军（董事）、 傅志芳（监事） |
除上万清源智动车有限公司外，报告期内万向集团关联方中与发行人开展业 务的公司还包括万向集团境外子公司 Karma Automotive, LLC。
9、比亚迪
比亚迪的基本情况具体如下：
| 名称 | 比亚迪股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300192317458F |
| 注册资本 | 272,814.2855万元 |
| 注册地址 | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 |
| 法定代表人 | 王传福 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、 电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、 模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的 |
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| 研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上 述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务； 电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售； 汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的 关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工 程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号 系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有 物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗 区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制 作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 |
研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上 述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务； 电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售； 汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的 关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工 程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号 系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有 物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗 区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制 作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 |
研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上 述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务； 电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售； 汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的 关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工 程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号 系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有 物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗 区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制 作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 |
|
|---|---|---|---|
| 股权结构 | 截至2020 年9 月30 日前 十大股东名称 |
持股数（股） | 持股比例 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED |
689,168,069 | 25.26% | |
| 王传福 | 513,623,850 | 18.83% | |
| 吕向阳 | 239,228,620 | 8.77% | |
| MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY |
225,000,000 | 8.25% | |
| 融捷投资控股集团有限 公司 |
162,681,860 | 5.90% | |
| 夏佐全 | 94,577,432 | 3.47% | |
| 香港中央结算有限公司 | 61,394,348 | 2.25% | |
| 上海三星半导体有限公 司 |
52,264,808 | 1.92% | |
| 农业银行-华鑫信托-华鑫 信托·华融金融小镇-九智 1号集合资金信托计划 |
37,136,850 | 1.36% | |
| 中央汇金资产管理有限 责任公司 |
20,873,400 | 0.77% | |
| 人员 | 董事 | 王传福、吕向阳、夏佐全、张敏、蔡洪平、蒋 岩波 |
|
| 监事 | 董俊卿、李永钊、王珍 | ||
| 高级管理人员 | 王传福（总裁）、李黔（董事会秘书）、廉玉 波（副总裁）、何龙（副总裁）、刘焕明（副 总裁）、罗红斌（副总裁）、王传方（副总裁）、 |
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任林（副总裁）、何志奇（副总裁）、李柯（副 总裁）、王杰（副总裁）、周亚琳（财务总监）
比亚迪关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市比亚迪 供应链管理有 限公司 |
2013 年10 月15日 |
50,000 万 元 |
比亚迪持股 100% |
王渤 | 王渤（执行董 事、总经理）、 周亚琳（监事） |
- （二）是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排
根据公开信息检索及访谈确认，发行人报告期内主要客户及其关联方与发行 人不存在关联关系、除购销以外的关系或其他利益安排。
根据发行人确认，报告期内部分主要客户及其关联方存在与发行人开展相同 或相似业务的情形，但是：一方面，其与发行人不存在关联关系；另一方面，发 行人报告期内主要客户或其下属公司自产零部件仅用于自身相关车型配套，通常 不会在其它整车企业的配套采购中与发行人竞争，与发行人产品不形成实际的竞 争关系。综上，报告期内主要客户及其关联方与发行人不存在同业竞争。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得并合理审阅了《审计报告》《招股说明书》；
-
2、通过企查查（https://www.qcc.com/）和国家企业信用信息公示系统网站
-
（http://www.gsxt.gov.cn）进行公开渠道核查；
-
3、对发行人前述客户进行了走访或视频访谈；
-
4、对发行人报告期内的主要客户执行函证程序；
-
5、取得了发行人与该等客户不存在除购销以外的关系或其他利益安排的确
认；
- 6、取得了发行人在经营过程中与该等客户不存在竞争关系的确认。
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576
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人主要客户及其关联方与发行人不存在关联关 系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。
问题 18. 关于特别表决权安排
2019 年 10 月 14 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发 行人运行时间较短的公司治理风险。公司本次拟发行不超过 147,555,556 股，北 翔新能源在本次发行完成后将持有发行人 11.81% 的股份及 57.24% 的表决权，实 际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和 BestE-Drive 合计控制公司 59.29% 的表决权。
请发行人补充披露自 2018 年 1 月 1 日起至设置特别表决权止的公司控制权 归属，最近 2 年实际控制人是否发生变更，本次发行上市是否符合相关发行条 件。
请发行人说明审议通过上述特别表决权安排的股东大会的审议、表决（包 括回避表决）情况，会议决议、表决票、授权委托书等文件是否得到有效签署， 是否股东真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核查并发表意见；（ 2 ）就 公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权 数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能 够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项 是否符合有关规定发表核查意见。
回复：
一、自 2018 年 1 月 1 日起至设置特别表决权止的公司控制权归属，最近 2 年实际控制人是否发生变更，本次发行上市是否符合相关发行条件
截至 2018 年 1 月 1 日，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿 利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 控制发行人 33.41%股份对 应的表决权。并通过北翔新能源与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行之间分别签署
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的《一致行动协议》和与华德捷创签署的《股东表决权委托书》，间接控制发行 人 6.59%股份对应的表决权。综上，余平合计控制发行人 40.00%股份对应的表 决权，系发行人单一实际控制人。
1、发行人因增资、股权转让及特别表决权设置导致的表决权变化
2019 年 10 月 14 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《增加 公司注册资本至人民币 442,666,667 元的议案》《新股东对公司增资 480,000,000 元的议案》《新股东对公司增资 80,000,000 元的议案》。
2019 年 10 月 15 日，北翔新能源分别与超越摩尔和中金佳泰签署了《关于 精进电动科技股份有限公司之股份转让协议》，分别将其所持有的 1,523,810 股、 1,523,810 股公司股份转让给超越摩尔、中金佳泰。
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份 特别表决权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。根据特别表决权设置 安排，将控股股东北翔新能源所持有的 69,677,522 股公司股份转换为特别表决权 股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发 行对象）所持有的股份每股拥有的表决权的 10 倍。北翔新能源直接持有发行人 15.74%的股份，通过设置特别表决权持有发行人 65.13%的表决权。
增资、股权转让及设置差异化表决权完成后，余平通过北翔新能源、杰亿百 安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 控制 发行人 70.82%的表决权，并通过北翔新能源与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行 分别签署的《一致行动协议》和与华德捷创签署的《股东表决权委托书》，控制 发行人 2.47%的表决权。余平合计控制发行人 73.29%的表决权，系发行人单一 实际控制人。
2、《一致行动协议》和《股东表决权委托书》解除
2020 年 4 月 28 日，北翔新能源与拉萨知行、上海理驰分别签署了《关于< 一致行动协议>之终止协议》并与华德捷创签署了《关于<股东表决权委托书>之 终止协议》；2020 年 5 月 14 日，北翔新能源与福源恒聚签署了《关于<一致行动 协议>之终止协议》。
《一致行动协议》和《股东表决权委托书》解除后，余平通过北翔新能源、
==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==
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杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 合计控制发行人 70.82%的表决权，系发行人单一实际控制人。
3、员工持股平台普通合伙人变更
2020 年 5 月，发行人的员工持股平台杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾 茂百安、安胜恒永的普通合伙人进行了变更。在前述变更完成后，余平通过北翔 新能源、赛优利泽及 Best E-Drive 合计控制发行人 67.47%的表决权，系发行人单 一实际控制人。
综上，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人的实际控制人始终为余平，发行人 最近 2 年实际控制人未发生过变更，发行人本次发行上市符合相关发行条件。
二、通过上述特别表决权安排的股东大会的审议、表决（包括回避表决） 情况，会议决议、表决票、授权委托书等文件是否得到有效签署，是否股东真 实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份 特别表决权的议案》，该议案经全体参会股东审议后一致同意通过。全体参会股 东合计持有 383,157,968 股，所持股份数占公司股份总数的 95.59%，拉萨知行未 出席，按弃权处理。该议案未进行回避表决，除关联方北翔新能源、杰亿百安、 杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 及北翔新 能源一致行动人上海理驰、福源恒聚、拉萨知行和华德捷创外的其他参会股东均 对该议案表决通过。该次股东会相关会议决议、会议记录、表决票等文件均由股 东法定代表人或经工商备案的委托人有效签署，未签署授权委托书。
发行人股东于 2020 年 5 月 21 日签署的《精进电动科技股份有限公司关于股 东大会的日期、届次、决议内容的确认函》，该等股东确认：“对以上（包括 2019 年第一次临时股东大会）的日期、届次、决议内容及会议参与股东均无异议。公 司股东均通过现场或通讯方式参会。前述股东大会会议及其审议的内容均真实有 效”。
综上，发行人审议通过特别表决权安排的股东大会相关文件为有效签署，是 参会股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
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三、公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有 的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决 权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限 制等事项是否符合有关规定
发行人章程规定的特别表决权安排与《上市规则》中相关条款逐条对比如下：
| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 1 | 4.5.1上市公司具有表决权差异 安排的，应当充分、详细披露相 关情况特别是风险、公司治理等 信息，以及依法落实保护投资者 合法权益规定的各项措施。 |
发行人的特别表决权具体设置情况 在《招股说明书》的“重大事项提示” 章节及“第七节 公司治理与独立性/ 二、特别表决权安排”等章节中已予 以详细披露。 |
| 2 | 4.5.2 发行人首次公开发行并上 市前设置表决权差异安排的，应 当经出席股东大会的股东所持 三分之二以上的表决权通过。 |
2019年10月14日召开的发行人股 东大会审议并通过了《授予菏泽北 翔新能源科技有限公司（原正定北 翔能动科技有限公司）所持股份特 别表决权的议案》，该议案经全体参 会股东（合计持有383,157,968股， 所持股份数占公司股份总数的 95.59%，拉萨知行未出席按弃权处 理）审议后一致同意通过。 |
| 3 | 4.5.3 持有特别表决权股份的股 东应当为对上市公司发展或者 业务增长等作出重大贡献，并且 在公司上市前及上市后持续担 任公司董事的人员或者该等人 员实际控制的持股主体。 持有特别表决权股份的股东在 上市公司中拥有权益的股份合 计应当达到公司全部已发行有 表决权股份10%以上。 |
持有特别表决权的股东北翔新能源 为发行人实际控制人余平持有 100%股权的公司。 截至目前，余平一直担任发行人的 董事长。 北翔新能源目前持有发行人 69,677,522股，占发行人股份总数的 15.74%。 |
| 4 | 4.5.4 上市公司章程应当规定每 份特别表决权股份的表决权数 量。 每份特别表决权股份的表决权 数量应当相同，且不得超过每份 普通股份的表决权数量的10倍。 |
发行人现行有效的公司章程第二十 二条第一款：“公司已发行的股份 中，股东菏泽北翔新能源科技有限 公司（以下简称“持有特别表决权股 份的股东”）持有的69,677,522股股 份为拥有特别表决权的股份。除本 章程另有规定外，每一特别表决权 拥有的表决权数量与每一普通股份 拥有的表决权数量比例为10：1。” |
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| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 5 | 4.5.5除公司章程规定的表决权 差异外，普通股份与特别表决权 股份具有的其他股东权利应当 完全相同。 |
发行人现行有效的公司章程第二十 二条第二款：“除前述规定的表决权 差异外，持有特别表决权股份的股 东其他股东权利与持有普通股份的 股东相同。” |
| 6 | 4.5.6上市公司股票在本所上市 后，除同比例配股、转增股本情 形外，不得在境内外发行特别表 决权股份，不得提高特别表决权 比例。 上市公司因股份回购等原因，可 能导致特别表决权比例提高的， 应当同时采取将相应数量特别 表决权股份转换为普通股份等 措施，保证特别表决权比例不高 于原有水平。 本规则所称特别表决权比例，是 指全部特别表决权股份的表决 权数量占上市公司全部已发行 股份表决权数量的比例。 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第二十六条：“公司股票在上海 证券交易所上市后，除同比例配股、 转增股本情形外，不得在境内外发 行特别表决权股份，不得提高特别 表决权比例。 公司因股份回购等原因，可能导致 特别表决权比例提高的，应当同时 采取将相应数量特别表决权股份转 换为普通股份等措施，保证特别表 决权比例不高于原有水平。 本章程所称特别表决权比例，是指 全部特别表决权股份的表决权数量 占公司全部已发行股份表决权数量 的比例。” |
| 7 | 4.5.7上市公司应当保证普通表 决权比例不低于10%；单独或者 合计持有公司10%以上已发行 有表决权股份的股东有权提议 召开临时股东大会；单独或者合 计持有公司3%以上已发行有表 决权股份的股东有权提出股东 大会议案。 本规则所称普通表决权比例，是 指全部普通股份的表决权数量 占上市公司全部已发行股份表 决权数量的比例。 |
发行人目前持有特别表决权股份的 北翔新能源合计持有发行人15.74% 的股份和65.13%的表决权，发行人 其余股份均为普通表决权股份。 发行人上市后适用的公司章程（草 案）第四十四条：“有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会：…(三)单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；…” 第五十二条：“公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。” |
| 8 | 4.5.8 特别表决权股份不得在二 级市场进行交易，但可以按照本 所有关规定进行转让。 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第二十九条：“特别表决权股份 不得在二级市场进行交易，但可以 按照本章程及上海证券交易所有关 规定进行转让。” |
| 9 | 4.5.9出现下列情形之一的，特别 | 发行人上市后适用的公司章程（草 |
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| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 表决权股份应当按照1:1 的比例 转换为普通股份： （一）持有特别表决权股份的股 东不再符合本规则第4.5.3 条规 定的资格和最低持股要求，或者 丧失相应履职能力、离任、死亡； （二）实际持有特别表决权股份 的股东失去对相关持股主体的 实际控制； （三）持有特别表决权股份的股 东向他人转让所持有的特别表 决权股份，或者将特别表决权股 份的表决权委托他人行使； （四）公司的控制权发生变更。 发生前款第四项情形的，上市公 司已发行的全部特别表决权股 份均应当转换为普通股份。 发生本条第一款情形的，特别表 决权股份自相关情形发生时即 转换为普通股份，相关股东应当 立即通知上市公司，上市公司应 当及时披露具体情形、发生时 间、转换为普通股份的特别表决 权股份数量、剩余特别表决权股 份数量等情况。 |
案）第二十七条：“第二十七条 出 现下列情形之一的，特别表决权股 份应当按照1:1 的比例转换为普通 股份： (一)拥有特别表决权股份的股东不 再符合本章程第二十五条规定的资 格和最低持股要求，或者丧失相应 履职能力、离任、死亡； (二)实际持有特别表决权股份的股 东失去对相关持股主体的实际控 制； (三)拥有特别表决权股份的股东向 他人转让所持有的特别表决权股 份，或者将特别表决权股份的表决 权委托他人行使； (四)公司的控制权发生变更。 发生前述第（四）项情形的，公司 已发行的全部特别表决权股份均应 当转换为普通股份。 发生本条第一款情形的，特别表决 权股份自相关情形发生时即转换为 普通股份，相关股东应当立即通知 公司。公司应当及时披露具体情形、 发生时间、转换为普通股份的特别 表决权股份数量、剩余特别表决权 股份数量等情况。” |
|
| 10 | 4.5.10 上市公司股东对下列事项 行使表决权时，每一特别表决权 股份享有的表决权数量应当与 每一普通股份的表决权数量相 同： （一）对公司章程作出修改； （二）改变特别表决权股份享有 的表决权数量； （三）聘请或者解聘独立董事； （四）聘请或者解聘为上市公司 定期报告出具审计意见的会计 师事务所； （五）公司合并、分立、解散或 者变更公司形式。 上市公司章程应当规定，股东大 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第四十一条：“公司股东对下列 事项行使表决权时，每一特别表决 权股份享有的表决权数量应当与每 一普通股份的表决权数量相同： (一)修改本章程； (二)改变特别表决权股份享有的表 决权数量； (三)聘任或者解聘独立董事； (四)聘请或者解聘为公司定期报告 出具审计意见的会计师事务所； (五)公司合并、分立、解散或者变更 公司形式。 公司股东大会对前述第（二）项作 出决议，应当经过不低于出席会议 |
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| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 会对前款第二项作出决议，应当 经过不低于出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过， 但根据第4.5.6条、第4.5.9条的 规定，将相应数量特别表决权股 份转换为普通股份的除外。 |
的股东所持表决权的三分之二以上 通过。但根据本章程第二十六条、 第二十七条的规定，将相应数量特 别表决权股份转换为普通股份的除 外。 除本条规定的情形外，持有特别表 决权股份的股东对股东大会决议进 行表决时，应按照本章程的规定进 行差异化表决。” |
综上，本所律师认为，发行人就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资 格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、 持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份 锁定安排及转让限制等事项符合《上市规则》的有关规定。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人自整体变更设立以来的三会文件、增资协议、股权转让协
-
议等文件；
2、取得了发行人审议特别表决权安排的董事会文件和股东大会文件，包括 但不限于会议决议、表决票、会议记录等文件；
3、取得了发行人加入特别表决权安排后的公司章程；
4、取得了发行人股东签署的《精进电动科技股份有限公司关于股东大会的日 期、届次、决议内容的确认函》；
5、取得了发行人实际控制人与相关方签署的《一致行动协议》《股东表决权委托 书》《关于<一致行动协议>之终止协议》《关于<股东表决权委托书>之终止协议》；
-
6、取得了 2020 年 5 月发行人员工持股平台杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾
-
茂百安、安胜恒永的工商变更文件。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
1、发行人最近 2 年实际控制人未发生变更，本次发行上市符合相关发行条 件；
2、发行人审议特别表决权安排的股东大会的相关会议决议、表决票、会议 记录等文件均得到了有效签署，为股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数 量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参 与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项符合 《上市规则》的规定。
问题 19. 关于违法违规
问题 19.1
2018 年 1 月，洋山海关向精进电动作出行政处罚决定，因精进电动委托上 海御宸国际物流有限公司申请报关填报商品编号及关税税率有误，核定精进电 动漏缴税款 366,252.93 元，对精进电动科处罚款 293,000.00 元。
请保荐机构、发行人律师根据《海关行政处罚实施条例》的规定核查上述 违法违规属于何种违法情形，依据罚款金额与罚款额度上限差距、公司注册地 海关而非作出处罚决定海关的意见认定不属于重大违法违规并在招股说明书中 披露是否审慎，是否属于误导性陈述，上述情形是否构成本次发行上市的法律 障碍，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述违法违规属于何种违法情形，依据罚款金额与罚款额度上限差距、 公司注册地海关而非作出处罚决定海关的意见认定不属于重大违法违规并在招 股说明书中披露是否审慎，是否属于误导性陈述，上述情形是否构成本次发行 上市的法律障碍
根据发行人提供的《中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书》，洋山海关 对发行人作出前述处罚的依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）
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项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项。其中《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定：“进出口货物 的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定 予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（四）影响国家税款征收的，处漏 缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；…”
发行人漏缴税款金额为 366,252.93 元，罚款金额为 293,000 元，罚款金额占 漏缴税款金额的比例为 80.00%，在 30%至 2 倍的罚款区间内，属于较低的罚款 比例。
2020 年 11 月 3 日，北京海关出具了《北京海关关于精进电动科技股份有限 公司守法情况的函》，说明：2017 年 6 月 2 日，发行人在以一般贸易方式向海关 申报进口绕线机过程中存在违反海关监管规定的情事，属于违反海关监管规定的 行为，无主观故意，海关予以从轻处罚。上述违法行为不属于重大违法行为，前 述行政处罚不构成重大行政处罚。
2020 年 11 月 6 日，洋山海关向发行人出具了《上海洋山海关关于精进电动 科技股份有限公司守法情况的说明》，说明：该企业于 2017 年 6 月 21 日（立案 时间）在我关区有一起行政处罚，案件编号 22304322017000076。由于该企业不 属于我关区管辖企业，注册监管海关为北京朝阳关区，我关区认可监管海关的意 见说明。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》为国务院颁布的行政法规，各地 海关作出行政处罚决定的依据均适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》。 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的处罚区间，发行人前述行 政处罚事项不属于重大违法违规；北京海关为发行人的属地管辖机关，为发行人 出具了《北京海关关于精进电动科技股份有限公司守法情况的函》，说明前述行 政处罚不构成重大行政处罚，洋山海关对北京海关的前述说明函予以认可。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
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-
1、审阅了发行人本次处罚相关的《处罚告知单》《处罚决定书》；
-
2、取得了发行人《关于进品绕线机海关缴纳税款及罚金的说明》；
-
3、取得了发行人缴纳罚款及滞纳金的流水文件；
-
4、审阅了北京海关向发行人出具的《北京海关关于精进电动科技股份有限
-
公司守法情况的函》；
5、审阅了洋山海关向发行人出具的《上海洋山海关关于精进电动科技股份 有限公司守法情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人前述行政处罚不属于重大违法违规；
-
2、招股说明书中披露审慎，该等披露不属于误导性陈述；
-
3、该笔行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
问题 19.2
2018 年 7 月，上海市嘉定区环境保护局向精进百思特作出行政处罚决定， 精进百思特因从事新能源汽车电驱动的加工生产，其新增定子浸漆车间建设项 目未依法报批环境影响评价文件审批手续，被处以罚款 3 万元。根据上海市嘉 定区生态环境局的说明，精进百思特受到的前述处罚不属于较大数额罚款，其 已缴纳罚款整改完毕。
请发行人说明：（ 1 ）上述项目是否通过建设项目竣工环境保护验收，相关 法律法规或原处罚机关是否认定上述情形不构成重大违法违规；（ 2 ）公司所有 建设项目是否根据实施进度履行环评、环保验收手续，是否存在环保违法违规 情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。 请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人前述项目是否通过建设项目竣工环境保护验收，相关法律法规 或原处罚机关是否认定上述情形不构成重大违法违规
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根据发行人提供的文件及发行人的说明，精进百思特受到处罚的新增定子浸 漆车间建设项目属于新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目的一部分。新能 源汽车关键零部件技术改造产业化项目已于 2018 年 12 月 24 日取得上海市嘉定 区环境保护局出具的《关于精进百思特电动（上海）有限公司新能源汽车关键零 部件技术改造产业化项目环境影响报告书的审批意见》（沪 114 环保许管 [2018]328 号）并获得上海市嘉定区环境保护局“同意项目建设”的审批意见。 该项目目前正在建设过程中，尚未完成建设项目竣工环境保护验收。
根据发行人提供的《上海市嘉定区环境保护局行政处罚决定书》，上海市嘉 定区环境保护局对精进百思特作出前述处罚的依据为《中华人民共和国环境影响 评价法》第三十一条第一款的规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报 告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环 境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停 止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五 以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，依法给予行政处分。”
根据发行人提供的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码 31011456015298520171D3101001，国家代码 2017-310114-36-03-002597），新能 源汽车关键零部件技术改造产业化项目的总投资额为 18,323 万元。精进百思特 受到的处罚金额为 3 万元，不到项目总投资额的 1%。
同时，上海市嘉定区生态环境局（2019 年，上海市嘉定区进行了政府机构 改革，上海市嘉定区环境保护局、上海市嘉定区发展和改革委员会、上海市嘉定 区农业委员会、上海市嘉定区规划和土地管理局、上海市嘉定区水务局组建了上 海市嘉定区生态环境局，其中上海市区环境保护局不再保留）于 2020 年 3 月 24 日出具了《情况说明》：精进百思特位注册地址为上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 A 区、2 号，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日间，该公司由于新增定子浸 漆车间建设项目未依法报批环境影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受 到嘉定区环境保护局行政处罚（第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不属于 较大数额罚款。目前公司已缴纳罚款，整改完毕。
综上，精进百思特新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目正在建设过程
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- 中，尚未完成建设项目竣工环境保护验收；精进百思特受到的前述处罚不属于重 大行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
二、公司所有建设项目是否根据实施进度履行环评、环保验收手续，是否存在 环保违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法 律障碍
根据发行人提供的文件并经发行人确认，发行人目前建设项目根据实施进度 履行的环评和环保验收手续具体情况如下：
| 项目名称 | 项目主体 | 环境评价 | 环评批复 | 验收情况 |
|---|---|---|---|---|
| 新建项目（1-2号厂房） | 精进百思特 | 环境影响报告表 | 沪114 环保许 管[2011]1450 号 |
沪114 环保许 管[2012]1219 号 |
| 新建项目（3号厂房） | 精进百思特 | 环境影响报告表 | 沪114 环保许 管 [2015]375 号 |
竣工环境保护 验收报告 |
| 新能源汽车关键零部 件技术改造产业化项 目 |
精进百思特 | 环境影响报告书 | 沪114 环保许 管 [2018]328 号 |
尚未验收 |
| 年产80000 套储能系 统项目 |
精进新能源 余姚 |
建设项目环境影 响报告表 |
余 环 建 [2018]300号 |
尚未验收 |
| 年产50 万台新能源汽 车驱动总成及储能系 统项目 |
精进正定 | 环境影响报告书 | 正 环 字 [2017]17号 |
正行审环验 [2018]第139 号 |
| 新能源汽车电动化动 力总成产业化基地项 目 |
精进菏泽 | 环境影响报告书 | 菏开环审 [2019]25号 |
根据项目建设 进度分批次验 收 7 号厂房已完 成竣工验收， 取得“菏开环 验备[2020]24 号”《建设项目 竣工环境保护 验收备案表》 |
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根据发行人提供的发行人及其子公司的环境保护主管部门出具的合规证明， 除前述精进百思特受到的行政处罚外，发行人及发行人子公司在报告期内不存在 环保违法违规情形，未受到过相关行政处罚。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了发行人关于前述处罚的《处罚通知书》《处罚决定书》、缴费证明 等文件；
2、取得了发行人所有建设项目相关的环境评价文件、环评批复文件、环评 验收文件等；
-
3、取得了上海市嘉定区生态环境局于 2020 年 3 月 24 日出具的《情况说明》；
-
4、取得了发行人及其子公司的环境保护主管部门出具的合规证明；
-
5、取得了发行人关于其未完成环保验收的项目情况的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、精进百思特新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目正在建设过程中， 尚未完成建设项目竣工环境保护验收；
2、精进百思特受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市 的法律障碍；
3、除前述精进百思特受到的行政处罚外，发行人及发行人子公司在报告期 内不存在环保违法违规情形，未收到过相关行政处罚；
4、发行人建设项目均按照建设进度履行了相应的环评手续；除新能源汽车 关键零部件技术改造产业化项目、年产 80,000 套储能系统项目、新能源汽车电 动化动力总成产业化基地项目（其中 7 号厂房已完成环保验收手续）正在建设过 程中，尚未完成环保验收手续外，发行人其他项目已完成环保验收手续。
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问题 19.3
2018 年 8 月，上海市无线电管理局向精进百思特作出行政处罚决定，精进 百思特因擅自设置、使用无线电台（站）干扰电信基站，被处以没收手机信号 放大器一台，室内天线一副，室外天线一副以及罚款 1 万元的行政处罚。 2020 年 3 月，上海市经济和信息化委员会出具说明：“该公司已经按照《行政处罚决 定书》的要求按时履行了相应的义务，纠正了违法行为。”
请发行人说明擅自设置、使用无线电台（站）的原因，后续是否再次发生 该等违规情形，上述违规行为是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市 的法律障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人擅自设置、使用无线电台（站）的原因，后续是否再次发生该 等违规情形，上述违规行为是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市的 法律障碍
根据发行人的说明，发行人产生前述违规行为的原因为系精进百思特相关工 作人员对无线电相关法律法规不熟悉、为改善手机信号私自架设信号增强器导致， 发行人后续未再发生该等违规情形。
根据发行人提供的《上海市无线电管理局行政处罚决定书》，上海市无线电 管理局作出前述处罚的依据为《中华人民共和国无线电管理条例》第七十、七十 三条的规定。根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十条：“违反本条例 规定，未经许可擅自使用无线电频率，或者擅自设置、使用无线电台（站）的， 由无线电管理机构责令改正，没收从事违法活动的设备和违法所得，可以并处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，并处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；擅自设置、 使用无线电台（站）从事诈骗等违法活动，尚不构成犯罪的，并处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。”精进百思特受到的 1 万元处罚在前述规定中属于处罚最轻 的档位中较低的罚款档位。
同时，上海市经济和信息化委员会已于 2020 年 3 月 20 日出具了《情况说明》： 精进百思特已经按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务，纠正了
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违法行为。
综上，精进百思特受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上 市的法律障碍。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人关于前述处罚的《处罚通知书》《处罚决定书》、缴费证明
-
等文件；
-
2、取得了发行人关于前述违规行为发生原因及后续是否再发生该等违规情
-
形的说明；
-
3、取得了上海市经济和信息化委员会已于2020年3 月20日出具的《情况说明》。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人及其子公司后续未再发生该等违规情形；
-
2、精进百思特受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市
-
的法律障碍。
问题 20. 关于存在累计为弥补亏损及持续亏损风险
问题 20.2
请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见：整体变更 相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是 否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登 记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法 规规定。
回复：
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一、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合 法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷， 是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公 司法》等法律法规规定
1、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法 合规
根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料， 发行人整体变更相关事项已经精进有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体 如下：
2016 年 8 月 10 日，立信出具《精进电动科技（北京）有限公司审计报告》 （信会师报字[2016]第 210914 号），根据该审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日， 精进有限的净资产值为 252,911,232.52 元。
2016 年 8 月 10 日，银信评估对精进有限进行资产评估并出具了《精进电动 科技（北京）有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》（银信评 报字[2016]沪第 0975 号），根据该资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，精 进有限净资产公允价值的评估值为 30,907.78 万元。
2016 年 9 月 14 日，精进有限召开董事会会议，同意精进有限按经审计的原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；整体变更为股份公司后，公司现有 股东全部转为股份公司的发起人，发起人按其在公司的股权比例出资，公司各股 东持股比例不变；本次变更完成后，公司性质变更为股份有限公司；同意公司名 称变更为“精进电动科技股份有限公司”。
2016 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会会议，通过了《关 于设立精进电动科技股份有限公司的议案》等关于发行人设立的相关议案。
2017 年 7 月 20 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11824 号），根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 28 日，精进电动已按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 252,911,232.52 元（剔除现金 股利分配）中的 202,911,232.52 元，按 1.911:1 的比例折合股份总额 106,180,839.00 股，每股面值为人民币 1 元，共计股本人民币 106,180,839.00 元，其余净资产 96,730,393.52 元转增资本公积。
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综上，精进有限整体变更为股份公司已经过董事会、股东会表决审议通过， 程序合法合规。
2、改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
2016 年 9 月 28 日，精进有限召开创立大会暨首届股东大会会议，通过《关 于设立精进电动科技股份有限公司的议案》《关于自审计基准日至股份公司设立 之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》，同意自审计基准 日至股份公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担，因此不 存在侵害债权人合法权益的情形。
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存因 在改制中侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
综上，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益情形，发行人不存因在改制 中侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
3、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向发行人颁发了《营业执照》（统 一社会信用代码：9111010567235045XY）。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国 办发[2015]50 号）相关规定，工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别 核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会 信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式，发行人无须单独办理税务登记。
综上，发行人已完成工商变更登记注册和税务登记相关程序。
4、整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
- （1）发起人人数符合相关法律法规的规定
根据发起人签署的《发起人协议》，发起人发起设立时共 21 名，且半数以上 的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八 条之规定。
（2）全体发起人认购的股本总额符合相关法律法规的规定
根据发行人整体变更时制定的《公司章程》、发起人签署的《发起人协议》，
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全体发起人认购股本总额为 106,180,839 元。2017 年 7 月 20 日，立信出具了《验 资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11824 号），经审验，截至 2016 年 9 月 28 日， 精进电动已按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 252,911,232.52 元（剔除现金股利分配）中的 202,911,232.52 元，按 1.911:1 的比 例折合股份总额 106,180,839.00 股，每股面值为人民币 1 元，共计股本人民币 106,180,839.00 元，其余净资产 96,730,393.52 元转增资本公积。发行人设立时的 注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八 十三条之规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为 106,180,839 万元，不高 于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条相关规定。
（3）股改时筹办事项符合相关法律法规的规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意委托精进有限董事会公 司设立的筹备工作，同时在《发起人协议》中明确了各发起人的权利义务，符合 《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
（4）发行人设立时的公司章程符合法律规定
发行人创立大会审议通过了《公司章程》，《公司章程》载明了：（一）公司 名称和住所、（二）公司经营范围、（三）公司设立方式、（四）公司股份总数、 每股金额和注册资本、（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式 和出资时间、（六）董事会的组成、职权和议事规则、（七）公司法定代表人、（八） 监事会的组成、职权和议事规则、（九）公司利润分配办法、（十）公司的解散事 由与清算办法、（十一）公司的通知和公告办法、（十二）股东大会会议认为需要 规定的其他事项等。符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。
（5）发行人设立时有公司名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组 织机构
2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局出具了《名称变更通知》，核准 精进有限企业名称变更为精进电动科技股份有限公司。根据精进电动创立大会暨 首届股东大会会议及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，精进 电动建立完善了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，符合《公司 法》第七十六条第（五）项的规定。发起人系由精进有限整体变更设立，整体继 承了精进有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所
8-3-183
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和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
综上，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人整体变更设立为股份有限公司的董事会、创立大会文件、
-
发起人协议及相关工商登记资料；
-
2、取得了发行人整体变更设立为股份有限公司的审计报告、评估报告、验
-
资报告；
-
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等；
-
4、取得了工商登记注册资料、税务登记相关资料。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；
-
2、改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；
-
3、发行人已就整体变更完成工商登记注册和税务登记相关程序；
-
4、整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
问题 28. 关于政府补助
问题 28.2
招股说明书披露，报告期内，公司的其他收益为 6,459.83 万元、 18,019.93 万元和 1,933.30 万元。
请发行人说明：（ 1 ） 2019 年政府补助下降较多的原因，对发行人生产经营 的影响；（ 2 ）报告期内收到的政府补助资金金额、确认损益的金额、尚未确认 损益的金额以及预计确认时间、是否存在已确认损益但未收到政府补助的情况；
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（ 3 ）公司划分资产相关政府补助和收益相关政府补助的依据及是否符合《企业 会计准则》的规定；（ 4 ）说明与收益相关的政府补助的确认时点，是否存在跨 期情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（ 5 ）说明政府补助的支 付方式，发行人是否存在将政府补助确认为收入，政府补助所对应产品的具体 产量。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师分别核查并发表意见。
回复：
一、 2019 年政府补助下降较多的原因，对发行人生产经营的影响
1、2019 年政府补助下降较多的原因，
根据发行人提供的文件及发行人说明，2016 年，发行人与中意宁波生态园 管委会签订了动力储能系统项目投资协议书，第一批补助资金 5,000 万元于 2017 年收到，用于在中意宁波生态园管委会在地项目的设备购置、技术购买和研发投 入。2018 年，发行人与山东省菏泽市人民政府签订的投资框架协议，与菏泽市 经济开发区管理委员会签订项目投资协议及补充协议，菏泽市经济开发区管理委 员会向精进电动提供产业化项目扶持资金，第一批补助资金 1.5 亿元于 2018 年 收到，用于设备购置和研发投入等。由于 2017 年、2018 年度发生的上述个别重 大政府补助项目的收款具有偶发性，且金额重大，2019 年没有收到大金额的政 府补助情况下，相比 2018 年、2017 年下降较多。若剔除此等个别重大政府补助 的偶发性影响，报告期内发行人政府补助金额较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年 度 |
2018年度 | 2017 年 度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波生态园-动力储能项目 | - | - | 324.40 | 4,675.60 |
| 2 | 菏泽市经济开发区管理委员会 补贴 |
- | - | 15,000.00 | - |
| 3 | 政府补助合计 | 1,048.18 | 1,933.30 | 18,019.93 | 6,459.75 |
| 4=3-（1+2） | 剔除①和②之后的政府补助金 额 |
1,048.18 | 1,933.30 | 2,695.53 | 1,784.15 |
2、对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明，2019 年政府补助下降较多是由于 2017 年、2018 年收到
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重大偶发性政府补助所造成的高基数效应所导致，与发行人日常生产经营无关。 因此，该等变化对发行人生产经营无重大影响。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、获取发行人与中意宁波生态园管委会、山东省菏泽市人民政府、菏泽市 经济开发区管理委员会签订的相关协议、补充协议、报告、证明及相应批示，分 析补助被收回或协议不能继续履行的可能性，与中意宁波生态园管委会相关领导 访谈确认原考核指标的推迟安排并与公司管理层进行讨论；
2、获取了报告期内政府补助文件及收款凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人 2019 年政府补助下降较多是由于 2017 年、 2018 年收到重大偶发性政府补助所造成的高基数效应所导致，与发行人日常生 产经营无关。因此，该等变化对发行人生产经营无重大影响。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》签字页）
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----- Start of picture text -----
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：____
赵洋
----- End of picture text -----
经办律师：
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----- Start of picture text -----
____
----- End of picture text -----
邓盛律师
____ 郑晴天律师 年 月 日
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598
==> picture [257 x 68] intentionally omitted <==
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（三）
二零二一年一月
8-3-1
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 问题 1. 关于生产场地 ............................................................................................................. 7 问题 3. 关于业务资质 ........................................................................................................... 17
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/精进电动 | 指 | 精进电动科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 精进百思特 | 指 | 精进百思特电动（上海）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 精进菏泽 | 指 | 精进电动科技（菏泽）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进余姚 | 指 | 精进电动科技（余姚）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进正定 | 指 | 精进电动科技（正定）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进新能源余姚 | 指 | 精进新能源技术（余姚）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 金泽租赁 | 指 | 金泽汽车租赁有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进北美 | 指 | JING-JIN Electric North America LLC，发行人的全 资子公司，注册地为美国密歇根州 |
| 精进华业 | 指 | 北京精进华业电动科技有限公司，精进百思特的 全资子公司 |
| 南京华程 | 指 | 南京华程新能源科技有限公司，精进百思特的控 股子公司 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
| 本所、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年6月30日 |
| 补充法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书》 |
| 补充法律意见书（二） | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书（二）》 |
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| 补充法律意见书（三） | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书（三）》 |
|---|---|---|
| 法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的律师工作报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司审计报 告及财务报表》 （信会师报字[2020]第ZB11674号） |
| 招股说明书 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过 147,555,556 股人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所科创板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元 |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区） |
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（三）
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市竞天公诚律 师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》，2020 年 11 月 22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精 进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》 和《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于上海证券交易所于 2020 年 12 月 17 日下发了《关于精进电动科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以 下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法 （试行）》《编报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作， 就《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意 见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律 意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容 仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，
8-3-5
603
所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律 意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义。
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问题 1. 关于生产场地
发行人主要生产场地位于上海嘉定、山东菏泽、河北正定、浙江余姚。
请发行人具体说明菏泽、正定、余姚生产场地在用地、建设、租赁等方面 的合规性，是否导致本次发行上市不符合相关发行条件。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人位于菏泽、正定、余姚生产场地的合规情况
截至本回复出具之日，发行人位于菏泽、正定、余姚生产场地的具体情况如 下：
1 、菏泽
发行人位于山东菏泽的生产场地系山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号 院内的房产，该等土地房产为菏泽市经济开发区管理委员会根据其与发行人签署 的《菏泽市经济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》 租赁给精进菏泽，并给予五年免租期。目前，该土地、房屋已被菏泽开发区城建 投资开发有限公司收购，菏泽开发区城建投资开发有限公司同意按照项目投资协 议整体提供给精进菏泽使用。该生产场地在用地、建设、租赁等方面的合规性具 体如下：
（1）用地合规性
根据菏泽开发区城建投资开发有限公司提供的其（作为受让方）与菏泽美龙 汽车部件有限公司（作为转让方）签署的《协议书》，转让方将福州路 2868 号土 地使用权及地上建筑物所有权以整体打包方式全部转让予受让方，并按实际状况 交付，包括一期已取得土地证的土地 100 亩以及已签订国有土地使用权出让合同 的二期土地 218.2 亩；截至目前，菏泽开发区城建投资开发有限公司已取得其中 66,692 平方米土地使用权的鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号《国有土地 使用证》，其余部分的《国有土地使用证》正在办理过程中。
根据菏泽开发区城建投资开发有限公司提供的菏泽市国土资源局（作为出让
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人）与菏泽美龙汽车部件有限公司（作为受让人）签署的《国有建设用地使用权 出让合同》，出让人向受让人出让的坐落于开发区岳城办事处，东邻徐河社区耕 地、福州路、西高社区耕地，南邻琵李社区耕地、西高社区耕地，西邻琵李社区 耕地，北邻琵李社区耕地、西高社区耕地、徐河社区耕地的宗地用途为工业用地。 之后菏泽开发区城建投资开发有限公司与菏泽美龙汽车部件有限公司签署了《协 议书》，收购了福州路 2868 号土地使用权及地上建筑物所有权。根据菏泽开发区 城建投资开发有限公司已取得的鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号《国有 土地使用证》，该部分土地使用权为出让取得，用途为工业用地。综上，菏泽开 发区城建投资开发有限公司拥有的福州路 2868 号土地使用权为出让方式取得， 土地用途为工业用地。
根据菏泽市自然资源和规划局开发区分局于 2020 年 12 月 16 日出具的《说 明》，山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内地块不存在违法用地行为。 （2）建设合规性
根据菏泽开发区城建投资开发有限公司的确认，其尚未取得山东省菏泽市经 济开发区福州路 2868 号院内房屋相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划 许可证》和《建筑工程施工许可证》。
就福州路 2868 号院内房屋未取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许 可证》的情况，菏泽市自然资源和规划局开发区分局于 2020 年 12 月 16 日出具 了《说明》：“位于山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内地块共涉及 3 个 批次，总面积 21.2159 公顷。分别为菏泽市经济开发区 2011 年底 6 批建设用地 地块 1（鲁政土字（2011）1562 号），面积 6.6692 公顷；菏泽市经济开发区 2014 年第 13 批建设用地地块 1、地块 2（鲁政土字（2013）1280 号），地块 1 面积 3.4461 公顷，地块 2 面积 4.4267 公顷，合计 7.8728 公顷；菏泽市经济开发区 2013 年底 4 批建设用地地块 4（鲁政土字（2013）1329 号），面积 6.6739 公顷。经山东省 人民政府批复范围内的土地不存在违法用地行为。”
就福州路 2868 号院内房屋未取得《建筑工程施工许可证》的情况，菏泽市 经济开发区管委会建设局于 2020 年 12 月 14 日出具了《证明》，说明：“位于山 东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的房屋所有权归属于菏泽开发区城建
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投资开发有限公司。前述房屋未办理《建筑工程施工许可证》是历史原因导致， 该项目属开发区重点招商引资项目，截至目前，所有权人未因前述房屋建设手续 瑕疵而受到过行政处罚。不会因前述房屋建设手续瑕疵而将其列入拆迁范围要求 拆除前述房屋。”
（3）租赁合规性
根据发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发区管理 委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》，菏泽市经济开发区管理 委员会同意为精进菏泽提供其需要的厂区厂房及其附属设施，并给予五年免租期。
菏泽市经济开发区管理委员会（作为见证人）和菏泽开发区城建投资开发有 限公司（作为土地使用权人/房屋产权所有人）于 2020 年 12 月 15 日向发行人出 具了《证明》，说明：
“根据精进电动科技（菏泽）有限公司股东精进电动科技股份有限公司与菏 泽市经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议》的约定，租赁给精进电动科 技（菏泽）有限公司使用的位于山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的 土地使用权及房屋所有权，已被菏泽开发区城建投资开发有限公司收购。菏泽开 发区城建投资开发有限公司同意按照《项目投资协议》的约定提供给精进电动科 技（菏泽）有限公司使用。
菏泽开发区城建投资开发有限公司确认：
1、截至目前，菏泽开发区城建投资开发有限公司已就前述土地使用权中的 66,692 平方米取得《国有土地使用证》（鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号），其余部分的《国有土地使用证》正在办理过程中。
2、由于历史原因，前述土地上建设房屋尚未办理《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。《国有土地使用证》（鲁（2020） 菏泽市不动产权第 0088463 号）涉及的土地上建设房屋相关的《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》正在办理过程中；其 余部分土地上建设房屋相关的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 和《建筑工程施工许可证》将在取得《国有土地使用证》后办理。
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菏泽市经济开发区管理委员会确认：
1、菏泽开发区城建投资开发有限公司为前述土地使用权及房屋所有权的合 法产权人，前述土地使用权及房屋建设相关证书尚未办理完成是历史原因导致。 在前述房屋取得房产证之前，菏泽开发区城建投资开发有限公司可以正常进行使 用、出租。
2、如因前述土地使用权及土地上房屋建设相关的瑕疵而导致精进电动科技 （菏泽）有限公司无法继续使用该等房屋或需要搬迁的情况下，菏泽市经济开发 区管理委员会将按照同等条件协调精进电动科技（菏泽）有限公司搬迁和安置。”
根据前述《证明》，山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的房屋所有 权人菏泽开发区城建投资开发有限公司收购同意将相关房屋按照《菏泽市经济开 发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》的约定租赁给精 进菏泽。根据发行人的确认，精进菏泽已于 2018 年 12 月 1 日起使用前述房屋。
2 、正定
发行人位于河北正定的生产场地系河北正定高新科技产业开发区南区崇因 路 29 号的精进电动项目土地房产，该等土地房产系正定县人民政府根据其与发 行人签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代 征代建协议书》及其补充协议，由正定高新技术产业开发区建设投资有限公司代 征代建，建设完成后租赁给精进正定使用，免除租金五年。目前，该生产场地的 一号厂房已完成竣工验收并租赁给精进正定使用，二号厂房的竣工备案文件正在 办理的过程中。该生产场地在用地、建设、租赁等方面的合规性具体如下：
（1）用地合规性
根据正定高新技术产业开发区建设投资有限公司提供的冀（2017）正定县不 动产权第 0004925 号、冀（2017）正定县不动产权第 0001108 号、冀（2018）正 定县不动产权第 0001711 号不动产权证书，正定高新技术产业开发区建设投资有 限公司拥有的河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号土地使用权均为出 让取得，土地用途均为工业用地，正定高新技术产业开发区建设投资有限公司为 位于河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号土地的合法使用权人。
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（2）建设合规性
根据正定高新技术产业开发区建设投资有限公司提供的地字第 130123201700052 号、地字第 130123201700011 号、地字第 130123201800021 号 《建设用地规划许可证》，建字第 130123201800037 号《建设工程规划许可证》， 编号 130123201807310101、130123201911290101、130123201911290201 的《建 筑工程施工许可证》及关于一号厂房的《石家庄建设工程竣工验收备案证明书》， 正定高新技术产业开发区建设投资有限公司已就位于河北正定高新科技产业开 发区南区崇因路 29 号的房产中的一号厂房已按照建设施工的进度取得了证照， 二号厂房的竣工备案文件正在办理的过程中。
根据发行人与正定高新技术产业开发区建设投资有限公司签订的《精进电动 公司二期厂房使用权补充协议》，正定高新技术产业开发区建设投资有限公司同 意发行人占用二期厂房西边一层建筑面积 5,001 平方米做研发中心。根据《建筑 工程质量管理条例》第五十八条：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一 的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承 担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；”因正定高新技术产业开 发区建设投资有限公司未就二期厂房取得竣工验收备案而将其交付使用，相关建 设单位有被责令改正并处以罚款的法律风险。该等处罚并非针对承租人，精进正 定作为承租人不会因使用未经竣工验收备案的二期厂房而受到处罚。且因二期厂 房已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许 可证》，该等房屋不会被列为拆迁范围而被相关主管部门要求拆除。
（3）租赁合规性
根据发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储能系 统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》、两份补充协议及《精进电动公司 二期厂房使用权补充协议》，位于河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高新技术产业开发区建设投资有限公司代征代建，建 设完成后租赁给精进正定使用，免除租金五年。根据发行人的确认，精进正定已 于 2017 年 6 月 1 起使用前述房屋。
正定高新技术产业开发区管理委员会（作为土地使用权人/房屋产权所有人
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主管单位）和正定高新技术产业开发区建设投资有限公司（作为土地使用权人/ 房屋产权所有人）向发行人出具了《证明》，说明：
“根据精进电动科技（正定）有限公司股东精进电动科技股份有限公司（原 精进电动科技（北京）有限公司）与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动 系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》、《新能源取车电 驱动系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建补充协议》的约定， 位于河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高 新技术产业开发区建设投资有限公司代征代建，待建设完成后，再以其名义租赁 给精进电动（正定）有限公司使用。拟租赁的土地、房屋为我公司合法所有。
现一号厂房已完成竣工验收、二号厂房等其他工程在建，我公司根据以上协 议，先将一号厂房交由精进电动科技（正定）有限公司使用，待二号厂房及其他 附属设施建成并完成竣工验收手续后，再租赁给精进电动科技（正定）有限公司。”
3 、余姚
发行人位于浙江余姚的生产场地系浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号厂房， 该等土地房产系根据中意宁波生态园管理委员会与发行人签订的《中意宁波生态 园精进电动动力储能系统项目投资协议书》、精进新能源余姚（作为承租方）与 中意宁波生态园控股集团有限公司（作为出租方）和中意宁波生态园管理委员会 综合服务局（作为见证方）签订的《标准工业厂房租赁》，作为政府代建项目， 中意宁波生态园控股集团有限公司出租给精进新能源余姚使用，并给予五年免租 期。目前，该生产场地的全部房屋均已竣工验收并由精进新能源技术（余姚）有 限公司整体租赁。该生产场地在用地、建设、租赁等方面的合规性具体如下：
（1）用地合规性
根据宁波金兴模具技术服务有限公司提供的余国用（2015）第 14847 号《国 有土地使用证》，宁波金兴模具技术服务有限公司拥有的浙江省余姚市滨海新城 兴滨路 19 号的土地使用权为出让取得，土地用途为工矿仓储用地，宁波金兴模 具技术服务有限公司为位于浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号土地的合法使用 权人。
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（2）建设合规性
根据《浙江省国土资源厅关于进一步完善建设用地审查报批工作的通知》（浙 土资发〔2006〕49 号）：“建设项目供地报批时，凡涉及招标、拍卖、挂牌等方 式公开出让的项目用地，不再提供《建设用地规划许可证》，但须提供由规划行 政主管部门出具的规划设计条件。”
根据宁波金兴模具技术服务有限公司提供的建字第 330281201703004 号《建 设工程规划许可证》，编号 3302811201705270101 号《建筑工程施工许可证》，关 于厂房、宿舍楼、门卫（2 处）的《房屋建筑工程竣工验收备案表》及《浙江省 国土资源厅关于进一步完善建设用地审查报批工作的通知》，宁波金兴模具技术 服务有限公司合法拥有位于浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号的房产，该等房 产已按照建设施工的进度取得了相关证照。
（3）租赁合规性
根据发行人的确认，精进新能源余姚的厂房为政府代建项目，根据发行人与 中意宁波生态园管理委员会签订的《中意宁波生态园精进电动动力储能系统项目 投资协议书》及精进新能源余姚（作为承租方）与中意宁波生态园控股集团有限 公司（作为出租方）和中意宁波生态园管理委员会综合服务局（作为见证方）签 订的《标准工业厂房租赁协议》，中意宁波生态园控股集团有限公司将浙江省余 姚市滨海新城兴滨路 19 号厂房出租给精进新能源余姚，并给予五年免租期，租 赁期间自 2018 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日。
中意宁波生态园管理委员会（作为证明人）和宁波金兴模具技术服务有限公 司（作为土地使用权人/房屋产权所有人）于 2020 年 12 月 15 日向发行人出具了 《证明》，说明：
“根据精进新能源技术（余姚）有限公司股东精进电动科技股份有限公司与 中意宁波生态园管理委员会签订的《中意宁波生态园精进电动动力储能系统项目 投资协议书》及精进新能源技术（余姚）有限公司与中意宁波生态园控股集团有 限公司和中意宁波生态园管理委员会综合服务局签订的《标准工业厂房租赁协议》 的约定，租赁给精进新能源技术（余姚）有限公司使用的位于浙江省余姚市滨海
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611
新城兴滨路 19 号的土地、房屋为宁波金兴模具技术服务有限公司合法所有，宁 波金兴模具技术服务有限公司同意按照前述协议的约定将位于浙江省余姚市滨 海新城兴滨路 19 号房屋出租给精进新能源技术（余姚）有限公司使用。
截至目前，全部房屋均已竣工验收，正在办理房屋产权证，已根据前述协议 的约定整体租赁给精进新能源技术（余姚）有限公司。”
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得并审阅了发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经 济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》。
2、取得并审阅了菏泽市经济开发区管理委员会和菏泽开发区城建投资开发 有限公司向发行人出具的《证明》。
3、审阅了菏泽开发区城建投资开发有限公司与菏泽美龙汽车部件有限公司 签署的关于转让福州路 2868 号土地使用权及地上建筑物所有权的《协议书》以 及关于其中 66,692 平方米土地使用权的鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号《国有土地使用证》。
4、取得并审阅了菏泽市经济开发区管委会建设局出具的《证明》和菏泽市 自然资源和规划局开发区分局出具的《说明》。
5、取得并审阅了发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统 总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》、两份补充协议及《精 进电动公司二期厂房使用权补充协议》。
-
6、取得并审阅了正定高新技术产业开发区管理委员会和正定高新技术产业
-
开发区建设投资有限公司向发行人出具的《证明》。
7、审阅了正定高新技术产业开发区建设投资有限公司提供的不动产权证书、 《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及关于 一号厂房的《石家庄建设工程竣工验收备案证明书》。
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8、取得并审阅了精进电动科技股份有限公司与中意宁波生态园管理委员会 签订的《中意宁波生态园精进电动动力储能系统项目投资协议书》。
-
9、取得并审阅了精进新能源余姚与中意宁波生态园控股集团有限公司和中
-
意宁波生态园管理委员会综合服务局签订的《标准工业厂房租赁协议》。
10、取得并审阅了中意宁波生态园管理委员会和宁波金兴模具技术服务有限 公司向发行人出具的《证明》。
11、审阅了宁波金兴模具技术服务有限公司提供的《国有土地使用证》《建 设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《房屋建筑工程竣工验收备案表》。
12、取得并审阅了发行人实际控制人就其租赁房产出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、就位于菏泽的生产场地：
出租方就该生产场地已经取得国有土地使用权，尚未取得《国有土地使用证》 的部分土地正在办理《国有土地使用证》的过程中，该生产场地房屋虽未取得有 关建设手续，但为历史原因导致，且根据主管部门确认，该等土地不存在违法用 地行为，不会因该等房屋建设手续瑕疵而将其列入拆迁范围要求拆除该等房屋。 因此，该生产场地房产虽未办理房屋所有权证书及相关房屋建设证书，但其不存 在违法用地行为，且该生产场地所属项目属开发区重点招商引资项目，出租方菏 泽开发区城建投资开发有限公司唯一股东为菏泽市经济开发区项目服务办公室， 该生产场地房屋未列入拆迁范围，前述房屋建设手续瑕疵导致精进菏泽无法根据 《菏泽市经济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》 的约定继续使用该生产场地的可能性较小。
2、就位于正定的生产场地
根据出租方提供的不动产权证书、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许 可证》《建筑工程施工许可证》等前期批建手续及其出具的《证明》，出租方就该 生产场地已经取得国有土地使用权，该生产场地的一号厂房已完成竣工验收并租
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赁给精进正定使用，一号厂房属于合法建筑，精进正定可根据相关协议使用该部 分生产场地。
因正定高新技术产业开发区建设投资有限公司未就二期厂房取得竣工验收 备案而将其交付使用，相关建设单位有被责令改正并处以罚款的法律风险。该等 处罚并非针对承租人，因此精进正定作为承租人不会因使用未经竣工验收备案的 二期厂房而受到处罚。且因二期厂房已取得《建设用地规划许可证》《建设工程 规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，该等房屋不会被列为拆迁范围而被相 关主管部门要求拆除。前述房屋未验收交付使用的瑕疵导致精进正定无法根据 《新能源汽车电驱动系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协 议书》、两份补充协议及《精进电动公司二期厂房使用权补充协议》的约定继续 使用二号厂房涉及场地的可能性较小。
3、就位于余姚的生产场地
根据出租方提供的不动产权证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许 可证》等前期批建、竣工验收手续及及房屋产权人出具的证明，出租方就该生产 场地已经取得国有土地使用权，该生产场地的房屋已完成竣工验收并租赁给精进 新能源余姚使用。因此，该生产场地房屋均属于合法建筑，精进新能源余姚可根 据相关协议使用该生产场地。
4、综上：
（1）发行人子公司精进菏泽有权按照相关协议约定及产权方出具的《证明》 使用位于山东菏泽的生产场地，该生产场地瑕疵不会对发行人持续经营能力构成 重大不利影响；
（2）发行人子公司精进正定有权按照相关协议约定使用位于河北正定的生 产场地，二期厂房未验收交付使用的瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大不 利影响；
（3）精进新能源余姚位于浙江余姚的生产场地房屋属于合法建筑，精进新 能源余姚可根据相关协议约定使用该等生产场地上的相关房屋；
（4）发行人实际控制人已就发行人租赁房产事项出具了承诺函，承诺“如
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因精进电动及其下属公司租赁房产的瑕疵而对精进电动及其下属公司造成的一 切损失、损害和开支（包括但不限于因租赁房产的瑕疵导致精进电动及其下属公 司搬迁而造成的损失），本人将首先协调精进电动与相关政府部门进行沟通以对 精进电动及其下属公司进行安置和赔偿，在相关政府部门的赔偿（如有）不足以 覆盖前述租赁房产的瑕疵导致的损失、损害和开支的条件下，本人将向精进电动 及时、足额地进行赔偿”；
（5）发行人使用前述生产场地上的房屋不会影响发行人独立持续经营能力， 不会导致发行人本次发行上市不符合《管理办法（试行）》第十二条规定的发行 条件。
问题 3. 关于业务资质
首轮问询第 14 题请发行人说明从事当前业务应当取得的资质、许可、认证， 发行人未予说明。
请发行人补充说明，并进一步说明是否已取得该等资质、许可、认证，是 否存在超越许可范围从事生产、经营的情形，是否持续符合该等资质、许可、 认证应具备的条件，是否存在违规经营情形，是否存在主要客户流失风险，对 公司持续经营能力是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司已取得的相关许可、资质、认证
1 、精进电动
发行人目前持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电 驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术 培训；技术服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座 以上客车）；小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（市场主体依法自主
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选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，发行人的主营业务为电驱 动系统的研发、生产、销售及服务。发行人从事的前述业务无特殊的行业资质要 求。
因为发行人从事进出口业务及相关业务涉及报关程序，所以发行人根据《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《对外贸易经营者备案登记办 法》的规定取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易 经营者备案登记表》。
除前述证照外，发行人还取得了《高新技术企业证书》及业务相关的管理体 系认证证书。
发行人目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及地 方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 业证书 |
GR2018110042 16 |
北京市科学技 术委员会、北 京市财政局、 国家税务总局 北京市税务局 |
2018年10 月31日起 三年 |
《高新技术企业认 定管理办法》 |
| 2 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
1105941726 | 中华人民共和 国北京海关 |
长期有效 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记管理规定》 |
| 3 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02123669 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 4 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1732330/01 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 11日至 2021年9月 10日 |
/ |
| 5 | ISO 14001:2015 认证证书 |
01 104 1832338 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 8日至2021 年9月7日 |
/ |
8-3-18
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | BS OHSAS 18001:2007 认证证书 |
01 113 1832338 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 8日至2021 年3月11 日 |
/ |
2 、精进百思特
精进百思特目前持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“一般项目：汽车电机、控制器及相关零部件的生 产、销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进百思特为发行人新能 源汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进百思特从事的前述业务无特殊的行业 资质要求。
因为精进百思特的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护 法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污 许可管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案 的通知》等法律、法规和规范性文件，精进百思特取得了《排污许可证》。
因为精进百思特从事进出口业务及相关业务涉及报关程序，所以精进百思特 根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《对外贸易经营者备 案登记办法》的规定取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对 外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进百思特还取得了《高新技术企业证书》及业务相关的管 理体系认证证书。
精进百思特目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业 及地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 | GR2018310027 | 上海市科学技 | 2018年11 | 《高新技术企业认 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业证书 | 04 | 术委员会、上 海市财政局、 国家税务总局 上海市税务局 |
月27日起 三年 |
定管理办法》 | |
| 2 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
3114963013 | 中华人民共和 国嘉定海关 |
长期有效 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记管理规定》 |
| 3 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
03993268 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 4 | 排污许可证 | 913101145601 529852001Q |
上海市嘉定区 生态环境局 |
2020年1月 1日至2022 年12月31 日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
| 5 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1732330/02 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年8月 13日至 2021年8月 12日 |
/ |
| 6 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1732330/02 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 11日至 2021年9月 10日 |
/ |
| 7 | BS OHSAS 18001:2007 职业健康安 全管理体系 认证证书 |
02154/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2018年11 月7日至 2021年3月 11日 |
《职业健康安全管 理体系规范》 |
| 8 | ISO 14001:2015 环境管理体 系认证证书 |
03746/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2018年11 月7日至 2021年11 月6日 |
《中国环境管理体 系认证指导委员会 关于发布<环境管理 体系认证管理规定> 的通知》 |
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3 、精进菏泽
精进菏泽目前持有菏泽市行政审批局于 2020 年 6 月 9 日核发的《营业执照》， 经营范围为：“汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动化车辆自动变速 器总成、电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动、 充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生 产销售；货物进出口（国家禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进菏泽为发行人新能源 汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进菏泽从事的前述业务无特殊的行业资质 要求。
因为精进菏泽的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可 管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通 知》等法律、法规和规范性文件，精进菏泽取得了《排污许可证》。
因为精进菏泽从事进出口业务，所以精进菏泽根据《对外贸易经营者备案登 记办法》的规定取得了《对外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进菏泽还取得了业务相关的管理体系认证证书。
精进菏泽目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及 地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02952439 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 2 | 排污许可证 | 91371700MA3 MCYB35P001 Q |
菏泽市行政审 批服务局 |
2020年7月 19日至 2023年7月 18日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
|||||
| 3 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1932364 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2020年1月 22日至 2023年1月 21日 |
/ |
| 4 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1932364 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2020年1月 22日至 2023年1月 21日 |
/ |
4 、精进余姚
精进余姚目前持有余姚市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业 执照》，经营范围为：“电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电气机械和 器材、印刷电路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进余姚为发行人下属销 售公司，所从事的前述业务无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和 认证情况。
5 、精进正定
精进正定目前持有正定县（正定新区）行政审批局于 2018 年 5 月 9 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技术 研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电机、控制器、动力总成的设计、 生产、销售；自行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进正定为发行人新能源 汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进正定从事的前述业务无特殊的行业资质
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要求。
因为精进正定的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可 管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通 知》等法律、法规和规范性文件，精进正定取得了《河北省排放污染物许可证》。
因为精进正定从事进出口业务，所以精进正定根据《对外贸易经营者备案登 记办法》的规定取得了《对外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进正定还取得了业务相关的管理体系认证证书。
精进正定前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及地 方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02631059 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 2 | 河北省排放 污染物许可 证 |
PWX-130123-1 639-18 |
正定县（正定 新区）行政审 批局 |
2018年12 月10日至 2021年12 月9日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
| 3 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1732339 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年2月 27日至 2021年2月 26日 |
/ |
| 4 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1732330/03 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年2月 27日至 2021年2月 26日 |
/ |
| 5 | ISO 14001:2015 环境管理体 |
03869/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs |
2019年4月 30日至 2022年4月 |
《中国环境管理体 系认证指导委员会 关于发布<环境管理 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 系认证证书 | und Begutachtungs GmbH |
29日 | 体系认证管理规定> 的通知》 |
||
| 6 | ISO 45001:2018 职业健康安 全管理体系 认证 |
00217/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs Gmb |
2019年4月 30日至 2022年4月 29日 |
《职业健康安全管 理体系规范》 |
6 、精进新能源余姚
精进新能源余姚目前持有余姚市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；电池制造；电机制造；电机及其控制系统研发；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；金属材 料销售；有色金属合金销售；五金产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代 理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准)。”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进新能源余姚为发行人 新能源汽车软包电池生产基地。精进新能源余姚从事的前述业务无特殊的行业资 质要求。 因为精进新能源余姚的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境 保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排 污许可管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方 案的通知》等法律、法规和规范性文件，精进新能源余姚取得了《固定污染源排 污登记回执》。
因为精进新能源余姚根据业务发展安排拟从事的进出口业务及相关业务涉 及报关程序，所以精进新能源余姚根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记
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管理规定》和《对外贸易经营者备案登记办法》的规定取得了《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》。截至本回复出 具日，精进新能源余姚尚未开展进出口业务。
精进新能源余姚目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、 行业及地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
3312965010 | 中华人民共和 国甬驻余办 |
长期有效 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记管理规定》 |
| 2 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
03470962 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 3 | 固定污染源 排污登记回 执 |
91330281MA2 83MMA60001 W |
/ | 2020年4月 17日至 2025年4月 16日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
7 、金泽租赁
金泽租赁目前持有菏泽市经济开发区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核 发的《营业执照》，经营范围为：“汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、 销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设 备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的生产、销售和运 营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械设备的租赁；广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，金泽租赁无实际业务。金
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泽租赁无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
8 、精进华业
精进华业目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 1 月 4 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进华业无实际业务。精 进华业无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
9 、南京华程
南京华程目前持有南京市江宁区市场监督管理局于 2018 年 6 月 6 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“汽车和工业传动设备开发、生产、销售、技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进出口 的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，南京华程无实际业务。南 京华程无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。 10 、精进北美
根据发行人的确认、《审计报告》、招股说明书及美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 6 月 30 日 出具的《意见书》，精进北美为发行人新能源汽车电驱动系统主要研发、生产基 地之一。根据《意见书》：精进北美持有密歇根州许可与监管事务部 2020 年 5 月 29 日认证的公司《组织章程》和密歇根州许可与监管事务部 2020 年 4 月 15 日签发的《存续（信誉良好）证明书》。按照法律要求，精进北美目前开展经营 活动必须具备前述许可证、执照和授权证书。
二、发行人及其子公司是否持续符合该等许可、资质、认证应具备的条件 根据发行人的确认，发行人及其子公司取得前述资质、许可和认证的条件具
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体如下：
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精进电动 | 高新技术企业证书 | （一）企业申请高新技术企业认定时须 注册成立一年以上； （二）在中国境内（不含港、澳、台地 区）注册的企业，通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的 独占许可方式，对其主要产品（服务） 的核心技术拥有自主知识产权的所有 权，且达到下列其中一项数量要求：A、 发明专利、1 件以上；B、实用新型专 利8件以上；C、非简单改变产品图案 和形状的外观设计专利（主要是指：运 用科学和工程技术的方法，经过研究与 开发过程得到的外观设计）或者软件著 作权8件以上； （三）对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域目录2016》规定的范 围； （四）企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计算，下 同）的研究开发费用总额占同期销售收 入总额的比例符合如下要求： 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的 企业，比例不低于3%； 其中，企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%； （委托外部研究开发费用的实际发生 额应按照独立交易原则确定，按照实际 发生额的80%计入委托方研发费用总 额。） （六）近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例不低于 60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要 求； （八）企业申请高新认定前一年内未发 生重大安全、重大质量事故或严重环境 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 违法行为 | |||
| 2 | 精进电动 | 中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备 案登记表，有国家税务局颁发的《税务 登记证》、有中国人民银行颁发的《开 户许可证》、有企业章程（复印件） |
| 3 | 精进电动 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 4 | 精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/01，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 5 | 精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 104 1832338，标准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 6 | 精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 113 1832338，标准为“BS OHSAS 18001:2007”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体 系标准建立体系并运行一年以上，一年 内无重大安全事故发生 |
| 7 | 精进百思特 | 高新技术企业证书 | （一）企业申请高新技术企业认定时须 注册成立一年以上； （二）在中国境内（不含港、澳、台地 区）注册的企业，通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的 独占许可方式，对其主要产品（服务） 的核心技术拥有自主知识产权的所有 权，且达到下列其中一项数量要求：A、 发明专利、1 件以上；B、实用新型专 利8件以上；C、非简单改变产品图案 和形状的外观设计专利（主要是指：运 用科学和工程技术的方法，经过研究与 开发过程得到的外观设计）或者软件著 作权8件以上； （三）对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域目录2016》规定的范 围； （四）企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计算，下 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 同）的研究开发费用总额占同期销售收 入总额的比例符合如下要求： 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的 企业，比例不低于3%； 其中，企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%； （委托外部研究开发费用的实际发生 额应按照独立交易原则确定，按照实际 发生额的80%计入委托方研发费用总 额。） （六）近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例不低于 60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要 求； （八）企业申请高新认定前一年内未发 生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为 |
|||
| 8 | 精进百思特 | 中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备 案登记表，有国家税务局颁发的《税务 登记证》、有中国人民银行颁发的《开 户许可证》有企业章程（复印件） |
| 9 | 精进百思特 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 10 | 精进百思特 | 排污许可证 | （一）不属于国家或地方政府明确规定 予以淘汰或取缔的。 （二）不位于饮用水水源保护区等法律 法规明确规定禁止建设区域内。 （三）有符合国家或地方要求的污染防 治设施或污染物处理能力。 （四）申请的排放浓度符合国家或地方 规定的相关标准和要求，排放量符合排 污许可证申请与核发技术规范的要求。 （五）申请表中填写的自行监测方案、 执行报告上报频次、信息公开方案符合 相关技术规范要求。 （六）对新改扩建项目的排污单位，还 应满足环境影响评价文件及其批复的 相关要求，如果是通过污染物排放等量 或减量替代削减获得总量指标的，还应 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 审核被替代削减的排污单位排污许可 证变更情况。 （七）排污口设置符合国家或地方的要 求。 （八）法律法规规章规定的其他要求。 |
|||
| 11 | 精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/02，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
| 12 | 精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/02，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 13 | 精进百思特 | 职业健康安全管理体系认 证证书（标准为“BS OHSAS 18001:2007”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体 系标准建立体系并运行一年以上，一年 内无重大安全事故发生 |
| 14 | 精进百思特 | 环境管理体系认证证书（标 准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 15 | 精进菏泽 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 16 | 精进菏泽 | 排污许可证 | 1.建设项目环境影响评价文件经有审 批权的环境保护主管部门批准，建设项 目已经依照国家、本省有关规定在环境 保护主管部门备案； 2.污染防治设施和污染物处理能力符 合环境保护的要求； 3.污染物排放达到国家、本省有关标 准，重点污染物排放符合总量控制指标 的要求； 4.排污口设置和污染物自动监测设备 安装、检定（校准）、比对符合国家、 本省有关规定，污染物自动监测设备与 环境保护主管部门的监控系统联网并 正常运行 |
| 17 | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 100 1932364，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 18 | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 111 1932364，标准为“IATF |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 16949:2016”） | 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
||
| 19 | 精进正定 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 20 | 精进正定 | 河北省排放污染物许可证 | （一）建设项目环境影响评价文件经有 审批权的环境保护主管部门批准，或者 建设项目已经依照国家、本省有关规定 在环境保护主管部门备案； （二）污 染防治设施和污染物处理能力符合环 境保护的要求； （三）污染物排放达到国家、本省有关 标准，重点污染物排放符合总量控制指 标的要求； （四）排污口设置和污染物自动监测设 备安装、检定（校准）、比对符合国家、 本省有关规定，污染物自动监测设备与 环境保护主管部门的监控系统联网并 正常运行； （五）法律、法规规定的其他条件。 |
| 21 | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732339，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 22 | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/03，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
| 23 | 精进正定 | 环境管理体系认证证书（标 准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 24 | 精进正定 | 职业健康安全管理体系认 证证书（标准为“ISO 45001:2018”） |
1.有营业执照； 2.按ISO 45001标准要求，建立文件化 的职业健康安全管理体系； 3.已按职业健康安全管理体系标准建 立体系并运行一年以上，一年内无重大 安全事故发生； 4.遵守适用的安全法规，接受国家认可 委授权的认证机构第三方审核并获通 过 |
| 25 | 精进新能源余 姚 |
中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备 案登记表，有国家税务局颁发的《税务 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 登记证》、有中国人民银行颁发的《开 户许可证》、有企业章程（复印件） |
|||
| 26 | 精进新能源余 姚 |
对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 27 | 精进新能源余 姚 |
固定污染源排污登记回执 | 根据《固定污染源排污许可分类管理名 录（2019年版）》要求，进行登记管理， 获得固定污染源排污登记回执 |
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持 续符合前述资质、许可、认证应具备的条件。
三、发行人及其子公司报告期内是否存在违规经营的情形
发行人及其子公司在报告期内的合规经营情况如下：
1、发行人
发行人于 2020 年 11 月 17 日生成了《企业信用信息公示报告》，截至前述报 告出具之日，发行人不存在行政处罚信息、经营异常信息和严重违法信息。
北京海关于 2019 年 4 月 3 日和 2020 年 11 月 3 日分别出具了《北京海关关 于精进电动科技股份有限公司守法情况的函》，说明：2016 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 3 日，发行人存在一起行政处罚案件记录。发行人在以一般贸易方式向 海关申报进口绕线机过程中存在违反海关监管规定的情事，属于违反海关监管规 定的行为，无主观故意，海关予以从轻处罚。上述违法行为不属于重大违法行为， 前述行政处罚不构成重大行政处罚。
除前述行政处罚外，北京海关出具的函件中未提及发行人在报告期内存在其 他违法违规情况。
2020 年 11 月 6 日，洋山海关向发行人出具了《上海洋山海关关于精进电动 科技股份有限公司守法情况的说明》，说明：该企业于 2017 年 6 月 21 日（立案 时间）在我关区有一起行政处罚，案件编号 22304322017000076。由于该企业不 属于我关区管辖企业，注册监管海关为北京朝阳关区，我关区认可监管海关的意 见说明。
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2、精进百思特
2020 年 3 月 26 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：精 进百思特自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日，没有发现有违反市场监督局管 辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 9 月 11 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 11 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的 行政处罚记录。
2020 年 3 月 30 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：精进百 思特于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（包含起止日），在全国关区 内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法记录。
2020 年 10 月 21 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：精进百 思特于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（包含起止日），在上海关区内 无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法记录。
2020 年 9 月 14 日，上海市嘉定区生态环境局出具了《情况说明》：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日间，精进百思特由于新增定子浸漆车间建设项目未 依法报批环境影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受到嘉定区环境保护 局行政处罚（第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不属于较大数额罚款。目 前公司已缴纳罚款，整改完毕。
除前述罚款外，上海市嘉定区生态环境局未在《情况说明》上说明精进百思 特存在其他违法违规情况。
3、精进菏泽
2020 年 9 月 14 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：精 进菏泽自成立之日起至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处 罚的记录。
2020 年 9 月 14 日，菏泽市生态环境局开发区分局出具了《证明》：自设立 以来至本证明出具之日，其遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动
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（包括对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境 保护的法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或 可能受到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争议， 亦无第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质 的主张的情形。
4、精进余姚
2020 年 9 月 17 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进余姚自 2017 年 5 月 26 日至 2020 年 6 月 30 日未发现有违反市场监督管理局法规被我局 行政处罚的记录。
5、精进正定
2020 年 9 月 14 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进正定自 2015 年 12 月设立以来至本证明出具之日，未显示存在因违反 市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 9 月 10 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进正定 2016 年度至今未受到我局行政处罚。
6、精进新能源余姚
2020 年 9 月 17 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进新能源 余姚自 2017 年 1 月 4 日至 2020 年 6 月 30 日未发现有违反市场监督管理局法规 而被我局行政处罚的记录。
2020 年 9 月 17 日，宁波市生态环境局余姚分局出具了《证明》：兹证明精 进新能源余姚 2017 年 1 月 4 日至 2020 年 6 月 30 日，不存在因违反环境保护方 面的法律、法规而被我局处罚的情形。
7、金泽租赁
2020 年 9 月 14 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：金 泽租赁自成立之日起至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处 罚的记录。
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8、精进华业
根据于 2020 年 11 月 17 日生成的《企业信用信息公示报告》，截至前述报告 出具之日，精进华业不存在行政处罚信息、经营异常信息和严重违法信息。
9、南京华程
2020 年 4 月 23 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明 南京华程自 2017 年 1 月 1 日至今未发现违法、违规记录。
2020 年 8 月 24 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明 南京华程自 2020 年 1 月 1 日至今未发现违法、违规记录。
10、精进北美
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 6 月 30 日出具的《意见书》：“过去五年内，公司或主 要管理人员均未受到行政或刑事处罚，或卷入与经济争端相关的重大民事诉讼或 仲裁案件。公司从未收到对公司有管辖权的任何行政或司法机关发来的、表明公 司在开展经营活动过程中违反任何适用地方法律、条例、规则或规定的任何通知。 公司也未收到对公司有管辖权的任何行政或司法机关或任何私营团体发来的、表 明公司应对与环保、知识产权、产品质量、工人安全、或公司人员权利相关的事 务（会对公司造成重大负面影响）承担责任的任何通知。”
四、是否存在主要客户流失风险，对公司持续经营能力是否存在重大不利 影响
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人已取得行业所需的资质、许 可、认证，报告期内业务正常开展。
根据发行人报告期内的重大合同并经发行人确认相关重大合同的履行情况， 相关重大合同并未以发行人或发行人子公司已取得行业所需的资质、许可、认证 为签署或生效条件，亦未将前述事项列为触发违约责任、解除或终止合同的条款。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的相关资质、许可、认证均处于持续有 效状态，预计未来均能顺利续期，不存在因相关资质、许可、认证无效导致重大
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合同被解除、终止的法律风险。
根据发行人确认，截至目前，不存在客户对发行人或发行人子公司已取得行 业所需的资质、许可、认证提出异议的情形，在合同履行过程中亦不存在与前述 资质、许可、认证相关的重大法律障碍或重大潜在纠纷。
因此，发行人不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少或无法续期 导致的主要客户流失风险；也不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少 或无法续期的情形而导致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
就上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并审阅了发行人及其子公司的最新《营业执照》。
2、就发行人及其子公司的主营业务情况及其是否超越许可范围生产、经营， 是否存在主要客户流失风险，是否存在对公司持续经营能力的重大不利影响的情 形对发行人高级管理人员进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
3、审阅了《审计报告》及招股说明书，以确定发行人及其子公司的主营业 务。
4、取得并审阅了发行人持有的《高新技术企业证书》《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及认证证书。
5、取得并审阅了精进百思特持有的《高新技术企业证书》《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可证》及认 证证书。
-
6、取得并审阅了精进菏泽持有的《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可
-
证》及认证证书。
-
7、取得并审阅了精进正定持有的《对外贸易经营者备案登记表》《河北省排
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放污染物许可证》及认证证书。
8、取得并审阅了精进新能源余姚持有的《中华人民共和国海关报关单位注 册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及《固定污染源排污登记回执》。
9、取得了美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 6 月 30 日出具的关于精进北美的《意见书》。
10、取得并审阅了发行人及其境内子公司注册地工商行政管理部门、环境保 护部门及海关部门（如涉及）出具的合规证明文件。
11、取得并审阅了发行人报告期内的重大合同，并就相关重大合同的履行情 况对发行人高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已取得了其生产经营所需的资质、许可、认证，其不 存在超越许可范围从事生产、经营的情形，其持续符合该等资质、许可、认证应 具备的条件。
2、报告期内，除发行人有一起海关部门行政处罚和精进百思特有一起环保 部门行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违规经营而受到行政处罚的情 形。前述行政处罚均已取得相关主管部门出具的说明文件，不属于重大行政处罚， 不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导 致的主要客户流失风险；也不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续 期的情形而导致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》签字页）
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北京市竞天公诚律师事务所
负责人：____
赵洋
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经办律师：
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____
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邓盛律师
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----- Start of picture text -----
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郑晴天律师 年 月 日
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==> picture [257 x 68] intentionally omitted <==
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
二零二一年三月
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 问题 1. 关于诉讼仲裁 .......................................................................................... 9 问题 1.1 .................................................................................................................. 9 问题 1.2 ................................................................................................................ 19 问题 2. 关于预计市值 ........................................................................................ 23 问题 3. 关于红筹架构 ........................................................................................ 29 问题 4. 关于国有股东 ........................................................................................ 60 问题 5. 关于股权投资 ........................................................................................ 65 问题 6. 关于主要股东 ........................................................................................ 81 问题 7. 关于突击入股 ........................................................................................ 93 问题 8. 关于董事、高管 .................................................................................. 102 问题 9. 关于员工持股计划 .............................................................................. 105 问题 11. 关于劳务外包 ..................................................................................... 124 问题 13. 关于生产经营场地 ............................................................................ 131 问题 14. 关于业务资质 .................................................................................... 141 问题 15. 关于授权许可 .................................................................................... 161 问题 16. 关于主要客户和销售 ........................................................................ 163 问题 16.3 ............................................................................................................ 163 问题 18. 关于特别表决权安排 ........................................................................ 180 问题 19. 关于违法违规 .................................................................................... 187 问题 19.1 ............................................................................................................ 187 问题 19.2 ............................................................................................................ 189 问题 19.3 ............................................................................................................ 193 问题 20. 关于存在累计为弥补亏损及持续亏损风险 .................................... 194 问题 20.2 ............................................................................................................ 195 问题 28. 关于政府补助 .................................................................................... 199 问题 28.2 ............................................................................................................ 199
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/精进电动 | 指 | 精进电动科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 精进有限 | 指 | 精进电动科技（北京）有限公司，系发行人整体 变更为精进电动科技股份有限公司前使用的公司 名称 |
| 精进百思特 | 指 | 精进百思特电动（上海）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 精进菏泽 | 指 | 精进电动科技（菏泽）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进余姚 | 指 | 精进电动科技（余姚）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进正定 | 指 | 精进电动科技（正定）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进新能源余姚 | 指 | 精进新能源技术（余姚）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 金泽租赁 | 指 | 金泽汽车租赁有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进开曼 | 指 | Jing-jin Electric International Co., Ltd |
| 精进北美 | 指 | JING-JIN Electric North America LLC，发行人的全 资子公司，注册地为美国密歇根州 |
| 精进华业 | 指 | 北京精进华业电动科技有限公司，精进百思特的 全资子公司 |
| 南京华程 | 指 | 南京华程新能源科技有限公司，精进百思特的控 股子公司 |
| 精进新能源正定 | 指 | 精进正定新能源技术（正定）有限公司，报告期 内发行人的全资子公司，已于2018 年1 月10 日 注销 |
| 益瀚实业 | 指 | 益瀚实业有限公司，精进有限的原股东，注册地 为中国香港 |
| 中关村股份 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司，精进有限的原股 |
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| 东 | ||
|---|---|---|
| 杰亿百安 | 指 | 菏泽杰亿百安投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定杰亿百安投资管理 中心（有限合伙） |
| 杰亿恒永 | 指 | 菏泽杰亿恒永投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定杰亿恒永投资管理 中心（有限合伙） |
| 杰亿利泽 | 指 | 菏泽杰亿利泽投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定杰亿利泽投资管理 中心（有限合伙） |
| 腾茂百安 | 指 | 菏泽腾茂百安投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定腾茂百安投资管理 中心（有限合伙） |
| 安胜恒永 | 指 | 菏泽安胜恒永投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定安胜恒永投资管理 中心（有限合伙） |
| 赛优利泽 | 指 | 菏泽赛优利泽投资管理中心（有限合伙），发行人 员工持股平台，曾用名为正定赛优利泽投资管理 中心（有限合伙） |
| 北翔新能源 | 指 | 菏泽北翔新能源科技有限公司，发行人控股股东， 曾用名为正定北翔能动科技有限公司 |
| Noble Ray | 指 | Noble Ray International Limited（诚辉国际有限公 司），发行人的股东，注册地为中国香港 |
| CITIC | 指 | CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited（中信产 业投资基金（香港）投资有限公司），发行人的股 东，其前身为CJ Motor Investment Limited，注册 地为中国香港 |
| VV Cleantech | 指 | VV Cleantech (HK) Limited，发行人的股东，注册 地为中国香港 |
| Fountain | 指 | Fountain Holdings Limited（方腾集团有限公司）， 发行人的股东，注册地为中国香港 |
| CEF EMC | 指 | CEF EMC Holdings Limited，发行人的股东，注册 地为中国香港 |
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| Best E-Drive | 指 | Best E-Drive L.P.，发行人的股东，注册地为中国 香港 |
|---|---|---|
| FG Venture | 指 | FG Venture BJJJ Limited，发行人的股东，注册地 为中国香港 |
| Chaos | 指 | Chaos Investment Limited，发行人的股东，注册地 为中国香港 |
| 上海理成 | 指 | 上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙），发行人 的股东 |
| 福源恒聚 | 指 | 合肥福源恒聚投资管理合伙企业（有限合伙），发 行人的股东 |
| 上海龙灏 | 指 | 上海龙灏投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
| 德丰杰龙升 | 指 | 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
| 蔚度投资 | 指 | 蔚度（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙），发 行人的股东 |
| 上海理驰 | 指 | 上海理驰投资管理中心（有限合伙），发行人的股 东 |
| FNOF Powertrain | 指 | FNOF Powertrain Limited，发行人的股东，注册地 为中国香港 |
| 华胜天成 | 指 | 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合 伙），发行人的股东 |
| 拉萨知行 | 指 | 拉萨知行创新科技有限公司，发行人的股东 |
| 华德捷创 | 指 | 共青城华德捷创投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
| 超越摩尔 | 指 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人的股东 |
| 中金佳泰 | 指 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙），发行人的股东 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《精进电动科技股份有限公司章程》 |
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| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司章程（草案）》，在 本次发行上市后生效 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《审核问答（二）》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 （二）》 |
| 本所、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2020年12月31日 |
| 补充法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的律师工作报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司审计报 告及财务报表》 （信会师报字[2021]第ZB10095号） |
| 招股说明书 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过 147,555,556 股人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所科创板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元 |
|---|---|---|
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区） |
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市竞天公诚律 师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》。
鉴于上海证券交易所于 2020 年 7 月 22 日下发了《关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称 “《审核问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《编 报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按 照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询 函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意 见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》 中使用的简称和定义具有相同含义。
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问题 1. 关于诉讼仲裁
问题 1.1
公司存在与赛米控集团的未决仲裁事项待国际商会国际仲裁院裁决。赛米 控集团向发行人索赔金额合计约为 1,996 万欧元、 2,320 万人民币和 70 万美元（不 包括利息）。 2020 年 3 月 31 日，国际商会国际仲裁院将仲裁庭作出本案裁决的 期限延长至 2020 年 6 月 30 日。
请发行人补充披露争议产生原因，相关设备在公司业务中的应用情况和可 替代性、成本差异，仲裁裁决是否已作出并生效。如已作出，补充披露对公司 财务状况、持续经营的影响；如未作出，补充披露延期原因，并测算仲裁请求 对公司财务状况、持续经营的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别核查上述仲裁事项对发行人持 续经营是否存在重大不利影响，发行人本次发行上市是否符合相关发行条件， 并审慎发表核查意见。
回复：
一、仲裁事项对发行人持续经营是否存在重大不利影响
（一）相关仲裁裁决已作出
2020 年 9 月 4 日，国际商会国际仲裁院作出最终仲裁裁决，仲裁结果如下： （1）就申请人已经生产的货物，裁定发行人向申请人支付 4,962,980 欧元的赔偿， 及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（2）就申请 人的可得利益损失，裁定发行人向申请人支付 6,288,814.88 欧元，及从裁决日至 实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（3）就申请人已发生和未 来将发生的与发行人未购买及接受的货物相关的费用损失，裁定发行人向申请人 支付 2,947,472.46 欧元的赔偿，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算 的逾期利息（如有）；（4）裁定发行人向申请人支付合同约定的赔偿金 284,965.41 欧元，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（5） 裁定发行人向申请人支付迟延履行的费用人民币 2,657,682.70 元及 131,393.15 欧 元，及从裁决日至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（6）裁
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定发行人向申请人支付以下列应支付数额按照 4.75%的年利率计算的裁决前利 息：2017 年 6 月 1 日至裁决日，应支付数额为 4,962,980.00 欧元；2018 年 7 月 11 日至裁决日，应支付数额为 9,521,252.75 欧元；2017 年 6 月 1 日至裁决日， 应支付数额为人民币 2,657,682.70 元及 131,393.15 欧元；上述裁决前利息暂计至 2020 年 9 月 4 日合计 1,763,499.72 欧元和 411,922.62 元人民币；（7）裁定发行人 承担申请人因本次仲裁支付的全部费用，包括 11,900,868.33 港币、15,861.29 人 民币、16,574.61 欧元和 425,420.00 美元，及从裁决日后第 29 天至实际支付日按 照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）；（8）认定申请人未违反其对发行人负有 的、关于第一、二、三和四阶段供应品的合同义务，特别是未向发行人交付不符 合要求的或有缺陷的货物；（9）驳回申请人要求发行人支付与已经生产的货物或 已经采购的原材料相关的仓储、运输和保险费用的请求；（10）裁定申请人向发 行人支付第三次仲裁请求相关的费用人民币 112,547.00 元，及从裁决日后第 29 天至实际支付日按照 8%的年利率计算的逾期利息（如有）。
上述赔偿金额、利息及仲裁费合计约为 1,639.57 万欧元、1,190.09 万港币、 297.29 万人民币和 42.54 万美元（不包括裁决后到实际支付日所产生的利息）。
（二）对发行人持续经营能力的影响
1、仲裁事项系发行人与供应商赛米控集团的采购合同纠纷引致，仲裁事项 导致的现金流出不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响
根据赛米控集团的索赔请求，赛米控集团系根据其与发行人所缔结的《一揽 子采购协议》及附件，针对其已经生产的货物、可得利益损失、已发生和未来将 发生的与精进电动未购买及接受的货物相关的费用损失、与已经生产的货物或已 经采购的零部件相关的仓储、运输和保险费用、合同约定的赔偿金、迟延履行的 费用等进行赔偿，系因发行人主动终止双方所缔结的采购协议而主张的赔偿请求。
根据仲裁裁决结果，截至裁决出具日，合计的赔偿金额、利息及仲裁费大约 为 1.49 亿元。该等款项的偿付将导致发行人货币资金的一次性流出。根据《审 计报告》、发行人提供的资料并经发行人确认，发行人具备应对中短期资金缺口 的能力，具体分析如下：
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（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额 19,339.17 万元， 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制以及境外存放且资金汇回受到限制的货 币资金合计 1,041.99 万元。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已取得银行授信累计 3.44 亿元，其 中仲裁裁决作出后，新增授信 2.94 亿元。发行人已提款 15,500 万元。具体情况 如下：
| 单位：万元 提款情况 10,000 根据需要合 理安排 5,000 500 |
|||
|---|---|---|---|
| 获得授信主体 | 银行主体 | 额度 | 提款情况 |
| 精进百思特 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 15,000 | 10,000 |
| 精进电动 | 北京中关村银行股份有限公司 | 10,000 | 根据需要合 理安排 |
| 精进电动 | 北京银行股份有限公司上地支行 | 5,000 | 5,000 |
| 精进电动 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 4,400 | 500 |
就发行人、精进百思特分别向北京中关村银行股份有限公司、杭州银行股份 有限公司北京分行和招商银行股份有限公司上海分行于仲裁裁决作出后获得的 授信，本所对上述银行的经办人员进行了访谈并获得其确认，本次授信是基于企 业的整体情况进行全面了解和综合评判基础上给与的授信，授信使用无任何授信 合同/协议规定之外的附加条件，且与企业无任何贷款逾期纠纷，未发生过申请 贷款未获批准的情形。
（3）2020 年 11 月 18 日，精进菏泽已与菏泽农村商业银行股份有限公司签 订《流动资金借款合同》，获得流动资金借款 4,000 万元，借款期限自 2020 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 16 日，执行年利率 7.2%。菏泽市金和融资担保有限公 司、发行人、余平对精进菏泽的该笔借款进行保证担保。本所对菏泽农村商业银 行股份有限公司的经办人员进行了访谈并获得其确认，本次借款是基于企业的整 体情况进行全面了解和综合评判基础上给与的借款，借款使用无任何《流动资金 借款合同》与《保证合同》规定之外的附加条件，且与企业无任何贷款逾期纠纷， 未发生过申请贷款未获批准的情形。
（4）精进菏泽已收到菏泽市经济开发区管理委员会出具的《关于精进电动 中央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合拨付款要求的确认函》，确认精
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进电动已经达到《项目投资协议》第二笔扶持资金 5,000 万元的拨款要求，同时 确认已经获得中央预算内批复 3,645 万元，达到拨款要求。截至本补充法律意见 书出具之日，发行人已获取 3,645 万元中央预算内资金。
（5）2020 年 10 月 26 日，发行人实际控制人余平向发行人不可撤销的确认 并承诺如下：“就公司与 SEMIKRON Elektronik GmbH & Co. KG 等相关主体（以 下简称“争议对方”）于 INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE 进行的 仲裁事宜，若（1）公司依据中国法律被裁定须向争议对方支付相关款项，或公 司与争议对方达成和解从而须向争议对方支付相关款项；且（2）届时公司自有 和/或自筹资金不足以支付该等款项，或支付该等款项将使公司正常生产经营无 法持续，（3）在公司向本人提出借款需求后，本人将同意：a)向公司提供借款； b)借款金额不超过人民币 1.5 亿元，借款利率原则上为银行同期贷款利率，借款 期限原则上不短于一年，具体视公司实际需要而定。”截至本补充法律意见书出 具之日，余平已取得德意志银行新加坡分行的《贷款授信函》，额度为 3,000 万 美元，余平已于 2020 年 9 月 30 日提款 2,000 万美元。上述账户资金合计 2,433 万美元，暂时用于购买高安全性的保本理财产品。就授信相关资金使用期限及使 用用途，本所对德意志银行新加坡分行的经办人士进行了访谈并获得其确认：（1） 授信自授信函签发 12 个月内有效，到期后可自动按照每周期 12 个月自动延期； （2）已经提款的 2,000 万美元，将于 12 个月后到期，到期后如果余平不终止该 提款，自动延长；（3）余平上述授信及提款不要求余平以直接或间接持有的精进 电动股权作为抵押或担保物；（4）此等授信额度下的提款，可以用于精进电动或 北翔新能源等余平控制的企业。
综上，发行人短期内自有资金、新增银行授信和实际控制人资金支持，能够 覆盖未来中短期业务营运资金缺口和仲裁事项导致的现金流出，公司流动性风险 较小。
2、仲裁事项不涉及持续经营相关的重要资产与技术
本次仲裁事项系发行人与供应商赛米控集团的采购合同纠纷，不涉及与发行 人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术，不会导致与发行 人持续经营相关的商标、专利、专有技术、特许经营权和核心生产设备、厂房等
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出现重大瑕疵或无法正常使用，也不会对发行人董事、高管、核心技术人员产生 重大不利影响。
- 3、发行人对赛米控所供控制器不存在重大依赖
根据发行人的确认：一方面，就发行人主要向赛米控集团所采购的控制器产 品，存在可替代的国产供应商。2018 年以来发行人向赛米控采购控制器的数量 大幅下降，2019 年发行人采购赛米控控制器的数量为 0，发行人控制器的主要供 应商已逐步切换为江苏吉泰科电气股份有限公司等其他供应商。
另一方面，发行人已自主掌握了新能源电驱动系统产品所涉控制器的生产技 术，能够采购 IGBT（指绝缘栅双极型晶体管，控制器的主要零部件）等零部件 后自主研发和制造控制器，目前已经由对外采购控制器转变为对外采购与自产控 制器并行的状态。2019 年起，发行人自产控制器数量已经超过外采数量。
- 4、报告期内仲裁事项未对发行人持续经营造成重大不利影响
自 2016 年底开始，发行人与赛米控集团就赛米控珠海销售的控制器是否符 合相关国家标准的问题便产生了争议进而产生了关于双方所缔结的《一揽子采购 协议》及附件的纠纷；2017 年 8 月 30 日赛米控集团便向国际商会国际仲裁院提 请了第一份仲裁申请；2018 年 7 月，因为双方一直无法就争议的解决达成一致， 精进电动依据《一揽子采购协议》附件中的约定向赛米控珠海发出解除通知，解 除双方签署的采购合同。
根据发行人确认及《审计报告》，2018 年至今，仲裁事项未对发行人的持续 经营造成重大不利影响。报告期内，发行人核心经营数据如下：
| 产品分类 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 乘用车电 驱动系统 |
营业收 入（万 元） |
23,458.05 | 49,141.57 | 48,029.62 |
| 销 量 （套） |
66,296 | 104,891 | 110,252 | |
| 主要客 户 |
菲亚特克莱斯勒、小鹏汽 车、上汽集团、吉利集团、 广汽集团 |
吉利集团、小鹏汽 车、广汽集团、菲 亚特克莱斯勒、万 向集团（Karma） |
广汽集团、吉利集 团、菲亚特克莱斯 勒、小鹏汽车、长 安汽车 |
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| 产品分类 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 商用车电 驱动系统 |
营业收 入（万 元） |
20,436.58 | 22,592.32 | 35,431.67 |
| 销 量 （套） |
14,496 | 15,825 | 19,833 | |
| 主要客 户 |
比亚迪、厦门金龙、北汽 集团、潍柴集团、开沃汽 车 |
厦门金龙、潍柴集 团、东风集团、北 汽集团、比亚迪 |
厦门金龙、东风集 团、中通客车、潍 柴集团、北汽集团 |
|
| 技术开发 与服务 |
营业收 入（万 元） |
13,204.52 | 6,290.21 | 1,094.83 |
| 主要客 户 |
菲亚特克莱斯勒、一汽集 团、小鹏汽车、广汽集团、 上汽集团 |
菲亚特克莱斯勒、 国能新能源、万向 集团（Karma）、 Zoatex、东风集团 |
前途汽车、小鹏汽 车、科力远、东风 集团 |
由上述核心经营数据可知，2018 年至今公司保持了稳定的持续经营能力， 产品性能与核心技术受到国内外知名整车企业客户的认可。
5、目前发行人子公司精进百思特、精进正定、精进余姚股权及部分与赛米 控交易的银行账户被保全，发行人被保全的银行账户占货币资金比例极低，除银 行账户外，即使发行人相关财产被保全，仍可依法继续使用相关被保全资产，不 会影响发行人的正常经营活动
发行人经自查得知，发行人与赛米控集团交易的部分银行账户被冻结，截至 2021 年 2 月 28 日该等银行账户余额为 66.46 万元。发行人通过公开渠道查询到 其子公司精进余姚、精进正定、精进百思特的股权已被北京市第四中级人民法院 执行财产保全（（2021）京 04 执保 35 号）。
《民事诉讼法》规定：“保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物。”因 此赛米控财产保全的范围不能超过申请人请求的范围或者不能超过争议财产的 价额，即以仲裁金额 1.49 亿元为上限。
根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》“人 民法院应当依据财产保全裁定采取相应的查封、扣押、冻结措施。对银行账户内 资金采取冻结措施的，人民法院应当明确具体的冻结数额。”根据《最高人民法 院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》：“当事人、利害关系人申请
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财产保全，应当向人民法院提交申请书，并提供相关证据材料。申请书应当载明 下列事项：……（四）明确的被保全财产信息或者具体的被保全财产线索”、“当 事人、利害关系人申请财产保全，应当向人民法院提供明确的被保全财产信息。” 由于赛米控需向法院提供明确的被保全财产信息或者具体的被保全财产线索，因 此，被保全的财产涉及发行人与赛米控交易过的主要银行账户，一般不会涉及未 与赛米控进行交易的其他账户。发行人目前被保全的银行账户余额为 66.46 万元， 较发行人截至 2020 年 12 月 31 日账面货币资金余额 19,339.17 万元占比极低，对 发行人生产经营不会产生重大不利影响。
根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》：“被 保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全目的的情况下，人民法院应当选 择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。…人民法院对厂房、机器设备等 生产经营性财产进行保全时，指定被保全人保管的，应当允许其继续使用。”因 此，发行人仍可依法继续使用相关被保全资产。
根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行 的通知》：“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得 设定质押或其他权利负担。”发行人相关子公司被执行财产保全后，不得进行转 让或被设定权利负担，相关子公司仍可以进行日常经营。
综上所述，本仲裁事项对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。 二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得并审阅了发行人与赛米控珠海签署的《第一份 BPO 条款和条件》《第 二份 BPO 条款和条件》、第三阶段附件 A、第四阶段附件 A 等交易协议；
-
2、取得并审阅了发行人与赛米控集团就第四阶段谈判细节形成的会议纪要；
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3、取得并合理审阅了 2016 年 6 月发行人与赛米控集团谈判的相关往来邮件；
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4、取得并合理审阅了发行人在仲裁中提交的专家报告及发行人提供的聘请
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上海电器设备检测所于 2017 年 7 月重新对供应品进行无磁环辅助的测试的测试 报告；
5、取得并审阅了发行人客户提出的质量投诉及质量索赔文件；
6、取得了发行人于 2017 年 5 月至 7 月向赛米控珠海发送的要求其产品进行 整改的相关函件及 2018 年 7 月 10 日发行人向赛米控珠海发送的要求终止《第二 份 BPO 条款和条件》的书面通知；
7、取得了发行人向北京市第四中级人民法院提交诉讼的《申请书》、传票、 庭审报告及北京市第四中级人民法院作出的《民事裁定书》等相关诉讼文件；
8、取得了发行人向国际商会国际仲裁院提起的仲裁相关的仲裁申请书、申 索陈述书、抗辩与反诉陈述书、申请人变更仲裁请求文件、国际商会国际仲裁院 作出的延长裁决期限的决定、最终裁决书等相关诉讼文件；
9、审阅了仲裁律师北京达辉律师事务所就案件影响、案件进展、案件裁决 等事项出具的《法律事务律师询证函》及《关于<最终裁决书>的说明》；
10、取得并审阅了发行人与江苏吉泰科电气股份有限公司签署的《采购通用 合同条款》、采购订单及发票等文件；
11、取得并合理审阅了截至 2020 年 12 月 31 日发行人的货币资金情况证明； 12、取得并合理审阅了《审计报告》；
13、与发行人董事长、总经理余平，财务总监、董事会秘书谢文剑就与赛米 控集团的合作情况、赛米控集团的申索情况等相关事宜进行了访谈，并取得了发 行人的书面确认；
14、取得并审阅了发行人实际控制人余平出具的《确认函》；
15、取得了德意志银行新加坡分行向余平出具的《贷款授信函（Facility Letter）》，并对该银行的经办人员进行了访谈确认；
16、取得并审阅了发行人与北京银行股份有限公司上地支行签订的《综合授 信合同》《借款合同》、发行人与北京中关村银行股份有限公司签订的《综合授信
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合同》、精进百思特与招商银行股份有限公司上海分行签订的《授信协议》、发行 人与杭州银行股份有限公司北京分行签订的《借款合同》及精进菏泽与菏泽农村 商业银行股份有限公司签订的《流动资金借款合同》、发行人、菏泽金和融资担 保有限公司和余平分别与菏泽农村商业银行股份有限公司签订的《保证合同》， 并对北京中关村银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、杭州银行 股份有限公司、菏泽农村商业银行股份有限公司的经办人员进行了访谈确认；
17、取得并审阅了精进菏泽向菏泽市经济开发区管理委员会提交的《精进电 动科技（菏泽）有限公司提请菏泽市经济开发区管理委员会出具关于精进电动中 央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合拨付款要求的确认函》、菏泽市经 济开发区管理委员会出具的《关于精进电动中央预算内专项资金及“第二笔扶持 资金”符合拨付款要求的确认函》及相应的银行回单；
18、查阅《证券法》《管理办法（试行）》《审核问答（二）》相关发行条件。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
《证券法》第十二条规定：“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：…… （二）具有持续经营能力；……。”
《管理办法（试行）》第十二条规定：“发行人业务完整，具有直接面向市场 独立持续经营的能力：……（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
根据《审核问答（二）》之“13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？ 中介机构应当如何进行核查？”，“涉及重大纠纷或诉讼影响发行人持续经营能力 的情形：（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技 术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发 行人财务状况或经营成果产生重大影响。”
发行人与赛米控集团的仲裁事项系采购合同纠纷引致，赛米控集团的索赔请 求系因发行人主动终止双方所缔结的采购协议而主张，发行人因本次仲裁承担的
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赔偿责任和赔款的支付，均为一次性的，并非持续性的。根据仲裁裁决结果，合 计的赔偿金额、利息及仲裁费约为 1.49 亿元，该等款项的偿付为发行人货币资 金的一次性流出；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 1.93 亿元， 且发行人已在仲裁结果作出后，与北京中关村银行股份有限公司签订了《综合授 信合同》、与杭州银行股份有限公司北京分行签订了《借款合同》，精进百思特与 招商银行股份有限公司上海分行签订了《授信协议》，新增签署授信合同的总额 度为 2.94 亿元；精进菏泽与菏泽农村商业银行股份有限公司签订了《流动资金 借款合同》，新增短期借款 4,000 万元；精进菏泽已取得菏泽市经济开发区管理 委员会出具的《关于精进电动中央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合拨 付款要求的确认函》，合计拨款 8,645 万元计划将于 2020 年 12 月 31 日前完成， 发行人已获取 3,645 万元中央预算内资金；发行人实际控制人余平向公司出具了 《确认函》，不可撤销的确认并承诺如下：“就公司与 SEMIKRON Elektronik GmbH & Co. KG 等相关主体（以下简称“争议对方”）于 INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE 进行的仲裁事宜，若（1）公司依据中国法律被裁 定须向争议对方支付相关款项，或公司与争议对方达成和解从而须向争议对方支 付相关款项；且（2）届时公司自有和/或自筹资金不足以支付该等款项，或支付 该等款项将使公司正常生产经营无法持续，（3）在公司向本人提出借款需求后， 本人将同意：a）向公司提供借款；b）借款金额不超过人民币 1.5 亿元，借款利 率原则上为银行同期贷款利率，借款期限原则上不短于一年，具体视公司实际需 要而定。”余平已取得德意志银行新加坡分行的《贷款授信函》，额度为 3,000 万 元美元，余平已于 2020 年 9 月 30 日提款 2,000 万美元。基于上述，该仲裁事项 不会对未来产生持续的重大不利影响。仲裁事项不涉及与发行人的商标、专利、 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术，不会导致与发行人持续经营相关的 商标、专利、专有技术、特许经营权和核心生产设备、厂房等出现重大瑕疵或无 法正常使用，也不会对发行人董事、高管、核心技术人员产生重大不利影响；发 行人在控制器产品上存在可替代的国产供应商，同时，发行人已自主掌握了新能 源电驱动系统产品所涉控制器的生产技术，目前已经由对外采购控制器转变为对 外采购与自产控制器并行的状态，发行人对赛米控所供控制器不存在重大依赖； 报告期内，仲裁事项未对发行人持续经营造成重大不利影响，发行人保持了稳定
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的持续经营能力，产品性能与核心技术受到国内外知名整车企业客户的认可。发 行人子公司精进百思特、精进正定、精进余姚股权及部分与赛米控交易的银行账 户被保全，发行人被保全的银行账户占货币资金比例极低，除银行账户外，即使 发行人相关财产被保全，仍可依法继续使用相关被保全资产，不会影响发行人的 正常经营活动。
综上所述，发行人与赛米控集团的仲裁事项对发行人持续经营不存在重大不 利影响，发行人本次发行上市符合相关发行条件。
问题 1.2
此外，存在 7 项发行人作为原告的货款追讨诉讼，所涉金额较大。
请发行人补充披露产生上述各项纠纷的原因，具体争议事实，被告的主要 抗辩或主张，发行人对争议款项的账务处理，减少该等争议事项拟采取的措施 及其效果。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
回复：
一、关于发行人作为原告的案件的具体情况
（一）争议原因及事实、被告的主要抗辩或主张
1、精进电动诉深圳京兰、南京金龙买卖合同纠纷案
发行人与深圳市京兰电机有限公司（以下简称“深圳京兰”，作为被告 1） 签订了《电机销售合同》，约定被告 1 在发行人处采购电机及电机控制器 1,799 台，合计价款 6,580 万元，其中第 8 条约定供方提供相应发票后的 30 日内需方 支付对应货款，第 9 条约定若需方不能按期限付款，自应付款之日起每日按未 付货款的万分之五支付违约金。 后与被告 1、南京金龙客车制造有限公司（以下简称“南京金龙”作为被告 争议原因及事实 2）签订了《电机及电机控制器付款及质量保障三方协议》（“《三方协议》”），其 中第 1 条约定被告 2 对发行人与被告 1 在《电机销售合同》项下的债务承担连 带保证责任。 合同签订后，发行人履行了供货义务，但由于被告 1 上游采购方订单不够， 发行人按照被告 1 要求就编号为 21000010X74、型号为 TM5061D、CU5076D 的电机控制器实际生产并供货 288 台及 144 台控制器。发行人已按照合同约定
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| 发货，但截至起诉之日，被告1 仍拖欠发行人货款共计36,903,000元，经多次 催要未付。 |
|
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
被告1辩称：1、部分货物被告1未收到。被告1按照合同约定进行付款， 不存在违约行为，也不存在承担违约责任。至于未付款项，因为存在争议尚未 支付。2、双方合同没有约定只能付现金，商业汇票作为支付方式符合商业惯例， 故不同意支付贴息。3、不认可发行人主张的律师费。 被告2辩称：1、被告2并非《电机销售合同》的合同当事人，无法核实被 告1 实际到期未支付的货款金额。2、《三方协议》中约定的承担连带保证责任 不是被告2的真实意思表示，发行人无权要求被告2承担连带保证责任，发行 人向被告2主张的保证期间已经届满。且根据被告2与被告1之间签订的《电 机销售合同》，被告2已实际向被告1支付5,570万元，根据《三方协议》的约 定，发行人无权向被告2主张支付《电机销售合同》的货款。3、无法确认发行 人主张的288套电机电控及144个电控是本案的标的或是发行人与被告1所成 立的独立买卖合同的标的。4、不认可发行人主张的律师费。 |
2、精进电动诉华夏动力买卖合同纠纷案
| 争议原因及事实 | 发行人与山西华夏动力科技有限公司（以下简称“华夏动力”，作为被告） 于2015年6月26日和2015年10月9日签订了两份工业品买卖年度合同，发 行人为被告提供电机控制器115套，电机150套，货款共计603.25万元，发行 人已履行了供货义务。被告未按照合同约定支付价款，尚欠货款445.75万元。 |
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
被告辩称：1、发行人未提供被告指定收货地址的书面材料，无法证明履行 了供货义务。2、发行人提供的送货单中载明的收货人与该客户签字人也不相符， 无法证明被告收到了货物。3、被告未收到发行人开具的发票，且被告财务既没 有与发行人单位的往来挂账，也没有与收货单位的往来挂账。 |
3、精进电动申请前途汽车买卖及技术开发合同纠纷案
| 争议原因及事实 | 根据发行人与前途汽车（苏州）有限公司（以下简称“前途汽车”，作为被 申请人）于2018 年签订的《采购目标协议》《采购目标协议补充协议》约定， 发行人为被申请人开发驱动电机总成和前后电机控制器总成，开发费、模（夹 检）具费用共计4,234,190元，被申请人尚有2,963,933元未支付。 后续发行人根据与被申请人于2018-2019年签订的《采购框架协议》及附件 《零部件采购价格协议》《零部件采购价格调整协议》和订单，陆续向被申请人 交付了金额为10,219,111.92 元的货物并开具了相应金额的发票，被申请人尚有 6,403,889.92元未支付。被申请人作出承诺，将于2019年11月30日、12月31 日分别支付7,000,000元、2,367,822.92元，但被申请人未能按期支付。 |
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
已于2020年11月1日开庭，庭审记录无被申请人之抗辩，尚未作出判决。 |
4、精进电动诉国能新能源买卖合同纠纷案（D0A 项目）
| 争议原因及事实 | 2019年6月，发行人与国能新能源汽车有限责任公司（以下简称“国能新 能源”，作为被告）签订了《采购协议》，约定被告向发行人采购新能源汽车D0A 项目的驱动电机和控制器，发行人为被告提供该项目驱动电机和控制器的研发 |
|
|---|---|---|
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及模具制作，并根据被告发出的采购订单向被告提供该项目的驱动电机和控制 器。截至发行人起诉之日，发行人已向被告实际供货驱动电机 430 台、控制器 458 台，共计 6,159,220 元；库存驱动电机 654 台、控制器 630 台，共计 8,691,960 元。其中，发行人已向被告提供 6,159,220 元的发票，于 2020 年 1 月向被告提 供研发费及模具费 1,173,852 元的发票。 被告辩称：1、被告尚欠的货款金额为 5,359,220 元，库存货款对应货物未 被告的主要抗辩或 经双方核对且未达支付条件。2、双方在合同中没有对逾期付款的责任进行约定。 主张 3、不认可发行人主张的律师费和诉讼费。
5、精进电动申请国能新能源买卖合同纠纷案（TS 项目）
| 5、精进电 | 动申请国能新能源买卖合同纠纷案（TS项目） |
|---|---|
| 争议原因及事实 | 2017年6月12日，发行人与国能新能源（作为被申请人）签订了《采购协 议》，约定被告向发行人采购新能源汽车TS（GN7001EV）项目的驱动电机，同 时发行人为被申请人提供该项目驱动电机的开发服务及模具制作，并根据被申 请人的采购订单向被申请人提供该项目的驱动电机。 协议签订后，发行人为被申请人完成了TS（GN7001EV)项目的驱动电机开 发及模具制作，被申请人拖欠开发费用8,624,666.89元，模具制作费用5,062,400 元。发行人已于2019年8月5日开具相应发票。 |
| 被告的主要抗辩或 主张 |
已于2020年10月20日开庭，未取得庭审记录，尚未作出判决。 |
6、精进电动诉领途汽车买卖合同纠纷案
发行人与领途汽车有限公司（以下简称“领途汽车”，作为被告）于 2018 年签订《汽车零部件及材料采购通则》及附件《汽车零部件及材料开发协议》（以 下合称“采购合同”），约定发行人按照被告要求向被告销售动力电机总成产品。 采购合同约定单价、供货及付款方式，采购通则第 14.2 条约定“乙方实际耗用 争议原因及事实 量挂账，同时乙方提交增值税发票（17%）。滚动三个月期满结算付款，滚动周 期以票到日期起算”。采购合同签订后，自 2018 年 11 月 26 日开始至 2019 年 6 月 17 日期间，基于之前的供货发行人向被告开具价值 8,783,086 元的发票，但 被告在三个月滚动期满后一直未能支付该等货款。 被告辩称：1、发行人本次诉讼将 2019 年 6 月 17 日之前开出的发票一并要 求付款，不符合双方约定的付款条件。2、被告认为发行人存在违约情况，根据 被告的主要抗辩或 合同约定，在违约行为没有完全处理完以前，被告不受付款期限的限制。3、发 主张 行人所供产品三包期尚未届满，如要求全部付款并停供产品，应最低预留账目 余额的 50%，发行人无权要求被告全额支付供货价款。
7、精进电动诉长城汽车违约损失赔偿案
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| 争议原因及事实 | 发行人与长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”，作为被告）于2015 年10月15日签订了《驱动电机系统技术需求说明书》、《产品开发技术协议》 以及《产品开发技术协议补充协议》，约定发行人为被告生产开发C30EV电机， 发行人于2016年2月开始量产，并于2016年8月1日与被告签订了《配套产 品采购合同》以及《配套产品采购合同补充协议》。相关合同履行期间，被告向 发行人供下单8,332台电机，发行人向被告交货3214台电机。后因被告原因终 止履行合同，导致发行人产生5,118套电机产品的物料的库存，因被告要求其中 26套可用于备件成品，被告确认库存总量为5,092套，共产生库存损失601,719.48 元。 另根据发行人与被告签订的《交易对象部件及价格》的约定，发行人为被 告开发并销售驱动电机总产品，其中开发费计1,000,000元，以分摊方式摊销到 1晚间产品中。因被告单方终止项目导致6,786件未交付，造成678,600元的开 发费未摊销。 |
|---|---|
| 被告的主要抗辩或 主张 |
本案尚未开庭。 |
（二）减少该等争议事项拟采取的措施及效果
根据发行人提供的文件并经发行人确认：发行人涉及款项纠纷的下游客户主 要是商用车整车企业。报告期内，发行人商用车电驱动系统销售金额占比逐年下 降，客户与市场结构逐渐以乘用车客户销售为主。乘用车整车企业客户整体回款 情况较好，2019 年乘用车客户销售收入较 2018 年上升，乘用车客户应收账款期 末余额下降，系公司逐步优化客户结构、提升应收账款质量、加强应收账款的回 收管理所致，2020 年度乘用车客户应收账款期末余额上升，系国能新能源汽车 有限责任公司、前途汽车（苏州）有限公司、领途汽车有限公司等涉及诉讼乘用 车客户的应收账款金额较大。
在客户信用管理方面，发行人针对主要客户均制定了《信用评价表》，根据 其企业规模、企业性质、企业前景、客户属性、盈利及回款情况、行业属性、主 要客户群体等进行评分和建立信用档案，加强客户管理。发行人制定了《销售管 理制度》《顾客要求管理程序》《顾客满意度管理程序》及配套的售后服务管理流 程、订单管理和评审流程等管理制度，通过合同审查批准、合同签订、销售发货 注意事项以及产品质量管控等内容的规定，对公司合同的签订、履行和产品质量 等进行内部管理和风险控制。
未来，发行人还将进一步优化客户结构，加强客户管理、款项催收，同时， 综合考虑该等争议客户的应收账款逾期金额、坏账金额、逾期原因、偿还能力、
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信用水平、期后回款等情况，谨慎判断是否与该等争议客户继续交易。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1 、查询裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、企查查 （https://www.qichacha.com/）等公开网站中关于发行人及其子公司诉讼、仲裁的 信息，并获取发行人及其子公司关于报告期内诉讼、仲裁记录；
2、取得并核查发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日所有尚未 了结的诉讼、仲裁文书及证据文件；
3、取得并审阅了发行人及其子公司所有涉案金额 100 万以上的尚未了结的 诉讼、仲裁的相关协议；
4、取得了发行人制定的《信用评价表》模板及《销售管理制度》《顾客要求 管理程序》《顾客满意度管理程序》及配套的售后服务管理流程、订单管理和评 审流程等管理制度。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 起作为原告的涉案金额在 100 万元以上的未决诉讼、仲裁纠纷，4 起作为原告的涉案金额在 100 万元以上 的已决诉讼、仲裁纠纷。。由于前述未决诉讼、仲裁纠纷中发行人为原告，即便 发行人败诉，除诉讼、仲裁费用外，发行人不需要承担其他费用或赔偿责任。发 行人已补充披露各项纠纷的原因，具体争议事实，被告的主要抗辩或主张，发行 人对争议款项的账务处理，减少该等争议事项拟采取的措施及其效果。
问题 2. 关于预计市值
《上市保荐书》披露，根据公司的外部融资情况、可比上市公司、可比交
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易的估值情况，公司的市值不低于 50 亿元，公司 2019 年实现的营业收入为 78,970.22 万元，符合“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不 低于人民币 5 亿元”指标的要求。公司 2019 年 10 月外部融资的投后估值约 58 亿元。请发行人补充披露本次外部融资是否存在估值调整或其他对赌安排。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于发行人本次外部融资的具体情况
2019 年，超越摩尔、中金佳泰分别与余平、北翔新能源及发行人签署了《关 于精进电动科技股份有限公司之增资协议》，其中未包含关于估值调整或其他对 赌安排的特殊权利条款。
在前述协议签署后，北翔新能源和余平向超越摩尔和中金佳泰分别出具了 《承诺函》，超越摩尔、中金佳泰据此拥有的特殊权利如下：
| 股东 | 特殊权利 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 超越摩尔 | 股份回购 “如果精进电动未能于2022 年3 月31 日前实现合格IPO 或出售，余平 及菏泽北翔（“回购义务人”）个别及 连带地承诺，将根据增资股东的选择和 要求，采取如下措施支持增资股东按照 届时市场价值优先实现退出： （1）余平、菏泽北翔共同回购届 时增资股东所持有的精进电动部分或全 部股份（包括增资股东自菏泽北翔处受 让的股份）；或 （2）余平、菏泽北翔促使第三方 （包括但不限于精进电动其他股东）受 让增资股东届时持有的精进电动部分或 全部股份（包括增资股东自菏泽北翔及 员工持股有限合伙企业处受让的股份）； 或 （3）其他令增资股东满意的方式” |
在2019年12月30日自动 失效 若精进电动未能在2019 年 12月30日后的18个月内就合格 IPO 之目的正式递交上市申报材 料（以上市申报受理为准），则 前述承诺应自动恢复效力并被视 为自始从未被终止或失效过；若 精进电动上市申请未被受理、被 撤回、被终止审查或被否决，则 前述承诺自上市申请未被受理、 被撤回、被终止审查或被否决之 日起自动恢复效力并被视为自始 从未被终止或失效过 |
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| 股东 | 特殊权利 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 共同出售 “如余平及菏泽北翔直接或间接向第 三方转让、出售其直接或间接持有的精进 电动股份或权益（本轮菏泽北翔及员工持 股有限合伙企业向增资股东及其他投资者 所进行的股份转让事项除外），则增资股 东有权要求以同等条件（包括股份转让价 格以及其他主要条款和条件）将其届时所 持有的精进电动全部或部分股份优先转让 给该等第三方。余平、菏泽北翔承诺将优 先保障增资股东实现本条项下权利。如果 （a）该等第三方拒绝购买增资股东拟转让 的全部或部分股份；或（b）该等第三方未 能在完成对余平和/或菏泽北翔所转让的股 份的购买之前或同时完成对增资股东拟转 让的股份的购买，则余平和菏泽北翔将不 会向该等第三方转让股份，除非余平和菏 泽北翔在该等转让完成之前或同时以同等 条件（包括股份转让价格以及其他主要条 款和条件）完成对增资股东拟转让股份的 购买” |
||
| 同等待遇 “余平、菏泽北翔未给予任何本轮及 前轮其他投资人（若有）比增资股东更为 优惠的承诺或权利，否则，增资股东无需 支付任何对价即可自动享有该等优惠承诺 或权利” |
存续 | |
| 中金佳泰 | 股份回购 “如果精进电动未能于2022 年3 月31 日前实现合格IPO 或出售，余平 及菏泽北翔（“回购义务人”）个别及 连带地承诺，将根据增资股东的选择和 要求，采取如下措施支持增资股东按照 届时市场价值优先实现退出： （1）余平、菏泽北翔共同回购届 时增资股东所持有的精进电动全部或部 分股份（包括增资股东自菏泽北翔处受 让的股份）；或 （2）余平、菏泽北翔促使第三方 （包括但不限于精进电动其他股东）受 让增资股东届时持有的精进电动全部或 部分股份（包括增资股东自菏泽北翔及 员工持股有限合伙企业处受让的股份）； |
在2019年12月30日自动 失效 若精进电动未能在2019 年 12月30日后的18个月内就合格 IPO 之目的正式递交上市申报材 料（以上市申报受理为准），则 前述承诺应自动恢复效力并被视 为自始从未被终止或失效过；若 精进电动上市申请未被受理、被 撤回、被终止审查或被否决，则 前述承诺自上市申请未被受理、 被撤回、被终止审查或被否决之 日起自动恢复效力并被视为自始 从未被终止或失效过 |
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| 股东 | 特殊权利 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 或 （3）其他令增资股东满意的方式” |
||
| 共同出售 “如余平及菏泽北翔直接或间接向第 三方转让、出售其直接或间接持有的精进 电动股份或权益（本轮菏泽北翔及员工持 股有限合伙企业向增资股东及其他投资者 所进行的股份转让事项除外），则增资股 东有权要求以同等条件（包括股份转让价 格以及其他主要条款和条件）将其届时所 持有的全部或部分精进电动股份优先转让 给该等第三方。余平、菏泽北翔承诺将优 先保障增资股东实现本条项下权利。如果 （a）该等第三方拒绝购买增资股东拟转让 的全部或部分股份；或（b）该等第三方未 能在完成对余平和/或菏泽北翔所转让的股 份的购买之前或同时完成对增资股东拟转 让的股份的购买，则余平和菏泽北翔不会 向该等第三方转让股份，除非余平和菏泽 北翔在该等转让完成之前或同时以同等条 件（包括股份转让价格以及其他主要条款 和条件）完成对增资股东拟转让股份的购 买” |
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| 同等待遇 “除已向增资股东披露的上海超越摩 尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）及 其他投资人（“本轮其他投资人”）就本 轮其他投资人以与增资股东相同的每股单 价认购精进电动增发的普通股及与增资股 东相同的每股单价受让精进电动普通股而 出具的承诺函、增资协议和股份转让协议 以外，余平、菏泽北翔、精进电动均未单 独或者共同与本轮其他投资人签署或者达 成任何其他形式的法律文件，未给予任何 本轮其他投资人比本承诺函、增资股东的 增资协议和股份转让协议更为优惠的承诺 或权利，否则，增资股东有权无需支付任 何对价即可自动享有该等更为优惠的承诺 或权利” |
存续 |
对上述特殊权利事项，比照《审核问答（二）》中第 10 条的要求，逐条分析 如下：
1、发行人不作为对赌协议当事人
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《承诺函》由余平、北翔新能源，分别向超越摩尔、中金佳泰出具，发行人 不作为《承诺函》的出具主体。
《承诺函》中的股份回购、共同出售、同等待遇等相关约定，没有将发行人 作为承担义务的主体。
因此，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形。
2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据上述《承诺函》，股份回购有三种处理方式，该等方式均不会导致公司 控制权发生变化，且自 2019 年 12 月 30 日自动失效，具体分析如下：
（1）如果由余平、北翔新能源共同回购，则将进一步提升公司实际控制人 余平的持股比例，加强实际控制人的控制力。
（2）如果由余平、北翔新能源促使第三方（包括但不限于精进电动其他股 东）受让，或者其他令增资股东满意的方式进行处理。由于目前北翔新能源直接 持有发行人 15.74%的股份，根据公司现行有效的公司章程通过设置特别表决权 持有发行人 65.13%的表决权，公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽 和 Best E-Drive 合计控制公司 67.47%的表决权，而超越摩尔持有发行人股份比例 8.61%，中金佳泰持有发行人股份比例 1.72%。考虑到精进电动现有股东持股比 例较为分散，第一大股东北翔新能源持股比例仅为 15.74%，因此，即使新进股 东或发行人其他股东受让超越摩尔和中金佳泰所持股份，其受让后控制的发行人 表决权比例仍将显著低于余平控制的发行人表决权比例，不会影响余平对公司的 实际控制人地位。
《承诺函》所约定的共同出售是要求在余平及北翔新能源直接或间接向第三 方转让、出售其直接或间接持有的精进电动股份或权益时，超越摩尔、中金佳泰 具有共同出售的权利，不会因此等安排而导致公司控制权变化。
《承诺函》所约定的同等待遇是针对超越摩尔、中金佳泰在其增资时享有与 所有其他股东所享有的权利一致的惯常约定，不会因此等安排而导致公司控制权 变化。
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因此，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
3、对赌协议不与市值挂钩
超越摩尔、中金佳泰分别基于《承诺函》所拥有的特殊权利中，没有与市值 挂钩的情形。
因此，对赌协议不与市值挂钩。
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者 权益的情形
《承诺函》所涉及的股份回购、共同出售、同等待遇等特殊权利事项，与发 行人经营无关，也未涉及其他投资者的权益。
因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资 者权益的情形。
综上所述，余平和北翔新能源向超越摩尔和中金佳泰分别出具的《承诺函》， 符合《审核问答（二）》中第 10 条的要求。同时，《承诺函》不存在涉及估值调 整的内容。
2020 年 10 月 30 日，余平、北翔新能源与超越摩尔，余平、北翔新能源与 中金佳泰分别签署《关于〈承诺函〉的确认函》，确认的主要事项包括：《承诺函》 自精进电动完成首次公开发行股票并上市之日起无条件终止且自始无效；各方未 签署除《增资协议》《股份转让协议》和《承诺函》外的其他交易协议，不存在 估值调整及《承诺函》之外的其他安排；截至《关于〈承诺函〉的确认函》出具 之日，各方就《承诺函》的签署和履行不存在争议或纠纷。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人本次外部融资相关的决议、协议等法律文件；
-
2、取得余平和北翔新能源分别向超越摩尔和中金佳泰出具的《承诺函》；
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-
3、就发行人本轮融资中是否存在估值调整或其他对赌安排，以及是否存在
-
《承诺函》之外的其他安排对余平进行了访谈，并取得了余平的书面确认；
-
4、取得了余平、北翔新能源与超越摩尔签署的《关于〈承诺函〉的确认函》；
-
5、取得了余平、北翔新能源与中金佳泰签署的《关于〈承诺函〉的确认函》。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：超越摩尔、中金佳泰分别与余平、北翔新能源及发 行人签署的《关于精进电动科技股份有限公司之增资协议》未包含估值调整或其 他对赌安排的特殊权利条款。余平和北翔新能源分别向超越摩尔和中金佳泰出具 的《承诺函》，不存在估值调整，但构成对赌协议，并同时满足：发行人不作为 对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不 与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投 资者权益的情形。上述安排符合《审核问答（二）》中第 10 条的要求。余平、北 翔新能源与超越摩尔，余平、北翔新能源与中金佳泰分别签署《关于〈承诺函〉 的确认函》，确认的主要事项包括：《承诺函》自精进电动完成首次公开发行股票 并上市之日起无条件终止且自始无效；各方未签署除《增资协议》《股份转让协 议》和《承诺函》外的其他交易协议，不存在估值调整及《承诺函》之外的其他 安排；截至《关于〈承诺函〉的确认函》出具之日，各方就《承诺函》的签署和 履行不存在争议或纠纷。
问题 3. 关于红筹架构
公司成立时系由益瀚实业出资设立的外商独资企业，公司实际控制人余平 曾通过精进开曼、益瀚实业搭建红筹架构，后于 2016 年 9 月拆除。
请发行人补充披露：（ 1 ）精进开曼、益瀚实业的历史沿革，是否依法设立、 合法存续，红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是否履行必要 的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否符合所在 地相关法律法规的规定；（ 2 ）红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履 行的内部决策程序，精进开曼、益瀚实业及发行人各次股份 / 股权转让、增发及
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回购（如有）的价格、定价依据及公允性，转让或回购（如有）价款是否实际 支付、资金来源是否合规，发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人是否 存在纠纷或潜在纠纷；（ 3 ）余平、精进开曼、益瀚实业在境内外是否依法足额 纳税，目前是否存在大额未了结的债权、债务，是否影响余平支配发行人股份 及表决权的稳定性。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、 方法和发表核查意见的依据。
一、精进开曼、益瀚实业的历史沿革，是否依法设立、合法存续，红筹架 构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是否履行必要的项目核准、投资 审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否符合所在地相关法律法规的 规定
（一）精进开曼的历史沿革，是否依法设立、合法存续
1、设立
2008年1月25日，注册代理机构Offshore Incorporations (Cayman) Limited设立精进 开曼及持有1股普通股，同日，经精进开曼董事余平作出决定，将精进开曼1股普通股 转让予余平，并且按照每股0.0001美元的价格向余平增发15,454,544股普通股。
设立之日精进开曼的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 100.00% |
| 合计 | 15,454,545 | - | 100.00% |
2、2008年3月12日股东变更
2008年3月12日，经精进开曼董事余平作出决定，精进开曼按照每股0.0001美元的 价格向Wei Cai（蔡蔚）增发12,878,788股普通股。
该次认购结束后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 54.55% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 12,878,788 | 普通股 | 45.45% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 28,333,333 | - | 100.00% |
3、A轮融资160万美元
2008年4月8日，精进开曼通过了股东会决议和董事会决议，同意精进开曼向 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、 JABE, LLC（以下合称“A系列优先股股东”）共增发16,666,667股A系列优先股，认购 价格为0.096美元/股。A轮融资金额合计160万美元。
A轮融资完成后，精进开曼的股权结构为：
| A轮融资完成后，精进开曼的股权结构为： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性 质 |
股权比 例 |
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 34.34% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 12,878,788 | 普通股 | 28.62% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. | 9,375,000 | A系列优 先股 |
20.83% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. | 5,833,334 | A系列优 先股 |
12.96% |
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC | 583,333 | A系列优 先股 |
1.30% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. | 787,500 | A系列优 先股 |
1.75% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC | 17,500 | A系列优 先股 |
0.05% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优 先股 |
0.15% |
| 合计 | 45,000,000 | - | 100.00% |
4、设立员工持股计划（“ESOP”）
2009年4月1日，精进开曼通过了董事会决议，同意设立ESOP并预留5,000,000股 普通股期权作为对于公司员工的激励。同日，精进开曼通过了股东会决议，同意设立 ESOP并预留5,000,000股普通股期权作为对公司员工的激励，并授权公司管理层执行 ESOP。
设立员工持股计划后，精进开曼的股权结构为：
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 34.34% | 30.91% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 12,878,788 | 普通股 | 28.62% | 25.76% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 20.83% | 18.75% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 12.96% | 11.67% |
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 1.30% | 1.17% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.75% | 1.58% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.05% | 0.04% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.15% | 0.14% |
| 合计（不含期权） | 45,000,000 | 100.00% | |||
| 9 | ESOP | 5,000,000 | 普通股期权 | 10.00% | |
| 合计（含期权） | 50,000,000 | - | 100.00% |
5、Wei Cai（蔡蔚）精进开曼ESOP行权
2009年8月21日，精进开曼通过了董事会决议，同意从ESOP中，授予Wei Cai（蔡 蔚）以0.032美元/股的价格购买精进开曼2,575,757股普通股期权，行权期自2009年8月 1日开始。2009年8月24日，Wei Cai（蔡蔚）行使了上述期权。
本次行权后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 30.91% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 30.91% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 19.71% | 18.75% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 12.26% | 11.67% |
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 1.23% | 1.17% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.66% | 1.58% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.04% | 0.04% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.15% | 0.14% |
| 合计（不含期权） | 47,575,757 | 100.00% | |||
| 9 | ESOP | 2,424,243 | 普通股期权 | 4.85% | |
| 合计（含期权） | 50,000,000 | - | 100.00% |
6、第一次增加精进开曼ESOP预留期权
2010年4月30日，精进开曼通过了股东会决议和董事会决议，决定增加精进开曼 ESOP中预留的普通股期权4,162,757股。
ESOP预留期权增加后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 28.53% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 32.48% | 28.53% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 19.71% | 17.31% |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 12.26% | 10.77% |
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 1.23% | 1.08% |
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.66% | 1.45% |
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.04% | 0.03% |
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.15% | 0.13% |
| 合计（不含期权） | 47,575,757 | 100.00% | |||
| 9 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 12.16% | |
| 合计（含期权） | 54,162,757 | - | 100.00% |
7、B轮融资14,476,896美元
2010年8月18日，精进开曼通过了股东会决议和董事会决议，同意精进开曼向A 系列优先股股东与CJ MOTOR INVESTMENT LIMITED（后更名为“CITIC PE
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Investment (Hong Kong) Limited”（中信产业投资基金（香港）投资有限公司），以下 简称“CITIC”）共增发18,894,409股B系列优先股，包含：CITIC认购精进开曼12,848,972 股B系列优先股，认购价格为0.7662美元/股；同时，A系列优先股股东认购精进开曼 6,045,437股B系列优先股，认购价格为0.7662美元/股。本轮融资金额合计14,476,896 美元。
B轮融资结束后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 23.25% | 21.15% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.25% | 21.15% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.10% | 12.83% |
| 3,400,558 | B系列优先股 | 5.12% | 4.65% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.78% | 7.98% |
| 2,115,903 | B系列优先股 | 3.18% | 2.90% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.88% | 0.80% |
| 211,590 | B系列优先股 | 0.32% | 0.29% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
| 285,647 | B系列优先股 | 0.43% | 0.39% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 6,348 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.11% | 0.10% |
| 25,391 | B系列优先股 | 0.04% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 12,848,972 | B系列优先股 | 19.33% | 17.59% |
| 合计（不含期权） | 66,470,166 | 100.00% | |||
| 10 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 9.02% | |
| 合计（含期权） | 73,057,166 | - | 100.00% |
8、A系列优先股股东行使认股权取得B轮优先股
2009年3月17日，精进开曼通过了股东会决议，同意精进开曼与A系列优先股股东 签订认股权证，约定A系列优先股股东享有认购精进开曼的认股权。
2012年3月，A系列优先股股东行使认股权取得B轮优先股，具体为：2012年3月9 日，DFJ DragonFund China, L.P.行权45,680股；DFJ DragonFund Partners, LLC行权4,568
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股；Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.行权6,167股；Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC行权137股；JABE, LLC行权548股。2012年3月14日，Vickers Venture Fund II L.P.行权73,414股。本次行权的价格同B轮投资者认购B系列优先股价格，为0.7662美 元/股。
本次期权行权后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.08% | 12.81% |
| 3,473,972 | B系列优先股 | 5.22% | 4.75% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.76% | 7.97% |
| 2,161,583 | B系列优先股 | 3.25% | 2.95% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.88% | 0.80% |
| 216,158 | B系列优先股 | 0.32% | 0.30% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
| 291,814 | B系列优先股 | 0.44% | 0.40% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 6,485 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.11% | 0.10% |
| 25,939 | B系列优先股 | 0.04% | 0.04% | ||
| 9 | CITIC | 12,848,972 | B系列优先股 | 19.29% | 17.56% |
| 合计（不含期权） | 66,600,680 | 100.00% | |||
| 10 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 9.00% | |
| 合计（含期权） | 73,187,680 | - | 100.00% |
9、B轮优先股转让
2013年6月24日，精进开曼通过了董事会决议，同意Vickers Venture Fund II L.P.、 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CITIC向CEF EMC分别转让293,657股、182,720股、18,272股、24,667股、548股、2,193股、5,220,569 股B系列优先股。本次股权转让的价格为1.9155美元/股。
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B系列优先股转让后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.20% | 21.12% |
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.08% | 12.81% |
| 3,180,315 | B系列优先股 | 4.78% | 4.35% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.76% | 7.97% |
| 1,978,863 | B系列优先股 | 2.97% | 2.70% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.88% | 0.80% |
| 197,886 | B系列优先股 | 0.30% | 0.27% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
| 267,147 | B系列优先股 | 0.40% | 0.37% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 5,937 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.11% | 0.10% |
| 23,746 | B系列优先股 | 0.04% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 7,628,403 | B系列优先股 | 11.45% | 10.42% |
| 10 | CEF EMC | 5,742,626 | B系列优先股 | 8.62% | 7.85% |
| 合计（不含期权） | 66,600,680 | 100.00% | |||
| 11 | ESOP | 6,587,000 | 普通股期权 | 9.00% | |
| 合计（含期权） | 73,187,680 | - | 100.00% |
10、余平精进开曼ESOP行权
2014年8月7日，精进开曼通过了董事会决议，从ESOP中授予余平100,000股普通 股期权，且可以立即行权，行权价格为0.383美元/股。同日，余平完成了上述普通股 期权的行权。
本次行权后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,554,545 | 普通股 | 23.32% | 21.25% |
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 23.17% | 21.12% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比 例（不含 期权） |
股权比 例（含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | Vickers Venture Fund II L.P. |
9,375,000 | A系列优先股 | 14.06% | 12.81% |
| 3,180,315 | B系列优先股 | 4.77% | 4.35% | ||
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.75% | 7.97% |
| 1,978,863 | B系列优先股 | 2.97% | 2.70% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.87% | 0.80% |
| 197,886 | B系列优先股 | 0.30% | 0.27% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.18% | 1.08% |
| 267,147 | B系列优先股 | 0.40% | 0.37% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 5,937 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.10% | 0.10% |
| 23,746 | B系列优先股 | 0.04% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 7,628,403 | B系列优先股 | 11.44% | 10.42% |
| 10 | CEF EMC | 5,742,626 | B系列优先股 | 8.61% | 7.85% |
| 合计（不含期权） | 66,700,680 | 100.00% | |||
| 11 | ESOP | 6,487,000 | 普通股期权 | 8.86% | |
| 合计（含期权） | 73,187,680 | - | 100.00% |
11、授予余平期权和第二次增加精进开曼ESOP预留期权
2015年11月5日，精进电动通过了股东会决议和董事会决议，同意授予余平 3,659,384股普通股期权，其中1,463,754股普通股期权可以立即行权，剩余2,195,630股 普通股期权增加到精进开曼ESOP中；同意额外增加1,463,754股普通股期权至精进开 曼ESOP。
本次股权变动后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 15,554,545 | 普通股 | 22.82% | 19.86% |
| 1,463,754 | 普通股期权 | 2.15% | 1.87% | ||
| 2 | Wei Cai（蔡蔚） | 15,454,545 | 普通股 | 22.67% | 19.73% |
| 3 | Vickers Venture Fund II | 9,375,000 | A系列优先股 | 13.75% | 11.97% |
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| 序 号 |
股东 | 股份数（股） | 股权性质 | 股权比例 （不含期 权） |
股权比例 （含期 权） |
|---|---|---|---|---|---|
| L.P. | 3,180,315 | B系列优先股 | 4.67% | 4.06% | |
| 4 | DFJ DragonFund China, L.P. |
5,833,334 | A系列优先股 | 8.56% | 7.45% |
| 1,978,863 | B系列优先股 | 2.90% | 2.53% | ||
| 5 | DFJ DragonFund Partners, LLC |
583,333 | A系列优先股 | 0.86% | 0.74% |
| 197,886 | B系列优先股 | 0.29% | 0.25% | ||
| 6 | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
787,500 | A系列优先股 | 1.16% | 1.01% |
| 267,147 | B系列优先股 | 0.39% | 0.34% | ||
| 7 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
17,500 | A系列优先股 | 0.03% | 0.02% |
| 5,937 | B系列优先股 | 0.01% | 0.01% | ||
| 8 | JABE, LLC | 70,000 | A系列优先股 | 0.10% | 0.09% |
| 23,746 | B系列优先股 | 0.03% | 0.03% | ||
| 9 | CITIC | 7,628,403 | B系列优先股 | 11.19% | 9.74% |
| 10 | CEF EMC | 5,742,626 | B系列优先股 | 8.42% | 7.33% |
| 合计（不含期权） | 68,164,434 | 100.00% | |||
| 11 | ESOP | 10,146,384 | 普通股期权 | 12.96% | |
| 合计（含期权） | 78,310,818 | - | 100.00% |
12、精进开曼股份回购
2016 年 5 月 18 日，精进开曼作出股东会决议和董事会决议，决定与除余平 外的全部股东 Wei Cai（蔡蔚）、Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、 Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CEF EMC Holdings Limited、CITIC 签署股权回购协议，注销所有 ESOP 预留股份，停止除余平外所 有董事职务，余平担任公司唯一董事。本次精进开曼股份回购的价格为 2.504 元 /股，该等回购价款未实际支付，经相关方协商一致，采用债权债务抵销的方式 完成价款支付，详见本补充法律意见书“问题 3.关于红筹架构/二、红筹架构搭 建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序，精进开曼、益瀚实业及 发行人各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及公允性， 转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规，发行人及其相关各 方与精进开曼原境外投资人是否存在纠纷或潜在纠纷”。
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本次股份回购后，精进开曼唯一股东为余平，唯一董事为余平。
根据发行人的确认，余平于拆除红筹过程中申请注销精进开曼，但截至 2020 年 6 月 30 日，由于在拆除红筹架构中北翔新能源尚未支付益瀚实业 8,310,384.94 元股权转让价款（已于 2020 年 11 月 11 日支付完毕），益瀚实业暂无需注销；基 于此，为避免精进开曼的注销和除名对其全资子公司益瀚实业的存续产生不必要 的影响，余平于 2020 年 7 月 30 日向开曼群岛公司注册处申请恢复精进开曼。
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2020 年 9 月 2 日出具的法律意见书（“《精 进开曼法律意见书》”），精进开曼于 2018 年 7 月 29 日申请注销并被除名，精进 开曼于 2020 年 7 月 30 日向开曼群岛公司注册处申请恢复公司。
根据《精进开曼法律意见书》：开曼公司法规定，被除名的公司，自公司被 除名之日起 2 年内或被允许的不超过 10 年的更长期间内，经该等公司、股东或 债权人申请，如果符合公司在除名时正在从事业务或开展经营或其他情形，在公 司支付了恢复费用并满足开曼大法院认为必要的条款和条件后，开曼大法院有权 命令该等公司的名字重新恢复至注册处，并且公司应被视为如同其未曾被除名而 自始存续。
2021 年 2 月 11 日，开曼大法院已经批准精进开曼恢复公司名称。
综上，精进开曼依法设立，目前其已被开曼大法院批准恢复公司名称，亦已 取得注册处颁发的证书，精进开曼将被视为自始存续。
（二）益瀚实业的历史沿革，是否依法设立、合法存续
根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 5 月 29 日出具的《关于“益瀚实业有 限公司”(Origin Industrial Limited)的法律意见书》（以下简称“《益瀚实业法律意 见书》”），益瀚实业的历史沿革如下：
1、成立和转让
2006 年 7 月 21 日，益瀚实业成立，股东为 Topworld Registrations Limited （注 册代理机构），持有 1 股普通股，已发行股本为 1 港元。2007 年 12 月 20 日，余 平以 1 港元的价格从 Topworld Registrations Limited 收购了益瀚实业 100%的股权。
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2、增发和转让
2008 年 2 月 26 日，益瀚实业向精进开曼增发 9,999 股普通股，增发完成后， 益瀚实业发行的股份总数为 10,000 股普通股，已发行股本为 10,000 港元，其中 余平和精进开曼分别持有 0.01%和 99.99%。
2008 年 3 月 14 日，余平将其所持有益瀚实业 1 股转让给精进开曼，转让后 精进开曼持有益瀚实业 100%的股权。
根据《益瀚实业法律意见书》，益瀚实业于 2006 年 7 月 21 日在香港依法成 立并有效存续，上述益瀚实业的历次变更均符合法律和益瀚实业公司章程的规定。
（三）红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是否履行必要 的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否符合所在 地相关法律法规的规定
1、红筹架构除投资人外各主体历次股本变动履行了必要的项目核准、投资 审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，符合所在地相关法律法规的规定
红筹架构除投资人外各主体历次股本变动涉及精进开曼、益瀚实业以及发行 人，具体如下：
（1）精进开曼
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”，目前已失 效），境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特 殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净 资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。
中国国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布并实施《关于境内居民通过特 殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号） （以下简称“37 号文”），废止 75 号文，并规定应及时到外汇局办理境外投资外 汇变更登记手续的情形为已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、 经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、
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合并或分立等重要事项变更。根据中国国家外汇管理局于 2015 年 2 月 13 日发布， 并于 2015 年 6 月 1 日实施的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的 通知》（汇发[2015]13 号），已登记的特殊目的公司发生上述变更事项的，应向所 在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记，即外汇登记的权限 由所在地外汇局下放至所在地银行。
就精进开曼历次股本变动，已取得下列文件：
2008 年，国家外汇管理局北京外汇管理部针对精进开曼设立、精进开曼股 东变更（增加 Wei Cai（蔡蔚））、A 轮融资出具的 75 号文登记文件；
2010 年 9 月 9 日，国家外汇管理局北京外汇管理部针对 Wei Cai（蔡蔚）精 进开曼 ESOP 行权、B 轮融资、A 系列优先股股东行使认股权出具的 75 号文登 记文件；
2016 年 9 月 6 日，招商银行股份有限公司北京分行营业部针对精进开曼 B 轮优先股转让和余平精进开曼 ESOP 行权的变更事项，出具的 37 号文登记文件；
2017 年 7 月 3 日，招商银行股份有限公司北京分行营业部针对精进开曼变 更为余平全资持有的事项，出具的 37 号文登记文件。
除上述外汇登记事项外，精进开曼历次股本变动不涉及其他中国境内必要的 项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序。
根据《精进开曼法律意见书》，精进开曼的历次股本变动均不违反当地法律 法规。
（2）益瀚实业
益瀚实业历次股本变动不涉及中国境内必要的项目核准、投资审批、外汇登 记及其他相关登记、备案程序。
根据《益瀚实业法律意见书》，益瀚实业的历次股本变动均不违反当地法律 法规。
（3）发行人
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关于发行人（含前身精进有限）的设立、历次股本变动涉及中国境内必要的 项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，详见律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”。发行人的历次股本变动不违反当地法律法规。
基于上述，经核查，发行人红筹架构除投资人外各主体历次股本变动均已经 履行必要的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，不违反 所在地相关法律法规的规定。
2、红筹架构除投资人外的资金跨境
（1）精进有限设立——实缴注册资本 160 万美元
2008 年 2 月 14 日，中关村科技园区海淀园管理委员会向精进有限出具了《关 于外资企业“精进电动科技（北京）有限公司”章程的批复》，批准章程生效。 2008 年 2 月 19 日，精进有限取得北京市人民政府颁发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 2 月 25 日，北京市工商行政管理局核准精进有限的设立登记，并向精进有限核发了《企 业法人营业执照》。于设立时，精进有限投资总额 160 万美元，注册资本 160 万 美元，股东以美元现汇作为出资。
2008 年 4 月 21 日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具了《国家外汇管理 局资本项目外汇业务核准件》（编号：（京）汇资核字第 0110000200800845 号）， 核准益瀚实业向精进有限投入资本金 160 万美元；2008 年 4 月 28 日，渣打银行 （中国）有限公司北京分行在该文件上盖章予以确认。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 22 日出具的 《验资报告》（华利信[2008]验字第 A0114 号），截止 2008 年 5 月 20 日，精进有 限已经收到益瀚实业缴纳的注册资本 114.897438 万美元。根据该验资报告及国 家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外方出资情况询证函回函》，该等出资已 经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记编号 110000080635-001。 2008 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发了本次实收资本变更 后的《企业法人营业执照》。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 13 日出具的《验资报告》
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（诚和[2009]验字第 015 号），截止 2009 年 4 月 29 日，精进有限已经收到益瀚 实业缴纳的注册资本 45.102562 万美元。根据该验资报告及国家外汇管理局北京 外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出资已经国家外汇管理局北京外汇 管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602002。2009 年 5 月 15 日，北 京市工商行政管理局向精进有限换发了本次实收资本变更后的《企业法人营业执 照》。
至此，益瀚实业累计向精进有限实缴注册资本 160 万美元，占已登记注册资 本的 100%，并已根据当时法律法规完成资金跨境及注册资本实缴所需的相关审 批、登记手续。
（2）精进有限增资——实缴注册资本 1600 万美元
2010 年 8 月 20 日，精进有限作出股东决定，将注册资本由 160 万美元增加 至 1,600 万美元，全部以美元现汇出资。之后，精进有限取得了北京市朝阳区商 务委员会就本次变更出具的相关批复、北京市人民政府换发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》及北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。
2010 年 11 月 5 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2010]验 字第 101 号”《验资报告》：经审验，截至 2010 年 10 月 29 日止，精进有限已收 到益瀚实业缴纳的第三期注册资本 700 万美元，出资方式为货币，变更后的累计 实缴注册资本（实收资本）860 万美元，占认缴注册资本总额的 53.75%。根据该 验资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出 资已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602003。
2011 年 7 月 11 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2011]验 字第 069 号”《验资报告》：经审验，截至 2011 年 7 月 6 日止，精进有限已收到 益瀚实业缴纳的第四期注册资本 300 万美元，出资方式为货币，变更后的累计实 缴注册资本（实收资本）1,160 万美元，占认缴注册资本总额的 72.50%。根据该 验资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出 资已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号
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1100002008000602004。
2011 年 10 月 19 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2011] 验字第 092 号”《验资报告》：经审验，截至 2011 年 9 月 23 日止，精进有限已收 到益瀚实业第五期缴纳的注册资本 300 万美元，出资方式为货币，变更后的累计 实缴注册资本（实收资本）1,460 万美元，占认缴注册资本总额的 91.25%。根据 该验资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等 出资已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602005。
2013 年 1 月 4 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2013]验字 第 005 号”《验资报告》：经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，精进有限已收到 益瀚实业第六期缴纳的注册资本 140 万美元，出资方式为货币，变更后的累计实 缴注册资本（实收资本）1,600 万美元，占认缴注册资本总额的 100%。根据该验 资报告及国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《询证回函（流入）》，该等出资 已经国家外汇管理局北京外汇管理部询证，外资外汇登记证号 1100002008000602006。2013 年 1 月 25 日，精进有限就本次实收资本变更取得 了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
至此，益瀚实业累计向精进有限实缴注册资本 1600 万美元，占已登记注册 资本的 100%，并已根据当时法律法规完成资金跨境、增加注册资本和实缴出资 所需的相关审批、登记手续。
基于上述，经核查，发行人红筹架构除投资人外的资金跨境均已经履行必要 的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，符合所在地相关 法律法规的规定。
二、红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序， 精进开曼、益瀚实业及发行人各次股份 / 股权转让、增发及回购（如有）的价格、 定价依据及公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合 规，发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序
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红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼所履行的内部决策程序参见本补 充法律意见书“问题 3.关于红筹架构/一、精进开曼、益瀚实业的历史沿革，是 否依法设立、合法存续，红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境是 否履行必要的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，是否 符合所在地相关法律法规的规定/（一）精进开曼的历史沿革，是否依法设立、 合法存续”。
（二）精进开曼、益瀚实业及发行人各次股份/股权转让、增发及回购（如 有）的价格、定价依据及公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金 来源是否合规
（1）精进开曼各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及 公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规
根据发行人提供的文件，精进开曼各次股份/股权转让、增发及回购的价格、定 价依据如下：
| 时间 | 内容 | 单价 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 2008年3月 | Wei Cai（蔡蔚）认购精进开曼增 发的12,878,788股普通股期权 |
0.0001美元/股 | 协商确定 |
| 2008年4月 | A系列优先股股东共认购精进开 曼增发的16,666,667股A系列优先 股 |
0.096美元/股 | 协商确定 |
| 2009年4月 | 精进开曼设立ESOP预留5,000,000 股普通股期权作为对于员工的激 励 |
- | 精进开曼股东会决议 和董事会决议 |
| 2009年8月 | 精进开曼从ESOP中授予Wei Cai （蔡蔚）2,575,757股普通股期权， Wei Cai（蔡蔚）行权 |
0.032美元/股 | 精进开曼董事会决议 （员工行权价格） |
| 2010年4月 | 第一次增加精进开曼ESOP规模， 增加4,162,757股普通股期权作为 对于员工的激励 |
- | 精进开曼股东会决议 和董事会决议 |
| 2010年8月 | A系列优先股股东及CITIC共认购 精进开曼增发的18,894,409股B系 列优先股 |
0.7662美元/股 | 协商确定 |
| 2012年3月 | A系列优先股股东共行使认股期 权130,514股。 |
0.7662美元/股 | 协商确定 |
| 2013年6月 | Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P. 、DFJ |
1.9155美元/股 | 协商确定 |
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| 时间 | 内容 | 单价 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、 Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CITIC分 别向CEF EMC转让B系列优先股 293,657股、182,720股、18,272股、 24,667股、548股、2,193股、 5,220,569股 |
|||
| 2014年8月 | 精进开曼从ESOP中授予余平 100,000股普通股期权，余平行权 |
0.383美元/股 | 精进开曼董事会决议 （员工行权价格） |
| 2015 年11 月 |
直接授予余平1,463,754股普通股 期权，直接授予余平2,195,630股普 通股期权并增加至精进开曼ESOP 中，另增加1,463,754股普通股期权 作为对于员工的激励 |
- | 精进开曼股东会决议 和董事会决议 |
| 2016年5月 | 精进开曼回购Wei Cai（蔡蔚）、 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P. 、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、 Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CITIC、 CEF EMC持有精进开曼的全部股 份，并取消精进开曼ESOP |
2.504元/股 | 根据《精进电动科技 （北京）有限公司拟 改拟股权整合所涉及 的精进电动科技（北 京）有限公司股东全 部权益价值评估报 告》（银信评报字 [2015]沪第1131号） 并协商确定 |
根据《精进开曼法律意见书》以及精进开曼的内部决议、增资协议、股权转让协 议等资料，精进开曼历次股份变更涉及的价格，均通过有效内部决策作出，为各方协 商一致确定的结果，其中：（1）2008年3月向Wei Cai（蔡蔚）的增发价格，由余平 和Wei Cai（蔡蔚）于精进开曼设立阶段在自愿、平等、协商一致的基础上确定；（2） 向机构股东增发价格及机构股东之间的转让价格，均由相关方根据其自身商业判断， 在自愿、平等、公允、合法的基础上确定；（3）精进开曼实施员工激励的相关股份 （期权）价格及员工行权的价格，均由精进开曼股东会/董事会通过决议确定。综上， 精进开曼历次股份变更定价具有公允性。
根据《精进开曼法律意见书》以及精进开曼股东名册等资料，除2016年5月拆红 筹时精进开曼的股份回购价款支付方式为抵销外，精进开曼其余股权转让涉及的价款 均已实际支付，资金来源合法。
关于2016年5月精进开曼拆红筹回购股份涉及的抵销，具体抵销方式如下：
==> picture [40 x 9] intentionally omitted <==
682
| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| 蔡蔚 | 15,454,545股， 38,699,182元 |
35,478,073元 让予Noble Ray |
Noble Ray （由Wei Cai （蔡蔚）全 资持有） |
18.1117% | 35,478,073 | (1) Wei Cai（蔡蔚）将回 购价款债权分别让 予Noble Ray和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取Noble Ray和收取Best E-Drive的股权转让价 款债权分别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Noble Ray 之间以及精进开曼、 Best E-Drive之间互负 等额债权债务进行抵 销。 |
| 3,221,109元 让予Best E-Drive |
Best E-Drive | 1.6444% | 3,221,109 | |||
| Vickers Venture Fund II L.P. |
12,555,315股， 31,440,866元 |
28,706,138元 让予VV Cleantech |
VV Cleantech （由Vickers Venture Fund II L.P.全资持 有） |
14.6546% | 28,706,138 | (1) Vickers Venture Fund II L.P.将回购价款债 权分别让予VV Cleantech和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取VV Cleantech和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权分别让予 精进开曼； (3) 精进开曼、VV Cleantech之间以及 精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 2,734,728元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 1.39609% | 2,734,728 | |||
| DFJ DragonFund China, L.P. |
7,812,197股， 19,563,242元 |
17,861,563元让 予Fountain |
Fountain1 | 9.1184% | 17,861,563 | (1) DFJ DragonFund China, L.P.将回购价 款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 1,701,679元 让予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.8687% | 1,701,679 |
1Fountain 由 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC 共同设立。
8-1-3-47
683
| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| DFJ DragonFund Partners, LLC |
781,219股， 1,956,322元 |
1,786,155元让 予Fountain |
Fountain | 0.9118% | 1,786,155 | (1) DFJ DragonFund Partners, LLC将回购 价款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 170,167元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.0869% | 170,167 | |||
| Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
1,054,647股， 2,641,039元 |
2,411,312元让 予Fountain |
Fountain | 1.2309% | 2,411,312 | (1) Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.将回购 价款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 229,727元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.1173% | 229,727 | |||
| Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
23,437股， 58,691元 |
53,585元让予 Fountain |
Fountain | 0.0274% | 53,585 | (1) Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC将 回购价款债权分别 让予Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
| 5,106元让予 Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.0026% | 5,106 | |||
| JABE, LLC | 93,746股， 234,758元 |
214,338元让 予Fountain |
Fountain | 0.1094% | 214,338 | (1) JABE, LLC将回购价 款债权分别让予 Fountain和Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取 |
| 20,420元让予 Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.0104% | 20,420 |
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| 精进开曼回购 | 精进开曼回购 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 收购精进有限股权 | 债权债务抵销方式 Fountain和收取Best E-Drive的股权转让 价款债权别让予精进 开曼； (3) 精进开曼、Fountain之 间以及精进开曼、Best E-Drive之间互负等额 债权债务进行抵销。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被回购股东 | 回购股份数和 对应回购价款 |
回购债权让予 | 收购方（承接 主体） |
精进有限 股权比例 |
股权转让价款 （元） |
|
| CITIC | 7,628,403股， 19,081,533元 |
N/A | CITIC | 9.7412% | 19,081,533 | (1) 益瀚实业将收取 CITIC的股权转让价 款债权让予精进开 曼； (2) 精进开曼、CITIC之间 互负等额债权债务进 行抵销。 |
| CEF EMC | 5,742,626股， 14,380,548元 |
N/A | CEF EMC | 6.7028% | 13,129,768 | (1) CEF EMC将回购价 款债权的一部分让 予Best E-Drive； (2) 益瀚实业将收取Best E-Drive的股权转让 价款债权让予精进开 曼； (3) 精进开曼、CEF EMC 之间以及精进开曼、 Best E-Drive之间互负 等额债权债务进行抵 销。 |
| 1,250,780元让 予Best E-Drive |
Best E-Drive | 0.6385% | 1,250,780 |
注1：CITIC完全由精进开曼股东平移至精进有限股东，不涉及回购债权让予； CEF EMC除了向Best E-Drive转让的部分债权，不涉及其他回购债权让予。除前述情 形，其他境外股东均通过指定的承接主体承接精进有限股权，因此通过境外债权债务 让予的方式进行抵消。
注2：上述抵销的具体方式概括而言分为如下步骤：
回购债权形成：境外股东（包括境外机构股东和境外自然人Wei Cai（蔡蔚）） 与精进开曼签署《股份回购协议》，由精进开曼向境外机构股东回购其持有的精进开 曼全部股份，由此形成境外股东对精进开曼的债权；
②回购债权让予：境外股东将上述回购债权让予承接精进有限股权的其他境外股 东（以下简称“承接主体”，具体如上表所列示，其中CITIC、CEF EMC（除转让予
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Best E-Drive外）系自行承接，该部分亦不涉及本步骤），由此形成承接主体对精进开 曼的债权（金额与对应的回购价款一致）；
③股权转让债权形成：承接主体与益瀚实业签署《股权转让协议》，收购益瀚实 业持有的精进有限股权，由此形成益瀚实业对承接主体的股权转让价款债权；
④股权转让债权让予：益瀚实业将其对承接主体的股权转让价款债权让予精进开 曼，由此形成精进开曼对承接主体的债权（金额与对应的股权转让价款一致）；
⑤债权债务冲抵：上述步骤完成后，精进开曼同时对承接主体负有债务（步骤①、 ②形成）以及对承接主体享有债权（步骤③、④形成），由于股权回购和股权转让均 以《精进电动科技（北京）有限公司拟改拟股权整合所涉及的精进电动科技（北京） 有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1131号）为定价依据， 因此精进开曼对承接主体负有的债务和其对承接主体享有的债权金额一致，冲抵后不 涉及价款支付或资金流转。
上述股权回购价款以债权债务抵销的方式均在境外主体之间进行，不存在违反中 国外汇管理相关规定的情形。
（2）益瀚实业各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及 公允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规
根据发行人提供的文件，益瀚实业各次股份转让、增发的价格、定价依据如下：
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2007年 12月 |
转让 | Topworld Registrations Limited 向余平转让益瀚实业100%的股 权（1股普通股） |
1港元/股 | 协商确定 |
| 2008年 2月 |
增发 | 益瀚实业向精进开曼增发9,999 股普通股 |
1港元/股 | 协商确定 |
| 2008年 3月 |
转让 | 余平将其所持有益瀚实业1股转 让给精进开曼 |
1港元/股 | 协商确定 |
上述转让及增发均为余平为搭建红筹架构而进行的步骤，2007年12月转让行为发 生时精进有限尚未设立，2008年的转让及增发行为发生时精进有限刚新设成立且未开 展运营，因此相关转让及增发的对价均为名义对价。根据《益瀚实业法律意见书》以 及益瀚实业的内部决议、益瀚实业股东名册等资料，益瀚实业历次股份变更经有效内
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部决策，益瀚实业历次股份变更涉及的价款已实际支付，资金来源合法。综上，益瀚 实业历次股份变更的定价具有公允性。
（3）发行人各次股份/股权转让、增发及回购（如有）的价格、定价依据及公 允性，转让或回购（如有）价款是否实际支付、资金来源是否合规
根据发行人提供的文件，发行人各次股份/股权转让、增发的价格、定价依据如 下：
| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年 12月 |
增资 | 益瀚实业增资1,460万美元 | 1美元/注册 资本 |
— | 协商确定 |
| 2013年 1月 |
增资 | 中关村股份增资4.6782万美 元 |
16.99美元/ 注册资本 （106.88元/ 注册资本， 汇率6.2913 元/美元） |
17.15 亿元 |
《中关村发展集团 股份有限公司拟对 精进电动科技（北 京）有限公司进行 政府股权投资项目 资产评估报告》（洪 州评报字[2012]第 0045号）并经重大 科技成果产业化项 目审批联席会议审 批 |
| 2014年 2月 |
增资 | 中关村股份增资9.3564万美 元 |
17.43美元/ 注册资本 （106.88元/ 注册资本， 汇率6.1336 元/美元） |
17.25 亿元 |
《中关村发展集团 股份有限公司拟对 精进电动科技（北 京）有限公司进行 政府股权投资项目 资产评估报告》（洪 州评报字[2012]第 0045号）并经重大 科技成果产业化项 目审批联席会议审 批 |
| 2015年 12月 |
转让 | 益瀚实业将所持精进有限的 261,330.4美元出资（对应股 权比例1.6191%）转让给杰亿 百安，益瀚实业将所持精进 有限的261,368.7美元出资 （对应股权比例1.6194%）转 让给杰亿恒永，益瀚实业将 所持精进有限的261,649.7美 |
1.899美元/ 注册资本 |
— | 根据《精进电动科 技（北京）有限公 司拟改拟股权整合 所涉及的精进电动 科技（北京）有限 公司股东全部权益 价值评估报告》（银 信评报字[2015]沪 |
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| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 元出资（对应股权比例 1.6211%）转让给杰亿利泽， 益瀚实业将所持精进有限的 429,566.6美元出资（对应股 权比例2.6615%）转让给腾茂 百安，益瀚实业将所持精进 有限的429,566.6美元出资 （对应股权比例2.6615%）转 让给安胜恒永，益瀚实业将 所持精进有限的429,566.6美 元出资（对应股权比例 2.6615%）转让给赛优利泽 |
第1131号）并协商 确定 |
||||
| 2016年 5月 |
转让 | 中关村股份将2292.3美元出 资额（对应股权比例 0.0142%）转让予杰亿百安， 将2292.6美元出资额（对应 股权比例0.0142%）转让予杰 亿恒永，将2295.1美元出资 额（对应股权比例0.0142%） 转让予杰亿利泽，将3768.0 美元出资额（对应股权比例 0.0234%）转让予腾茂百安， 将3768.0美元出资额（对应 股权比例0.0234%）转让予安 胜恒永，将3768.0美元出资 额（对应股权比例0.0234%） 赛优利泽，将122,162.0美元 出资额（对应股权比例 0.7573%）转让予益瀚实业 |
16.42美元/ 注册资本 （107.97元/ 注册资本， 汇率6.575 元/美元） |
— | 《北京市重大科技 成果转化和产业项 目统筹资金股权投 资管理暂行办法》 及中关村科技园区 管理委员会（“中 关村管委会”）于 2016年1月-2月涉及 精进有限“新能源 汽车电机产业化项 目”统筹资金退出 的请示及批示 |
| 2016年 6月 |
转让 | 益瀚实业将所其持有的精进 有限的21.1240%股权转让予 北翔新能源[注]，将18.1117% 股权转让予Noble Ray，将 14.6546%股权转让予VV Cleantech，将11.3908%股权 转让予Fountain，将9.7412% 股权转让予CITIC ，将 6.7028%股权转让予CEF EMC，将4.7649%股权转让 予Best E-Drive。 |
1.899美元/ 注册资本 （12.14元/ 注册资本， 同2015年12 月拆红筹转 让的汇率） |
— | 根据《精进电动科 技（北京）有限公 司拟改拟股权整合 所涉及的精进电动 科技（北京）有限 公司股东全部权益 价值评估报告》（银 信评报字[2015]沪 第1131号）并协商 确定 |
| 2016年 9月 |
转让 | 益瀚实业将所持精进有限的 88,174.5美元出资（对应股权 |
223.05元/注 册资本 |
— | 协商确定 |
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| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 比例0.5463%）转让给混沌投 资；北翔新能源将所持精进 有限的53,795.8美元出资（对 应股权比例0.3333%）转让给 福源恒聚；Noble Ray将所持 精进有限的120,584.5美元出 资（对应股权比例0.7471%） 转让给CITIC，将其22,047.7 美元出资（对应股权比例 0.1366%）转让给Chaos；VV Cleantech将所持精进有限的 574,870.7美元出资（对应股 权比例3.5617%）转让给上海 理成，将其187,341.0美元出 资（对应股权比例1.1607%） 转让给CITIC，将其520,655.3 美元出资（对应股权比例 3.2258%）转让给蔚度投资； Fountain将所持精进有限的 376,893.2美元出资（对应股 权比例2.3351%）转让给上海 理成，将其78,103.1美元出资 （对应股权比例0.4839%）转 让给上海龙灏，将其62,479.3 美元出资（对应股权比例 0.3871%）转让给德丰杰龙 升；CEF EMC将所持精进有 限的204,885.6美元出资（对 应股权比例1.2694%）转让给 FG VENTURE；Best E-Drive 将所持精进有限的89,546.6 美元出资（对应股权比例 0.5548%）转让给上海理驰 |
|||||
| 2016年 11月 |
改制、 增资 （折 股） |
精进有限按经审计的原账面 净资产值折股整体变更为股 份有限公司；同意将不高于 公司经审计的净资产值 252,911,232.52元为基数，扣 除分配的现金股利 50,000,000元，且不高于公司 经评估的净资产值的净资产 202,911,232.52元按1.911:1 |
— | — | 根据《精进电动科 技（北京）有限公 司审计报告》（信 会师报字[2016]第 210914号）经审计 的原账面净资产值 以1.911:1的比例折 股 |
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| 时间 | 事项 | 内容 | 单价 | 投后 估值 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 的比例折为股份有限公司股 本，共计折合股本总额 106,180,839股 |
|||||
| 2016年 12月 |
增资 | 上海理成、上海理驰、FNOF Powertain、Best E-Drive、华 胜天成、福源恒聚认购精进 电动增发的8,848,404股普通 股。 |
33.90元/股 | 39亿 元 |
协商确定 |
| 2017年 4月 |
增资 | 拉萨知行认购精进电动增发 的5,112,411股普通股。 |
39.12元/股 | 47亿 元 |
协商确定 |
| 2017年 12月 |
增资 | 华德捷创认购精进电动增发 的1,278,103股普通股。 |
39.12元/股 | 47.5 亿元 |
协商确定 |
| 2019年 3月 |
增资 （资 本公 积转 增） |
以截至2018年12月31日的资 本公积转增股本，以总股本 121,419,757股为基数，以资 本溢价形成的资本公积金 278,580,243元向全体股东按 当前持股比例，同比例转增， 共计转增278,580,243股（每 股面值1元），转增后精进电 动股本为400,000,000股，公 司注册资本为400,000,000元 |
11.87元/股 | — | 根据《精进电动科 技股份有限公司资 本公积专项报告》 （信会师报字 [2019] 第ZB50043 号）经审计的原账 面截至2018年12月 31日的资本公积转 增股本 |
| 2019年 10月 |
增资、 转让 |
超越摩尔与中金佳泰各受让 北翔新能源1,523,810股（对 应0.3810%股份）； 超越摩尔认购精进电动增发 的36,571,429股普通股；中金 佳泰认购精进电动增发的 6,095,238股普通股 |
13.13元/股 | 58.1 亿元 |
协商确定 |
根据发行人的工商档案、内部决议、审计报告等文件并经股东确认，发行人历次 股份变更均经过了有效的内部决策，发行人各次股权/股份转让和增发的价格系根据 届时有效的法律法规并经各方平等协商确定，定价具有公允性。
根据发行人提供的验资报告、股东承诺函及尼克松·郑林胡律师行于2020年11 月18日出具的《关于“益瀚实业有限公司”(Origin Industrial Limited)的法律意见书》 （以下简称“《益瀚实业补充法律意见书》”）等文件，发行人历次股权/股份变更 涉及的价款已实际支付，资金来源合法。
（三）发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人是否存在纠纷或潜在纠
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纷
根据发行人各股东的确认，各方对 2015 至 2016 年期间的红筹回归安排不存 在异议，红筹回归后的架构已经全面落实了境外的权益，包括但不限于通过六个 持股合伙企业平移原有的员工股权激励的安排（包含余平的股份安排），公司解 除境外股权架构时的安排已涵盖了当时境外股权架构项下的相关利益各方，不存 在未决事项。
根据余平、精进开曼、益瀚实业与精进开曼原境外投资人 Wei Cai（蔡蔚）、 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CEF EMC、CITIC 签署的交割确认函，各方涉及的支付义务 均已全部履行完毕。
根据 Noble Ray（由 Wei Cai（蔡蔚）全资持有）、VV Cleantech（由 Vickers Venture Fund II L.P.全资持有）、Fountain（由 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC 共同设立并持有）、CEF EMC、CITIC 出具的承诺函，其所持有的发行人股份不存在其他权利受限制的情况或纠纷（包 括但不限于被冻结、查封、保全或被采取措施或其他任何权属纠纷或潜在纠纷）， 并且不存在第三方可能对本企业持有的发行人股份提出权利主张的情形。
综上，发行人、余平、精进开曼、益瀚实业与精进开曼原境外投资人 Wei Cai （蔡蔚）、Vickers Venture Fund II L.P. 、DFJ DragonFund China, L.P. 、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC、CEF EMC、CITIC 不存在纠纷或潜在 纠纷。
三、余平、精进开曼、益瀚实业在境内外是否依法足额纳税，目前是否存 在大额未了结的债权、债务，是否影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
（一）余平在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大额 未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，前述涉及精进开曼、益瀚实业、发行人历
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史沿革的历次股权变动，2008年3月余平将其所持有益瀚实业的1股以1港元转让给精 进开曼，由于精进有限刚新设成立且未开展运营，相关转让对价为名义对价，不涉及 转让所得；在拆红筹过程中益瀚实业转让发行人股权的已由益瀚实业缴纳或受让方代 扣代缴相关税款。除此之外，不涉及其他余平个人在境外直接或者间接转让精进开曼、 益瀚实业、发行人股权的情形，因此，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平不 涉及在境外直接或者间接转让股权需要在中国缴纳所得税的情形。
因此，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平不涉及在境外直接或者间接转 让股权的情形，不存在大额未了结的债权、债务，余平不存在因为境内外纳税事项及 大额未结的债权债务事项而导致的影响其支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
（二）精进开曼在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大 额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
根据《精进开曼法律意见书》及精进开曼的书面确认，依据开曼法律，精进开曼 在存续期间无需缴纳所得税、公司税或者资本利得税，精进开曼未违反开曼税收法律 法规；精进开曼不存在大额未了结的债权、债务。
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，不涉及精进开曼在境外直接或者间接转让 发行人股权的情形，因此精进开曼不涉及需要在中国缴纳所得税的情形。
因此，根据《精进开曼法律意见书》及精进开曼的书面确认，在红筹架构搭建、 调整及拆除过程中，精进开曼在境内外均依法足额纳税，不存在欠缴税款的情形，不 存在大额未了结的债权、债务，精进开曼不存在因为境内外纳税事项及大额未了结的 债权债务事项而导致的影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
（三）益瀚实业在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大 额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，涉及精进开曼历史沿革的历次股权变动不 涉及益瀚实业应缴税款情形。
根据《益瀚实业补充法律意见书》及益瀚实业的书面确认，截至2020年11月16日， 目标公司不存在因欠稅而被税务局处罚的情況；截至2020年11月16日，益瀚实业与北 翔新能源涉及的精进电动红筹架构拆除过程中的股权转让价款已经结清，不存在与红 筹架构搭建、调整及拆除相关的尚未了结的大额债权、债务[2] 。
2 根据《益瀚实业补充法律意见书》，“大额”是指等值于人民币 100,000 元或以上的款项。
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在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，涉及发行人历史沿革的历次股权变动中涉 及益瀚实业应缴税款情形如下：
1、2015年12月，第一次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演
变/（一）发行人设立前的股本及演变/2015年12月，第一次股权转让”。
| 序号 | 事项 | 对价（万元） | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60 美元出资 （对应股比2.66%）转让给腾茂百安 |
521.34 | 239,386.60 |
| 2 | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60 美元出资 （对应股比2.66%）转让给安胜恒永 |
521.34 | 239,386.60 |
| 3 | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60 美元出资 （对应股权比例2.66%）转让给赛优利泽 |
521.34 | 239,386.60 |
| 4 | 益瀚实业将所持精进有限的261,649.70 美元出资 （对应股比1.62%）转让给杰亿利泽 |
317.55 | 145,810.70 |
| 5 | 益瀚实业将所持精进有限的261,368.70 美元出资 （对应股比1.62%）转让给杰亿恒永 |
317.21 | 145,654.20 |
| 6 | 益瀚实业将所持精进有限的261,368.70 美元出资 （对应股比1.62%）转让给杰亿百安 |
317.16 | 145,632.80 |
上述税款均由受让方代扣代缴所得税，并且取得了正定县国家税务局出具的税收
完税证明。
- 2、2016年6月，第三次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变
/（一）发行人设立前的股本及演变/2016年6月，第三次股权转让”。
| 序号 | 事项 | 对价（元） | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业将所持精进有限的3,409,492.20 美元出资 （对应股比21.12%）转让给正定北翔 |
41,378,712.00 | 3,068,327.06 |
| 2 | 益瀚实业将所持精进有限的2,923,285.40 美元出资 （对应股比18.11%）转让给Noble Ray |
35,478,073.00 | 2,618,181.81 |
| 3 | 益瀚实业将所持精进有限的2,365,299.30 美元出资 （对应股权比例14.65%）转让给VV Cleantech |
28,706,138.00 | 2,118,432.13 |
| 4 | 益瀚实业将所持精进有限的1,839,677.40 美元出资 （对应股比11.40%）转让给Fountain |
22,326,953.00 | 1,647,666.22 |
| 5 | 益瀚实业将所持精进有限的1,572,261.30 美元出资 （对应股比9.74%）转让给CITIC |
19,081,533.00 | 1,408,163.38 |
| 6 | 益瀚实业将所持精进有限的1,081,854.90 美元出资 （对应股比6.70%）转让给CEF EMC |
13,129,768.00 | 968,939.92 |
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| 序号 | 事项 | 对价（元） | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 7 | 益瀚实业将所持精进有限的769,068.40 美元出资 （对应股比4.76%）转让给Best E-Drive |
9,333,716.00 | 688,801.96 |
上述第1项税款由受让方代扣代缴所得税，并且取得了正定县国家税务局出具的
税收完税证明。
上述第2-7项税款均由益瀚实业申报和缴纳，取得了北京市朝阳区国家税务局出 具的税收缴款书（合计9,450,185.44元）。
3、2016年9月，第四次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 /（一）发行人设立前的股本及演变/2016年9月，第四次股权转让”。
| 序号 | 事项 | 对价 | 缴纳税款 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业将所持精进有限的88,174.50美元出资（对 应股权比例0.55%）转让给混沌投资 |
人民币 21,936,000.00 元等额的美元 |
2,193,461.33 |
上述税款由益瀚实业申报和缴纳，取得了北京市朝阳区国家税务局出具的税收缴 款书。
综上所述，根据前述股权转让相关完税证明、《益瀚实业补充法律意见书》及益 瀚实业的书面确认，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，益瀚实业在境内外均依法 足额纳税，不存在欠缴税款的情形，益瀚实业不存在大额未了结的债权、债务，不存 在因为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人 股份及表决权的稳定性的情形。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得并合理审阅了 Harney Westwood & Riegels 出具的《精进开曼法律意
-
见书》、开曼法院批准精进开曼复牌的证明；
-
2、取得并合理审阅了尼克松·郑林胡律师行出具的《益瀚实业法律意见书》
-
及《益瀚实业补充法律意见书》；
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-
3、取得了精进开曼设立及股份变更相关的包括但不限于决议、协议、股东
-
名册、交割确认函等文件；
-
4、审阅了发行人及其实际控制人余平在红筹搭建和拆除的过程中履行外汇
-
登记变更手续涉及的相关文件；
5、审阅了益瀚实业设立及股份变更相关的包括但不限于决议、协议、股东 名册等文件；
-
6、取得并审阅了发行人的工商底档、历史上涉及股东投资资金跨境的相关
-
外汇文件；
-
7、审阅了发行人股东出具的相关《承诺函》；
-
8、审阅了余平、精进开曼及益瀚实业关于境外纳税情况的书面确认。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、精进开曼依法设立，2021 年 2 月 11 日，开曼大法院已经批准精进开曼 恢复公司名称。精进开曼依法设立，目前其已被开曼大法院批准恢复公司名称， 亦已取得注册处颁发的证书，精进开曼将被视为自始存续；
2、益瀚实业依法设立、合法存续；
3、红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境已经履行必要的项 目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，不违反所在地相关法 律法规的规定；
4、红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼经过相应的内部决策程序， 精进开曼、益瀚实业及发行人涉及红筹架构搭建、调整及拆除过程的各次股份/ 股权转让、增发及回购定价公允，且转让或回购价款均已支付，资金来源合法合 规；
5、发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人不存在纠纷或潜在纠纷；
6、在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平、精进开曼、益瀚实业在境内 外依法足额纳税，前述主体不存在大额未了结的债权、债务，前述主体不存在因 为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人
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股份及表决权的稳定性的情形。
问题 4. 关于国有股东
中关村发展集团 2013 年 1 月增资入股发行人， 2014 年 2 月追加投资，合计 投入 1,500 万元。请发行人说明中关村发展集团增资入股发行人及后续退出是否 履行资产评估、评估结果备案程序，是否履行必要的审议决策程序并经有权机 关批准或确认，交易结果是否合法有效，是否导致国有资产流失，是否存在纠 纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、 方法和发表核查意见的依据。
回复：
一、中关村发展集团增资入股发行人及后续退出是否履行资产评估、评估 结果备案程序，是否履行必要的审议决策程序并经有权机关批准或确认
（一）中关村发展集团增资入股及后续退出履行的相关国资程序及审议决策 程序
《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》 （京财国资[2011]664 号）第十一条的规定：“采取股权投资方式的资金退出的程 序是：专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股 权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审核批准。联席会议批 准同意后，联席会议成员单位会同专业管理机构具体组织股权退出工作。”
根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》 的相关规定，中关村股份投资和退出精进有限履行了如下程序：
重大科技成果产业化项目审批联席会议审议办公室于 2011 年 11 月 30 日印 发了《关于印发 2011 年第三批重大科技成果转化和产业统筹项目的通知》，同意 拟支持精进电动 2,000 万元，首次对精进有限增资 500 万元。
2012 年 10 月 29 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具了《中关村发 展集团股份有限公司拟对精进电动科技（北京）有限公司进行政府股权投资项目
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资产评估报告》（洪州评报字[2012]第 0045 号），以 2011 年 12 月 31 日为基准日 对精进有限进行评估。
重大科技成果产业化项目审批联席会议审议办公室于 2013 年 6 月 17 日印发 了《重大科技成果产业化项目审批联席会议会议纪要》，同意对精进有限增资 1,000 万元。
中关村管委会于 2016 年 1 月 26 日就涉及精进有限“新能源汽车电机产业化 项目”统筹资金退出的请示作出批示：该项目以股权投资方式支持 2,000 万元， 目前实际拨付 1,500 万元，占精进有限股权比例 0.87%，剩余 500 万元经 2015 年第一次市统筹联系会议审定批准，资金未拨付；就该等项目，同意统筹资金退 出，退出金额为统筹资金本金 1,500 万元与同期活期存款利息之和。
（二）关于中关村发展集团投资和退出精进有限有权机关的确认及中关村发 展集团的确认、该等确认是否符合《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法 律法规的规定
1、中关村股份关于投资和退出精进有限的确认
就中关村股份投资和退出发行人事宜，中关村股份于 2020 年 8 月 7 日出具 了《关于精进电动科技股份有限公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂 行办法》的有关规定，以统筹资金进行股权投资不以盈利为目的，目的是支持重 大科技成果在京转化和产业化，是一种对重大科技成果转化和产业化项目的扶持 政策，相关法规中明确规定了此种投资的退出方式，可以按照投资本金与同期活 期存款利率之和作价优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股 东。中关村股份向精进电动投入北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金形 成的精进电动股权不适用国有资产监督管理的相关规定，无需进行国有资产产权 登记，无需履行国有资产监督管理部门的批准和资产评估及备案程序。
（2）中关村股份的投资和退出已根据《北京市重大科技成果转化和产业项 目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，由北京市重大科技成果转化和 产业项目联席会议审批通过，交易结果合法有效，该等股权投资及退出不存在国 有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、中关村管委会关于中关村股份投资和退出精进有限的确认
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就中关村股份投资和退出发行人事宜，中关村管委会于 2020 年 8 月 19 日出 具了《关于精进电动科技股份有限公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂 行办法》的有关规定，以统筹资金进行股权投资不以盈利为目的，目的是支持重 大科技成果在京转化和产业化，是一种对重大科技成果转化和产业化项目的扶持 政策，相关法规中明确规定了此种投资的退出方式，可以按照投资本金与同期活 期存款利率之和作价优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股 东。中关村股份向精进电动投入北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金形 成的精进电动股权，无需进行国有资产产权登记，无需履行国有资产监督管理部 门的批准和资产评估及备案程序。
（2）中关村股份的投资和退出已根据《北京市重大科技成果转化和产业项 目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，由北京市重大科技成果转化和 产业项目联席会议审批通过，交易结果合法有效，该等股权投资及退出不存在国 有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、针对中关村管委会上述确认是否符合《企业国有资产监督管理暂行条例》 等相关法律法规的规定：
（1）中关村管委会为政府国资监管部门
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，省、自治区、直辖市人民政府和 设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国 有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责；国务院，省、自治区、直辖市 人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国 有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行 监督管理。北京市人民政府有权对其管辖范围内由国务院履行出资人职责以外的 国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。北京市人民政府设立国有资 产监督管理机构，相关国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责并 对企业国有资产进行监督管理。
根据《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理委员会职能配置 内设机构和人员编制规定的通知》（京政办发[2001]88 号），中关村管委会为北京 市人民政府的派出机构。根据北京市人民政府印发的《北京市人民政府关于重组
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设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》（京政函[2010]25 号） 以及《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理体制改革方案的通知》 （京政办发[2011]4 号），中关村管委会根据北京市人民政府的授权，对中关村发 展集团市级财政投入资金履行出资职责，依法对其国有资产进行监督管理，并加 强业务指导。
根据中关村管委会于 2020 年 8 月 19 日出具的《关于精进电动科技股份有限 公司历史沿革的确认函》，“本委为北京市人民政府派出机构，根据《北京市人民 政府关于重组设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》，北京市 人民政府授权本委对中关村发展集团的国有资产进行监督管理，本委有权对中关 村发展集团的国有资产管理事宜进行批复”。
综上，中关村管委会根据北京市人民政府的授权，作为北京市人民政府派出 机构和中关村股份的国有资产监管机构，有权对中关村股份的国资监管问题做出 批复和确认。
（2）相关投资和退出行为合法合规
根据《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理体制改革方案的 通知》，中关村管委会负责管理北京市财政拨付的园区发展专项资金，并协助有 关部门监督专项资金的使用。根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资 金股权投资管理暂行办法》的有关规定，以统筹基金进行股权投资不以盈利为目 的，是为了支持重大科技成果在京转化和产业化，是一种对重大科技成果转化和 产业化项目的扶持政策，相关法规中明确规定了此种投资的退出方式，可以按照 投资本金与同期活期存款利率之和作价优先转让给被投资企业的科技人员、经营 管理团队及原始股东。因此，中关村发展集团向精进电动投入北京市重大科技成 果转化和产业项目统筹资金形成的精进电动股权及转让退出，应严格按照关于统 筹资金的有关规定办理，不适用《企业国有资产监督管理条例》等其他国资监管 法规的规定。
综上，本所律师认为：中关村股份入股发行人履行了资产评估程序；中关村 股份入股和退出发行人不适用国有资产监督管理的相关规定，无需进行国有资产 产权登记，无需履行国有资产监督管理部门的批准和资产评估及备案程序；中关 村股份入股和退出发行人均履行了必要的审议决策程序并经有权机关批准或确
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认。
二、交易结果是否合法有效，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据中关村股份于 2020 年 8 月 7 日出具的《关于精进电动科技股份有限公 司历史沿革的确认函》，其确认投资和退出精进电动符合《北京市重大科技成果 转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，交易结果合法有 效，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据中关村管委会于 2020 年 8 月 19 日出具的《关于精进电动科技股份有限 公司历史沿革的确认函》，其确认中关村股份投资和退出精进电动符合《北京市 重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》等相关规定，交 易结果合法有效，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：根据中关村管委会及中关村股份的确认，中关村股份 对精进有限的投资和退出的交易结果合法有效，不存在可能造成国有资产流失的 情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、查阅了重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要；
2、查阅了中关村股份与中关村管委会签订的《北京市重大科技成果转化和 产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》；
3、查阅了中关村股份与精进有限签署的《投资协议》；
4、查阅了《中关村发展集团股份有限公司拟对精进电动科技（北京）有限 公司进行政府股权投资项目资产评估报告》（洪州评报字[2012]第 0045 号）；
5、取得并查阅了中关村股份及中关村管委会分别向发行人出具的《关于精 进电动科技股份有限公司历史沿革的确认函》；
6、查阅了《北京市人民政府办公厅关于印发中关村科技园区管理体制改革 方案的通知》《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行
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办法》等相关法律法规规章及规范性文件；
7、查阅了发行人的工商底档及投资协议。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、中关村股份入股发行人履行了资产评估程序；
2、中关村股份入股和退出发行人不适用国有资产监督管理的相关规定，无 需进行国有资产产权登记，无需履行国有资产监督管理部门的批准和资产评估及 备案程序；
3、中关村股份入股和退出发行人均履行了必要的审议决策程序并经有权机 关批准或确认；
4、中关村股份对精进有限的投资和退出的交易结果合法有效，不存在可能 造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 5. 关于股权投资
发行人拥有 9 家控股子公司，无参股公司，原控股子公司精进电动新能源 技术（正定）有限公司于 2018 年 1 月注销。
请发行人说明：（ 1 ）主要控股子公司、参股公司的历史沿革，是否依法设 立、合法存续，发行人投资设立精进北美是否履行必要的核准、审批、登记程 序，发行人持有的该等公司股权权属是否清晰；（ 2 ）精进百思特、精进余姚等 子公司净资产为负的原因，主要债务及债权人构成，是否存在持续经营风险；（ 3 ） 2018 年收购南京华程股权价格差异较大的原因及合理性，自然人孙春梅的基本 情况及近五年的从业经历，是否存在代持安排；（ 4 ）金泽租赁报告期内是否开 展汽车租赁业务或类金融业务，是否合规，目前存续的必要性；（ 5 ）精进电动 新能源技术（正定）有限公司注销的原因，是否存在重大违法违规，是否影响 发行人董监高任职资格，注销后资产、人员、业务去向；（ 6 ）报告期内发行人 与其子公司间是否存在转移定价安排，是否存在税务风险；（ 7 ）按照具体产品 划分的各子公司主要生产销售的产品种类，业务定位和关系，公司有关生产线 的分布情况，各二级分类产品之间的差异；（ 8 ）母子公司，子公司之间是否存
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在购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交易，以及内部交易 的定价情况；（ 9 ）子公司主要业务、技术等情况，在发行人主营业务中所起的 作用；（ 10 ）子公司主要的资产、经营情况及报告期内的主要财务数据；（ 11 ）子 公司亏损的原因；（ 12 ）是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是 否规范有效。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见。 回复：
一、主要控股子公司、参股公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续， 发行人投资设立精进北美是否履行必要的核准、审批、登记程序，发行人持有 的该等公司股权权属是否清晰
根据发行人提供的文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 家控股子公司，无参股公司，原控股子公 司精进电动新能源技术（正定）有限公司于 2018 年 1 月注销。发行人控股子公 司历史沿革如下：
1 、精进百思特
（1）设立
2010 年 8 月 13 日，精进有限和余平签署了精进百思特的《公司章程》，根 据《公司章程》，精进百思特的经营范围为“汽车电机、控制器及相关零部件的 生产、销售，环保科技及汽车零部件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 5,000 万元，精进有限、余平应于 2010 年 8 月 13 日之前以货币方式分别出资 990 万元、 10 万元，剩余出资在精进百思特成立之日起 2 年内缴足。
2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准精进有限的设立登 记，向精进百思特核发了《企业法人营业执照》（注册号：310114002167174）。 根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》（佳安会验[2010]第 4376 号）， 截至 2010 年 8 月 16 日，精进百思特已收到精进有限缴纳的实收资本 990 万元和 余平缴纳的实收资本 10 万元。
根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》（佳安会验[2011]第 2854 号），
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截至 2011 年 5 月 30 日，精进百思特已收到精进有限第二次缴纳的实收资本合计 1,000 万元。
2011 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向精进百思特换发了《企 业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2012 年 6 月 26 日，精进百思特召开股东会并通过决议，同意余平将其持有 的精进百思特 1%股权，对应注册资本 50 万元（其中实缴 10 万元，未缴 40 万元）， 作价 10 万元转让给精进有限，股权转让后，精进有限认缴出资 5,000 万元，出 资比例 100%。同日，精进百思特作出股东决定，同意公司类型调整为一人有限 责任公司（法人独资）；原执行董事、监事不变；实收资本增至 5,000 万元，增 加注册资本后，精进有限认缴出资 5,000 万元，实缴出资 5,000 万元，出资比例 100%，出资方式货币；通过新的章程。
根据上海佳安会计师事务所于 2012 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（佳安 会验字[2012]第 3303 号），截至 2012 年 6 月 21 日，精进百思特累计实收资本为 5,000 万元，由精进有限出资。
2012 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向精进百思特换发了《企 业法人营业执照》。
除上述变更外，精进百思特自设立至今，其注册资本及股权结构未发生其他 变动。
2 、精进菏泽
2018 年 8 月 22 日，发行人签署了精进菏泽的《公司章程》。根据《公司章 程》，精进菏泽的经营范围为“汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动 化车辆自动变速器总成、电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高 效节能电驱动、充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、技术服务、技术 转让、设计、生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”，营业期限为长期，注册资本 30,000 万元，股东应于 2068 年 12 月 31 日之前以货币和实物方式出资 30,000 万元。
2018 年 8 月 29 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局向精进菏泽核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3MCYB35P）。
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精进菏泽自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
3 、精进余姚
2017 年 5 月 25 日，发行人签署了精进余姚的《公司章程》。根据《公司章 程》，精进余姚的经营范围为“电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电 气机械和器材、印刷电路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除 外。”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 2,000 万元， 股东应于 2038 年 5 月 10 日之前以货币方式出资 2,000 万元。
2017 年 5 月 26 日，余姚市市场监督管理局向精进余姚核发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91330281MA291AAN38）。
精进余姚自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
4 、精进正定
2015 年 12 月 16 日，精进有限签署了精进正定的《公司章程》。根据《公司 章程》，精进正定的经营范围为“汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技 术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电机及控制器的生产、销售；自 行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围以公司登记机关核发的营 业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得相关部门批准后方可开 展经营活动）”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 10,000 万元，股东应于 2035 年 12 月 15 日之前以货币方式出资 10,000 万元。
2015 年 12 月 17 日，正定县工商行政管理局向精进正定核发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91130123MA07LY3505）。
精进正定自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
5 、精进新能源余姚
2017 年 1 月 3 日，发行人签署了精进新能源余姚的《公司章程》。根据《公 司章程》，精进新能源余姚的经营范围为“汽车及工业用清洁能源的技术研发、 技术咨询、技术服务、技术转让；汽车储能包部件及控制系统、电气机械和器材、 印刷电路板的研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
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经营或禁止进出口的货物和技术除外。（以上经营范围以公司登记机关核发的营 业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得相关部门批准后方可开 展经营活动）”，营业期限为 20 年（自营业执照签发之日起计算），注册资本 5,000 万元，股东应于 2037 年 1 月 2 日之前以货币方式出资 5,000 万元。
2020 年 9 月 27 日，余姚市市场监督管理局向精进新能源余姚核发了《营业 执照》（统一社会信用代码：91330281MA283MMA60），精进新能源余姚经营范 围调整为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电池制造；电机制造；电机及其控制系统研发；专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轴承、齿轮和传动 部件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；金属材料销售；有色金属 合金销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
精进新能源余姚自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。 6 、金泽租赁
2018 年 8 月 24 日，发行人签署了金泽租赁的《公司章程》。根据《公司章 程》，金泽租赁的经营范围为“汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、 销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设 备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的生产、销售和运 营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械设备的租赁；广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”，营业期限为长期，注册资本 5,000 万元，股东应于 2068 年 12 月 31 日之 前以货币和实物方式出资 5,000 万元。
2018 年 8 月 29 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局向金泽租赁核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3MCY983B）。
金泽租赁自设立至今，其注册资本及股权结构未发生变动。
7 、精进华业
（1）设立
2006 年 5 月 15 日，宋金萍、郭向明共同出资 10 万元设立北京大鹏雅新保
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洁有限公司。根据北京中瑞诚联合会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞联验 字[2006]第 06-1812 号），截至 2006 年 5 月 15 日，北京大鹏雅新保洁有限公司的 注册资本 10 万元已全部到位。
2006 年 5 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京大鹏雅新保洁有 限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082957274）。 （2）名称变更，第一次股权转让
2009 年 2 月 4 日，北京大鹏雅新保洁有限公司名称变更为“北京米若口科 技有限公司”；郭向明将公司 4.7 万元出资转给冯文杰，将公司 0.3 万元出资转让 给王一；宋金萍将公司 1.681 万元出资转让给王一，将公司 1.32 万元出资转让给 潘勇刚，将公司 1.999 万元出资转让给张黎利。
2009 年 2 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京米若口科技有限 公司换发了《企业法人营业执照》。 （3）名称变更，第二次股权转让
2010 年 9 月 6 日，北京米若口科技有限公司名称变更为“北京精进华业电 动科技有限公司”，冯文杰、王一、潘勇刚、张黎利将北京米若口科技有限公司 全部出资转让予精进有限。
2010 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向精进华业换发了《企 业法人营业执照》。
（4）第三次股权转让
2010 年 11 月 25 日，精进有限将其持有的精进华业出资 5 万元转让予自然 人余平，将其持有的精进华业出资 5 万元转让予自然人蔡芸芸。
2010 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向精进华业换发了《企 业法人营业执照》。
（5）第四次股权转让
2015 年 12 月 24 日，余平、蔡芸芸分别与精进百思特签订《股权转让协议 书》，分别同意将其所持有精进华业全部股权以人民币 5 万元转让予精进百思特。
2016 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向精进华业换发了《营 业执照》（统一社会信用代码：911101057889806722）。
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除上述股权转让外，精进华业自设立至今，其注册资本及股权结构未发生其 他变动。
8 、南京华程
（1）设立
2015 年 5 月 8 日，黄瑜、孙春梅、黄娟、余平签署了南京华程的《公司章 程》。根据《公司章程》，南京华程的经营范围为“汽车和工业传动设备开发、生 产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企 业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（以工商部门核准为准）”营业期限为 长期，注册资本 500 万元，黄瑜（5 万元）、孙春梅（195 万元）、黄娟（50 万元）、 余平（250 万元）约定于 2035 年 5 月 7 日之前以货币方式合计出资 500 万元。
2015 年 5 月 12 日，南京市江宁区工商行政管理局向南京华程核发了《营业 执照》（统一社会信用代码：91320115339304310K）。
（2）第一次股权转让
2018 年 5 月 1 日，南京华程召开股东会，决定余平将其所持有南京华程 50% 股权转让予精进百思特，黄瑜将其所持有南京华程 1%股权转让予精进百思特， 黄娟将其所持有南京华程 10%股权转让予孙春梅。
2018 年 5 月 1 日，精进百思特与余平、黄瑜，黄娟与孙春梅签订《股权转 让协议》，对应转让价款已支付。
2018 年 5 月 1 日，精进百思特与孙春梅签署了南京华程的《公司章程》。 2018 年 6 月 6 日，南京市江宁区市场监督管理局向南京华程换发《营业执 照》。
除上述股权转让外，南京华程自设立至今，其注册资本及股权结构未发生其 他变动。
9 、精进北美
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的《意见书》，精进北美于 2012 年 6 月 20 日设立。
2012 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部出具了《企业境外投资证书》（商
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境外投资证第 1100201200235 号），批准文号为“京境外投资[2012]00165 号” 。 根据《企业境外投资证书》，精进北美的设立方式为新设，投资主体为精进电动， 股比 100%，注册资本 100 万美元，投资总额 100 万美元，经营年限 20 年，经营 范围为“研究开发工业及汽车用清洁能源技术、高效节能电驱动技术，提供技术 服务等”。
2012 年 9 月 24 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意精 进电动科技（北京）有限公司在美国设立精进电动北美有限责任公司的批复》（京 商务经字[2012]292 号），根据该批复，同意精进电动在美国设立全资子公司精进 北美。
2013 年 8 月 15 日，国家外汇管理局北京外汇管部向精进有限出具了《ODI 中方股东对外义务出资业务登记凭证》，精进有限完成了外汇管理登记。
2020 年 11 月 9 日，精进电动作出董事会决议，同意向精进北美增资 100 万 美元，用于补充流动资金。
针对精进电动向精进北美增资 100 万美元事项，已于 2020 年 11 月 25 日经 北京市商务局备案（编号京境外投资[2020]N00670），同日，北京市商务局核发 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202000674 号）。根据该证书，精进 北美投资总额由 100 万美元变更为 200 万美元。
2020 年 12 月 18 日，北京市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（京 发改（备）[2020]549 号），对精进电动增资美国全资子公司（精进北美）项目予 以备案，本次增资总投资额 100 万美元，投资额全部为精进电动自有资金，用于 增强精进北美研发、运营能力。
2021 年 1 月 26 日，招商银行股份有限公司北京望京支行出具《业务登记凭 证》，业务类型：ODI 中方股东对外义务出资，主体名称：精进电动，境外主体 名称：精进北美，经办外汇局名称：国家外汇管理局北京外汇管理部。
2021 年 1 月 28 日，精进电动向精进北美增资 100 万美元的出资完成实缴。
根据精进北美设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展 和改革委员会令 2004 年 21 号，于 2004 年 10 月 9 日生效，2014 年 5 月 8 日废 止，以下简称“发改委 21 号令”）以及《北京市境外投资项目核准暂行实施办法》 （于 2006 年 1 月 1 日生效，2018 年 7 月 17 日废止），中国境内法人在境外进行
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的新建投资项目应适用核准管理，中方投资用汇额 1,000 万美元以下的非资源开 发类项目应报省级发改部门核准。因此上述境外直接投资需要经过相关发改部门 核准，但发行人未就精进北美的设立办理项目投资核准手续，存在法律瑕疵，但 该情形不属于重大违法违规行为，具体分析如下：
根据发行人设立精进北美时有效的发改委 21 号令，对未经有权机构核准或 备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续，但该 21 号令并未就未办理境外投资项目核准手续设置具体罚则。根据《行政处罚法》 第三条规定，“公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行 政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的 程序实施；没有法定依据或者不遵守法定程序的，行政处罚无效。”
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条规定：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法 行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会 影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重 大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为 属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境 污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
2020 年 10 月 23 日，北京市发展和改革委员会出具了《北京市发展和改革 委员会关于对精进电动科技股份有限公司设立美国子公司相关事宜反馈意见的 函》，说明：按照国家发展改革委官方网站常见问题解答，精进电动设立精进北 美属于在《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，于 2018 年 3 月 1 日生效）之前实施的项目，按照当时有效文件不需要补办核准、备案、 报告等手续的情况。根据发改委 21 号令第二十四条规定，国家发展改革委可以 对投资主体执行项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。2012 年 至今，北京市发展和改革委员会没有对精进电动因未办理上述项目核准手续而实 施过行政处罚。
基于上述，发行人未就精进北美的设立办理项目投资核准手续的情形不属于 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条所述的国家安全、公共
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安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，发行人该等违规情形未导致严 重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；根据发改委 21 号令，发行人该等 违规情形未被认定为情节严重的违规情节；且根据北京市发展和改革委员会出具 的说明函，主管发改部门已知悉发行人设立精进北美未办理项目投资核准手续的 事宜，按照当时有效文件不需要补办核准、备案、报告等手续的情况，并确认未 对发行人进行行政处罚。因此，发行人该等情形不属于重大违法违规行为。
此外，就上述情况，发行人实际控制人余平已出具书面承诺确认，如发行人 因对外投资精进电动未办理境外投资项目相关审批手续而受到任何处罚，余平将 对发行人进行全额补偿。
综上，本所律师认为：发行人境内控股子公司均依法设立并有效存续；发行 人投资设立精进北美已履行了必要的商务部门、外汇管理部门核准、审批、登记 程序；发行人设立精进北美未履行境外投资项目在发改部门核准程序，但该等情 形不属于重大违法违规行为，北京市发展和改革委员会已说明按照当时有效文件 不需要补办核准、备案、报告等手续的情况，并确认未对发行人进行行政处罚， 且发行人实际控制人已出具承诺如发行人因前述情形被处罚将对发行人进行全 额补偿；发行人持有的该等公司股权权属清晰。
二、 2018 年收购南京华程股权价格差异较大的原因及合理性，自然人孙春 梅的基本情况及近五年的从业经历，是否存在代持安排
1、2018 年收购南京华程股权价格差异较大的原因及合理性
2018 年 5 月 1 日，南京华程通过股东会决议，同意变更公司股东。余平与 精进百思特、黄瑜与精进百思特、黄娟与孙春梅分别签订了《股权转让协议》。 根据该等《股权转让协议》，余平将其持有的南京华程 50%股权以 191.62 万元转 让给精进百思特，黄瑜将其持有的南京华程 1%股权以 4.83 万元的价格转让给精 进百思特，黄娟将其持有的南京华程 10%股权以 1.00 元的价格转让给孙春梅。
前述《股权转让协议》签订时，余平已实缴 200 万元（认缴 250 万元），黄 瑜已实缴 5 万元（认缴 5 万元），余平、黄瑜的股权转让价格系根据立信于 2017 年 11 月 30 日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB50582 号）中确定的 未弥补亏损，按照其实缴金额减去相应股权比例对应的未弥补亏损计算；前述《股
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权转让协议》签订时，黄娟尚未实缴出资，且根据前述《审计报告》，南京华程 处于亏损状态，故黄娟将其持有的南京华程股权以 1 元的价格转让给孙春梅。
2、自然人孙春梅的基本情况及近五年的从业经历
孙春梅的基本情况及近五年的从业经历如下：
| 起止日期 | 单位名称 | 职务 | 主要工作 |
|---|---|---|---|
| 2007年4月至今 | 南京金爵汽车销售有限公司 | 股东、执行 董事 |
负责运营某汽车品牌合 作专用车和校车业务。 |
| 2013年4月至今 | 南京金和鼎汽车技术有限公司 | 股东、监事 | 负责协助支持某汽车品 牌合作开发和生产客车 车身。 |
| 2015年5月至今 | 南京华程新能源科技有限公司 | 股东 | 负责协助支持公司前期 注册和获取南京当地补 贴政策工作以及联系客 户与公司的新能源混动 总成业务。 |
3、是否存在代持安排
根据孙春梅的书面确认，孙春梅持有的南京华程股权不存在代持安排。
三、金泽租赁报告期内是否开展汽车租赁业务或类金融业务，是否合规， 目前存续的必要性
1、金泽租赁报告期内是否开展汽车租赁业务或类金融业务
金泽租赁成立于 2018 年 8 月 29 日，其经营范围是“汽车租赁、运营；汽车 销售；汽车配件的研发、销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机 网络、电力设备及充电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车 充电桩的生产、销售和运营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械 设备的租赁；广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内，金泽租赁主要在进行市场开拓 与业务论证，尚未实际开展汽车租赁业务或类金融业务。
2、金泽租赁开展业务是否合规
自设立至今，金泽租赁合法经营，未受到任何主管部门的行政处罚。
2021 年 3 月 2 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：金泽 租赁自成立之日至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处罚的
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记录。
2021 年 3 月 3 日，国家税务总局菏泽经济开发区税务局出具了《无欠税证 明》：经查询税收征管信息系统，截止到 2021 年 2 月 28 日，未发现有欠税情形。
2021 年 3 月 1 日，菏泽市生态环境局出具了《证明》：自设立以来至本证明 出具之日，金泽租赁遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动（包括 对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境保护的 法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或可能受 到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争议，亦无 第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主 张的情形。
2021 年 3 月 1 日，菏泽市经济开发区安全生产监督管理局出具了《证明》： 金泽租赁自设立以来至本证明出具之日，严格遵守国家和地方有关安全生产监督 管理的法律、法规，未发生过安全生产事故，不存在任何因违反安全生产监督管 理方面的法律、法规而受到或将受到任何投诉、调查或行政处罚的情况，与本局 也无任何有关安全生产监督管理方面的争议，亦无第三方以其违反安全生产监督 管理有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
2021 年 3 月 1 日，菏泽市公安消防支队经济开发区大队出具了《证明》：金 泽租赁自设立以来至本证明出具之日，在生产经营中，认真遵守国家及地方的公 安消防管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，在上述期间无消防违法 行为，并未发生任何重大消防事故，不存在因违反法律、法规而受到处罚的情形。 3、金泽租赁目前存续的必要性
根据发行人的确认，金泽租赁系公司结合当地政府相关产业规划，为实现菏 泽辖区内减少柴油内燃机使用、降低排放污染的中长期环保目标而设立。设立之 初，金泽租赁拟开展对新能源物流车、节能和新能源市政车辆、渣土工程车辆等 的租赁业务和销售业务，并在报告期内持续进行市场开拓与业务论证。发行人将 结合终端市场需求情况，稳健推动金泽租赁的业务发展。
四、精进电动新能源技术（正定）有限公司注销的原因，是否存在重大违 法违规，是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、人员、业务去向
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1、精进新能源正定注销的原因
精进新能源正定设立之初拟从事新能源汽车储能电池相关业务的研发与生 产，后续实际筹备与试运行过程中，在员工招聘、供应商配套、物流配送等方面 进展不及预期。因此，发行人及时调整了发展战略，将精进新能源正定予以注销， 相关储能电池业务由精进新能源余姚承接，在产业集群效应更为有利、实施该项 目可行性更高的长三角地区发展相关业务。
2、精进新能源正定是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资 格
2020 年 3 月 26 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进新能源正定自 2016 年 8 月设立以来至本证明出具之日，未显示存在因 违反市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。
2019 年 3 月 18 日，国家税务总局正定县税务局出具了《证明》：自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 18 日，精进新能源正定执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，其正在/曾经享有的税收优惠均系依法取得，合法享 有。精进新能源正定严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时申报并 缴纳各项税款，暂不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形， 也没有因违反税收法律、法规而受到或可能受到本局行政调查、处罚的情形，与 本局也无任何有关税务的争议，本局也未收到第三方关于其税收违法违规的举报。
2020 年 3 月 20 日，正定县应急管理局出具了《证明》：自 2016 年 8 月以来， 精进新能源正定未发生较大及以上安全生产事故，无安全生产重大违法违规行为， 未受到安全生产行政处罚。
2020 年 3 月 21 日，石家庄市正定新区消防救援大队（正定新区公安消防大 队印章代）出具了《证明》：兹证明，精进新能源正定自设立至注销期间内，在 生产经营中，未发生任何重大安全事故，不存在因违反消防法律、法规而受到处 罚的情形。
2020 年 3 月 23 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进新能源正定 2016 年度至今未受到我局行政处罚。
综上，精进新能源正定不存在重大违法违规，不存在影响发行人董事、监事、 高级管理人员任职资格的情况。
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3、注销后资产、人员、业务去向
根据发行人确认，精进新能源正定成立后未实际开展业务，未聘用员工。精 进新能源正定依法清算和解散后，剩余资产归属于发行人。
五、是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是否规范有效
- 1、是否能对境外子公司实施控制、境外子公司内部控制是否规范有效
根据发行人的确认，发行人通过向境外子公司精进北美委派或推荐董事、高 级管理人员等方式加强对精进北美的领导和控制；同时，发行人董事长余平兼任 精进北美的董事长，直接参与精进北美的经营管理及重大事项的决策，能够有效 控制及管理精进北美。
发行人对精进北美实施统一的财务管理和核算制度，精进北美定期向发行人 报送财务报表并接受发行人的核查与监督。发行人制定了《监事会议事规则》《内 部审计制度》，设立了监事会、审计委员会、审计部等部门，具体负责对包括精 进北美在内的子公司的各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、 审计和监督，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
综上所述，发行人能对精进北美实施控制，精进北美内部控制规范有效。 2、发行人在境外经营的总体情况
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的《意见书》，精进北美依法成立、有 效存续、信誉良好，有资格作为一家有限责任公司在密歇根州开展业务。
精进北美的基本情况如下：
| 公司名称 | Jing-Jin Electric North America LLC |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年7月20日 |
| 注册资本 | 200万美元 |
| 实收资本 | 200万美元 |
| 董事长 | 余平 |
| 公司住所 | 30800 Telegraph Road, Bingham Farms, Michigan 48025 |
| 主营业务及其与发行人主营业务 的关系 |
公司新能源汽车电驱动系统主要研发、生产基地 |
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| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 精进电动 | 100% |
根据《意见书》，精进北美属于有限责任公司。发行人拥有精进北美 100% 的权益。同时，自精进北美于 2012 年 7 月 20 日成为有限责任公司以来，除 2020 年 11 月精进电动向精进北美增资 100 万美元外，精进北美的权益未发生任何变 更。精进北美不是任何合法合并、股份交换、转换或企业合并的当事方，亦不是 任何第三方敌意收购的主体。
六、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、审阅了境内控股子公司的《营业执照》、工商底档、历次变更涉及的协议 文件、《验资报告》、价款支付凭证等文件；
-
2、核查了精进百思特、精进余姚等子公司的主要债务及债权人构成；
-
3、取得了孙春梅的书面确认；
4、审阅了菏泽市经济开发区市场监督管理局向金泽租赁出具的《证明》、国 家税务总局菏泽经济开发区税务局向金泽租赁出具的《证明》、菏泽市生态环境 局向金泽租赁出具的《证明》、菏泽市经济开发区安全生产监督管理局向金泽租 赁出具的《证明》、菏泽市公安消防支队经济开发区大队向金泽租赁出具的《证 明》；
5、审阅了精进新能源正定的工商及税务注销文件，以及正定县市场监督管 理局临济市场监督管理所向精进新能源正定出具的《证明》、国家税务总局正定 县税务局向精进新能源正定出具的《证明》、正定县应急管理局向精进新能源正 定出具的《证明》、石家庄市正定新区消防救援大队向精进新能源正定出具的《证 明》、石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局向精进新能源正定出具的《证 明》；
- 6、核查了精进北美的《营业执照》《公司章程》；取得了精进北美设立时的
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715
《北京市商务委员会关于同意精进电动科技（北京）有限公司在美国设立精进电 动北美有限责任公司的批复》《外汇业务登记凭证》等文件；取得了北京市发展 和改革委员会出具了的《北京市发展和改革委员会关于对精进电动科技股份有限 公司设立美国子公司相关事宜反馈意见的函》；
7、就精进北美的运营情况对发行人实际控制人余平进行了访谈，并取得了 其出具的相关承诺函；
8、取得了美国科尔律师事务所 James R. Cambridge 律师出具的关于精进北 美的《意见书》；
9、取得了发行人 2020 年 11 月向精进北美增资的董事会决议以及关于本次 增资的《项目备案通知书》、对外投资合作信息服务系统备案截屏、企业境外投 资证书、银行回单等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人境内控股子公司均依法设立并有效存续；发行人投资设立精进北 美已履行了必要的商务部门、外汇管理部门核准、审批、登记程序；发行人设立 精进北美未履行境外投资项目在发改部门核准程序，但该等情形不属于重大违法 违规行为，北京市发展和改革委员会已说明按照当时有效文件不需要补办核准、 备案、报告等手续的情况，并确认未对发行人进行行政处罚，且发行人实际控制 人已出具承诺，如发行人因前述情形被处罚将对发行人进行全额补偿；发行人持 有的该等公司股权权属清晰；
2、2018 年收购南京华程股权价格差异合理，已说明自然人孙春梅的基本情 况及近五年的从业经历，孙春梅持有的南京华程股权不存在代持安排；
3、金泽租赁报告期内合法经营，未开展汽车租赁业务或类金融业务，未来 公司将结合政府具体规划以及终端市场需求情况，审慎决策金泽租赁的后续运营 策略；
4、精进新能源正定注销的原因系发行人调整发展战略，精进新能源正定不 存在重大违法违规，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情
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况；
-
5、精进新能源正定成立后未实际开展业务，未聘用员工，其依法清算和解
-
散后，剩余资产归属于发行人；
-
6、发行人能对精进北美实施控制，精进北美内部控制规范有效。
问题 6. 关于主要股东
持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东包括诚辉国际等企业。
请发行人说明公司上述企业的间接股东构成，该等企业入股发行人的商业 逻辑，该等企业的主要投资人与发行人及发行人的主要客户、供应商是否存在 可能导致利益输送的特殊关系。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
- 一、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东的间接股东构成
持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东包括北翔新能源、Noble Ray、 CITIC、超越摩尔、上海理成、Fountain 和 VV Cleantech。前述股东的间接股东 情况具体如下：
（一）北翔新能源
根据北翔新能源的《公司章程》、北翔新能源的书面确认并经本所律师通过 公开渠道核查，截至本补充法律意见书出具之日，北翔新能源的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （人民币元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 9,900.00 | 99% |
| 2 | 于清滢 | 100.00 | 1% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
其中余平为发行人实际控制人，于清滢为余平配偶。
（二）Noble Ray
根据尼克松 • 郑林胡律师行出具的《关于“诚辉国际有限公司”（NOBLE RAY
INTERNATIONAL LIMITED）的法律意见书》并经诚辉国际书面确认,截至本补
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充法律意见书出具之日，Noble Ray 的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） |
股份数 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Wei Cai（蔡蔚） | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
Wei Cai（蔡蔚）为发行人联合创始人。
（三）CITIC
根据余雄律师行出具的《法律意见书》、中信产业提供的股权结构图及中信 产业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，CITIC 的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） |
股份数 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Cayenne Private Enterprise Limited | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
（1）Cayenne Private Enterprise Limited
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-1 | CPEChina Fund, L.P. | 100% |
根据 CITIC 提供的股权结构图，CPEChina Fund, L.P.的普通合伙人为 CITIC PE Associates, L.P. ，其余合伙人持有权益均不超过 10%。CITIC PE Associates, L.P. 的普通合伙人上层实际控制人为中信证券股份有限公司。CITIC 系中信产业基金 旗下投资平台，中信产业基金系一家市场化独立运作的资产管理机构，专注于挖 掘与中国国民经济增长相关的中国与国际投资机会，已累计投资超过 100 家企业， 管理资产规模超过千亿元人民币。
（四）超越摩尔
根据超越摩尔提供的《有限合伙协议》、股权结构图并经本所律师通过公开 渠道核查，截至本补充法律意见书出具之日，超越摩尔的合伙人及合伙份额情况 如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） |
出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 3,000 | 0.69% | 普通合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） |
出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 舜元控股集团有限公司 | 60,000 | 13.86% | 有限合伙人 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 |
160,000 | 36.95% | 有限合伙人 |
| 4 | 张家港保税区芯汇投资合伙企 业（有限合伙） |
100,000 | 13.09% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海临港管伟投资发展有限公 司 |
30,000 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海芯曜企业管理合伙企业（有 限合伙） |
30,000 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海国盛（集团）有限公司 | 30,000 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海市信息投资股份有限公司 | 20,000 | 4.62% | 有限合伙人 |
| 合计 | 433,000 | 100.00% |
（1）上海芯铄投资管理有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 35% |
| 1-2 | 张家港超越摩尔企业管理合伙企业（有限合伙） | 29% |
| 1-3 | 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 | 16% |
| 1-4 | 上海舜茂信息科技有限公司 | 12% |
| 1-5 | 上海新微技术研发中心有限公司 | 8% |
（1-1）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-1-1 | 中华人民共和国财政部 | 36.4668% |
| 1-1-2 | 国开金融有限责任公司 | 22.2853% |
| 1-1-3 | 中国烟草总公司 | 11.1426% |
| 1-1-4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 10.1297% |
8-1-3-83
719
| 1-1-5 | 上海国盛（集团）有限公司 | 5.0648% |
|---|---|---|
| 1-1-6 | 中国移动通信集团有限公司 | 5.0648% |
| 1-1-7 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 5.0648% |
| 1-1-8 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 1.4182% |
| 1-1-9 | 中国电信集团有限公司 | 1.4182% |
| 1-1-10 | 中电科投资控股有限公司 | 0.5065% |
| 1-1-11 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 0.5065% |
| 1-1-12 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 0.5065% |
| 1-1-13 | 华芯投资管理有限责任公司 | 0.1216% |
| 1-1-14 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 0.1013% |
| 1-1-15 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.1013% |
| 1-1-16 | 福建三安集团有限公司 | 0.1013% |
（1-2）张家港超越摩尔企业管理合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-2-1 | 王军 | 64.0778% |
| 1-2-2 | 李星 | 30.3667% |
| 1-2-3 | 张家港弘达企业管理有限公司 | 5.5556% |
（1-3）中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-3-1 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 49.5% |
| 1-3-2 | 中青信投控股有限责任公司 | 49% |
| 1-3-3 | 北京怡和家投资发展有限公司 | 1.5% |
（1-4）上海舜茂信息科技有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-4-1 | 瞿兴利 | 99.99% |
8-1-3-84
720
1-4-2 王嘉玮 0.01%
（1-5）上海新微技术研发中心有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-5-1 | 上海联和投资有限公司 | 80% |
| 1-5-2 | 上海新微科技集团有限公司 | 10% |
| 1-5-3 | 上海汇嘉创业投资有限公司 | 7% |
| 1-5-4 | 上海菊园物联网科技服务有限公司 | 3% |
（2）舜元控股集团有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 2-1 | 陈炎表 | 53% |
| 2-2 | 陈齐华 | 20% |
| 2-3 | 浙江舜元企业管理有限公司 | 15% |
| 2-4 | 邵建林 | 10% |
| 2-5 | 陈敖林 | 2% |
（2-3）浙江舜元企业管理有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 2-3-1 | 陈炎表 | 85% |
| 2-3-2 | 上海铭鼎企业发展有限公司 | 15% |
（3）国家集成电路产业投资基金股份有限公司
参见（1-1）。
（4）张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-1 | 张家港保税区智慧创业投资有限公司 | 40.45% |
8-1-3-85
721
| 4-2 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 19.85% |
|---|---|---|
| 4-3 | 张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙） | 19.85% |
| 4-4 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 13.57% |
| 4-5 | 张家港市金城融创创业投资有限公司 | 6.20% |
| 4-6 | 张家港锦泰金泓投资管理有限公司 | 0.07% |
（4-1）张家港保税区智慧创业投资有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-1-1 | 张家港市金港城市投资发展有限公司 | 100% |
（4-2）张家港保税区金港资产经营有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-2-1 | 张家港保税区管理委员会 | 100% |
（4-3）张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-3-1 | 张家港产业资本投资有限公司 | 66.6667% |
| 4-3-2 | 张家港市金茂投资发展有限公司 | 33.3233% |
| 4-3-3 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 0.1000% |
（4-4）张家港市金茂创业投资有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-4-1 | 张家港市金茂集体资产经营管理中心 | 75% |
| 4-4-2 | 张家港市金茂投资发展有限公司 | 25% |
（4-5）张家港市金城融创创业投资有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-5-1 | 张家港市金茂集体资产经营管理中心 | 80% |
8-1-3-86
722
4-5-2 张家港市金茂投资发展有限公司 20%
（4-6）张家港锦泰金泓投资管理有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-6-1 | 江苏锦益泰咨询服务有限公司 | 60% |
| 4-6-2 | 张家港市金科创业投资有限公司 | 20% |
| 4-6-3 | 张家港市金城融创创业投资有限公司 | 20% |
（5）上海临港管伟投资发展有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 5-1 | 上海临港新城投资建设有限公司 | 100% |
（5-1）上海临港新城投资建设有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 5-1-1 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财 务结算和国有资产事务中心 |
100% |
（6）上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 6-1 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 99.6678% |
| 6-2 | 张家港弘达企业管理有限公司 | 0.3322% |
（6-1）上海嘉定创业投资管理有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 6-1-1 | 上海市嘉定区集体经济联合社 | 99% |
| 6-1-2 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 | 1% |
（6-2）张家港弘达企业管理有限公司
8-1-3-87
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| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 6-2-1 | 王军 | 66.7% |
| 6-2-2 | 李星 | 33.3% |
（7）上海国盛（集团）有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 7-1 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 100% |
（8）上海国盛（集团）有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 8-1 | 上海联和投资有限公司 | 34.67% |
| 8-2 | 中国电信股份有限公司 | 24.00% |
| 8-3 | 东方明珠新媒体股份有限公司 | 21.33% |
| 8-4 | 上海上实资产经营有限公司 | 20% |
（五）上海理成
根据上海理成提供的《合伙协议》、股权结构图、理成赛鑫的书面确认并经 本所律师通过公开渠道核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海理成的合伙 人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） |
出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海理能资产管理有限公司 | 1 | 0.003% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海理成资产管理有限公司 | 25,654 | 80.14% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海理成研客投资管理中心（有 限合伙） |
4,000 | 12.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海混沌投资（集团）有限公司 | 2,357 | 7.36% | 有限合伙人 |
| 合计 | 32,012 | 100.00% |
（1）上海理能资产管理有限公司
8-1-3-88
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| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 1-1 | 程义全 | 100% |
（2）上海理成资产管理有限公司
上海理成资产管理有限公司成立于 2007 年 6 月，是国内最早成立的私募股权投 资管理公司之一，管理资产规模最高超过 100 亿元，专注于医药、先进制造、大消费 领域的二级股票多头策略和 PIPE 策略，并于 2015 年先后开始布局于海外、PE 投资， 多家被投企业已成功上市。
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 2-1 | 程义全 | 58.5% |
| 2-2 | 吴圣涛 | 20% |
| 2-3 | 上海依宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1% |
| 2-4 | 战树伟 | 5% |
| 2-5 | 周锐 | 3.5% |
| 2-6 | 孙兴华 | 2% |
（2-3）上海依宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 2-3-1 | 程苏晓 | 50.00% 45.00% 5.00% |
| 2-3-2 | 黄巧婷 | |
| 2-3-3 | 孙兴华 |
（3）上海理成研客投资管理中心（有限合伙）
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 3-1 | 上海理成资产管理有限公司 | 99.9857% |
| 3-2 | 上海理能资产管理有限公司 | 0.0143% |
（4）上海混沌投资（集团）有限公司
8-1-3-89
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 4-1 | 葛卫东 | 83.2573% |
| 4-2 | 王萍 | 10.6328% |
| 4-3 | 葛安喆 | 3.3557% |
| 4-4 | 葛贵兰 | 1.0268% |
| 4-5 | 林民勇 | 0.6711% |
| 4-6 | 张健 | 0.3337% |
| 4-7 | 胡银妹 | 0.2828% |
| 4-8 | 葛桂莲 | 0.2718% |
| 4-9 | 王歆 | 0.1678% |
（六）Fountain
根据尼克松 • 郑林胡律师行出具的《关于“方腾集团有限公司”（Fountain Holdings Limited）的法律意见书》、Fountain 提供的股权结构图及 Fountain 的书 面确认，Fountain 系由德丰杰龙脉基金（即“DFJ DragonFund China, L.P.”）和德 丰杰基金（即“Draper Fisher Jurvetson Fund”）共同设立并运营的投资公司，其 实际控制人为李广新。德丰杰龙脉基金于 2006 年 3 月成立，系由全球风险投资 基金德丰杰和硅谷龙脉风险投资基金合作成立的早中期投资基金，专注于向与中 国有关联的高科技公司提供投资。德丰杰于 1985 年在美国成立，是一家通过全 球网络基金进行投资的风险投资公司，在全球 30 多个城市设有网络基金的管理 机构，投资资金超过 70 亿美元。
截至本补充法律意见书出具之日，Fountain 的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） |
股份数 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | DFJ DragonFund China, L.P. | 8,000 | 8,000普通股 | 80.0% |
| 2 | Draper Fisher Jurveston Fund VIII, L.P. |
1,080 | 1,080普通股 | 10.8% |
| 3 | DFJ DragonFund Partners, LLC. |
800 | 800普通股 | 8.0% |
8-1-3-90
726
| 4 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC. |
24 | 24普通股 | 0.24% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | JABE, LLC. | 96 | 96普通股 | 0.96% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 普通股 | 100% |
（1）DFJ DragonFund China, L.P.
根据 Fountain 提供的股权结构图，持有 DFJ DragonFund China, L.P.股权的股东持 股比例均不超过 10%。
（2）Draper Fisher Jurveston Fund VIII, L.P.
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 2-1 | HarbourVest Partners VII-Venture Partnership Fund L.P. | 12.3495% |
| 2-2 | LCP VII Holdings, L.P | 12.3495% |
| 2-3 | 其余股东（持有权益比例均不多于10%） | 75.3010% |
（3）DFJ DragonFund Partners, LLC.
根据 Fountain 提供的股权结构图，DFJ DragonFund Partners, LLC.的股东均为持股 比例不超过 10%的实体或自然人。
（4）Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC.
根据 Fountain 提供的股权结构图，Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC.的股 东均为持股比例不超过 10%的实体或自然人。
（5）JABE, LLC.
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 5-1 | The Eleanor R.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
| 5-2 | The Jessica C.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
| 5-3 | The Adam P.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
| 5-4 | The William T.Draper 2010 Irrevocable Trust | 25% |
（七）VV Cleantech
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根据尼克松 • 郑林胡律师行出具的《关于“VV Cleantech (HK) Limited”的法 律意见书》、VV Cleantech 提供的股权结构图及 VV Cleantech 的书面确认，截至 本补充法律意见书出具之日，VV Cleantech 的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） |
股份数 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Vickers Venture Fund II, L.P. | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
根据 VV Cleantech 提供的股权结构图，Vickers Venture Fund II, L.P.的普通合 伙人为 Vickers Venture Partners II Ltd。Vickers Venture Partners II Ltd 由 Vickers Capital Group Ltd 持有 100%管理 B 股，并由 Vickers Capital Group Ltd 100%持股 的 Vickers Venture Partners Pte Ltd 提供投资管理服务。Vickers Capital Group Ltd 控股股东为 Vickers Financial Group Ltd（伟高达金融集团），上层持股比例最高 者为自然人 Dr. Finian Tan Seng Chin。
伟高达金融集团成立于 2004 年 4 月，专注于亚洲与国际市场的风险资本投 资，在上海、新加坡和美国加利福尼亚州设有办公室，投资范围涵盖生命科学、 技术、传媒、电信、消费和金融服务等领域。
二、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东入股发行人的商业逻辑
除北翔新能源、Noble Ray 分别为余平、Wei Cai（蔡蔚）在发行人早期成立 时设立的投资平台，持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东均为发行人根 据经营发展需要引入的外部投资机构，因看好发行人的长期发展前景投资入股。
三、该等股东的主要投资人与发行人及发行人的主要客户、供应商是否存在可 能导致利益输送的特殊关系
根据发行人的确认，前述持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东与发 行人及发行人的主要客户、供应商之间不存在可能导致利益输送的特殊关系。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
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1、取得了持有发行人 5%以上股份或表决权的股东提供的公司章程、合伙协 议、关联方调查表、股权结构图、该等股东的书面确认等文件以及该等股东境外 律师出具的法律意见书，核查该等股东的间接股东情况及该等股东与发行人是否 存在投资以外的其他交易，与发行人及发行人子公司是否存在其他资金往来或利 益输送；
- 2、取得发行人关于该等股东入股发行人的商业逻辑的书面确认；
3、通过前述文件了解该等股东的股权结构，并与发行人的主要客户和供应 商清单进行比对，查验该等股东与发行人的主要客户和供应商是否构成关联方；
-
4、查阅了各机构股东的公司网站，了解各机构股东的公司、基金介绍等基
-
本情况；
5、对发行人的主要客户和供应商进行了走访和访谈，了解持有发行人 5% 以上股份或表决权的股东及其关联企业与发行人的主要客户和供应商是否存在 关联关系，该等股东是否为发行人的主要客户和供应商的股东，该等股东的董事、 监事、高级管理人员是否在发行人的主要客户和供应商中担任职务或领薪；
6、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查 （https://www.qichacha.com/）等公开网站核查发行人的主要客户和供应商的主要 股东情况及该等客户和供应商的对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除北翔新能源、Noble Ray 分别为余平、Wei Cai（蔡蔚）在发行人早期 成立时设立的投资平台外，其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东均 为发行人根据经营发展需要引入的外部投资机构，因看好发行人的长期发展前景 投资入股；
-
2、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东与发行人及发行人的主要客
-
户、供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。
问题 7. 关于突击入股
发行人最近一年新增股东包括超越摩尔、中金佳泰。
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请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 2 的规定，并参照《首发业务若干问题解答》的监管要求，补充披露相关信息。
请保荐机构、发行人律师按照上述规定并参照上述监管要求全面核查相关 事项并发表明确核查意见。
回复：
一、根据《审核问答（二）》第 2 条的规定，对申报前一年新增股东的情况 进行核查
根据《审核问答（二）》第 2 条的规定，并参照《首发业务若干问题解答》 的监管要求，本所律师对发行人申报前一年新增股东的具体情况进行了核查，具 体情况如下：
（一）申报前一年新增股东基本情况
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、增资协议、公司章程、股东名 册及新增股东提供的营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙 协议、私募基金登记备案凭证等文件并经本所律师检索工商公示信息，发行人最 近一年的新增股东为超越摩尔、中金佳泰，基本情况如下：
1、超越摩尔
截至本补充法律意见出具之日，超越摩尔持有公司 8.61%的股份，其基本情 况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室 |
| 认缴出资额 | 人民币533,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4N12P |
| 执行事务合伙人 | 上海芯铄投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月02日 |
| 合伙期限至 | 2024年11月01日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 与发行人主营业务的 | 与发行人主营业务无直接关系 |
8-1-3-94
730
关系
超越摩尔的普通合伙人为上海芯铄投资管理有限公司，上海芯铄投资管理有 限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海芯铄投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层204室 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GUA1W2Y |
| 法定代表人 | 王军 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年09月19日 |
| 营业期限至 | 2027年09月18日 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本补充法律意见书出具之日，超越摩尔的出资人构成和出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） |
出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 3,000.00 | 0.69% | 普通合伙人 |
| 2 | 舜元控股集团有限公司 | 60,000.00 | 13.86% | 有限合伙人 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 |
160,000.00 | 36.95% | 有限合伙人 |
| 4 | 张家港保税区芯汇投资合伙企 业（有限合伙） |
100,000.00 | 23.09% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海临港管伟投资发展有限公 司 |
30,000.00 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海芯曜企业管理合伙企业（有 限合伙） |
30,000.00 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海国盛（集团）有限公司 | 30,000.00 | 6.93% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海市信息投资股份有限公司 | 20,000.00 | 4.62% | 有限合伙人 |
| 合计 | 433,000.00 | 100.00% | - |
2、中金佳泰
截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰持有精进电动 1.72%的股份，其 基本情况如下：
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| 企业名称 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312 室 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA05J2T64T |
| 执行事务合伙人 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年03月08日 |
| 合伙期限至 | 2036年03月07日 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
中金佳泰的普通合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，其 基本情况如下：
| 基本情况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技 大厦一层102-4室 |
| 统一社会信用代码 | 911201165723033490 |
| 法定代表人 | 刘钊 |
| 注册资本 | 130万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年03月30日 |
| 营业期限至 | 2031年03月29日 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰的出资人构成和出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万 元） |
出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 限公司 |
100.00 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 200,000.00 | 33.20% | 有限合伙人 |
| 3 | 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
90,000.00 | 14.94% | 有限合伙人 |
| 4 | 中金佳安（天津）投资中心（有限合伙） | 84,280.00 | 13.99% | 有限合伙人 |
| 5 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 50,000.00 | 8.30% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万 元） |
出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 厦门珑耀投资有限公司 | 40,000.00 | 6.64% | 有限合伙人 |
| 7 | 东风资产管理有限公司 | 30,000.00 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 8 | 苏酒集团江苏财富管理有限公司 | 30,000.00 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 9 | 义乌市贯满五金配件有限公司 | 30,000.00 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 10 | 中金佳成投资管理有限公司 | 25,000.00 | 4.15% | 有限合伙人 |
| 11 | 郑州君麟企业管理咨询有限公司 | 15,000.00 | 2.49% | 有限合伙人 |
| 12 | 天津凯利维盛贰期投资中心（有限合伙） | 8,063.00 | 1.34% | 有限合伙人 |
| 合计 | 602,443.00 | 100.00% | - |
（二）申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据 根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，新增股东系以增 资和老股转让的方式成为发行人的股东。
新增股东增资价格、定价依据和产生原因如下：
| 时间 | 新增股 东名称 |
增资金 额（万 元） |
认购股本 （万股） |
单价（元 /股） |
产生原因 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 10月 |
超越摩 尔 |
48,000 | 3,657.14 | 13.13 | 为优化股权结构、 完善公司治理和 进一步提升公司 资本实力以提升 公司盈利能力、市 场竞争力和抗风 险能力，经公司与 超越摩尔、中金佳 泰等投资者接洽 后，引入新股东。 超越摩尔、中金佳 泰因看好公司未 来发展空间，认可 发行人管理层理 念，经调查和协商 后，对发行人进行 投资 |
经协商参照52.5 亿元的投前估 值定价 |
| 2019年 10月 |
中金佳 泰 |
8,000 | 609.52 | 13.13 | 经协商参照52.5 亿元的投前估 值定价 |
新增股东老股转让价格、定价依据和产生原因如下：
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| 时间 | 新增股 东名称 |
转让金 额（万 元） |
认购股本 （万股） |
单价 （元/ 股） |
产生原因 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 10月 |
超越摩 尔 |
2,000 | 152.38 | 13.13 | 北翔新能源老股 转让价款用于向 益瀚实业支付拆 红筹涉及股权转 让价款 |
经协商参照 52.5亿元的投 前估值定价 |
| 2019年 10月 |
中金佳 泰 |
2,000 | 152.38 | 13.13 | 经协商参照 52.5亿元的投 前估值定价 |
（三）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷， 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责 人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益 输送安排
根据新增股东超越摩尔、中金佳泰提供的关联关系调查表，超越摩尔、中金 佳泰出具的《承诺函》，访谈发行人实际控制人及其出具的确认文件，发行人本 次股权变动为各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
除存在投资关系及超越摩尔向发行人委派一名董事外，超越摩尔和中金佳泰 与发行人的其他股东不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人的董事、监 事或高级管理人员不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人本次首次公开 发行股票并上市的中介机构及签字人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据新增股东提供的文件并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站 （https://www.amac.org.cn/）查询：
超越摩尔及其管理人上海芯铄投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》 和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，超越 摩尔的基金编号为 SCK683，上海芯铄投资管理有限公司的登记编号为 P1066854。 超越摩尔具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
中金佳泰及其管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已经根据 《证券投资基金法》和《证券公司直接投资业务规范》等法律法规的要求完成备 案及登记手续，中金佳泰的基金编号为 S32420，中金佳合（天津）股权投资基
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金管理有限公司的登记编号为 P1002003。中金佳泰具有法律、法规和规范性文 件规定担任发行人股东的资格。
（五）新股东股份锁定安排
2019 年 10 月，超越摩尔、中金佳泰通过增资和股权转让成为发行人新增股 东，根据《审核问答（二）》“申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有 人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东 或实际控制人所持股份进行锁定”规定，超越摩尔、中金佳泰不属于“突击入股” 的情况。超越摩尔、中金佳泰就所持发行人股份的锁定期承诺如下：
1、超越摩尔
超越摩尔已出具《关于精进电动科技股份有限公司股份锁定及减持安排的承 诺》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下： “（1）关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 1 年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企 业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或 其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺 转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 在锁定期满且在满足减持条件后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方 面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本企业在锁定期届满之日起 2 年内减持公司股份的，应符合相关法律、法规、 规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让、配 售或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票，减持价格不得低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送
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红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应 调整）。
本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等； 本企业及一致行动人持有公司股份低于 5%以下时除外。
本企业减持股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵 守上述规定。”
2、中金佳泰
中金佳泰已出具《关于精进电动科技股份有限公司股份锁定及减持安排的承 诺》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：
“自发行人股票上市之日起一年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或 其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺 转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵 守上述规定。”
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
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-
1、取得了发行人的工商底档；
-
2、核查了发行人2019年10月股权转让及增资对应的股权转让协议、增资协议；
-
3、取得了发行人上述股权转让和增资的价款支付凭证；
4、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投 资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/） 等公开渠道核查新增股东情况；
5、查阅了立信就发行人上述增资事宜出具《验资报告》（信会师报字[2020] 第 ZB11120 号）；
6、取得了发行人申报前一年新增股东的营业执照、合伙协议、私募基金登记备 案文件及其普通合伙人的营业执照、合伙协议、章程、管理人登记证书（或中国证券 投资基金业协会网站截图）等文件；
7、取得了申报前一年新增股东填写的关联关系调查表、股权结构穿透表及相关 确认文件；
-
8、取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表；
-
9、取得了申报前一年新增股东入股的董事会及股东大会文件；
-
10、取得了超越摩尔、中金佳泰分别出具的《承诺函》；
-
11、取得了超越摩尔、中金佳泰分别出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人申报一年前新增股东为超越摩尔、中金佳泰，其入股原因、股权
-
转让或增资的价格及定价依据具备合理性；
2、超越摩尔、中金佳泰具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东 的资格；
3、除存在投资关系及超越摩尔向发行人委派一名董事外，超越摩尔、中金 佳泰及其股东（或合伙人、最终投资方）与发行人的其他股东不存在任何关联关
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系或其他利益关系，与发行人的董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关系 或其他利益关系，与发行人本次首次公开发行股票并上市的中介机构及签字人员 不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
4、超越摩尔、中金佳泰不属于“突击入股”的情况，已按照法律、法规的 规定出具了相应的股份锁定承诺。
问题 8. 关于董事、高管
招股说明书披露的董事任期届满时间不一致。公司多名董事、高管来自同 行业企业。
请发行人说明：（ 1 ）该届董事会的任期届满时间，各名董事任期与公司章 程规定是否相符；（ 2 ）公司董事、高管对第三方是否负有保密义务、竞业限制 业务，是否存在违约情形，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在纠 纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、第二届董事会的任期届满时间，各名董事任期与公司章程规定是否相
符
2019 年 10 月 14 日，发行人召开股东大会，审议通过了《选举精进电动科 技股份有限公司第二届董事会成员的议案》，选举曹剑飞、王军为公司董事，与 余平、Wen Jian Xie（谢文剑）、刘立群、吴颖、Jeffrey Chien-Chuen Chi（季淳钧） 共 7 人组成发行人第二届董事会，任期三年。其中，超越摩尔提名的董事王军任 期自超越摩尔增资交割完成之日起，任期的届满时间与其他董事一致。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于选举独立董事 的议案》，选举张旭明担任发行人第二届董事会独立董事，任期的届满时间与第 二届董事会其他董事一致。
根据前述发行人股东大会决议，发行人现任董事会董事任期的届满时间为 2022 年 10 月 13 日；根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事
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由股东大会选举或更换，任期三年。综上，发行人现任董事会董事的选举及任期 符合《公司章程》的规定。
二、公司董事、高管对第三方是否负有保密义务、竞业限制业务，是否存在违 约情形，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人董事中，除余平、Wen Jian Xie（谢文剑）外，其他董事均为外部董 事或独立董事。
根据余平、Wen Jian Xie（谢文剑）与发行人签署的《劳动合同书》《知识产 权保护和竞业限制协议》《保密协议》等文件及余平、Wen Jian Xie（谢文剑）提 供的关联方调查表及确认函：
1、余平自 2008 年 2 月起在发行人任职，为公司创始人。其确认不存在对第 三方负有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括 但不限于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的情形，不存在劳动关系相 关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响的情形。
2、Wen Jian Xie（谢文剑）自 2014 年 7 月起在发行人任职，距今已有 6 年 以上。其确认不存在对第三方负有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反 劳动关系相关合同（包括但不限于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的 情形，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响 的情形。
发行人高级管理人员为余平、Wen Jian Xie（谢文剑）、杨葵、李玉权和 Michael Leo Duhaime。
根据杨葵、李玉权和 Michael Leo Duhaime 与发行人签署的《劳动合同书》 《知识产权保护和竞业限制协议》《保密协议》等文件及杨葵、李玉权和 Michael Leo Duhaime 提供的关联方调查表及确认函：
1、杨葵自 2009 年 11 月起在发行人任职，距今已有 10 年以上。其确认不存 对第三方负有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包 括但不限于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的情形，不存在劳动关系 相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响的情形。
2、李玉权自 2019 年 9 月起在发行人任职，在发行人之前的任职单位为杭州
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依维柯川东有限公司，担任总经理职务。其确认不存对第三方负有保密义务、竞 业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括但不限于劳动合同、竞 业限制类协议、保密协议等）的情形，其自前任职单位离职至今未收到过竞业补 偿金，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经营产生不利影响 的情形。
3、Michael Leo Duhaime 自 2020 年 1 月起在发行人任职，在发行人之前的 任职单位为菲亚特克莱斯勒，担任全球电气化架构总监。其确认不存对第三方负 有保密义务、竞业限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括但不限 于劳动合同、竞业限制类协议、保密协议等）的情形，其自前任职单位离职至今 未收到过竞业补偿金，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对发行人生产经 营产生不利影响的情形。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、核查了发行人选举第二届董事会的相关股东大会和董事会文件；
-
2、取得了发行人董事和高级管理人员提供的关联方调查表及相关确认函；
3、取得了发行人内部董事和高级管理人员的《劳动合同书》《知识产权保护 和竞业限制协议》《保密协议》等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人第二届董事会董事的选举及任期符合《公司章程》的规定；
2、发行人的内部董事及高级管理人员不存在对第三方负有保密义务、竞业 限制义务的情形，不存在违反劳动关系相关合同（包括但不限于劳动合同、竞业 限制类协议、保密协议等）的情形，不存在劳动关系相关的纠纷或潜在纠纷等对 发行人生产经营产生不利影响的情形。
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问题 9. 关于员工持股计划
公司员工持股平台腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循“闭环 原则”。
请发行人说明上述员工持股平台合伙人在公司的任职情况、任职期限、近 三年的从业经历，进入上述持股平台员工应符合的条件及审批程序，员工持股 计划章程或有关协议关于锁定期满员工所持权益转让退出的具体约定。
-
请保荐机构、发行人律师对员工持股计划是否遵循相关原则、具体人员构
-
成、员工减持承诺情况、规范运行情况进行充分核查，并发表明确核查意见。
-
回复：
-
一、员工持股平台合伙人在公司的任职情况、任职期限、近三年的从业经 历
（一）腾茂百安
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 马文宇 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2017年5 月至今 |
2017年1月 -2017年5 月，在广西 柳工机械股 份有限公司 担任软件主 任设计师， 2017年5月 至今，在精 进电动任职 |
| 2 | 琚龙玉 | 2,671 | 1.8514% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 3 | 高威 | 400 | 0.2773% | 有限合 伙人 |
工程师 | 201年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 4 | 齐丹丹 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年2 月至今 |
应届毕业 生，2017年 2月-2020年 7月31日在 精进电动任 职 |
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| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 冯哲 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年2 月至今 |
应届毕业 生，2017年 2月至今在 精进电动任 职 |
| 6 | 鲁益豪 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年2 月至今 |
应届毕业 生，2017年 2月至今在 精进电动任 职 |
| 7 | 谷冬平 | 2,400 | 1.6636% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2017年4 月至今 |
2017年1月 -2017年4月 在北京能高 自动化技术 股份有限公 司担任主任 硬件工程 师，近三年 在精进电动 任职 |
| 8 | 黄莹印 | 600 | 0.4159% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年5 月至今 |
2017年1月 -2017年5 月，在福建 大酉新能源 电机科技股 份有限公司 担任工艺主 管，2017年 5月至今在 精进百思特 任职 |
| 9 | 李金 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年9 月至今 |
2017年1月 -2017年9 月，在华腾 金属加工有 限公司担任 资讯工程 师，2017年 9月至今在 精进百思特 |
8-1-3-106
742
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 任职 | |||||||
| 10 | 王伟伟 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年4 月至今 |
应届毕业 生，2017年 4月至今在 精进百思特 任职 |
| 11 | 周林聪 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进百思特 任职 |
| 12 | 柳超 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进百思特 任职 |
| 13 | 张淑衡 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
高级主管 | 2017年5 月至今 |
2017年1月 -2017年5 月，在上海 中科深江电 动汽车有限 公司担任生 产主管， 2017年5月 至今在精进 百思特任职 |
| 14 | 云朱 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2017年7 月至今 |
2017年1月 -2017年7 月，在法可 赛（太仓） 汽车配件有 限公司担任 高级工艺工 程师，2017 年7月至今 在精进百思 特任职 |
| 15 | 索宝龙 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
助理工程 师 |
2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 |
8-1-3-107
743
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7月至今在 精进百思特 任职 |
|||||||
| 16 | 蒋玮 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
经理 | 2017年9 月至今 |
2017年1月 -2017年9 月，在江苏 金坛汽车工 业有限公司 担任工艺科 科长，2017 年9月至今 在精进百思 特任职 |
| 17 | 杭峰 | 2,651 | 1.8376% | 有限合 伙人 |
总监 | 2017年6 月至今 |
2017年1月 -2017年6月 在瑞安超声 电器有限公 司担任总经 理，2017年 6月至今在 精进电动任 职 |
| 18 | 祁泾平 | 2,121 | 1.4702% | 有限合 伙人 |
总监 | 2017年3 月至今 |
2017年1月 -2017年3 月，在上海 捷新动力电 池系统有限 公司担任设 计经理， 2017年3月 至今在精进 百思特任职 |
| 19 | 贾晋杰 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年9 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 20 | 刘聪瑜 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年11 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 张军辉 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年12 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
8-1-3-108
744
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 樊惠燕 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 23 | 张杨 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 24 | 张良 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 25 | 安日辉 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 26 | 李艳波 | 1,600 | 1.1091% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2016年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 27 | 孙鹏洋 | 1,200 | 0.8318% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2016年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 28 | 栗放 | 800 | 0.5545% | 有限合 伙人 |
助理 | 2018年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 29 | 张彩魁 | 400 | 0.2773% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 30 | 张雪 | 190 | 0.1317% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 31 | 王国红 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2016年10 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 32 | 杨葵 | 101 | 0.0700% | 有限合 伙人 |
副总裁 | 2009年11 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 33 | 郝锋 | 4,249 | 2.9452% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2018年1 月至今 |
2017年1月 -2018年1月 在康明斯排 放处理系统 （中国）有 限公司担任 销售经理， 2018年1月 至今在精进 电动任职 |
| 34 | 张浩 | 3,999 | 2.7719% | 有限合 伙人 |
高级经理 | 2017年4 月至今 |
2017年1月 -2017年4 月，在霍尼 |
8-1-3-109
745
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 韦尔北京担 任高级硬件 工程师职 位，2017年 4月至今在 精进电动任 职 |
|||||||
| 35 | 叶晓 | 897 | 0.6218% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2013年7 月至今 |
近三年在精 进电动任 职， |
| 36 | 邵奎柱 | 2,696 | 1.8688% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2016年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 37 | 刘天骄 | 200 | 0.1386% | 有限合 伙人 |
总监 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 38 | 杨善会 | 200 | 0.1386% | 有限合 伙人 |
总监 | 2015年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 39 | 闫肃 | 2,000 | 1.3863% | 有限合 伙人 |
经理 | 2017年8 月至今 |
2017年1月 -2017年8月 在大陆汽车 系统(天津) 有限公司任 职项目经 理，2017年 8月至今在 精进电动任 职 |
| 40 | 王海斌 | 2,950 | 2.0448% | 有限合 伙人 |
总监 | 2011年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 41 | 王锋 | 175 | 0.1213% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2014年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 42 | 徐强 | 142 | 0.0984% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2009年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 43 | 李振新 | 326 | 0.2260% | 有限合 伙人 |
经理 | 2014年9 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 44 | 刘文静 | 54,510 | 37.7841% | 有限合 | 主管 | 2010年10 | 近三年在精 |
8-1-3-110
746
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙人 | 月至今 | 进电动任职 | |||||
| 45 | 晏丽华 | 29,589 | 20.5099% | 普通合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
张彩魁已于 2020 年 7 月 17 日离职，齐丹丹已于 2020 年 7 月 31 日离职。根 据腾茂百安合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一 次性转让给普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人 的人力资源部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人 将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资 源部门内部登记，因此，张彩魁、齐丹丹已不再享有对应的腾茂百安出资份额的 权益。
根据腾茂百安合伙协议，腾茂百安有权定期集中办理内部登记的合伙企业份 额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截 至本补充法律意见书出具之日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续 尚未完成。
（二）杰亿利泽
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邢伟 | 2,000 | 2.0032% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2016年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 2 | 王连新 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年5 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 3 | 桂刘明 | 2,000 | 2.0032% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 4 | 刘莉 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 5 | 冯春爽 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 6 | 韩磊 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2017年7 月至今 |
应届毕业 生，2017年 7月至今在 精进电动任 职 |
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747
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 聂钏奔 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 8 | 比利 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 9 | 袁耀明 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 10 | 丁剑锋 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 11 | 凌远文 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2016年6 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 12 | 张玉磊 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 13 | 李琳 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年2 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 14 | 刘许峰 | 3,074 | 3.0790% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 15 | 张耀洪 | 2,898 | 2.9027% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2016年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 16 | 吴波 | 899 | 0.9005% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2016年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 17 | 李亚飞 | 449 | 0.4497% | 有限合 伙人 |
项目经理 | 2016年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 18 | 钟孟雄 | 449 | 0.4497% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2016年8 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 19 | 庹瑞锐 | 1,575 | 1.5776% | 有限合 伙人 |
经理 | 2017年12 月至今 |
2017年1月 -2017年12 月，在北京 万集科技股 份有限公司 担任科技项 目部经理， |
8-1-3-112
748
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年12月 至今在精进 电动任职 |
|||||||
| 20 | 周东升 | 1,600 | 1.6026% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 赵宏超 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 22 | 朱怀焕 | 2,000 | 2.0032% | 有限合 伙人 |
经理 | 2015年2 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 23 | 冯寅 | 2,400 | 2.4039% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 24 | 王易 | 1,200 | 1.2019% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 25 | 杨敏思 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2018年6 月至今 |
应届毕业 生，2018年 6月-2020年 7月6日在精 进电动任职 |
| 26 | 林芳 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
主管 | 2015年1 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 27 | 莫宗强 | 600 | 0.6010% | 有限合 伙人 |
技师 | 2015年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 28 | 成丽芳 | 1,825 | 1.8280% | 有限合 伙人 |
总会计师 | 2015年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 29 | 张明辉 | 1,450 | 1.4524% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 30 | 张振军 | 22 | 0.0220% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2009年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 31 | 陈凯 | 3,999 | 4.0055% | 有限合 伙人 |
总监 | 2018年2 月至今 |
2017年1月 -2018年2月 在哈恩库伯 （天津）国 际贸易有限 公司任职， |
8-1-3-113
749
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年2月 -2020年7月 30日在精进 电动任职 |
|||||||
| 32 | 于业鹏 | 125 | 0.1252% | 有限合 伙人 |
副厂长 | 2018年5 月至今 |
2017年1月 -2019年1月 精进百思特 担任高级经 理，2019年 1月至今在 精进电动任 职 |
| 33 | 余志明 | 1,450 | 1.4524% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 34 | 蔡春霞 | 800 | 0.8013% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2019年3 月至今 |
2017年1月 -2019年3月 在牟特科技 （北京）有 限公司任职 电磁工程 师，2019年 3月至今精 进电动任职 |
| 35 | 张雪 | 610 | 0.6110% | 有限合 伙人 |
主管 | 2016年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 36 | 刘文静 | 49,990 | 50.0711% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 37 | 那鹏 | 317 | 0.3175% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 38 | 晏丽华 | 1,296 | 1.2981% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 39 | 潘靖莹 | 10 | 0.0100% | 普通合 伙人 |
主管 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
杨敏思已于 2020 年 7 月 6 日离职，陈凯已于 2020 年 7 月 30 日离职，丁剑
锋已于 2020 年 9 月 25 日离职，吴波已于 2020 年 9 月 30 日离职。根据杰亿利泽
8-1-3-114
750
合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一次性转让给 普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源 部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有 对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部 登记，因此，杨敏思、陈凯、丁剑锋、吴波已不再享有对应的杰亿利泽出资份额 的权益。
根据杰亿利泽合伙协议，杰亿利泽有权定期集中办理内部登记的合伙企业份 额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截 至本补充法律意见书出具之日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续 尚未完成。
（三）杰亿恒永
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨怀永 | 800 | 0.9622% | 有限合 伙人 |
高级主管 | 2014年5 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 2 | 吴尧尧 | 800 | 0.9622% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 3 | 孙凯 | 400 | 0.4811% | 有限合 伙人 |
专员 | 2011年6 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 4 | 李彦国 | 600 | 0.7217% | 有限合 伙人 |
组长 | 2014年2 月至今 |
近三年在精 进正定任职 |
| 5 | 张淼 | 1,200 | 1.4433% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 6 | 张亮亮 | 1,936 | 2.3286% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2009年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 7 | 王婷 | 150 | 0.1804% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2018年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 8 | 邵鑫 | 2,050 | 2.4657% | 有限合 伙人 |
总监 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 9 | 刘艳蓉 | 2,840 | 3.4159% | 有限合 伙人 |
经理 | 2015年10 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
8-1-3-115
751
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 袁兴莲 | 11 | 0.0132% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2009年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 11 | 裴正强 | 1,650 | 1.9846% | 有限合 伙人 |
副科长 | 2012年11 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 12 | 刘欣 | 1,075 | 1.2930% | 有限合 伙人 |
高级主管 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 13 | 王学良 | 1,637 | 1.9689% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2013年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 14 | 段玉朋 | 1,250 | 1.5035% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年8 月至今 |
近三年在精 进正定任职 |
| 15 | 杨昌祺 | 1,250 | 1.5035% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 16 | 周耀 | 675 | 0.8119% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 17 | 李敬 | 100 | 0.1203% | 有限合 伙人 |
经理 | 2011年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 18 | 熊双全 | 100 | 0.1203% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2012年4 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 19 | 王永炜 | 100 | 0.1203% | 有限合 伙人 |
总工程师 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 20 | 索鑑 | 9 | 0.0108% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2008年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 凌新亮 | 1,625 | 1.9545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 22 | 仲凯 | 1,625 | 1.9545% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2011年9 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 23 | 贺慧斌 | 3,049 | 3.6673% | 有限合 伙人 |
副科长 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 24 | 王二喜 | 850 | 1.0224% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年11 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 25 | 蒋守云 | 1,824 | 2.1939% | 有限合 | 工程师 | 2015年5 | 近三年在精 |
8-1-3-116
752
| 序 号 |
合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙人 | 月至今 | 进百思特任 职 |
|||||
| 26 | 亢小平 | 1,824 | 2.1939% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2015年7 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 27 | 靳海涛 | 1,037 | 1.2473% | 有限合 伙人 |
副总工程 师 |
2011年5 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 28 | 国林啸 | 1,037 | 1.2473% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2012年4 月至今 |
近三年在精 进菏泽任职 |
| 29 | 曾庆光 | 75 | 0.0902% | 有限合 伙人 |
经理 | 2014年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 30 | 朱磊 | 18 | 0.0216% | 有限合 伙人 |
技师 | 2009年3 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 31 | 潘靖莹 | 25 | 0.0301% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 32 | 侯维斌 | 1,449 | 1.7428% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 33 | 张新明 | 25 | 0.0301% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2018年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 34 | 于建 | 25 | 0.0301% | 有限合 伙人 |
技师 | 2010年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 35 | 刘文静 | 49,990 | 60.1268% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 36 | 那鹏 | 20 | 0.0241% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2015年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 37 | 晏丽华 | 10 | 0.0120% | 普通合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| （四）杰亿百安 | |||||||
| 序 号 |
合伙人 | 出资金额 （元） |
出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
| 1 | Yi Cheng （郑毅） |
37 | 0.0476% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2008年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
8-1-3-117
753
| 序 号 |
合伙人 | 出资金额 （元） |
出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | Wenjian Xie（谢 文剑） |
12,874 | 16.5729% | 有限合 伙人 |
首席财务 官 |
2014年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 3 | Jianwen Li（李建 文） |
7,990 | 10.2857% | 有限合 伙人 |
总工程师 | 2016年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 4 | 马冬阳 | 75 | 0.0965% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2013年10 月至今 |
近三年在精 进电动任 职， |
| 5 | 徐如伟 | 1,123 | 1.4457% | 有限合 伙人 |
高级经理 | 2015年11 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 6 | 张孝锋 | 1,237 | 1.5924% | 有限合 伙人 |
主管 | 2011年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 7 | 黄剑湘 | 50 | 0.0644% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2011年2 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 8 | 刘运乾 | 50 | 0.0644% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2014年6 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 9 | 韩振亚 | 50 | 0.0644% | 有限合 伙人 |
经理 | 2015年12 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 10 | 郝斌 | 38 | 0.0489% | 有限合 伙人 |
主任工程 师 |
2015年1 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 11 | 贾景国 | 674 | 0.8677% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2015年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 12 | 孙茂坚 | 250 | 0.3218% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 13 | 史琳 | 562 | 0.7235% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年1 月 至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 14 | 何健 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2011年9 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 15 | 刘文静 | 49,990 | 64.3529% | 有限合 伙人 |
主管 | 2010年10 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 16 | 费然 | 449 | 0.5780% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2013年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
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| 序 号 |
合伙人 | 出资金额 （元） |
出资比例 | 合伙人 身份 |
任职情况 | 任职期限 | 近三年的从 业经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 王小红 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2011年9 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 18 | 王玉巧 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
项目经理 | 2017年10 月至今 |
因家庭原因 2017年10月 离开公司， 2019年4月 至今在精进 电动任职 |
| 19 | 邓红敏 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 20 | 徐明谈 | 449 | 0.5780% | 有限合 伙人 |
工程师 | 2015年2 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 21 | 张清路 | 25 | 0.0322% | 有限合 伙人 |
副主任工 程师 |
2014年7 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 22 | 郑歆 | 13 | 0.0167% | 有限合 伙人 |
副经理 | 2012年5 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
| 23 | 张国富 | 6 | 0.0077% | 有限合 伙人 |
技术员 | 2012年4 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 24 | 晏丽华 | 1,629 | 2.0970% | 有限合 伙人 |
副总监 | 2014年8 月至今 |
近三年在精 进电动任职 |
| 25 | 潘靖莹 | 10 | 0.0129% | 普通合 伙人 |
主管 | 2011年3 月至今 |
近三年在精 进百思特任 职 |
马冬阳已于 2020 年 9 月 30 日离职，孙茂坚已于 2021 年 1 月 20 日离职。根 据杰亿百安合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一 次性转让给普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人 的人力资源部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人 将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资 源部门内部登记，因此，马冬阳、孙茂坚已不再享有对应的杰亿百安出资份额的 权益。
根据杰亿百安合伙协议，杰亿百安有权定期集中办理内部登记的合伙企业份 额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截
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755
至本补充法律意见书出具之日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续 尚未完成。
二、进入上述持股平台员工应符合的条件及审批程序
（一）进入上述持股平台员工应符合的条件
发行人从职级职务、岗位职责、业绩表现、任职年限、对公司历史发展的贡 献情况和对公司未来发展的重要性等因素进行综合评估，选定激励对象。
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙协议，有限合伙人的 基本资格要求包括：
（1）与目标公司或者目标公司控股子公司签订正式劳动合同、在职在岗的 职工，并经普通合伙人批准；以及在职时符合前述条件的目标公司或其子公司部 分退休的职工。
（2）未在目标公司认定的竞争实体（包括但不限于法人及合伙企业）中担 任任何职务，未为该类竞争实体以任何形式提供咨询或顾问服务，且未为该类竞 争实体提供任何技术、管理或类似服务。为避免疑义，本条约定与合伙人是否在 目标公司或其子公司任职无关。
（二）进入上述持股平台的审批程序
2020 年 4 月 29 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 员工持股平台股权激励份额分配的议案》，2020 年 5 月，经董事会确定的全部符 合条件的激励对象签署相应员工持股平台合伙协议，成为相应员工持股平台合伙 人，目前已完成员工持股平台中激励对象的全部工商登记。
本所律师对经董事会确定的全部符合条件的激励对象进行了当面或者视频 访谈，并由该等人员签署《员工持股事项确认访谈记录》。
三、员工持股计划章程或有关协议关于锁定期满员工所持权益转让退出的 具体约定
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙协议，关于锁定期满 员工所持权益转让退出的具体约定如下：
“有限合伙人有权根据合伙协议约定处置其所持有的合伙企业的出资份额。
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756
有限合伙人处置的出资份额需满足以下条件：
（1）出资份额性质属于无限制份额，或属于已经满足了《份额认购书》中 所列明的解禁期限以及解禁条件的要求的限制份额；
（2）有限合伙人已经根据本协议约定实际缴付了出资；
（3）上市锁定期届满。目标公司首次公开发行上市后，本合伙企业持有的 目标公司股份及合伙人持有的本合伙企业的财产份额应当遵守目标公司所适用 的上市规则以及有关的中国境内法律法规或中国监管机构限制目标公司股份转 让的期限（以下称为“上市锁定期”）的要求，亦不得在上市锁定期内对本或企 业的财产份额进行质押或设定其他权利负担。如有限合伙人违反上市锁定期要求 的，普通合伙人或目标公司法定代表人有权决定对该等违规合伙人进行除名；
（4）不属于法律、法规或相关监管机关认定不得转让目标公司股权或合伙 企业份额的其他情形。
上述条件全部满足后，如有限合伙人未出现合伙协议约定的需强制转让的任 何情况（包括不能胜任工作岗位、考核不合格、严重失职、渎职或严重违反企业 章程、制度等原因被目标公司或目标公司控股子企业/下属分支机构予以降职处 理或解除职务的情形、侵犯企业利益、违反竞业禁止义务、违法犯罪等），拟处 置出资份额的有限合伙人可向普通合伙人发出书面处置份额书面通知（以下称为 “书面通知”），要求合伙企业处分其持有的全部或部分合伙企业份额对应的目标 公司股份，并需列明出售的具体股份数量、出售方式及可接受的最低交易股价（如 有）。
普通合伙人收到书面通知后，应提交发行人的法定代表人确认前述份额处置 符合本协议约定，并应根据法律法规和监管机构的要求，由普通合伙人选择 1） 通过在二级市场出售该合伙人持有的全部或部分合伙份额对应的目标公司股票， 且普通合伙人可决定在当年度的合理期限内统一择机集中进行股份出售；或 2） 其他双方认可的合法方式处置出资份额。无论采取何种方式，该有限合伙人应配 合目标公司人力资源部门进行内部登记以及配合合伙企业办理相关工商变更手 续（包括但不限于相应的合伙企业份额变更登记手续）。”
四、员工持股计划是否遵循相关原则、具体人员构成、员工减持承诺情况、 规范运行情况
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（一）员工持股计划是否遵循闭环原则
发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市，全部为新股发行，原股东不 在首次公开发行股票时转让股份。
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安出具的承诺函，腾茂百安、 杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安承诺自发行人首次公开发行的 A 股股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接 持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分 股份。
根据腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙协议的约定及其出具的 承诺函，发行人上市前及上市后的锁定期内，在腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、 杰亿百安所持相关权益拟转让退出的人员，只能向该合伙企业内员工或其他符合 条件的员工转让；锁定期届满后，发行人员工所持持股平台的权益拟转让退出的， 须根据法律法规、合伙协议的规定或约定进行转让。
基于上述，本所律师认为：腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循 了“闭环原则”。
（二）员工持股计划具体人员构成
员工持股计划具体人员构成详见本补充法律意见书“9.关于员工持股计划/ 一、员工持股平台合伙人在公司的任职情况、任职期限、近三年的从业经历”。 （三）员工减持承诺情况
腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安已分别出具了《关于精进电动科 技股份有限公司股份锁定及减持安排的承诺》，承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不提议由发 行人回购该部分股份；转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自 发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守上述规定。
上述股份锁定期届满后，除适用法律、证券监管机关或证券交易所另有规定 外，同时将遵守“闭环原则”，在公司上市前及自上市之日起 36 个月内，在公司 员工持股计划/员工持股平台所持相关权益拟转让退出的人员，只能向员工持股
8-1-3-122
758
计划/员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让；前述 36 个月期满后，所 持相关权益拟转让退出的人员，按照相关约定处理。
在锁定期满且在满足减持条件后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方 面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本企业在锁定期届满之日起 2 年内减持公司股份的，应符合相关法律、法规、 规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让、配 售或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票，减持价格不得低于发行价。”
腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安中属于发行人董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员的合伙人亦按照相关法律法规的规定出具了《关于精进 电动科技股份有限公司股份锁定及减持安排的承诺》，就股份锁定及减持事项进 行了承诺。
综上，本所律师认为，腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安及其中属 于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的合伙人均已依照相关法律 法规的规定作出相应的股份减持承诺。
（四）规范运行情况
经保本所律师核查，腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的设立及历 次变更已经按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了决策程序，并遵循 公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施 的情形。腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙协议约定了持股平台合 伙事务的执行、入伙、退伙、利润分配、亏损分担及合伙企业的延期、解散与清 算等事项，并建立健全了合伙份额在平台内部的流转、退出机制以及管理机制。
本所律师对经董事会确定的全部符合条件的激励对象进行了当面或者视频 访谈，并由该等人员签署《员工持股事项确认访谈记录》。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
针对前述事项，本所律师进行了以下核查程序：
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-
1、审阅了腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的工商底档、内部决
-
策文件及合伙协议等文件；
-
2、取得了发行人关于腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙人任
-
职情况的书面确认；
3、对腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙人逐一进行了访谈；
4、取得了发行人关于 2020 年 7 月至本补充法律意见书出具之日腾茂百安、 杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安合伙人离职的情况书面确认，审阅了相关人员的 离职证明；
5、审阅了腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安及其合伙人中属于发 行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的人员出具的《关于精进电动科 技股份有限公司股份锁定及减持安排的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人的员工持股计划腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循
-
了“闭环原则”；
2、除部分员工离职外，腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安的合伙 人均为发行人或其子公司的员工；
3、腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安及其合伙人中属于发行人董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员的人员已出具了减持承诺；
4、腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安依法规范运行。
问题 11. 关于劳务外包
报告期内，发行人及其子公司存在劳务外包情况，报告期各期末劳务外包 岗位数合计分别为 907 、 933 、 971 。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 837 名员工。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别核查：（ 1 ）所涉及的劳务公司
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的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质， 业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的 背景及是否存在重大风险；（ 2 ）该等劳务公司是否专门或主要为发行人服务， 如存在主要为发行人服务的情形的，是否具有合理性及必要性、关联关系的认 定及披露是否真实、准确、完整，其按规范运行的经营成果对发行人财务数据 的影响，以及对发行人是否符合发行条件、上市条件的影响；（ 3 ）该等劳务公 司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与 发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，并 发表明确核查意见。
回复：
一、所涉及的劳务公司的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体，是 否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与 其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
- （一）所涉及的劳务公司的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体
根据发行人确认，报告期内为发行人提供劳务外包服务的公司共 29 家，报 告期各期前五大劳务外包供应商（以下简称“主要劳务外包公司”）采购额占当 年公司劳务外包采购总额比例均超过 90%。发行人报告期各期主要劳务外包公司 的情况如下：
| 序号 | 劳务外包公司 | 法定代表人 | 合作起止时间 | 为发行人提供劳务外 包服务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海睦锦人力资源外 包服务有限公司 |
赵娅 | 2016年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 2 | 菏泽劳联人力资源服 务有限公司 |
吴同美 | 2018年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 3 | 上海锦旭劳务派遣有 限公司 |
王海铭 | 2014年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 4 | 河北卫人人力资源开 发有限公司 |
孔文文 | 2016年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 5 | 菏泽志星人力资源有 限公司 |
赵志星 | 2018年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 6 | 河北优蓝人力资源服 务有限公司 |
杨志 | 2018年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 7 | 宁波天坤人力资源服 务有限公司 |
鲁鱼 | 2017至2018年 | 基层生产岗位外包 |
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| 序号 | 劳务外包公司 | 法定代表人 | 合作起止时间 | 为发行人提供劳务外 包服务 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 山东富贵康信息产业有 限公司 |
孙文达 | 2020年至今 | 基层生产岗位外包 |
| 9 | 上海嘉扬企业服务外包 有限公司 |
陈华 | 2019年至今 | 基层生产岗位外包 |
注：自 2018 年 1 月 1 日前由北京青尚人力资源有限公司关联公司北京工联 人力资源有限公司为发行人提供劳务外包服务。
经查询全国企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网，以 及上述外包方所在地政府网站及主要劳务外包公司确认，报告期内发行人主要劳 务外包公司不存在重大违法行为，不存在违反市场监督管理、税务、劳动保障等 相关法律法规被相关主管机关予以行政处罚的情况，发行人上述劳务外包方均属 于独立经营主体。
（二）是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规 规定
1、具备必要的专业资质
根据发行人提供的文件及发行人确认，主要劳务外包公司为发行人提供的劳 务外包服务为基层生产线劳务服务等辅助性劳动。基层生产岗位的外包劳务主要 为接线、绕线、嵌线、浸漆、装配等工序，操作简单重复，劳动密集性高，技术 含量低，无需具备特定专业资质，相关主要劳务外包公司为发行人提供的劳务服 务内容均在其登记的经营范围之内。
2、业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
根据发行人提供的文件及发行人确认，报告期内，在劳务外包合同履行过程 中，发行人有权要求主要劳务外包公司根据发行人规章制度约束其服务人员，有 权对其服务人员的劳动纪律、工作质量、产量、出勤、工艺纪律等进行监督、检 查和审核，并有权向主要劳务外包公司提出整改要求；主要劳务外包公司需要根 据合同要求完成发行人安排的生产任务，并且全面履行作为用人单位的一切责任 义务，包括但不限于签署劳动合同、按时支付劳动报酬、按时缴纳各项社会保险、 及时办理各项保险待遇申报并及时支付和兑现用人单位应承担的各项费用和福 利待遇。
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主要劳务外包公司为发行人及其子公司提供劳务外包服务的依据为其与发 行人及其子公司根据《中华人民共和国合同法》订立的民事合同，双方之间的劳 务外包关系受相关合同条款的约束，报告期内主要劳务外包公司与发行人合作过 程中，在业务实施及人员管理方面不存在违反相关法律法规的情形。
（三）发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
根据发行人确认，发行人为了将管理资源与精力专注于核心技术与研发，降 低行业环境波动所带来的季节性、突发性生产招工与用工需求风险，减少劳动争 议，主要就密集型和事务性工作涉及的一线工人操作岗位等岗位，采取劳务外包 形式，由无关联关系的第三方专业机构按时按量提供符合条件的工人，发行人对 其操作质量与结果进行检验。由于基层岗位对人员综合素质要求不高，劳动报酬 相对较低，其存在人员流动性大、管理难度大的特点，公司自行招聘该等员工进 行培训、后续管理具备较高的管理成本，因此采用劳务外包的形式。
发行人与劳务外包服务人员不存在劳动关系，发行人不承担劳务外包服务过 程中的用工风险，发行人与主要劳务外包公司之间发生业务交易不存在重大风险。
二、该等劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服 务的情形的，是否具有合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准 确、完整，以及对发行人是否符合发行条件、上市条件的影响
根据发行人及主要劳务外包公司的确认，报告期内，主要劳务外包公司向发 行人提供劳务外包服务占其自身业务的比重情况如下：
| 序 号 |
劳务外包 公司 |
为公司提供服务人员占劳务外 包公司员工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外 包公司员工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外 包公司员工人数比例 |
为公司提供服务收入占劳务外 包公司营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外 包公司营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外 包公司营业收入比例 |
是否 仅为 发行 人提 供劳 务 |
是否 存在 关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
| 1 | 上海锦旭 劳务派遣 有限公司 |
约20% | 约18% | 约26% | 约20% | 约22% | 约30% | 否 | 否 |
| 2 | 菏泽劳联 人力资源 服务有限 公司 |
约2.6% | 约1% | 约0.3% | 约8.7% | 约4.8% | 约0.3% | 否 | 否 |
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| 序 号 |
劳务外包 公司 |
为公司提供服务人员占劳务外 包公司员工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外 包公司员工人数比例 |
为公司提供服务人员占劳务外 包公司员工人数比例 |
为公司提供服务收入占劳务外 包公司营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外 包公司营业收入比例 |
为公司提供服务收入占劳务外 包公司营业收入比例 |
是否 仅为 发行 人提 供劳 务 |
是否 存在 关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
| 3 | 上海睦锦 人力资源 外包服务 有限公司 |
约16% | 约18% | 约22% | 约21% | 约22% | 约26% | 否 | 否 |
| 4 | 河北卫人 人力资源 开发有限 公司 |
约1.3% | 约5% | 约5.1% | 约1.4% | 约7.7% | 约8% | 否 | 否 |
| 5 | 菏泽志星 人力资源 有限公司 |
约3.0% | 约4.1% | 约2.4% | 约21% | 约 26.6% |
约7% | 否 | 否 |
| 6 | 河北优蓝 人力资源 服务有限 公司 |
约 13.6% |
约 24.2% |
约2.8% | 约 0.48% |
约1.6% | 约0.2% | 否 | 否 |
| 7 | 宁波天坤 人力资源 服务有限 公司 |
无合作 | 无合作 | 约8.7% | 无合作 | 未合作 | 约 0.88% |
否 | 否 |
| 8 | 山东富贵 康信息产 业有限公 司 |
约8.0% | 无合作 | 无合作 | 约 36.1% |
无合作 | 无合作 | 否 | 否 |
| 9 | 上海嘉扬 企业服务 外包有限 公司 |
约0.1% | 约0.1% | 无合作 | 约 0.16% |
约 0.07% |
无合作 | 否 | 否 |
由上表可见，报告期内，发行人主要劳务公司不存在专门或主要为发行人服 务的情形。
根据发行人提供的文件、国家企业信用信息公示系统的查询及发行人主要劳 务外包公司的书面确认，并经核查：
（1）发行人的股东、董事、监事和高级管理人员及股东、董事、监事和高 级管理人员的关联方与主要劳务外包公司股东、董事、监事和高级管理人员均无 关联关系，也不存在直接和间接持有主要劳务外包公司股权的情形。为主要劳务
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外包公司的股东、董事、监事和高级管理人员及股东、董事、监事和高级管理人 员的关联方也不存在直接和间接持有发行人股份的情形；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员与主要劳务外包公司董事、监事和 高级管理人员不存在交叉任职情形；
（3）发行人与多家劳务外包公司合作，且各主要劳务外包公司除发行人外， 也为其他多家公司服务，互相不存在依赖，而且主要劳务外包公司与发行人相关 的业务比重均未超过 50%，发行人与主要劳务外包公司之间的合作均按正常的商 业原则进行。
综上，主要劳务外包公司不存在专门或主要为发行人服务的情形，发行人报 告期内主要劳务外包公司与发行人不存在关联关系，发行人关于与劳务公司关联 关系的披露真实、准确、完整。
三、该等劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容
（一）劳务公司的构成及变动情况
根据发行人确认，报告期内，为发行人及其子公司提供劳务外包服务的主要 劳务外包公司的构成及变动情况如下：
| 年份 | 序号 | 主要劳务外包公司 |
|---|---|---|
| 2020 年 | 1 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 |
| 2 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 | |
| 3 | 菏泽劳联人力资源服务有限公司 | |
| 4 | 山东富贵康信息产业有限公司 | |
| 5 | 上海嘉扬企业服务外包有限公司 | |
| 2019 年度 | 1 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 |
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 | |
| 3 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 4 | 菏泽劳联人力资源服务有限公司 | |
| 5 | 河北优蓝人力资源服务有限公司 | |
| 2018 年度 | 1 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 |
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 | |
| 3 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 4 | 宁波天坤人力资源服务有限公司 |
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| 5 | 北京青尚人力资源有限公司、北京工联人力资源 有限公司（注） |
|
|---|---|---|
| 2017 年度 | 1 | 上海睦锦人力资源外包服务有限公司 |
| 2 | 上海锦旭劳务派遣有限公司 | |
| 3 | 河北卫人人力资源开发有限公司 | |
| 4 | 宁波天坤人力资源服务有限公司 | |
| 5 | 北京青尚人力资源有限公司、北京工联人力资源 有限公司（注） |
-
注：自 2018 年 1 月 1 日前由北京青尚人力资源有限公司关联公司北京工联
-
人力资源有限公司为发行人提供劳务外包服务。
（二）劳务外包合同的主要内容
根据发行人提供的文件，报告期内，发行人与主要劳务外包公司签署的合同
主要内容如下：
| 主要内容如下： | |
|---|---|
| 合同要素 | 合同内容 |
| 服务内容 | 部分基层业务单元或生产线（电机及机械零配件等产品）/生 产线操作，如装配、冲压、机械加工。 |
| 定价依据 | 服务费用按照劳务外包公司实际提供服务的工作量，参考市 场价格，协商确定。 |
| 发行人权利义务 | 1.有权享有合同约定的服务；2.有权要求劳务外包公司根据发 行人规章制度约束其服务人员，有权对其服务人员的劳动纪 律、工作质量、产量、出勤、工艺纪律等进行监督、检查和 审核，并有权向乙方提出整改要求；3.提供产品加工所需要的 所有原材料、辅料、零部件、操作工具、以及水电等公用设 施设备；4.根据约定支付外包服务费。 |
| 劳务外包公司权利义务 | 1.有权收取外包服务费；2.根据合同要求完成发行人安排的生 产任务；3.全面履行作为用人单位的一切责任义务，包括但不 限于签署劳动合同、按时支付劳动报酬、按时缴纳各项社会 保险、及时办理各项保险待遇申报并及时支付和兑现用人单 位应承担的各项费用和福利待遇。 |
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得发行人报告期内劳务外包采购明细，访谈相关负责人，了解劳务外
-
包、业务外包涉及产品技术生产工艺环节；
-
2、对国家企业信用信息公示系统、主要劳务外包公司所在地政府服务网站、
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中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行检索，核查主要劳务外包公司工商 信息和经营规范性情况；
3、取得主要劳务外包公司的书面确认函，确认劳务外包公司定价公允，与 发行人不存在关联关系，不存在专门服务发行人情形；对主要劳务外包公司进行 函证并取得回函确认；
4、查阅发行人外包合同，了解劳务外包的主要内容，检查相关合同条款； 5、分析主要劳务外包公司的变动情况及原因。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人所涉及的主要劳务公司的经营合法合规，均为独立经 营的实体，具备必要的专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定， 发行人与其发生业务交易的背景不存在重大风险；
2、报告期内，主要劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形，发行 人与主要劳务外包公司关联关系的认定及披露、真实、准确、完整，主要劳务外 包公司与发行人的外包价格参考市场价格协商确定，不存在向发行人低价提供劳 务服务的情形，对发行人报告期内经营成果不存在重大不利影响，亦不影响发行 人本次发行条件；
3、报告期内，发行人劳务外包公司基本稳定，主要劳务外包公司的变动具 有相应的商业逻辑，相关合同符合劳务外包特征。
问题 13. 关于生产经营场地
发行人境内生产经营场地均为租赁取得。
请发行人补充披露：（ 1 ）所租赁房屋 / 土地的权属信息，是否均已办理权属 登记，出租方是否有权出租该等房屋 / 土地；（ 2 ）该等房屋所占用的土地是否为 国有划拨地或集体地，公司在该等土地上开展生产经营是否符合《土地管理法》 等相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险；（ 3 ）各出租方与 发行人是否存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，租赁价格是否公允； （ 4 ）租期即将届满的生产经营场地是否存在不能续租的风险，变更生产经营场
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地可能发生的费用及对生产、销售的影响。
- 请发行人律师、申报会计师分别对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、所租赁房屋 / 土地的权属信息，是否均已办理权属登记，出租方是否有 权出租该等房屋 / 土地
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司共租赁使用 8 处房产，如下表所示：
| 序 号 |
租赁地址 | 承租 方 |
租赁面积 （m2） |
出租方 | 租赁用 途 |
不动产登记证 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京市朝阳区将台路5号 院7号楼 |
精进 电动 |
3,126.9 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
办公；生 产 |
X京房产证朝 字第1082443 号 |
| 2 | 北京市朝阳区将台路5号 院2号楼 |
精进 电动 |
2,042.4 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
科研、办 公、生产 |
X京房产证朝 字第1082443 号 |
| 3 | 北京市朝阳区将台路5号 院3号楼、4号楼部分 |
精进 电动 |
2,063.2 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
科研、办 公、生产 |
X京房产证朝 字第1082443 号 |
| 4 | 北京市朝阳区利泽中园 106号楼1层103B-4号 |
精进 电动 |
15 | 北京望京科技孵 化服务有限公司 |
办公 | X京房产证朝 字第1273170 号 |
| 5 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房四 |
精进 百思 特 |
22,580 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
生产 | 沪（2019）嘉 字不动产权第 026002号 |
| 6 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房一、二、 三 |
精进 百思 特 |
13,553.67 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
生产 | 沪房地嘉字 （2014）第 000179号 |
| 7 | 北京市朝阳区利泽中园 106号楼（集中办公区101 号） |
精进 华业 |
- | 北京市望京实创 企业管理有限公 司 |
办公 | X京房产证朝 字第1273170 号 |
| 8 | 南京市江宁区秣陵街道 清水亭西路2号蛋壳未来 智慧社区9号139-1室 |
南京 华程 |
68 | 南京东远商业管 理有限公司 |
办公 | 无 |
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，上述 8 项租赁房产，
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除第 1、2、3、4、7、8 项租赁房产外，出租方已经提供了所租赁房屋的产权证 明且房屋所有权人与出租方一致。
第 1 项租赁房产的房屋所有权人为普天科创实业有限公司，出租方为北京普 天电子城科技孵化器有限公司，根据普天科创实业有限公司、北京普天电子城科 技孵化器有限公司与发行人于 2021 年 1 月 8 日签署的《房屋租赁合同三方协议》， 自 2021 年 2 月 1 日起由北京普天电子城科技孵化器有限公司接收普天科创实业 有限公司对该租赁房产的全部权利和义务，涉及普天科创实业有限公司的权利和 义务均转移给北京普天电子城科技孵化器有限公司，该租赁房产由北京普天电子 城科技孵化器有限公司直接管理。发行人需与北京普天电子城科技孵化器有限公 司单独签署《房屋租赁合同》或《创新孵化服务协议》。
第 2、3 项租赁房产的房屋所有权人为普天科创实业有限公司，出租方为北 京普天电子城科技孵化器有限公司，根据普天科创实业有限公司、北京普天电子 城科技孵化器有限公司与发行人于 2019 年 11 月 11 日签署的《房屋租赁合同三 方协议》，自 2019 年 11 月 1 日起由北京普天电子城科技孵化器有限公司接收普 天科创实业有限公司对该租赁房产的全部权利和义务，涉及普天科创实业有限公 司的权利和义务均转移给北京普天电子城科技孵化器有限公司，该租赁房产由北 京普天电子城科技孵化器有限公司直接管理，发行人对应原合同（发行人与普天 科创实业有限公司于 2016 年 10 月 18 日签订的《房屋租赁合同》）及补充协议（发 行人与普天科创实业有限公司于 2016 年 10 月 20 日签订的《退租 4 号楼部分面 积的补充协议》）中的权利、义务应向北京普天电子城科技孵化器有限公司主张。
第 4 项租赁房产的房屋所有权人为北京望京新兴产业区综合开发有限公司， 出租方为北京望京科技孵化服务有限公司，根据北京望京新兴产业区综合开发有 限公司与北京望京科技孵化有限服务公司于 2021 年 1 月 1 日签订的《资产管理 委托书》，北京望京新兴产业区综合开发有限公司委托北京望京科技孵化有限服 务公司对北京市朝阳区利泽中园 106、103 号楼进行出租运营及实地管理，委托 期限为 5 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
第 7 项租赁房产的房屋所有权人为北京望京新兴产业区综合开发有限公司， 出租方为其全资子公司北京市望京实创企业管理有限公司。根据北京望京新兴产 业区综合开发有限公司于 2019 年 4 月 9 日出具的授权委托书，其授权北京市望
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京实创企业管理有限公司对外出租和管理位于北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 的物业（授权期限将于 2021 年 5 月 27 日结束）。根据发行人确认，北京市望京 实创企业管理有限公司表示将在授权期限届满前完成授权期限的续期。
第 8 项租赁房产的出租方未能取得房屋权属证书，根据出租方提供的由南京 市江宁区人民政府秣陵街道办事处出具的《房屋产权证明》，南京市江宁区秣陵 街道清水亭西路 2 号秣陵科技创新园土地性质为集体土地，暂无法办理产权证， 归属南京市江宁区人民政府秣陵街道办事处；其上建筑物作为对外招商，租赁给 引进企业发展之用。根据南京市江宁区秣陵街道东南社区居民代表会议记录以及 农村集体资产使用权交易项目审批表，出租方已取得所在地相关居民代表、居委 会、街道办事处、农村产权交易机构的同意。但是，该等房屋在出租方提供房屋 权属证明之前，出租人是否有权出租未得到有效确认，南京华程依据租赁协议取 得其对租赁房屋使用权的合法性亦无法得到有效确认。
根据南京华程与出租方南京东远商业管理有限公司签署的《房屋租赁合同》， 出租方保证租赁房屋权属清晰、主体结构完整、没有权属纠纷，如因违反前述保 证或者房屋交付后如有影响南京华程使用的事项，由出租方承担全部责任，由此 给南京华程造成经济损失的，由出租方负责赔偿。因此，若因房屋权属等事项影 响南京华程使用该等房屋，其可依据租赁合同向出租方进行索赔。
除上述租赁房产外，发行人还存在以下三处免租使用的土地房产：
1、根据发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发区 管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》，菏泽市经济开发区 管理委员会同意将山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的土地、房屋租 赁给精进菏泽，并给予五年免租期。目前，该土地、房屋已被菏泽开发区城建投 资开发有限公司收购，菏泽开发区城建投资开发有限公司同意按照项目投资协议 提供给精进菏泽使用。
2、根据发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储 能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》及其补充协议，位于河北正定 高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高新技术产业开 发区建设投资有限公司代征代建，建设完成后租赁给精进正定使用，免除租金五 年。
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3、根据余姚新能源与中意宁波生态园控股集团有限公司签订的厂房租赁协 议，中意宁波生态园控股集团有限公司将浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号厂 房出租给余姚新能源，并给予五年免租期。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除南京华程租赁的租赁于南京 市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号的房屋外，发行人及其子公司所租赁的房屋已 办理权属登记，出租方有权出租该等房屋；南京华程所租赁的房屋，在出租方提 供房屋权属证明之前，出租人是否有权出租未得到有效确认，南京华程依据租赁 协议取得其对租赁房屋使用权的合法性亦无法得到有效确认，但若因房屋权属等 事项影响南京华程使用该等房屋，其可依据租赁合同向出租方进行索赔。
二、该等房屋所占用的土地是否为国有划拨地或集体地，公司在该等土地 上开展生产经营是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在受 到行政处罚的法律风险
根据发行人提供的文件，除第 8 项土地为集体土地外，其他土地均不属于国 有划拨地或集体地。
根据《土地管理法》的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商 业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过 出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、 面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规 定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议 三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。擅自将农民集体所有的土 地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定， 将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级 以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
南京市江宁区人民政府秣陵街道办事处于 2018 年 11 月 15 日出具《房屋产 权证明》，证明出租房产的土地性质属于集体土地，其上建筑物作为对外招商， 租赁给引进企业发展之用。根据南京市江宁区秣陵街道东南社区居民代表会议记 录以及农村集体资产使用权交易项目审批表，南京华程租赁的物业已取得所在地 相关居民代表、居委会、街道办事处、农村产权交易机构的同意。
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根据南京华程与出租方南京东远商业管理有限公司签署的《房屋租赁合同》， 出租方保证租赁房屋权属清晰、主体结构完整、没有权属纠纷，如因违反前述保 证或者房屋交付后如有影响南京华程使用的事项，由出租方承担全部责任，由此 给南京华程造成经济损失的，由出租方负责赔偿。
由于：（1）南京华程租赁上述房产用于登记注册，而非用于进行主要生产经 营,且周边备选租赁房屋众多，如无法继续租赁而进行搬迁对发行人影响较小；（2） 截至目前，南京华程租赁的该处房产正常使用，不存在纠纷和争议，未因租赁的 房产涉及集体土地受到行政处罚；（3）南京华程与出租方签署的《房屋租赁合同》 约定如有影响南京华程使用的事项，由出租方承担全部责任；（4）《土地管理法》 未将集体土地及其上房产的承租方作为处罚对象，发行人租赁该等房产不会被主 管机关根据《土地管理法》处以行政处罚，所以，虽然出租方未能提供相关规划 许可以及集体经营性建设用地使用权证，南京华程存在因该租赁房产所在土地不 属于符合《土地管理法》等法律法规规定的集体经营性建设用地而导致不能继续 租赁使用该等房产的风险，但是该等风险不会导致其被主管机关根据《土地管理 法》处以行政处罚。
综上所述，除南京华程租赁于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号的土地 属于集体土地外，发行人及其子公司所租赁的房产均不属于国有划拨地或集体地； 南京华程存在因该租赁房产所在土地不属于符合《土地管理法》等法律法规规定 的集体经营性建设用地而导致不能继续租赁使用该等房产的风险，但是该等风险 不会导致其被主管机关根据《土地管理法》处以行政处罚。
三、各出租方与发行人是否存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系， 租赁价格是否公允
根据发行人确认，其与出租方不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关 系。
根据发行人确认，发行人租赁前述房屋的价格为双方参考周边相近同类型租 赁房屋的价格并经双方协商一致确定，租赁价格公允。
四、租期即将届满的生产经营场地是否存在不能续租的风险，变更生产经 营场地可能发生的费用及对生产、销售的影响。
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根据发行人提供的文件，发行人房屋租赁续租/买断条款如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 精进电动 | 北京普天 电子城科 技孵化器 有限公司 |
北京市朝 阳区将台 路5号院7 号楼 |
2021年2 月1日至 2023年1 月31日 |
双方于2020 年12 月28 日签署的《创新 孵化服务协议》： 第一部分专用条款第三条：本协议期满前 6个月，即2022年7月31日前，乙方（承 租方）可提出继续孵化要求，续孵时使用 费须另行确定。如在上述期限内，乙方未 向甲方（出租方）提出续孵申请并签订新 的协议，则甲方有权在孵化器届满后将孵 化单元自行处置。 |
| 2 | 精进电动 | 北京普天 电子城科 技孵化器 有限公司 |
北京市朝 阳区将台 路5号院2 号楼 |
2016年11 月1日至 2021年10 月31日 |
双方于2016 年10 月18 日签署的《房屋 租赁合同》： 第六条：本合同期满，如乙方（承租方） 需继续租赁该承租单元全部或部分，应于 期满前6个月提出申请，乙方在同等条件 下有优先承租权。经甲方（出租方）同意 后，双方可参考当时同地段相似楼宇的租 金标准于到期前3个月协商一致，并签定 新的租赁合同或补充协议。如未能在到期 3 个月前达成一致并签定新的租赁合同或 补充协议，则本合同到期终止。 |
| 3 | 精进电动 | 北京普天 电子城科 技孵化器 有限公司 |
北京市朝 阳区将台 路5号院3 号楼、4号 楼部分 |
2016年11 月1日至 2021年10 月31日 |
普天科创实业有限公司（甲方）、北京普 天电子城科技孵化器有限公司（乙方）和 发行人（丙方）于2019 年11 月11 日签 署的《房屋租赁合同三方协议》： 第五条：本协议期满前6 个月，即2021 年5月1日前，丙方应书面向乙方提出续 租要求。双方需在2021 年8 月1 日前签 订新的租赁合同。如在本协议期满前3个 月，即2021 年8 月1 日前，丙方未与乙 方签订新的租赁合同，则视为丙方租约到 期解除，不再续租。本合同到期终止，乙 方有权在租赁期届满后将承租单元自行 处置。 |
| 4 | 精进电动 | 北京望京 科技孵化 服务有限 公司 |
北京市朝 阳区利泽 中园106 号楼1层 103B-4号 |
2021年1 月20日至 2022年1 月19日 |
双方签署的《望京科技创业园房屋租赁合 同书》： 2.3：本合同期满前1个月，乙方（承租方） 应就续租事宜向甲方（出租方）提出书面 申请，经双方协商后确定是否续租；若乙 |
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 方在本合同期满前1个月内未向甲方提出 申请，视为乙方放弃续租。 |
|||||
| 5 | 精进百思 特 |
上海国际 汽车城产 业发展有 限公司 |
上海市嘉 定区外冈 镇恒永路 518弄厂 房四 |
2017年5 月5日至 2027年5 月5日 |
双方于2017年11月6日签署的《租赁协 议》： 二、2027年5月5日起，双方重新签订相 关协议约定。 三、回购模式：在本协议规定的期限内， 一旦该定制厂房的产权交易允许操件：甲 方（出租方）承诺将定制厂房四及时出售 给乙方。该定制厂房的回购价格双方将另 行协商确定。 本协议约定的租赁起始之日（即2017年5 月5日）起至乙方（承租方）购买该厂房 并且完成交易手续，期间乙方所交租金将 作为房款冲抵。剩余房款由乙方在该厂房 产权交易时一次性付清，若该厂房产权交 易未能进行，甲方所收租金不退还。 |
| 6 | 精进百思 特 |
上海国际 汽车城产 业发展有 限公司 |
上海市嘉 定区外冈 镇恒永路 518弄厂 房一、二、 三 |
2019年1 月1日至 2023年12 月31日 |
双方于2018年签署的《租赁协议》： 二、2024年1月1日起，双方重新签订相 关协议约定。 三、在本协议规定的期限内，一旦该定制 厂房的产权交易允许操作，甲方（出租方） 承诺将定制厂房一、二、三及时出售给乙 方（承租方）。该定制厂房的回购价格依 据2010 年7 月双方签署的《投资框架协 议》及其《补充协议》中关于厂房回购价 格的相关条款的约定来确定。（其中，该 定制厂房的融资成本按照实际发生的利 息额计算）。2016年1月1日起至乙方购 买该厂房并且完成交易手续，期间乙方所 交租金将作为房款冲抵。剩余房款由乙方 在该厂房产权交易时一次性付清。若该厂 房产权交易未能进行，甲方所收租金不退 还。 |
| 7 | 精进华业 | 北京市望 京实创企 业管理有 限公司 |
北京市朝 阳区利泽 中园106 号楼（集中 办公区 |
2020年8 月8日至 2021年8 月7日 |
双方于2020年7月16日签署的《集中办 公区入住协议书》：注 三、续签：若乙方（承租方）有续签需求， 应在入驻期满前90 日向甲方（出租方） 提出（书面）续约申请，期满前30 日未 提出续约申请的，或逾期申请的视为放弃 |
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 续租/买断条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 101号） | 续约合同，应当按新提交入驻集中办公区 意向的企业重新办理入驻手续。 |
||||
| 8 | 南京华程 | 南京东远 商业管理 有限公司 |
江宁区秣 陵街道清 水亭西路 2号蛋壳 未来智慧 社区9号 139-1室 |
2020年8 月22日至 2021年8 月21日 |
双方于2020 年8 月签署的《房屋租赁合 同》： 4.1续租 4.1.1如乙方（承租方）要求合同到期后继 续承租，必须在合同期满前2个月向甲方 （出租方）以书面形式提出续租要求，甲 方有权就乙方续约的租金价格、权利义务 等进行重新约定，经双方协商一致后另行 签署租赁合同。 4.1.2如合同到期前2个月乙方决定不续租 或者合同未到期，双方协议或单方解除租 赁合同时，甲方带领意向客户前来考察租 赁物时，乙方应子配合，不得泄露本合同 租金条款，若因乙方阻碍或泄露本合同租 金条款，致甲方未能就本租赁物与他人签 订租赁合同，由此给甲方造成的损失，甲 方可向乙方进行索赔。 |
注：根据北京望京新兴产业区综合开发有限公司出具的授权委托书，北京市
望京实创企业管理有限公司经其母公司北京望京新兴产业区综合开发有限公司 授权租予精进华业的房屋，授权期限将于 2021 年 5 月 27 日结束。根据发行人确 认，北京市望京实创企业管理有限公司表示将在授权期限届满前完成授权期限的 续期。
前述租赁房屋中，除第 4、7、8 项租赁房屋为工商登记的办公用房外，其他 租赁房屋为发行人及其子公司因主要科研、生产、办公需求租赁的房屋，签订的 相关租赁合同均为长期租赁合同，且拥有优先续租权或者拥有买断权。截至目前， 不存在生产经营场地租期即将届满不能续租的情形。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了截至本补充法律意见书出具之日发行人正在履行的房屋租赁合同
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及不动产登记证书；
2、取得了南京华程所租赁土地所涉及的南京市江宁区人民政府秣陵街道办 事处出具的《房屋产权证明》、南京市江宁区秣陵街道东南社区居民代表会议记 录以及农村集体资产使用权交易项目审批表以及南京市江宁区九龙湖片区控制 下详细规划图纸；
3、取得了发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发 区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》；
4、取得了发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和 储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》及其补充协议；
5、取得了中意宁波生态园控股集团有限公司与精进新能源予以签订的《标 准工业厂房租赁协议》；
6、查询了租赁地土地、住房建设相关政府部门的网站，核查发行人及其子 公司是否存在行政处罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，除南京华程租赁的租赁于南京市江宁 区秣陵街道清水亭西路 2 号的房屋外，发行人及其子公司所租赁的房屋已办理权 属登记，出租方有权出租该等房屋；南京华程所租赁的房屋，在出租方提供房屋 权属证明之前，出租人是否有权出租未得到有效确认，南京华程依据租赁协议取 得其对租赁房屋使用权的合法性亦无法得到有效确认，但若因房屋权属等事项影 响南京华程使用该等房屋，其可依据租赁合同向出租方进行索赔；
2、除南京华程租赁于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号的土地属于集 体土地外，发行人及其子公司所租赁的房产均不属于国有划拨地或集体地；南京 华程存在因该租赁房产所在土地不属于符合《土地管理法》等法律法规规定的集 体经营性建设用地而导致不能继续租赁使用该等房产的风险，但是该等风险不会 导致其被主管机关根据《土地管理法》处以行政处罚；
3、发行人与出租方不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系；
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-
4、发行人租赁前述房屋的价格为双方参考周边相近同类型租赁房屋的价格
-
并经双方协商一致确定，租赁价格公允；
-
5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在生产经营场
-
地租期即将届满不能续租的情形。
问题 14. 关于业务资质
招股说明书未披露发行人从事当前业务取得资质、许可、认证情况。
请发行人说明从事当前业务应当取得的资质、许可、认证，是否已取得该 等资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产、经营的情形，是否持 续符合该等资质、许可、认证应具备的条件，是否存在违规经营情形，是否存 在主要客户流失风险，对公司持续经营能力是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司已取得的相关许可、资质、认证
1 、精进电动
发行人目前持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电 驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术 培训；技术服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座 以上客车）；小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，发行人的主营业务为电驱 动系统的研发、生产、销售及服务。发行人从事的前述业务无特殊的行业资质要 求。
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因为发行人从事进出口业务及相关业务涉及报关程序，所以发行人根据《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《对外贸易经营者备案登记办 法》的规定取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易 经营者备案登记表》。
除前述证照外，发行人还取得了《高新技术企业证书》及业务相关的管理体 系认证证书。
发行人目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及地 方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 业证书 |
GR2018110042 16 |
北京市科学技 术委员会、北京 市财政局、国家 税务总局北京 市税务局 |
2018年10 月31日起三 年 |
《高新技术企业认定 管理办法》 |
| 2 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
1105941726 | 中华人民共和 国北京海关 |
长期有效 | 《中华人民共和国海 关报关单位注册登记 管理规定》 |
| 3 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02123669 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者备 案登记办法》 |
| 4 | ISO 9001:2015认 证证书 |
01 100 1732330/01 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 11日至2021 年9月10日 |
/ |
| 5 | ISO 14001:2015认 证证书 |
01 104 1832338 | TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 8日至2021 年9月7日 |
/ |
| 6 | ISO 45001:2018认 证证书 |
01 113 1832338 | TüV Rheinland Cert GmbH |
2021年1月 10日至2021 年9月7日 |
/ |
2 、精进百思特
精进百思特目前持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“一般项目：汽车电机、控制器及相关零部件的生 产、销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
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新能源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进百思特为发行人新能 源汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进百思特从事的前述业务无特殊的行业 资质要求。
因为精进百思特的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护 法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污 许可管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案 的通知》等法律、法规和规范性文件，精进百思特取得了《排污许可证》。
因为精进百思特从事进出口业务及相关业务涉及报关程序，所以精进百思特 根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《对外贸易经营者备 案登记办法》的规定取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对 外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进百思特还取得了《高新技术企业证书》及业务相关的管 理体系认证证书。
精进百思特目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业 及地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 业证书 |
GR2018310027 04 |
上海市科学技 术委员会、上海 市财政局、国家 税务总局上海 市税务局 |
2018年11 月27日起三 年 |
《高新技术企业认定 管理办法》 |
| 2 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
3114963013 | 中华人民共和 国嘉定海关 |
长期有效 | 《中华人民共和国海 关报关单位注册登记 管理规定》 |
| 3 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
03993268 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者备 案登记办法》 |
| 4 | 排污许可证 | 9131011456015 29852001Q |
上海市嘉定区 生态环境局 |
2020年1月 1日至2022 |
《中华人民共和国环 境保护法》《中华人 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 年12月31 日 |
民共和国大气污染 防治法》《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印发 控制污染物排放许可 制实施方案的通知》 |
||||
| 5 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1732330/02 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年8月 13日至2021 年8月12日 |
/ |
| 6 | ISO 9001:2015认 证证书 |
01 100 1732330/02 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 11日至2021 年9月10日 |
/ |
| 7 | ISO 45001:2018职 业健康安全 管理体系认 证证书 |
01022/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2020年12 月23日至 2023年12 月22日 |
《职业健康安全管理 体系规范》 |
| 8 | ISO 14001:2015环 境管理体系 认证证书 |
03746/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2018年11 月7日至 2021年11 月6日 |
《中国环境管理体系 认证指导委员会关于 发布<环境管理体系 认证管理规定>的通 知》 |
3 、精进菏泽
精进菏泽目前持有菏泽市行政审批局于 2020 年 6 月 9 日核发的《营业执照》， 经营范围为：“汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动化车辆自动变速 器总成、电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动、 充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生 产销售；货物进出口（国家禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进菏泽为发行人新能源 汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进菏泽从事的前述业务无特殊的行业资质 要求。
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因为精进菏泽的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可 管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通 知》等法律、法规和规范性文件，精进菏泽取得了《排污许可证》。
因为精进菏泽从事进出口业务，所以精进菏泽根据《对外贸易经营者备案登 记办法》的规定取得了《对外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进菏泽还取得了业务相关的管理体系认证证书。
精进菏泽目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及 地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02952439 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者备 案登记办法》 |
| 2 | 排污许可证 | 91371700MA3 MCYB35P001 Q |
菏泽市行政审 批服务局 |
2020年7月 19日至2023 年7月18日 |
《中华人民共和国环 境保护法》《中华人 民共和国大气污染 防治法》《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印发 控制污染物排放许可 制实施方案的通知》 |
| 3 | IATF 16949:2016认 证证书 |
01 111 1932364 | TüV Rheinland Cert GmbH |
2020年1月 22日至2023 年1月21日 |
/ |
| 4 | ISO 9001:2015认 证证书 |
01 100 1932364 | TüV Rheinland Cert GmbH |
2020年1月 22日至2023 年1月21日 |
/ |
4 、精进余姚
精进余姚目前持有余姚市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业 执照》，经营范围为：“电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电气机械和 器材、印刷电路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售；自营和
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代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进余姚为发行人下属销 售公司，所从事的前述业务无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和 认证情况。
5 、精进正定
精进正定目前持有正定县（正定新区）行政审批局于 2018 年 5 月 9 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技术 研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电机、控制器、动力总成的设计、 生产、销售；自行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进正定为发行人新能源 汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进正定从事的前述业务无特殊的行业资质 要求。
因为精进正定的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可 管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通 知》等法律、法规和规范性文件，精进正定取得了《河北省排放污染物许可证》。
因为精进正定从事进出口业务，所以精进正定根据《对外贸易经营者备案登 记办法》的规定取得了《对外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进正定还取得了业务相关的管理体系认证证书。
精进正定前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及地 方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经 营者备案登 |
02631059 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者备 案登记办法》 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 记表 | |||||
| 2 | 排污许可证 | 91130123MA07 LY3505001V |
石家庄市行 政审批局 |
2019年12 月10日至 2022年12 月9日 |
《中华人民共和国环 境保护法》《中华人 民共和国大气污染 防治法》《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印发 控制污染物排放许可 制实施方案的通知》 |
| 3 | ISO 9001:2015认 证证书 |
01 100 1732330/03 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2019年2月 3日至2021 年9月10日 |
/ |
| 4 | IATF 16949:2016认 证证书 |
01 111 1732330/03 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2021年1月 20日至2024 年1月19日 |
/ |
| 5 | ISO 14001:2015环 境管理体系 认证证书 |
03869/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2019年4月 30日至2022 年4月29日 |
《中国环境管理体系 认证指导委员会关于 发布<环境管理体系 认证管理规定>的通 知》 |
| 6 | ISO 45001:2018职 业健康安全 管理体系认 证 |
00217/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs Gmb |
2019年4月 30日至2022 年4月29日 |
《职业健康安全管理 体系规范》 |
6 、精进新能源余姚
精进新能源余姚目前持有余姚市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；电池制造；电机制造；电机及其控制系统研发；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；金属材 料销售；有色金属合金销售；五金产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
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理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准)。”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进新能源余姚为发行人 新能源汽车软包电池生产基地。精进新能源余姚从事的前述业务无特殊的行业资 质要求。
因为精进新能源余姚的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境 保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排 污许可管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方 案的通知》等法律、法规和规范性文件，精进新能源余姚取得了《固定污染源排 污登记回执》。
因为精进新能源余姚根据业务发展安排拟从事的进出口业务及相关业务涉 及报关程序，所以精进新能源余姚根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记 管理规定》和《对外贸易经营者备案登记办法》的规定取得了《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》。截至本补充法 律意见书出具日，精进新能源余姚尚未开展进出口业务。
精进新能源余姚目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、 行业及地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
3312965010 | 中华人民共和 国甬驻余办 |
长期有效 | 《中华人民共和国海 关报关单位注册登记 管理规定》 |
| 2 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
03470962 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者备 案登记办法》 |
| 3 | 固定污染源 排污登记回 执 |
91330281MA28 3MMA60001W |
/ | 2020年4月 17日至2025 年4月16日 |
《中华人民共和国环 境保护法》《中华人 民共和国大气污染 防治法》《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务院办公厅关于印发 控制污染物排放许可 制实施方案的通知》 |
注：精进新能源余姚的《固定污染源排污登记回执》为在全国排污许可证管 理信息平台网上申报后取得。
7 、金泽租赁
金泽租赁目前持有菏泽市经济开发区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核 发的《营业执照》，经营范围为：“汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、 销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设 备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的生产、销售和运 营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械设备的租赁；广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，金泽租赁无实际业务。金 泽租赁无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
8 、精进华业
精进华业目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 1 月 4 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进华业无实际业务。精 进华业无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
9 、南京华程
南京华程目前持有南京市江宁区市场监督管理局于 2018 年 6 月 6 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“汽车和工业传动设备开发、生产、销售、技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进出口
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的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，南京华程无实际业务。南 京华程无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
10 、精进北美
根据发行人的确认、《审计报告》、招股说明书及美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的《意见书》，精进北美为发行人新能源汽车电驱动系统主要研发、生产 基地之一。根据《意见书》：精进北美持有密歇根州许可与监管事务部 2020 年 5 月 29 日认证的公司《组织章程》和密歇根州许可与监管事务部 2020 年 4 月 15 日签发的《存续（信誉良好）证明书》。按照法律要求，精进北美目前开展经营 活动必须具备前述许可证、执照和授权证书。
二、发行人及其子公司是否持续符合该等许可、资质、认证应具备的条件 根据发行人的确认，发行人及其子公司取得前述资质、许可和认证的条件具 体如下：
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精进电动 | 高新技术企业证书 | （一）企业申请高新技术企业认定时须注 册成立一年以上； （二）在中国境内（不含港、澳、台地区） 注册的企业，通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，或通过5年以上的独占许可 方式，对其主要产品（服务）的核心技术 拥有自主知识产权的所有权，且达到下列 其中一项数量要求：A、发明专利、1件 以上；B、实用新型专利8 件以上；C、 非简单改变产品图案和形状的外观设计 专利（主要是指：运用科学和工程技术的 方法，经过研究与开发过程得到的外观设 计）或者软件著作权8件以上； （三）对企业主要产品（服务）发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支持的高 新技术领域目录2016》规定的范围； （四）企业从事研发和相关技术创新活动 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 的科技人员占企业当年职工总数的比例 不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算，下同） 的研究开发费用总额占同期销售收入总 额的比例符合如下要求： 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企 业，比例不低于3%； 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于60%； （委托外部研究开发费用的实际发生额 应按照独立交易原则确定，按照实际发生 额的80%计入委托方研发费用总额。） （六）近一年高新技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比例不低于60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要 求； （八）企业申请高新认定前一年内未发生 重大安全、重大质量事故或严重环境违法 行为 |
|||
| 2 | 精进电动 | 中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备案 登记表，有国家税务局颁发的《税务登记 证》、有中国人民银行颁发的《开户许可 证》、有企业章程（复印件） |
| 3 | 精进电动 | 对外贸易经营者备案登记表 | 有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及连 接商务部对外贸易经营者备案登记网络 系统的相关设备等条件 |
| 4 | 精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/01，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管理 体系并运行一年以上，能批量生产产品且 产品符合法规标准要求，无违法及失信 |
| 5 | 精进电动 | 环境管理体系认证证书（01 104 1832338，标准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环境 管理体系标准建立体系并运行一年以上， 一年内无环境违法记录 |
| 6 | 精进电动 | 职业健康安全管理体系认证 证书（01 113 1832338，标准 为“ISO 45001:2018”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体系 标准建立体系并运行一年以上，一年内无 重大安全事故发生 |
| 7 | 精进百思特 | 高新技术企业证书 | （一）企业申请高新技术企业认定时须注 册成立一年以上； （二）在中国境内（不含港、澳、台地区） 注册的企业，通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，或通过5年以上的独占许可 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 方式，对其主要产品（服务）的核心技术 拥有自主知识产权的所有权，且达到下列 其中一项数量要求：A、发明专利、1件 以上；B、实用新型专利8 件以上；C、 非简单改变产品图案和形状的外观设计 专利（主要是指：运用科学和工程技术的 方法，经过研究与开发过程得到的外观设 计）或者软件著作权8件以上； （三）对企业主要产品（服务）发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支持的高 新技术领域目录2016》规定的范围； （四）企业从事研发和相关技术创新活动 的科技人员占企业当年职工总数的比例 不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算，下同） 的研究开发费用总额占同期销售收入总 额的比例符合如下要求： 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企 业，比例不低于3%； 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于60%； （委托外部研究开发费用的实际发生额 应按照独立交易原则确定，按照实际发生 额的80%计入委托方研发费用总额。） （六）近一年高新技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比例不低于60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要 求； （八）企业申请高新认定前一年内未发生 重大安全、重大质量事故或严重环境违法 行为 |
|||
| 8 | 精进百思特 | 中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备案 登记表，有国家税务局颁发的《税务登记 证》、有中国人民银行颁发的《开户许可 证》有企业章程（复印件） |
| 9 | 精进百思特 | 对外贸易经营者备案登记表 | 有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及连 接商务部对外贸易经营者备案登记网络 系统的相关设备等条件 |
| 10 | 精进百思特 | 排污许可证 | （一）不属于国家或地方政府明确规定予 以淘汰或取缔的。 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| （二）不位于饮用水水源保护区等法律法 规明确规定禁止建设区域内。 （三）有符合国家或地方要求的污染防治 设施或污染物处理能力。 （四）申请的排放浓度符合国家或地方规 定的相关标准和要求，排放量符合排污许 可证申请与核发技术规范的要求。 （五）申请表中填写的自行监测方案、执 行报告上报频次、信息公开方案符合相关 技术规范要求。 （六）对新改扩建项目的排污单位，还应 满足环境影响评价文件及其批复的相关 要求，如果是通过污染物排放等量或减量 替代削减获得总量指标的，还应审核被替 代削减的排污单位排污许可证变更情况。 （七）排污口设置符合国家或地方的要 求。 （八）法律法规规章规定的其他要求。 |
|||
| 11 | 精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/02 ，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系标 准建立质量管理体系并运行一年以上，能 批量生产汽车相关产品且产品符合法规 标准要求，无违法及失信 |
| 12 | 精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/02，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管理 体系并运行一年以上，能批量生产产品且 产品符合法规标准要求，无违法及失信 |
| 13 | 精进百思特 | 职业健康安全管理体系认证 证书（标准为“ ISO 45001:2018”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体系 标准建立体系并运行一年以上，一年内无 重大安全事故发生 |
| 14 | 精进百思特 | 环境管理体系认证证书（标准 为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环境 管理体系标准建立体系并运行一年以上， 一年内无环境违法记录 |
| 15 | 精进菏泽 | 对外贸易经营者备案登记表 | 有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及连 接商务部对外贸易经营者备案登记网络 系统的相关设备等条件 |
| 16 | 精进菏泽 | 排污许可证 | 1.建设项目环境影响评价文件经有审批 权的环境保护主管部门批准，建设项目已 经依照国家、本省有关规定在环境保护主 管部门备案； 2.污染防治设施和污染物处理能力符合 环境保护的要求； 3.污染物排放达到国家、本省有关标准， 重点污染物排放符合总量控制指标的要 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 求； 4.排污口设置和污染物自动监测设备安 装、检定（校准）、比对符合国家、本省 有关规定，污染物自动监测设备与环境保 护主管部门的监控系统联网并正常运行 |
|||
| 17 | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 100 1932364，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管理 体系并运行一年以上，能批量生产产品且 产品符合法规标准要求，无违法及失信 |
| 18 | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 111 1932364，标准为“IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系标 准建立质量管理体系并运行一年以上，能 批量生产汽车相关产品且产品符合法规 标准要求，无违法及失信 |
| 19 | 精进正定 | 对外贸易经营者备案登记表 | 有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及连 接商务部对外贸易经营者备案登记网络 系统的相关设备等条件 |
| 20 | 精进正定 | 排污许可证 | （一）建设项目环境影响评价文件经有审 批权的环境保护主管部门批准，或者建设 项目已经依照国家、本省有关规定在环境 保护主管部门备案； （二）污染防治设 施和污染物处理能力符合环境保护的要 求； （三）污染物排放达到国家、本省有关标 准，重点污染物排放符合总量控制指标的 要求； （四）排污口设置和污染物自动监测设备 安装、检定（校准）、比对符合国家、本 省有关规定，污染物自动监测设备与环境 保护主管部门的监控系统联网并正常运 行； （五）法律、法规规定的其他条件。 |
| 21 | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/03，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管理 体系并运行一年以上，能批量生产产品且 产品符合法规标准要求，无违法及失信 |
| 22 | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/03 ，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系标 准建立质量管理体系并运行一年以上，能 批量生产汽车相关产品且产品符合法规 标准要求，无违法及失信 |
| 23 | 精进正定 | 环境管理体系认证证书（标准 为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环境 管理体系标准建立体系并运行一年以上， 一年内无环境违法记录 |
| 24 | 精进正定 | 职业健康安全管理体系认证 证书（标准为“ ISO |
1.有营业执照； 2.按ISO 45001标准要求，建立文件化的 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 45001:2018”） | 职业健康安全管理体系； 3.已按职业健康安全管理体系标准建立 体系并运行一年以上，一年内无重大安全 事故发生； 4.遵守适用的安全法规，接受国家认可委 授权的认证机构第三方审核并获通过 |
||
| 25 | 精进新能源余 姚 |
中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备案 登记表，有国家税务局颁发的《税务登记 证》、有中国人民银行颁发的《开户许可 证》、有企业章程（复印件） |
| 26 | 精进新能源余 姚 |
对外贸易经营者备案登记表 | 有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及连 接商务部对外贸易经营者备案登记网络 系统的相关设备等条件 |
| 27 | 精进新能源余 姚 |
固定污染源排污登记回执 | 根据《固定污染源排污许可分类管理名录 （2019 年版）》要求，进行登记管理， 获得固定污染源排污登记回执 |
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持 续符合前述资质、许可、认证应具备的条件。
三、发行人及其子公司报告期内是否存在违规经营的情形
发行人及其子公司在报告期内的合规经营情况如下：
1、发行人
2021 年 3 月 9 日，北京市朝阳区市场监督管理局出《企业信息查询结果》： 精进电动近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
北京海关于 2019 年 4 月 3 日和 2020 年 11 月 3 日分别出具了《北京海关关 于精进电动科技股份有限公司守法情况的函》，说明：2016 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 3 日，发行人存在一起行政处罚案件记录。发行人在以一般贸易方式向 海关申报进口绕线机过程中存在违反海关监管规定的情事，属于违反海关监管规 定的行为，无主观故意，海关予以从轻处罚。上述违法行为不属于重大违法行为， 前述行政处罚不构成重大行政处罚。
北京海关于 2021 年 3 月 4 日出具了《北京海关关于北京百分点科技集团股 份有限公司等 37 家企业守法情况的函》，说明：发行人为北京海关注册企业，未
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发现发行人 2018 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日期间走私、违规记录。
除前述行政处罚外，北京海关出具的函件中未提及发行人在报告期内存在其 他违法违规情况。
2020 年 11 月 6 日，洋山海关向发行人出具了《上海洋山海关关于精进电动 科技股份有限公司守法情况的说明》，说明：该企业于 2017 年 6 月 21 日（立案 时间）在我关区有一起行政处罚，案件编号 22304322017000076。由于该企业不 属于我关区管辖企业，注册监管海关为北京朝阳关区，我关区认可监管海关的意 见说明。
2、精进百思特
2020 年 3 月 26 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：精 进百思特自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日，没有发现有违反市场监督局管 辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 3 月 1 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处 罚记录。
2020 年 3 月 30 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：精进百 思特于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（包含起止日），在全国关区 内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法记录。
2020 年 10 月 21 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：精进百 思特于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（包含起止日），在上海关区内 无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法记录。
2021 年 3 月 8 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：2021 年 3 月 5 日，经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，精进百思特（海关注册 登记编码 3114963013），企业海关信用等级为一般信用，无违反海关法律、行政 法规的违法行为记录。
根据上海市嘉定区生态环境局 2020 年 9 月 14 日、2021 年 3 月 2 日出具的
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《情况说明》：2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日间，精进百思特由于新增定 子浸漆车间建设项目未依法报批环境影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受到嘉定区环境保护局行政处罚（第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不 属于较大数额罚款。目前公司已缴纳罚款，整改完毕。除前述行政处罚外，上海 市嘉定区生态环境局未发现精进百思特违反有关环境保护污染防治相关法律、法 规而受到处罚的情形。
3、精进菏泽
2021 年 3 月 2 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：精进 菏泽自成立之日起至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处罚 的记录。
2021 年 3 月 1 日，菏泽市生态环境局开发区分局出具了《证明》：自设立以 来至本证明出具之日，其遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动（包 括对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境保护 的法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或可能 受到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争议，亦 无第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的 主张的情形。
4、精进余姚
2021 年 3 月 1 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进余姚自 2017 年 5 月 26 日至今未发现有违反市场监督管理局法规被我局行政处罚的记录。
5、精进正定
2020 年 9 月 14 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进正定自 2015 年 12 月设立以来至本证明出具之日，未显示存在因违反 市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 2 月 28 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进正定自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未显示存在因违反市场监 督法律法规而受到行政处罚的情形。
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2020 年 9 月 10 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进正定 2016 年度至今未受到我局行政处罚。
2021 年 2 月 28 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进正定自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日未受到我局行政 处罚。
6、精进新能源余姚
2021 年 3 月 1 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进新能源余 姚自 2017 年 1 月 4 日至 2021 年 3 月 1 日未发现有违反市场监督管理局法规而被 我局行政处罚的记录。
2021 年 3 月 1 日，宁波市生态环境局余姚分局出具了《证明》：兹证明精进 新能源余姚 2017 年 1 月 4 日至 2021 年 3 月 1 日，不存在因违反环境保护方面的 法律、法规而被我局处罚的情形。
7、金泽租赁
2021 年 3 月 2 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：金泽 租赁自成立之日起至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处罚 的记录。
8、精进华业
2021 年 3 月 8 日，北京市朝阳区市场监督管理局出具了《企业信息查询结 果》：精进华业近三年（2018 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 8 日）无违反市场监督 管理法律、法规收到我局行政处罚的案件记录。
9、南京华程
2020 年 4 月 23 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明 南京华程自 2017 年 1 月 1 日至今未发现违法、违规记录。
2021 年 3 月 3 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明南 京华程自 2018 年 3 月 3 日至今未发现违法、违规记录。
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10、精进北美
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的《意见书》：“过去五年内，公司或 主要管理人员均未受到行政或刑事处罚，或卷入与经济争端相关的重大民事诉讼 或仲裁案件。公司从未收到对公司有管辖权的任何行政或司法机关发来的、表明 公司在开展经营活动过程中违反任何适用地方法律、条例、规则或规定的任何通 知。公司也未收到对公司有管辖权的任何行政或司法机关或任何私营团体发来的、 表明公司应对与环保、知识产权、产品质量、工人安全、或公司人员权利相关的 事务（会对公司造成重大负面影响）承担责任的任何通知。”
四、是否存在主要客户流失风险，对公司持续经营能力是否存在重大不利 影响
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人已取得行业所需的资质、许 可、认证，报告期内业务正常开展。
根据发行人报告期内的重大合同并经发行人确认相关重大合同的履行情况， 相关重大合同并未以发行人或发行人子公司已取得行业所需的资质、许可、认证 为签署或生效条件，亦未将前述事项列为触发违约责任、解除或终止合同的条款。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的相关资质、许可、认证均处于持续有 效状态，预计未来均能顺利续期，不存在因相关资质、许可、认证无效导致重大 合同被解除、终止的法律风险。
根据发行人确认，截至目前，不存在客户对发行人或发行人子公司已取得行 业所需的资质、许可、认证提出异议的情形，在合同履行过程中亦不存在与前述 资质、许可、认证相关的重大法律障碍或重大潜在纠纷。
因此，发行人不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少或无法续期 导致的主要客户流失风险；也不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少 或无法续期的情形而导致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
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本所律师进行了以下核查工作：
- 1、取得并审阅了发行人及其子公司的最新《营业执照》。
2、就发行人及其子公司的主营业务情况及其是否超越许可范围生产、经营， 是否存在主要客户流失风险，是否存在对公司持续经营能力的重大不利影响的情 形对发行人高级管理人员进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
3、审阅了《审计报告》及招股说明书，以确定发行人及其子公司的主营业 务。
4、取得并审阅了发行人持有的《高新技术企业证书》《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及认证证书。
5、取得并审阅了精进百思特持有的《高新技术企业证书》《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可证》及认 证证书。
-
6、取得并审阅了精进菏泽持有的《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可
-
证》及认证证书。
-
7、取得并审阅了精进正定持有的《对外贸易经营者备案登记表》《河北省排
-
放污染物许可证》及认证证书。
-
8、取得并审阅了精进新能源余姚持有的《中华人民共和国海关报关单位注
-
册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及《固定污染源排污登记回执》。
9、取得了美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的关于精进北美的《意见书》。 10、取得并审阅了发行人及其境内子公司注册地工商行政管理部门、环境保 护部门及海关部门（如涉及）出具的合规证明文件。
11、取得并审阅了发行人报告期内的重大合同，并就相关重大合同的履行情 况对发行人高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已取得了其生产经营所需的资质、许可、认证，其不 存在超越许可范围从事生产、经营的情形，其持续符合该等资质、许可、认证应 具备的条件。
2、报告期内，除发行人有一起海关部门行政处罚和精进百思特有一起环保 部门行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违规经营而受到行政处罚的情 形。前述行政处罚均已取得相关主管部门出具的说明文件，不属于重大行政处罚， 不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导 致的主要客户流失风险；也不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续 期的情形而导致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
问题 15. 关于授权许可
招股说明书披露， 2016 年 9 月 15 日，发行人与某公司签署了一项关于电池 控制器的许可协议，自许可协议生效之日起，授予精进电动及其关联公司一项 非排他的，不可转让的、特定主体并且有限的、无分许可权的许可。
请发行人说明未披露该项授权许可基本情况的原因，该项授权许可在发行 人主营业务中的应用情况，包括但不限于基于该项授权许可所形成的其他相关 技术，以及前述技术相关产品各期销售收入、毛利、占比，发行人所支付的许 可使用费及定价依据，并进一步说明发行人对该某公司是否存在技术依赖，是 否影响发行人的独立性。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
回复：
一、未披露该项授权许可详细信息的原因
发行人已在招股说明书中对该项许可的基本情况进行了披露：“2016 年 9 月 15 日，发行人与某公司签署了一项关于电池控制器的许可协议，自许可协议生
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效之日起，授予精进电动及其关联公司一项非排他的，不可转让的、特定主体并 且有限的、无分许可权的许可。”
- 根据发行人的说明，发行人对该项技术许可申请了豁免披露，主要原因是： 1、受到许可协议保密条款的限制
许可协议 3.1 款约定“被许可人同意，被许可技术应严格予以保密，未经许 可人事先书面同意，不得向任何第三方披露”。
2、此项技术许可涉及公司未来重要业务布局，属于商业机密
此项技术许可，涉及发行人未来在电池控制器领域布局的重要战略。许可协 议的授权方、授权内容等具体信息属于商业机密，披露具体信息将导致发行人战 略布局、技术路线、潜在客户等核心信息，过早泄露，影响发行人未来业务开展。
二、该项授权许可在发行人主营业务中的应用情况
1、基于该项授权许可所形成的其他相关技术，以及前述技术相关产品各期 销售收入、毛利、占比
根据发行人的确认，发行人从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务，已 对驱动电机、控制器、传动三大总成自主掌握核心技术和实现完整布局。而该许 可协议涉及的技术为“电池控制器”，目前发行人的电驱动系统产品尚未包含此 项功能，未实现对电池控制器的集成。报告期内，该许可协议授权的技术尚未形 成产品销售收入。
2、发行人所支付的许可使用费及定价依据
根据许可协议约定，由固定部分的许可使用费（License Fee）与可变部分的 技术许可提成费（Royalty）组成，通过商务谈判的市场化机制确定。截至 2020 年 6 月 30 日，已经支付许可使用费 225 万美元；由于该许可协议授权的技术尚 未形成产品销售收入，因此尚未支付技术许可提成费。
上述费用的定价方式为市场化定价，双方商务谈判确定。
三、是否存在技术依赖或影响独立性的说明
根据发行人的确认，发行人对许可协议涉及的电池控制器技术，仍处于研究 开发、消化吸收阶段，并未形成产品销售。因此发行人目前没有因为此项技术授
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权产生技术依赖或影响独立性的情形。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、获取并查阅了中英双语的《许可协议》（License Agreement）；
-
2、获取并查阅了中英双语的《补充协议》（Supplementary Agreement）；
-
3、获取并查阅了发行人关于申请豁免披露该项授权许可的说明；
-
4、获取了发行人关于该项授权许可在主营业务中的应用情况及是否存在技
-
术依赖的说明；
-
5、与发行人负责相关业务的人员进行了访谈；
-
6、获取并查询了发行人具体支付的相关会计凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、许可授权基本情况已披露，部分信息未披露属于商业秘密，已申请豁免
-
披露；
-
2、报告期内，该项授权许可尚未在发行人主营业务中应用，未形成产品收
-
入；
-
3、报告期内，发行人对该某公司不存在技术依赖，不影响发行人的独立性。
问题 16. 关于主要客户和销售
问题 16.3
招股说明书披露，报告期内，对前五大客户销售的金额为 45,239.58 万元、 51,958.40 万元和 52,723.72 万元，占比为 58.27% 、 61.45% 和 67.57% 。
请发行人披露客户集中高的原因，与行业经营特点是否一致，同行业公司 的主要客户名称及其集中度，请充分披露客户集中度高的风险。
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请发行人说明：（ 1 ）报告期乘用车电驱动系统、商用车电驱动系统前五大 客户的主要情况、历史合作情况，发行人客户开拓方式，报告期内主要客户的 变动的原因，销售金额变动的原因，公司是否均取得客户所需的认证资质；（ 2 ） 说明各期对乘用车电驱动系统、商用车电驱动系统前五大客户销售的产品类别、 数量、销售单价、销售模式；（ 3 ）说明客户的下游销售去向、销售实现情况；（ 4 ） 与主要客户的主要合同条款、结算支付条款、信用账期；（ 5 ）说明发行人客户 在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；（ 6 ）说 明发行人的业务获取方式，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（ 7 ） 发行人与主要客户合作业务的相关交易的定价原则及公允性；（ 8 ）结合销售模 式、业务特点，说明原有项目收入的稳定性，新客户或新项目开拓情况和主要 内容，结合截至目前在手订单规模和执行情况、框架协议、市场空间、向主要 客户的销售额占客户同类产品的采购额等，说明客户和业务模式的稳定性和可 持续性，是否对主要客户存在重大依赖，是否存在重大不确定性风险，充分揭 示相关风险；（ 9 ）销售产品是否为标准化产品；（ 10 ）说明主要客户及其关联方 与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。 回复：
一、主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销 以外的关系、其他利益安排
（一）报告期内前五大客户及其关联方的情况
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人按照合并口径计算的 前五大客户情况具体如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 |
|---|---|---|
| 2020 年度 | 1 | 菲亚特克莱斯勒 |
| 2 | 小鹏汽车 | |
| 3 | 比亚迪 | |
| 4 | 北汽集团 | |
| 5 | 厦门金龙 | |
| 2019 年度 | 1 | 吉利集团 |
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800
| 2 | 小鹏汽车 | |
|---|---|---|
| 3 | 广汽集团 | |
| 4 | 菲亚特克莱斯勒 | |
| 5 | 厦门金龙 | |
| 2018 年度 | 1 | 广汽集团 |
| 2 | 吉利集团 | |
| 3 | 菲亚特克莱斯勒 | |
| 4 | 厦门金龙 | |
| 5 | 东风集团 |
经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/）和国家企业信用信息公示系 统网站（http://www.gsxt.gov.cn），前述主要客户及其关联方中与发行人开展业务 的公司基本信息、股权结构和主要人员信息具体如下：
1、吉利集团
吉利集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 浙江吉利汽车有限公司 | 浙江吉利汽车有限公司 | 浙江吉利汽车有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206734272689K | ||
| 注册资本 | 285,900万元 | ||
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道港城路118号 | ||
| 法定代表人 | 安聪慧 | ||
| 经营范围 | 汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机 的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支 机构经营）。汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进 出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器 安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。 |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江吉利控股集团有 限公司 |
203,130.73 | 71.0496% | |
| 西安吉祥汽车产业合 伙企业（有限合伙） |
55,900 | 19.5523% | |
| 湖北吉沄长江产业基 金合伙企业（有限合 伙） |
23,009.27 | 8.0480% | |
| 浙江华普资产管理有 限公司 |
3,860 | 1.3501% |
8-1-3-165
801
| 人员 | 董事 | 安聪慧（董事长）、杨健、李东辉、李书福 | |
|---|---|---|---|
| 监事 | 叶维列 | ||
| 高级管理人员 | 安聪慧（总经理） |
吉利集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江远景汽配 有限公司 |
2008年10 月13日 |
5,000 万 元 |
浙江吉润汽车 有限公司持股 100% |
淦家阅 | 淦家阅（执行董事兼 总经理）、戴庆（监 事） |
| 2 | 浙江吉利汽车 研究院有限公 司 |
2003 年6 月2日 |
3,000 万 元 |
浙江陆虎汽车 有限公司持股 100% |
冯擎峰 | 冯擎峰（董事长，总 经理）、李东辉（董 事）、安聪慧（董事）、 刘向阳（董事）、刘 金良（董事）、张毅 （监事） |
| 3 | 吉利汽车研究 院（宁波）有 限公司 |
2016年11 月16日 |
3,000 万 元 |
浙江吉润汽车 有限公司持股 100% |
胡峥楠 | 胡峥楠（经理，执行 董事）、戴庆（监事） |
| 4 | 浙江吉利新能 源商用车集团 有限公司 |
2016 年2 月1日 |
50,000万 元 |
浙江吉利控股 集团有限公司 持股100% |
周建群 | 李书福（董事长）、 周建群（总经理、董 事）、安聪慧（董事）、 李东辉（董事）、叶 维列（监事） |
| 5 | 宁波上中下自 动变速器有限 公司 |
2012年12 月27日 |
100,000 万元 |
浙江吉利动力 总成有限公司 持股100% |
王瑞平 | 王瑞平（经理，执行 董事）、戴庆（监事） |
| 6 | 吉利长兴自动 变速器有限公 司 |
2018 年4 月28日 |
15,000万 元 |
浙江吉利汽车 有限公司持股 90% 长兴长发建设 开发有限公司 持股10% |
王瑞平 | 王瑞平（执行董事兼 总经理）、叶维列（监 事） |
| 7 | 宁波吉利汽车 研究开发有限 公司 |
2013 年4 月1日 |
3,000 万 元 |
浙江吉利汽车 有限公司持股 100% |
胡峥楠 | 胡峥楠（经理，执行 董事）、叶维列（监 事） |
| 8 | 浙江吉利新能 源商用车集团 有限公司 |
2016 年2 月1日 |
50,000万 元 |
浙江吉利控股 集团有限公司 持股100% |
周建群 | 李书福（董事长）、 周建群（总经理，董 事）、安聪慧（董事）、 李东辉（董事）、叶 |
8-1-3-166
802
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 维列（监事） |
注：浙江吉利新能源商用车集团有限公司曾用名为浙江吉利新能源商用车有限公司。
2、小鹏汽车
小鹏汽车的基本情况具体如下：
| 名称 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 广州小鹏汽车科技有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440116MA59CU773U | ||
| 注册资本 | 612,631.578947万元 | ||
| 注册地址 | 广州市天河区岑村松岗大街8号 | ||
| 法定代表人 | 夏珩 | ||
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;汽车零配件批发;分布式交流充电桩销售;机 动车充电销售;集中式快速充电站;汽车租赁;工业设计服务;新能源汽车整 车销售;汽车新车销售;通信设备制造;互联网销售（除销售需要许可的商 品）;机械电气设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;电力电子元器件 制造;电力电子元器件销售;软件销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;机动车修理和 维护;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;技术进出口;货 物进出口 |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 广州橙行智动汽车科 技有限公司 |
600,000 | 97.9381% | |
| 广州鲲鹏科创一号创 业投资合伙企业（有限 合伙） |
12,631.578947 | 2.0619% | |
| 人员 | 执行董事 | 夏珩 | |
| 监事 | 何涛 | ||
| 高级管理人员 | 夏珩（总经理） |
小鹏汽车关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 小鹏汽车销售 有限公司 |
2018 年1 月8日 |
150,000 万元 |
广州橙行智动 汽车科技有限 公司持股 100% |
夏珩 | 夏珩（执行董事兼总 经理）、何涛（监事） |
8-1-3-167
803
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 肇庆小鹏汽车 有限公司 |
2017 年5 月18日 |
150,000 万元 |
广州橙行智动 汽车科技有限 公司持股 100% |
夏珩 | 夏珩（经理）、何涛 （执行董事）、肖斌 （监事） |
小鹏汽车相关的与发行人开展业务的公司还包括海马汽车有限公司，为小鹏汽车代工企 业。其为海马汽车股份有限公司持股全资子公司，法定代表人为孙忠春，主要人员为陈高潮 （总经理）、孙忠春（执行董事）、李明（监事）。
3、广汽集团
广汽集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 广州汽车集团股份有限公司 | 广州汽车集团股份有限公司 | 广州汽车集团股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440101633203772F | ||
| 注册资本 | 1,023,249.7472万元 | ||
| 注册地址 | 广州市越秀区东风中路448--458号成悦大厦23楼 | ||
| 法定代表人 | 曾庆洪 | ||
| 经营范围 | 企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽车销 售;汽车零售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务;货物进出 口（专营专控商品除外）;技术进出口;物业管理 |
||
| 股权结构 | 截至2020 年9 月30 日 前十大股东名称 |
持股数 | 持股比例 |
| 广州汽车工业集团有 限公司 |
5,499,140,069 | 53.71% | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED |
3,095,202,878 | 30.23% | |
| 广州汇垠天粤股权投 资基金管理有限公司 |
421,898,543 | 4.12% | |
| 广州国资发展控股有 限公司 |
210,949,272 | 2.06% | |
| 广州金控资产管理有 限公司-广金资产财富 管理优选3 号私募投 资基金 |
210,949,271 | 2.06% | |
| 普星聚能股份公司 | 112,012,153 | 1.09% | |
| 广州轻工工贸集团有 | 105,474,635 | 1.03% |
8-1-3-168
804
| 限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 穗甬控股有限公司 | 105,474,635 | 1.03% | |
| 中信中证资本管理有 限公司 |
48,133,747 | 0.47% | |
| 宁波梅山保税港区锦 程沙洲股权投资有限 公司 |
41,852,306 | 0.41% | |
| 人员 | 董事 | 曾庆洪（董事长）、冯兴亚、陈茂善、丁宏祥、 陈军、韩颖、陈小沐、宋铁波、赵福全、肖胜方、 王克勤 |
|
| 监事 | 陈恬、王君扬、龙勇、、王路、石磊、黄卓 | ||
| 高级管理人员 | 吴松（常务副总经理）、眭立（董事会秘书）、王 丹（副总经理、财务负责人）、严壮立（副总经 理）、李少（副总经理）、陈汉君（副总经理）、 高锐（副总经理）、江秀云（总会计师） |
广汽集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人/ 负责人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广汽乘用车有 限公司 |
2008 年7 月21日 |
1,551,68 3.4365万 元 |
广州汽车集团 股份有限公司 持股100% |
冯兴亚 | 冯兴亚（董事长）、 张跃赛（董事兼总经 理）、严壮立（董事）、 古惠南（董事）、刘 伟（董事）、李少（董 事）、吴松（董事）、 王丹（董事）、刘嘉 铭（监事）、章俊英 （监事）、蒋琼慧（监 事） |
| 2 | 广汽乘用车 （杭州）有限 公司 |
2010年12 月8日 |
423,128 万元 |
广汽乘用车有 限公司持股 100% |
詹松光 | 詹松光（董事长）、 李灿辉（经理，董 事）、 黄宇（董事）、李勇 （董事）、黄永生（董 事）、朱国洪（监事）、 常均（监事）、董亚 敏（监事会主席） |
| 3 | 广州汽车集团 股份有限公司 汽车工程研究 |
2006 年6 月29日 |
/ | 总公司为广州 汽车集团股份 |
吴坚 | / |
8-1-3-169
805
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人/ 负责人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 院 | 有限公司 | |||||
| 4 | 广州祺盛动力 总成有限公司 |
2019 年4 月8日 |
10,000万 元 |
广汽乘用车有 限公司持股 100% |
詹松光 | 唐新和（经理）、詹 松光（执行董事）、 董亚敏（监事） |
| 5 | 广汽菲亚特克 莱斯勒汽车有 限公司 |
2010 年3 月9日 |
700,000 万元 |
广州汽车集团 股份有限公司 持股50% 菲亚特克莱斯 勒汽车股份有 限公司持股 25.7143% 菲亚特克莱斯 勒亚太投资有 限公司回顾 15.7143% 菲亚特克莱斯 勒意大利股份 公司8.5714% |
严壮立 | 严壮立（董事长）、 Massimiliano Trantini （董事兼总经理）、 Michael Mark Manley（董事）、张 宗胜（董事）、閤先 庆（董事）、吴坚（董 事）、PATRICK WILLIAM DOUGHERTY（董 事）、Cesar Michelutti （董事）、Carl Smiley （董事）、张跃赛（董 事）、郑超（监事）、 何洁（监事） |
注：广汽乘用车有限公司曾用名为广州汽车集团乘用车有限公司；广汽乘用车（杭州） 有限公司曾用名为广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司。
4、菲亚特克莱斯勒
菲亚特克莱斯勒为一家美国上市公司，根据其在 U.S.Securities and Exchange Commission 网站披露的信公开息及对菲亚特克莱斯勒的访谈，其控股股东为 Exor N.V.，其董事会成员为 John Elkann、Michael Manley、Richard K. Palmer、 John Abbott、Andrea Agnelli、Tiberto Brandolini d’Adda、Glenn Earle、Valerie A. Mars、Ronald L. Thompson、Michelangelo A. Volpi、Patience Wheatcroft 和 Ermenegildo Zegna。其与发行人不存在关联关系、利益输送、除购销以外的关系 或其他利益安排。
5、厦门金龙
厦门金龙的基本情况具体如下：
名称 厦门金龙汽车集团股份有限公司
8-1-3-170
806
| 统一社会信用代码 | 91350200154998133X | 91350200154998133X | 91350200154998133X |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 71,704.7417万元 | ||
| 注册地址 | 厦门市湖里区东港北路31号7、11层 | ||
| 法定代表人 | 陈建业 | ||
| 经营范围 | 1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质 证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商 品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽 车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务； 4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门 批准的其他业务。 |
||
| 股权结构 | 截至2020 年9 月30 日 前十大股东名称 |
持股数（股） | 持股比例 |
| 福建省汽车工业集团 有限公司 |
231,227,846 | 32.25% | |
| 福建省投资开发集团 有限责任公司 |
75,757,575 | 10.57% | |
| 福建省交通运输集团 有限责任公司 |
34,022,525 | 4.74% | |
| 福建省电子信息（集 团）有限责任公司 |
30,000,010 | 4.18% | |
| 上海飞科投资有限公 司 |
30,000,000 | 4.18% | |
| 福建建工集团有限责 任公司 |
17,340,000 | 2.42% | |
| UBS AG | 16,891,139 | 2.36% | |
| 五矿证券有限公司 | 15,403,697 | 2.15% | |
| 福建省能源集团有限 责任公司 |
12,626,262 | 1.76% | |
| 福建省国有资产管理 有限公司 |
11,573,434 | 1.61% | |
| 人员 | 董事 | 陈建业（董事长）、谢思瑜（副董事长）、林崇、 陈炜、林崇、叶盛基、郭小东、赵蓓 |
|
| 监事 | 陈杰（监事会主席）、黄学敏、王学舟 | ||
| 高级管理人员 | 刘湘玫（董事会秘书）、吴文彬（副总裁）、马祥 （副总裁）、张斌（副总裁）、梁明煅（财务总监） |
厦门金龙关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
8-1-3-171
807
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门金龙联合 汽车工业有限 公司 |
1988年12 月3日 |
92,800万 元 |
厦门金龙汽车 集团股份有限 公司持股76% 厦门创程环保 科技有限公司 持股24% |
刘志军 | 谢思瑜（董事长）、 刘志军（总经理，董 事）、梁明煅（董事）、 左伟（董事）、张斌 （董事）、刘湘玫（监 事）、陈昕（监事）、 马军（监事） |
| 2 | 金龙联合汽车 工业（苏州） 有限公司 |
1998年12 月31日 |
75,541万 元 |
厦门金龙联合 汽车工业有限 公司持股 63.0757% 苏州创元投资 发展（集团） 有限公司持股 33.6413% 厦门金龙汽车集 团股份有限公司 持股3.2830% |
陈笃廉 | 陈笃廉（董事长）、 黄书平（总经理）、 邹剑春（副董事长）、 谢思瑜（董事）、付 德育（董事）、徐全 勇（董事）、沈晓鹏 （董事）、张志浩（董 事）、左伟（董事）、 梁明煅（董事）、张 国辉（监事）、刘湘 玫（监事）、许晓彤 （监事） |
| 3 | 厦门金龙旅行 车有限公司 |
1992 年8 月14日 |
64,000万 元 |
厦门金龙汽车 集团股份有限 公司持股60% 嘉隆（集团） 有限公司持股 40% |
彭东庆 | 彭东庆（董事长）、 赖雪凤（副董事长）、 叶宏廷（总经理）、 郭俊华（董事）、左 伟（董事）、谢思瑜 （董事）、柳清凉（监 事）、张瑾瑾（监事）、 刘湘玫（监事） |
| 4 | 厦门金龙新福 达底盘有限公 司 |
2001 年8 月22日 |
1,500 万 元 |
厦门金龙旅行 车有限公司持 股60% 三龙（集团） 有限公司持股 25% 福建新福达汽 车工业有限公 司持股15% |
彭东庆 | 彭东庆（董事长，总 经理）、赖雪凤（董 事）、郭俊华（董事）、 吴绍仁（董事）、柳 清凉（监事） |
| 5 | 昆山海格汽车 零部件销售有 限公司 |
2013 年6 月17日 |
15,200万 元 |
金龙联合汽车 工业（苏州） 有限公司持股 100% |
李萍 | 李中延（总经理）、 李萍（执行董事）、 许晓彤（监事） |
8-1-3-172
808
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资 本 |
股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 厦门金龙汽车 新能源科技有 限公司 |
2016 年7 月1日 |
1,200 万 元 |
厦门创程环保 科技有限公司 持股55% 厦门卡妙科技 合伙企业（有 限合伙）持股 15% 厦门金龙旅行 车有限公司持 股15% 厦门金龙联合 汽车工业有限 公司持股15% |
吴文彬 | 吴文彬（董事长）、 陈晓冰（董事兼总经 理）、陈文（董事）、 刘志军（董事）、彭 东庆（董事）、周斌 杰（监事） |
注：昆山海格汽车零部件销售有限公司曾用名为昆山海格汽车零部件制造有限公司。
6、东风集团
东风集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 东风汽车集团有限公司 | 东风汽车集团有限公司 | 东风汽车集团有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914200001000115161 | ||
| 注册资本 | 1,560,000万元 | ||
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 | ||
| 法定代表人 | 竺延风 | ||
| 经营范围 | 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、 电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设 备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动； 对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物 流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 国务院国有资产监督 管理委员会 |
1,560,000 | 100% | |
| 人员 | 董事 | 竺延风（董事长）、李绍烛、迟文江、许刚、崔 殿国、邹正平、文传甫、陶永山 |
|
| 监事 | 未披露 | ||
| 高级管理人员 | 李绍烛（总经理） |
东风集团关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
8-1-3-173
809
| 序 号 |
公司名称 | 成立时 间 |
注册资本 | 股权结构 | 法定 代表 人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东风康明 斯发动机 有限公司 |
1996 年 5 月14 日 |
10,062万美元 | 东风汽车股份有 限公司持股50% 康明斯（中国）投 资有限公司持股 50% |
曹思 德 |
曹思德（董事长）、丁 绍斌（副董事长）、陈 彬（董事）、brett michael merritt（董 事）、蒋学锋（董事）、 罗军民（董事）、刘晓 星（董事）、邱晓军（董 事）、彭立新（董事）、 Timothy J.Procto（董 事）、李玮（董事）、 Nathan Richard Stoner （董事） |
| 2 | 东风特汽 （十堰） 专用车有 限公司 |
2010 年 7 月13 日 |
12,300万元 | 东风特种汽车有 限公司持股51% 湖北雷雨投资有 限公司持股44.5% 张家港富瑞特种 装备股份有限公 司持股4.5% |
贺艳 芝 |
贺艳芝（董事长）、王 国选（董事）、陈先兵 （董事）、李自云（监 事）、宁毅（监事）、宋 煜琳（监事） |
| 3 | 东风商用 车有限公 司 |
2013 年 1 月16 日 |
920,000万元 | 东风汽车集团股 份有限公司持股 55% AKTIEBOLAGET VOLVO（PUBL.） 持股45% |
李绍 烛 |
李绍烛（董事长）、杨 青（董事兼总经理）、 JAN GUSTAV GURANDER（副董事 长）、SUM GAH FAI,FRANCIS（董事）、 马军（董事）、乔阳（董 事）、樊启才（董事）、 王强（监事）、何伟（监 事）、赵骁（监事） |
| 4 | 东风柳州 汽车有限 公司 |
1981 年 12月19 日 |
122,470万元 | 东风汽车集团股 份有限公司持股 74.9980% 广西柳州市产业 投资发展集团有 限公司持股 25.0020% |
尤峥 | 尤峥（董事长）、黄哲 毅（副董事长）、刘志 军（董事）、覃立基（董 事）、谈民强（董事）、 张俊（董事）、宣颖（董 事）、杨振球（监事）、 张戈（监事）、张红星 （监事）、胡卫东（监 事） |
| 5 | 东风汽车 | 1999 年 | 200,000万元 | 截至2020年9月 | 赵书 | 赵书良（董事长）、陈 |
8-1-3-174
810
| 序 号 |
公司名称 | 成立时 间 |
注册资本 | 股权结构 | 法定 代表 人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份有限 公司 |
7 月21 日 |
30日，控股股东为 东风汽车有限公 司，持股比例为 60.10% |
良 | 彬（总经理）、李祥平 （董事、执行副总经 理）、李军（董事）、樊 启才（董事）、西林隆 （董事）、张敦力（独 立董事）、秦志华（独 立董事）、张国明（独 立董事）、何伟（监事 会主席）、胡卫东（监 事）、郭涛（监事）、张 斌（董事会秘书）、李 争荣（副总经理）、周 晓伏（副总经理）、柯 钢（财务负责人） |
||
| 6 | 东风特汽 （十堰） 客车有限 公司 |
2002 年 11月18 日 |
12,000万元 | 湖北普旺投资有 限公司持股50% 东风特种汽车有 限公司持股50% |
陶云 祥 |
潘传政（董事）、陶云 祥（董事）、林云波（董 事）、陈益斌（董事）、 方斌（董事）、陈秀（监 事）、王玉芬（监事）、 刘齐恒（监事会主席） |
| 7 | 东风襄阳 旅行车有 限公司 |
2000 年 7 月26 日 |
8,000万元 | 东风汽车股份有 限公司持股90% 东风汽车有限公 司持股10% |
陈彬 | 陈彬（董事长）汤胜强 （总经理）、李争荣（董 事）、柯钢（董事）、袁 丹伟（董事）、陈信东 （董事）、鲁文澍（监 事）、邓文辉（监事）、 张君（监事）、翁天晓 （监事）、刘冬梅（监 事） |
| 8 | 东风华神 汽车有限 公司 |
1998 年 3 月19 日 |
54,330.224334 万元 |
东风特种商用车 有限公司持股 100% |
孙振 义 |
孙振义（董事长）、卢 永刚（董事）、刘辉（董 事）、张小帆（董事）、 潘传政（董事）、童伟 东（监事）、袁宏鹏（监 事）、鲁军虎（监事） |
| 9 | 东风越野 车有限公 司 |
2002 年 8 月15 日 |
15,500万元 | 东风汽车集团股 份有限公司持股 100% |
杨青 | 熊爱国（总经理）、杨 青（执行董事）、江平 （监事） |
| 10 | 郑州日产 | 1993 年 | 129,000万元 | 东风汽车有限公 | 周先 | 周先鹏（董事长）、秦 |
8-1-3-175
811
| 序 号 |
公司名称 | 成立时 间 |
注册资本 | 股权结构 | 法定 代表 人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 汽车有限 公司 |
3 月24 日 |
司持股100% | 鹏 | 轩辕（董事兼总经理）、 內滕贤司（副董事长）、 弗朗索瓦▪拜伊（董 事）、瓜生严太郎（董 事）、李军（董事）、陈 昊（董事）、丁绍斌（董 事）、郑红艺（监事） |
8、比亚迪
比亚迪的基本情况具体如下：
| 名称 | 比亚迪股份有限公司 | 比亚迪股份有限公司 | 比亚迪股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300192317458F | ||
| 注册资本 | 286,114.2855万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 | ||
| 法定代表人 | 王传福 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、 电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、 模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的 研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上 述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务； 电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售； 汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的 关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工 程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号 系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有 物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗 区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制 作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 |
||
| 股权结构 | 截至2020 年9 月30 日前 十大股东名称 |
持股数（股） | 持股比例 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED |
689,168,069 | 25.26% | |
| 王传福 | 513,623,850 | 18.83% | |
| 吕向阳 | 239,228,620 | 8.77% |
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812
| MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY |
225,000,000 | 8.25% | |
|---|---|---|---|
| 融捷投资控股集团有限 公司 |
162,681,860 | 5.90% | |
| 夏佐全 | 94,577,432 | 3.47% | |
| 香港中央结算有限公司 | 61,394,348 | 2.25% | |
| 上海三星半导体有限公 司 |
52,264,808 | 1.92% | |
| 农业银行-华鑫信托-华鑫 信托·华融金融小镇-九智 1号集合资金信托计划 |
37,136,850 | 1.36% | |
| 中央汇金资产管理有限 责任公司 |
20,873,400 | 0.77% | |
| 人员 | 董事 | 王传福、吕向阳、夏佐全、张敏、蔡洪平、蒋 岩波 |
|
| 监事 | 董俊卿、李永钊、王珍 | ||
| 高级管理人员 | 王传福（总裁）、李黔（董事会秘书）、廉玉 波（副总裁）、何龙（副总裁）、刘焕明（副 总裁）、罗红斌（副总裁）、王传方（副总裁）、 任林（副总裁）、何志奇（副总裁）、李柯（副 总裁）、王杰（副总裁）、周亚琳（财务总监） |
比亚迪关联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市比亚迪 供应链管理有 限公司 |
2013 年10 月15日 |
350,000万 元 |
比亚迪持股 100% |
王渤 | 王渤（执行董 事、总经理）、 周亚琳（监事） |
9、北汽集团
北汽集团的基本情况具体如下：
| 名称 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911100001012029043 |
| 注册资本 | 657,519.2047万元 |
| 注册地址 | 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 |
| 法定代表人 | 巩月琼 |
| 经营范围 | 销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊 |
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| 疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理；制造汽车（不 含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销 售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设 备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）； 互联网信息服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服 务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理；制造汽车（不 含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销 售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设 备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）； 互联网信息服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服 务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理；制造汽车（不 含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销 售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设 备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）； 互联网信息服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服 务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|
|---|---|---|---|
| 股权结构 | 截至2020 年9 月30 日前 十大股东名称 |
持股数（股） | 持股比例 |
| 北京汽车集团有限公司 | 1,805,288,934 | 27.46% | |
| 北京国有资本经营管理 中心 |
296,626,400 | 4.51% | |
| 常柴股份有限公司 | 143,140,000 | 2.18% | |
| 许加元 | 137,968,616 | 2.10% | |
| 中国证券金融股份有限 公司 |
137,823,410 | 2.10% | |
| 中央汇金资产管理有限 责任公司 |
80,876,400 | 1.23% | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 80,000,000 | 1.22% | |
| 首钢集团有限公司 | 80,000,000 | 1.22% | |
| 山东莱动内燃机有限公 司 |
62,750,000 | 0.95% | |
| 诸城市义和车桥有限公 司 |
60,100,000 | 0.91% | |
| 人员 | 董事 | 巩月琼、常瑞、陈青山、张建勇、王文健、孙 彦臣、张泉、王珠林、谢玮、师建华、王文伟 |
|
| 监事 | 邢洪金、陈忠义、尹维劼、张新、纪建奕、叶 芊、郝海龙、杨巩社、吴海山 |
||
| 高级管理人员 | 常瑞（总经理）、陈青山（副总经理）、龚敏（董 事会秘书）、李艳美（副总经理、财务负责人）、 杨国涛（副总经理）、宋术山（副总经理）、武 锡斌（副总经理）、王术海（副总经理） |
北汽集团联方中与发行人开展业务的公司具体情况如下：
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| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 法定代 表人 |
主要人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京汽车集团 越野车有限公 司 |
2017年3月 31日 |
383,427.2 08007 万 元 |
北汽集团持股 100% |
王璋 | 张健（董事 长）、王璋（经 理、董事）、张 国富（董事）、 许可（董事）、 李森（董事）、 尹维劼（监 事）、耿翠（监 事）、萧枭（监 事会主席） |
| 2 | 北京新能源汽 车营销有限公 司 |
2014年5月 28日 |
2,000 万 元 |
北京新能源汽 车股份有限公 司持股100% |
李一秀 | 李一秀（经理、 执行董事）、连 庆锋（监事） |
| 3 | 河南福田智蓝 新能源汽车有 限公司 |
2018年8月 27日 |
2,000 万 元 |
北汽集团持股 100% |
杨国涛 | 杨国涛（执行 董事、总经 理）、宋军（监 事） |
（二）是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排
根据公开信息检索及访谈确认，发行人报告期内主要客户及其关联方与发行 人不存在关联关系、除购销以外的关系或其他利益安排。
根据发行人确认，报告期内部分主要客户及其关联方存在与发行人开展相同 或相似业务的情形，但是：一方面，其与发行人不存在关联关系；另一方面，发 行人报告期内主要客户或其下属公司自产零部件仅用于自身相关车型配套，通常 不会在其它整车企业的配套采购中与发行人竞争，与发行人产品不形成实际的竞 争关系。综上，报告期内主要客户及其关联方与发行人不存在同业竞争。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得并合理审阅了《审计报告》《招股说明书》；
2、通过企查查（https://www.qcc.com/）和国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）进行公开渠道核查；
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-
3、对发行人前述客户进行了走访或视频访谈；
-
4、对发行人报告期内的主要客户执行函证程序；
-
5、取得了发行人与该等客户不存在除购销以外的关系或其他利益安排的确
认；
- 6、取得了发行人在经营过程中与该等客户不存在竞争关系的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人主要客户及其关联方与发行人不存在关联关 系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。
问题 18. 关于特别表决权安排
2019 年 10 月 14 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发 行人运行时间较短的公司治理风险。公司本次拟发行不超过 147,555,556 股，北 翔新能源在本次发行完成后将持有发行人 11.81% 的股份及 57.24% 的表决权，实 际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和 BestE-Drive 合计控制公司 59.29% 的表决权。
请发行人补充披露自 2018 年 1 月 1 日起至设置特别表决权止的公司控制权 归属，最近 2 年实际控制人是否发生变更，本次发行上市是否符合相关发行条 件。
请发行人说明审议通过上述特别表决权安排的股东大会的审议、表决（包 括回避表决）情况，会议决议、表决票、授权委托书等文件是否得到有效签署， 是否股东真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核查并发表意见；（ 2 ）就 公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权 数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能 够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项 是否符合有关规定发表核查意见。
回复：
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一、自 2018 年 1 月 1 日起至设置特别表决权止的公司控制权归属，最近 2 年实际控制人是否发生变更，本次发行上市是否符合相关发行条件
截至 2018 年 1 月 1 日，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿 利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 控制发行人 33.41%股份对 应的表决权。并通过北翔新能源与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行之间分别签署 的《一致行动协议》和与华德捷创签署的《股东表决权委托书》，间接控制发行 人 6.59%股份对应的表决权。综上，余平合计控制发行人 40.00%股份对应的表 决权，系发行人单一实际控制人。
1、发行人因增资、股权转让及特别表决权设置导致的表决权变化
2019 年 10 月 14 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《增加 公司注册资本至人民币 442,666,667 元的议案》《新股东对公司增资 480,000,000 元的议案》《新股东对公司增资 80,000,000 元的议案》。
2019 年 10 月 15 日，北翔新能源分别与超越摩尔和中金佳泰签署了《关于 精进电动科技股份有限公司之股份转让协议》，分别将其所持有的 1,523,810 股、 1,523,810 股公司股份转让给超越摩尔、中金佳泰。
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份 特别表决权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。根据特别表决权设置 安排，将控股股东北翔新能源所持有的 69,677,522 股公司股份转换为特别表决权 股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发 行对象）所持有的股份每股拥有的表决权的 10 倍。北翔新能源直接持有发行人 15.74%的股份，通过设置特别表决权持有发行人 65.13%的表决权。
增资、股权转让及设置差异化表决权完成后，余平通过北翔新能源、杰亿百 安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 控制 发行人 70.82%的表决权，并通过北翔新能源与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行 分别签署的《一致行动协议》和与华德捷创签署的《股东表决权委托书》，控制 发行人 2.47%的表决权。余平合计控制发行人 73.29%的表决权，系发行人单一 实际控制人。
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2020 年 4 月 28 日，北翔新能源与拉萨知行、上海理驰分别签署了《关于< 一致行动协议>之终止协议》并与华德捷创签署了《关于<股东表决权委托书>之 终止协议》；2020 年 5 月 14 日，北翔新能源与福源恒聚签署了《关于<一致行动 协议>之终止协议》。
《一致行动协议》和《股东表决权委托书》解除后，余平通过北翔新能源、 杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 合计控制发行人 70.82%的表决权，系发行人单一实际控制人。
3、员工持股平台普通合伙人变更
2020 年 5 月，发行人的员工持股平台杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾 茂百安、安胜恒永的普通合伙人进行了变更。在前述变更完成后，余平通过北翔 新能源、赛优利泽及 Best E-Drive 合计控制发行人 67.47%的表决权，系发行人单 一实际控制人。
综上，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人的实际控制人始终为余平，发行人 最近 2 年实际控制人未发生过变更，发行人本次发行上市符合相关发行条件。
二、通过上述特别表决权安排的股东大会的审议、表决（包括回避表决） 情况，会议决议、表决票、授权委托书等文件是否得到有效签署，是否股东真 实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份 特别表决权的议案》，该议案经全体参会股东审议后一致同意通过。全体参会股 东合计持有 383,157,968 股，所持股份数占公司股份总数的 95.59%，拉萨知行未 出席，按弃权处理。该议案未进行回避表决，除关联方北翔新能源、杰亿百安、 杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 及北翔新 能源一致行动人上海理驰、福源恒聚、拉萨知行和华德捷创外的其他参会股东均 对该议案表决通过。该次股东会相关会议决议、会议记录、表决票等文件均由股 东法定代表人或经工商备案的委托人有效签署，未签署授权委托书。
发行人股东于 2020 年 5 月 21 日签署的《精进电动科技股份有限公司关于股 东大会的日期、届次、决议内容的确认函》，该等股东确认：“对以上（包括 2019
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年第一次临时股东大会）的日期、届次、决议内容及会议参与股东均无异议。公 司股东均通过现场或通讯方式参会。前述股东大会会议及其审议的内容均真实有 效”。
综上，发行人审议通过特别表决权安排的股东大会相关文件为有效签署，是 参会股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有 的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决 权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限 制等事项是否符合有关规定
发行人章程规定的特别表决权安排与《上市规则》中相关条款逐条对比如下：
| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 1 | 4.5.1上市公司具有表决权差异 安排的，应当充分、详细披露相 关情况特别是风险、公司治理等 信息，以及依法落实保护投资者 合法权益规定的各项措施。 |
发行人的特别表决权具体设置情况 在《招股说明书》的“重大事项提示” 章节及“第七节 公司治理与独立性/ 二、特别表决权安排”等章节中已予 以详细披露。 |
| 2 | 4.5.2 发行人首次公开发行并上 市前设置表决权差异安排的，应 当经出席股东大会的股东所持 三分之二以上的表决权通过。 |
2019年10月14日召开的发行人股 东大会审议并通过了《授予菏泽北 翔新能源科技有限公司（原正定北 翔能动科技有限公司）所持股份特 别表决权的议案》，该议案经全体参 会股东（合计持有383,157,968股， 所持股份数占公司股份总数的 95.59%，拉萨知行未出席按弃权处 理）审议后一致同意通过。 |
| 3 | 4.5.3 持有特别表决权股份的股 东应当为对上市公司发展或者 业务增长等作出重大贡献，并且 在公司上市前及上市后持续担 任公司董事的人员或者该等人 员实际控制的持股主体。 持有特别表决权股份的股东在 上市公司中拥有权益的股份合 计应当达到公司全部已发行有 表决权股份10%以上。 |
持有特别表决权的股东北翔新能源 为发行人实际控制人余平持有 100%股权的公司。 截至目前，余平一直担任发行人的 董事长。 北翔新能源目前持有发行人 69,677,522股，占发行人股份总数的 15.74%。 |
| 4 | 4.5.4 上市公司章程应当规定每 | 发行人现行有效的公司章程第二十 |
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| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 份特别表决权股份的表决权数 量。 每份特别表决权股份的表决权 数量应当相同，且不得超过每份 普通股份的表决权数量的10倍。 |
二条第一款：“公司已发行的股份 中，股东菏泽北翔新能源科技有限 公司（以下简称“持有特别表决权股 份的股东”）持有的69,677,522股股 份为拥有特别表决权的股份。除本 章程另有规定外，每一特别表决权 拥有的表决权数量与每一普通股份 拥有的表决权数量比例为10：1。” |
|
| 5 | 4.5.5除公司章程规定的表决权 差异外，普通股份与特别表决权 股份具有的其他股东权利应当 完全相同。 |
发行人现行有效的公司章程第二十 二条第二款：“除前述规定的表决权 差异外，持有特别表决权股份的股 东其他股东权利与持有普通股份的 股东相同。” |
| 6 | 4.5.6上市公司股票在本所上市 后，除同比例配股、转增股本情 形外，不得在境内外发行特别表 决权股份，不得提高特别表决权 比例。 上市公司因股份回购等原因，可 能导致特别表决权比例提高的， 应当同时采取将相应数量特别 表决权股份转换为普通股份等 措施，保证特别表决权比例不高 于原有水平。 本规则所称特别表决权比例，是 指全部特别表决权股份的表决 权数量占上市公司全部已发行 股份表决权数量的比例。 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第二十六条：“公司股票在上海 证券交易所上市后，除同比例配股、 转增股本情形外，不得在境内外发 行特别表决权股份，不得提高特别 表决权比例。 公司因股份回购等原因，可能导致 特别表决权比例提高的，应当同时 采取将相应数量特别表决权股份转 换为普通股份等措施，保证特别表 决权比例不高于原有水平。 本章程所称特别表决权比例，是指 全部特别表决权股份的表决权数量 占公司全部已发行股份表决权数量 的比例。” |
| 7 | 4.5.7上市公司应当保证普通表 决权比例不低于10%；单独或者 合计持有公司10%以上已发行 有表决权股份的股东有权提议 召开临时股东大会；单独或者合 计持有公司3%以上已发行有表 决权股份的股东有权提出股东 大会议案。 本规则所称普通表决权比例，是 指全部普通股份的表决权数量 占上市公司全部已发行股份表 决权数量的比例。 |
发行人目前持有特别表决权股份的 北翔新能源合计持有发行人15.74% 的股份和65.13%的表决权，发行人 其余股份均为普通表决权股份。 发行人上市后适用的公司章程（草 案）第四十四条：“有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会：…(三)单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；…” 第五十二条：“公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 |
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| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 向公司提出提案。” | ||
| 8 | 4.5.8 特别表决权股份不得在二 级市场进行交易，但可以按照本 所有关规定进行转让。 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第二十九条：“特别表决权股份 不得在二级市场进行交易，但可以 按照本章程及上海证券交易所有关 规定进行转让。” |
| 9 | 4.5.9出现下列情形之一的，特别 表决权股份应当按照1:1 的比例 转换为普通股份： （一）持有特别表决权股份的股 东不再符合本规则第4.5.3 条规 定的资格和最低持股要求，或者 丧失相应履职能力、离任、死亡； （二）实际持有特别表决权股份 的股东失去对相关持股主体的 实际控制； （三）持有特别表决权股份的股 东向他人转让所持有的特别表 决权股份，或者将特别表决权股 份的表决权委托他人行使； （四）公司的控制权发生变更。 发生前款第四项情形的，上市公 司已发行的全部特别表决权股 份均应当转换为普通股份。 发生本条第一款情形的，特别表 决权股份自相关情形发生时即 转换为普通股份，相关股东应当 立即通知上市公司，上市公司应 当及时披露具体情形、发生时 间、转换为普通股份的特别表决 权股份数量、剩余特别表决权股 份数量等情况。 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第二十七条：“第二十七条 出 现下列情形之一的，特别表决权股 份应当按照1:1 的比例转换为普通 股份： (一)拥有特别表决权股份的股东不 再符合本章程第二十五条规定的资 格和最低持股要求，或者丧失相应 履职能力、离任、死亡； (二)实际持有特别表决权股份的股 东失去对相关持股主体的实际控 制； (三)拥有特别表决权股份的股东向 他人转让所持有的特别表决权股 份，或者将特别表决权股份的表决 权委托他人行使； (四)公司的控制权发生变更。 发生前述第（四）项情形的，公司 已发行的全部特别表决权股份均应 当转换为普通股份。 发生本条第一款情形的，特别表决 权股份自相关情形发生时即转换为 普通股份，相关股东应当立即通知 公司。公司应当及时披露具体情形、 发生时间、转换为普通股份的特别 表决权股份数量、剩余特别表决权 股份数量等情况。” |
| 10 | 4.5.10 上市公司股东对下列事项 行使表决权时，每一特别表决权 股份享有的表决权数量应当与 每一普通股份的表决权数量相 同： （一）对公司章程作出修改； （二）改变特别表决权股份享有 |
发行人上市后适用的公司章程（草 案）第四十一条：“公司股东对下列 事项行使表决权时，每一特别表决 权股份享有的表决权数量应当与每 一普通股份的表决权数量相同： (一)修改本章程； (二) 改变特别表决权股份享有的表 |
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| 序号 | 《上市规则》规定 | 发行人的特别表决权设置 |
|---|---|---|
| 的表决权数量； （三）聘请或者解聘独立董事； （四）聘请或者解聘为上市公司 定期报告出具审计意见的会计 师事务所； （五）公司合并、分立、解散或 者变更公司形式。 上市公司章程应当规定，股东大 会对前款第二项作出决议，应当 经过不低于出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过， 但根据第4.5.6条、第4.5.9条的 规定，将相应数量特别表决权股 份转换为普通股份的除外。 |
决权数量； (三)聘任或者解聘独立董事； (四)聘请或者解聘为公司定期报告 出具审计意见的会计师事务所； (五)公司合并、分立、解散或者变更 公司形式。 公司股东大会对前述第（二）项作 出决议，应当经过不低于出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。但根据本章程错误!未找到引 用源。、错误!未找到引用源。的规 定，将相应数量特别表决权股份转 换为普通股份的除外。 除本条规定的情形外，持有特别表 决权股份的股东对股东大会决议进 行表决时，应按照本章程的规定进 行差异化表决。” |
综上，本所律师认为，发行人就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资 格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、 持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份 锁定安排及转让限制等事项符合《上市规则》的有关规定。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了发行人自整体变更设立以来的三会文件、增资协议、股权转让协 议等文件；
2、取得了发行人审议特别表决权安排的董事会文件和股东大会文件，包括 但不限于会议决议、表决票、会议记录等文件；
3、取得了发行人加入特别表决权安排后的公司章程；
4、取得了发行人股东签署的《精进电动科技股份有限公司关于股东大会的日 期、届次、决议内容的确认函》；
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5、取得了发行人实际控制人与相关方签署的《一致行动协议》《股东表决权委托 书》《关于<一致行动协议>之终止协议》《关于<股东表决权委托书>之终止协议》；
6、取得了 2020 年 5 月发行人员工持股平台杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾 茂百安、安胜恒永的工商变更文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近 2 年实际控制人未发生变更，本次发行上市符合相关发行条 件；
2、发行人审议特别表决权安排的股东大会的相关会议决议、表决票、会议 记录等文件均得到了有效签署，为股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数 量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参 与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项符合 《上市规则》的规定。
问题 19. 关于违法违规
问题 19.1
2018 年 1 月，洋山海关向精进电动作出行政处罚决定，因精进电动委托上 海御宸国际物流有限公司申请报关填报商品编号及关税税率有误，核定精进电 动漏缴税款 366,252.93 元，对精进电动科处罚款 293,000.00 元。
请保荐机构、发行人律师根据《海关行政处罚实施条例》的规定核查上述 违法违规属于何种违法情形，依据罚款金额与罚款额度上限差距、公司注册地 海关而非作出处罚决定海关的意见认定不属于重大违法违规并在招股说明书中 披露是否审慎，是否属于误导性陈述，上述情形是否构成本次发行上市的法律 障碍，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述违法违规属于何种违法情形，依据罚款金额与罚款额度上限差距、
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公司注册地海关而非作出处罚决定海关的意见认定不属于重大违法违规并在招 股说明书中披露是否审慎，是否属于误导性陈述，上述情形是否构成本次发行 上市的法律障碍
根据发行人提供的《中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书》，洋山海关 对发行人作出前述处罚的依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三） 项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项。其中《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定：“进出口货物 的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定 予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（四）影响国家税款征收的，处漏 缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；…”
发行人漏缴税款金额为 366,252.93 元，罚款金额为 293,000 元，罚款金额占 漏缴税款金额的比例为 80.00%，在 30%至 2 倍的罚款区间内，属于较低的罚款 比例。
2020 年 11 月 3 日，北京海关出具了《北京海关关于精进电动科技股份有限 公司守法情况的函》，说明：2017 年 6 月 2 日，发行人在以一般贸易方式向海关 申报进口绕线机过程中存在违反海关监管规定的情事，属于违反海关监管规定的 行为，无主观故意，海关予以从轻处罚。上述违法行为不属于重大违法行为，前 述行政处罚不构成重大行政处罚。
2020 年 11 月 6 日，洋山海关向发行人出具了《上海洋山海关关于精进电动 科技股份有限公司守法情况的说明》，说明：该企业于 2017 年 6 月 21 日（立案 时间）在我关区有一起行政处罚，案件编号 22304322017000076。由于该企业不 属于我关区管辖企业，注册监管海关为北京朝阳关区，我关区认可监管海关的意 见说明。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》为国务院颁布的行政法规，各地 海关作出行政处罚决定的依据均适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》。 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的处罚区间，发行人前述行 政处罚事项不属于重大违法违规；北京海关为发行人的属地管辖机关，为发行人 出具了《北京海关关于精进电动科技股份有限公司守法情况的函》，说明前述行
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政处罚不构成重大行政处罚，洋山海关对北京海关的前述说明函予以认可。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、审阅了发行人本次处罚相关的《处罚告知单》《处罚决定书》；
-
2、取得了发行人《关于进品绕线机海关缴纳税款及罚金的说明》；
-
3、取得了发行人缴纳罚款及滞纳金的流水文件；
-
4、审阅了北京海关向发行人出具的《北京海关关于精进电动科技股份有限
-
公司守法情况的函》；
5、审阅了洋山海关向发行人出具的《上海洋山海关关于精进电动科技股份 有限公司守法情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人前述行政处罚不属于重大违法违规；
-
2、招股说明书中披露审慎，该等披露不属于误导性陈述；
-
3、该笔行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
问题 19.2
2018 年 7 月，上海市嘉定区环境保护局向精进百思特作出行政处罚决定， 精进百思特因从事新能源汽车电驱动的加工生产，其新增定子浸漆车间建设项 目未依法报批环境影响评价文件审批手续，被处以罚款 3 万元。根据上海市嘉 定区生态环境局的说明，精进百思特受到的前述处罚不属于较大数额罚款，其 已缴纳罚款整改完毕。
请发行人说明：（ 1 ）上述项目是否通过建设项目竣工环境保护验收，相关 法律法规或原处罚机关是否认定上述情形不构成重大违法违规；（ 2 ）公司所有 建设项目是否根据实施进度履行环评、环保验收手续，是否存在环保违法违规
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情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。 请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人前述项目是否通过建设项目竣工环境保护验收，相关法律法规 或原处罚机关是否认定上述情形不构成重大违法违规
根据发行人提供的文件及发行人的说明，精进百思特受到处罚的新增定子浸 漆车间建设项目属于新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目的一部分。新能 源汽车关键零部件技术改造产业化项目已于 2018 年 12 月 24 日取得上海市嘉定 区环境保护局出具的《关于精进百思特电动（上海）有限公司新能源汽车关键零 部件技术改造产业化项目环境影响报告书的审批意见》（沪 114 环保许管 [2018]328 号）并获得上海市嘉定区环境保护局“同意项目建设”的审批意见。 该项目目前正在建设过程中，尚未完成建设项目竣工环境保护验收。
根据发行人提供的《上海市嘉定区环境保护局行政处罚决定书》，上海市嘉 定区环境保护局对精进百思特作出前述处罚的依据为《中华人民共和国环境影响 评价法》第三十一条第一款的规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报 告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环 境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停 止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五 以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，依法给予行政处分。”
根据发行人提供的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码 31011456015298520171D3101001，国家代码 2017-310114-36-03-002597），新能 源汽车关键零部件技术改造产业化项目的总投资额为 18,323 万元。精进百思特 受到的处罚金额为 3 万元，不到项目总投资额的 1%。
同时，上海市嘉定区生态环境局（2019 年，上海市嘉定区进行了政府机构 改革，上海市嘉定区环境保护局、上海市嘉定区发展和改革委员会、上海市嘉定 区农业委员会、上海市嘉定区规划和土地管理局、上海市嘉定区水务局组建了上 海市嘉定区生态环境局，其中上海市区环境保护局不再保留）于 2020 年 3 月 24
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日出具了《情况说明》：精进百思特位注册地址为上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 A 区、2 号，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日间，该公司由于新增定子浸 漆车间建设项目未依法报批环境影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受 到嘉定区环境保护局行政处罚（第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不属于 较大数额罚款。目前公司已缴纳罚款，整改完毕。
综上，精进百思特新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目正在建设过程 中，尚未完成建设项目竣工环境保护验收；精进百思特受到的前述处罚不属于重 大行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
二、公司所有建设项目是否根据实施进度履行环评、环保验收手续，是否存在 环保违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法 律障碍
根据发行人提供的文件并经发行人确认，发行人目前建设项目根据实施进度 履行的环评和环保验收手续具体情况如下：
| 项目名称 | 项目主体 | 环境评价 | 环评批复 | 验收情况 |
|---|---|---|---|---|
| 新建项目（1-2号厂房） | 精进百思特 | 环境影响报告表 | 沪114 环保许 管[2011]1450 号 |
沪114 环保许 管[2012]1219 号 |
| 新建项目（3号厂房） | 精进百思特 | 环境影响报告表 | 沪114 环保许 管 [2015]375 号 |
竣工环境保护 验收报告 |
| 新能源汽车关键零部 件技术改造产业化项 目 |
精进百思特 | 环境影响报告书 | 沪114 环保许 管 [2018]328 号 |
尚未验收 |
| 年产80000 套储能系 统项目 |
精进新能源 余姚 |
建设项目环境影 响报告表 |
余 环 建 [2018]300号 |
尚未验收 |
| 年产50 万台新能源汽 车驱动总成及储能系 统项目 |
精进正定 | 环境影响报告书 | 正 环 字 [2017]17号 |
正行审环验 [2018]第139 号 |
| 新能源汽车电动化动 力总成产业化基地项 |
精进菏泽 | 环境影响报告书 | 菏开环审 | 根据项目建设 进度分批次验 |
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| 项目名称 | 项目主体 | 环境评价 | 环评批复 | 验收情况 |
|---|---|---|---|---|
| 目 | [2019]25号 | 收 7 号厂房已完 成竣工验收， 取得“菏开环 验备[2020]24 号”《建设项目 竣工环境保护 验收备案表》 |
根据发行人提供的发行人及其子公司的环境保护主管部门出具的合规证明， 除前述精进百思特受到的行政处罚外，发行人及发行人子公司在报告期内不存在 环保违法违规情形，未受到过相关行政处罚。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人关于前述处罚的《处罚通知书》《处罚决定书》、缴费证明
-
等文件；
-
2、取得了发行人所有建设项目相关的环境评价文件、环评批复文件、环评
-
验收文件等；
-
3、取得了上海市嘉定区生态环境局于 2020 年 3 月 24 日出具的《情况说明》；
-
4、取得了发行人及其子公司的环境保护主管部门出具的合规证明；
-
5、取得了发行人关于其未完成环保验收的项目情况的说明。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、精进百思特新能源汽车关键零部件技术改造产业化项目正在建设过程中，
-
尚未完成建设项目竣工环境保护验收；
-
2、精进百思特受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市
-
的法律障碍；
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3、除前述精进百思特受到的行政处罚外，发行人及发行人子公司在报告期 内不存在环保违法违规情形，未收到过相关行政处罚；
4、发行人建设项目均按照建设进度履行了相应的环评手续；除新能源汽车 关键零部件技术改造产业化项目、年产 80,000 套储能系统项目、新能源汽车电 动化动力总成产业化基地项目（其中 7 号厂房已完成环保验收手续）正在建设过 程中，尚未完成环保验收手续外，发行人其他项目已完成环保验收手续。
问题 19.3
2018 年 8 月，上海市无线电管理局向精进百思特作出行政处罚决定，精进 百思特因擅自设置、使用无线电台（站）干扰电信基站，被处以没收手机信号 放大器一台，室内天线一副，室外天线一副以及罚款 1 万元的行政处罚。 2020 年 3 月，上海市经济和信息化委员会出具说明：“该公司已经按照《行政处罚决 定书》的要求按时履行了相应的义务，纠正了违法行为。”
请发行人说明擅自设置、使用无线电台（站）的原因，后续是否再次发生 该等违规情形，上述违规行为是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市 的法律障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人擅自设置、使用无线电台（站）的原因，后续是否再次发生该 等违规情形，上述违规行为是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市的 法律障碍
根据发行人的说明，发行人产生前述违规行为的原因为系精进百思特相关工 作人员对无线电相关法律法规不熟悉、为改善手机信号私自架设信号增强器导致， 发行人后续未再发生该等违规情形。
根据发行人提供的《上海市无线电管理局行政处罚决定书》，上海市无线电 管理局作出前述处罚的依据为《中华人民共和国无线电管理条例》第七十、七十 三条的规定。根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十条：“违反本条例
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规定，未经许可擅自使用无线电频率，或者擅自设置、使用无线电台（站）的， 由无线电管理机构责令改正，没收从事违法活动的设备和违法所得，可以并处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，并处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；擅自设置、 使用无线电台（站）从事诈骗等违法活动，尚不构成犯罪的，并处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。”精进百思特受到的 1 万元处罚在前述规定中属于处罚最轻 的档位中较低的罚款档位。
同时，上海市经济和信息化委员会已于 2020 年 3 月 20 日出具了《情况说明》： 精进百思特已经按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务，纠正了 违法行为。
综上，精进百思特受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上 市的法律障碍。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人关于前述处罚的《处罚通知书》《处罚决定书》、缴费证明
-
等文件；
-
2、取得了发行人关于前述违规行为发生原因及后续是否再发生该等违规情
-
形的说明；
-
3、取得了上海市经济和信息化委员会已于2020年3 月20日出具的《情况说明》。 （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、发行人及其子公司后续未再发生该等违规情形；
-
2、精进百思特受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市
-
的法律障碍。
问题 20. 关于存在累计为弥补亏损及持续亏损风险
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问题 20.2
请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见：整体变更 相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是 否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登 记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法 规规定。
回复：
一、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合 法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷， 是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公 司法》等法律法规规定
1、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法 合规
根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料， 发行人整体变更相关事项已经精进有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体 如下：
2016 年 8 月 10 日，立信出具《精进电动科技（北京）有限公司审计报告》 （信会师报字[2016]第 210914 号），根据该审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日， 精进有限的净资产值为 252,911,232.52 元。
2016 年 8 月 10 日，银信评估对精进有限进行资产评估并出具了《精进电动 科技（北京）有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》（银信评 报字[2016]沪第 0975 号），根据该资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，精 进有限净资产公允价值的评估值为 30,907.78 万元。
2016 年 9 月 14 日，精进有限召开董事会会议，同意精进有限按经审计的原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；整体变更为股份公司后，公司现有 股东全部转为股份公司的发起人，发起人按其在公司的股权比例出资，公司各股 东持股比例不变；本次变更完成后，公司性质变更为股份有限公司；同意公司名 称变更为“精进电动科技股份有限公司”。
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2016 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会会议，通过了《关 于设立精进电动科技股份有限公司的议案》等关于发行人设立的相关议案。
2017 年 7 月 20 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11824 号），根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 28 日，精进电动已按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 252,911,232.52 元（剔除现金 股利分配）中的 202,911,232.52 元，按 1.911:1 的比例折合股份总额 106,180,839.00 股，每股面值为人民币 1 元，共计股本人民币 106,180,839.00 元，其余净资产 96,730,393.52 元转增资本公积。
综上，精进有限整体变更为股份公司已经过董事会、股东会表决审议通过， 程序合法合规。
2、改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
2016 年 9 月 28 日，精进有限召开创立大会暨首届股东大会会议，通过《关 于设立精进电动科技股份有限公司的议案》《关于自审计基准日至股份公司设立 之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》，同意自审计基准 日至股份公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担，因此不 存在侵害债权人合法权益的情形。
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存因 在改制中侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
综上，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益情形，发行人不存因在改制 中侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
3、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向发行人颁发了《营业执照》（统 一社会信用代码：9111010567235045XY）。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国 办发[2015]50 号）相关规定，工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别 核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会 信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式，发行人无须单独办理税务登记。
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综上，发行人已完成工商变更登记注册和税务登记相关程序。
4、整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
（1）发起人人数符合相关法律法规的规定
根据发起人签署的《发起人协议》，发起人发起设立时共 21 名，且半数以上 的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八 条之规定。
（2）全体发起人认购的股本总额符合相关法律法规的规定
根据发行人整体变更时制定的《公司章程》、发起人签署的《发起人协议》， 全体发起人认购股本总额为 106,180,839 元。2017 年 7 月 20 日，立信出具了《验 资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11824 号），经审验，截至 2016 年 9 月 28 日， 精进电动已按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 252,911,232.52 元（剔除现金股利分配）中的 202,911,232.52 元，按 1.911:1 的比 例折合股份总额 106,180,839.00 股，每股面值为人民币 1 元，共计股本人民币 106,180,839.00 元，其余净资产 96,730,393.52 元转增资本公积。发行人设立时的 注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八 十三条之规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为 106,180,839 万元，不高 于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条相关规定。
（3）股改时筹办事项符合相关法律法规的规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意委托精进有限董事会公 司设立的筹备工作，同时在《发起人协议》中明确了各发起人的权利义务，符合 《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
（4）发行人设立时的公司章程符合法律规定
发行人创立大会审议通过了《公司章程》，《公司章程》载明了：（一）公司 名称和住所、（二）公司经营范围、（三）公司设立方式、（四）公司股份总数、 每股金额和注册资本、（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式 和出资时间、（六）董事会的组成、职权和议事规则、（七）公司法定代表人、（八） 监事会的组成、职权和议事规则、（九）公司利润分配办法、（十）公司的解散事 由与清算办法、（十一）公司的通知和公告办法、（十二）股东大会会议认为需要 规定的其他事项等。符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。
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（5）发行人设立时有公司名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组 织机构
2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局出具了《名称变更通知》，核准 精进有限企业名称变更为精进电动科技股份有限公司。根据精进电动创立大会暨 首届股东大会会议及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，精进 电动建立完善了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，符合《公司 法》第七十六条第（五）项的规定。发起人系由精进有限整体变更设立，整体继 承了精进有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所 和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
综上，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了发行人整体变更设立为股份有限公司的董事会、创立大会文件、
-
发起人协议及相关工商登记资料；
-
2、取得了发行人整体变更设立为股份有限公司的审计报告、评估报告、验
-
资报告；
-
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等；
-
4、取得了工商登记注册资料、税务登记相关资料。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；
-
2、改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；
-
3、发行人已就整体变更完成工商登记注册和税务登记相关程序；
-
4、整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
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问题 28. 关于政府补助
问题 28.2
招股说明书披露，报告期内，公司的其他收益为 6,459.83 万元、 18,019.93 万元和 1,933.30 万元。
请发行人说明：（ 1 ） 2019 年政府补助下降较多的原因，对发行人生产经营 的影响；（ 2 ）报告期内收到的政府补助资金金额、确认损益的金额、尚未确认 损益的金额以及预计确认时间、是否存在已确认损益但未收到政府补助的情况； （ 3 ）公司划分资产相关政府补助和收益相关政府补助的依据及是否符合《企业 会计准则》的规定；（ 4 ）说明与收益相关的政府补助的确认时点，是否存在跨 期情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（ 5 ）说明政府补助的支 付方式，发行人是否存在将政府补助确认为收入，政府补助所对应产品的具体 产量。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师分别核查并发表意见。 回复：
一、 2019 年政府补助下降较多的原因，对发行人生产经营的影响
1、2019 年政府补助下降较多的原因，
根据发行人提供的文件及发行人说明，2016 年，发行人与中意宁波生态园 管委会签订了动力储能系统项目投资协议书，第一批补助资金 5,000 万元于 2017 年收到，用于在中意宁波生态园管委会在地项目的设备购置、技术购买和研发投 入。2018 年，发行人与山东省菏泽市人民政府签订的投资框架协议，与菏泽市 经济开发区管理委员会签订项目投资协议及补充协议，菏泽市经济开发区管理委 员会向精进电动提供产业化项目扶持资金，第一批补助资金 1.5 亿元于 2018 年 收到，用于设备购置和研发投入等。由于 2018 年度发生的上述个别重大政府补 助项目的收款具有偶发性，且金额重大，2019 年没有收到大金额的政府补助情 况下，相比 2018 年度下降较多。若剔除此等个别重大政府补助的偶发性影响， 报告期内发行人政府补助金额较为稳定。具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
8-1-3-199
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| 序号 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波生态园-动力储能项目 | - | - | 324.40 |
| 2 | 菏泽市经济开发区管理委员会补贴 | - | - | 15,000.00 |
| 3 | 政府补助合计 | 2,588.96 | 1,933.30 | 18,019.93 |
| 4=3-（1+2） | 剔除①和②之后的政府补助金额 | 2,588.96 | 1,933.30 | 2,695.53 |
2、对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明，2019 年政府补助下降较多是由于 2018 年收到重大偶发 性政府补助所造成的高基数效应所导致，与发行人日常生产经营无关。因此，该 等变化对发行人生产经营无重大影响。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、获取发行人与中意宁波生态园管委会、山东省菏泽市人民政府、菏泽市 经济开发区管理委员会签订的相关协议、补充协议、报告、证明及相应批示，分 析补助被收回或协议不能继续履行的可能性，与中意宁波生态园管委会相关领导 访谈确认原考核指标的推迟安排并与公司管理层进行讨论；
2、获取了报告期内政府补助文件及收款凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人 2019 年政府补助下降较多是由于 2018 年收 到重大偶发性政府补助所造成的高基数效应所导致，与发行人日常生产经营无关。 因此，该等变化对发行人生产经营无重大影响。
8-1-3-200
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
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负责人：____
赵洋
----- End of picture text -----
经办律师：
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____
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邓盛律师 ____ 郑晴天律师
年 月 日
8-1-3-201
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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（三）
二零二一年三月
8-2-3-1
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 问题 1. 关于生产场地 ............................................................................................................. 7 问题 3. 关于业务资质 ........................................................................................................... 17
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/精进电动 | 指 | 精进电动科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 精进百思特 | 指 | 精进百思特电动（上海）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 精进菏泽 | 指 | 精进电动科技（菏泽）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进余姚 | 指 | 精进电动科技（余姚）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进正定 | 指 | 精进电动科技（正定）有限公司，发行人的全资 子公司 |
| 精进新能源余姚 | 指 | 精进新能源技术（余姚）有限公司，发行人的全 资子公司 |
| 金泽租赁 | 指 | 金泽汽车租赁有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进北美 | 指 | JING-JIN Electric North America LLC，发行人的全 资子公司，注册地为美国密歇根州 |
| 精进华业 | 指 | 北京精进华业电动科技有限公司，精进百思特的 全资子公司 |
| 南京华程 | 指 | 南京华程新能源科技有限公司，精进百思特的控 股子公司 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
| 本所、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2020年12月31日 |
| 补充法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书》 |
| 补充法律意见书（二） | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书（二）》 |
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| 补充法律意见书（三） | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书（三）》 |
|---|---|---|
| 法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的律师工作报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司审计报 告及财务报表》 （信会师报字[2021]第ZB10095号） |
| 招股说明书 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过 147,555,556 股人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所科创板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元 |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区） |
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（三）
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市竞天公诚律 师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》，并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》和《北京市竞天 公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于上海证券交易所于 2020 年 12 月 17 日下发了《关于精进电动科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以 下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法 （试行）》《编报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作， 就《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意 见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律 意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容 仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，
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所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律 意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义。
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问题 1. 关于生产场地
发行人主要生产场地位于上海嘉定、山东菏泽、河北正定、浙江余姚。
请发行人具体说明菏泽、正定、余姚生产场地在用地、建设、租赁等方面 的合规性，是否导致本次发行上市不符合相关发行条件。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人位于菏泽、正定、余姚生产场地的合规情况
截至本回复出具之日，发行人位于菏泽、正定、余姚生产场地的具体情况如 下：
1 、菏泽
发行人位于山东菏泽的生产场地系山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号 院内的房产，该等土地房产为菏泽市经济开发区管理委员会根据其与发行人签署 的《菏泽市经济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》 租赁给精进菏泽，并给予五年免租期。目前，该土地、房屋已被菏泽开发区城建 投资开发有限公司收购，菏泽开发区城建投资开发有限公司同意按照项目投资协 议整体提供给精进菏泽使用。该生产场地在用地、建设、租赁等方面的合规性具 体如下：
（1）用地合规性
根据菏泽开发区城建投资开发有限公司提供的其（作为受让方）与菏泽美龙 汽车部件有限公司（作为转让方）签署的《协议书》，转让方将福州路 2868 号土 地使用权及地上建筑物所有权以整体打包方式全部转让予受让方，并按实际状况 交付，包括一期已取得土地证的土地 100 亩以及已签订国有土地使用权出让合同 的二期土地 218.2 亩；截至目前，菏泽开发区城建投资开发有限公司已取得其中 66,692 平方米土地使用权的鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号《国有土地 使用证》，其余部分的《国有土地使用证》正在办理过程中。
根据菏泽开发区城建投资开发有限公司提供的菏泽市国土资源局（作为出让
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人）与菏泽美龙汽车部件有限公司（作为受让人）签署的《国有建设用地使用权 出让合同》，出让人向受让人出让的坐落于开发区岳城办事处，东邻徐河社区耕 地、福州路、西高社区耕地，南邻琵李社区耕地、西高社区耕地，西邻琵李社区 耕地，北邻琵李社区耕地、西高社区耕地、徐河社区耕地的宗地用途为工业用地。 之后菏泽开发区城建投资开发有限公司与菏泽美龙汽车部件有限公司签署了《协 议书》，收购了福州路 2868 号土地使用权及地上建筑物所有权。根据菏泽开发区 城建投资开发有限公司已取得的鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号《国有 土地使用证》，该部分土地使用权为出让取得，用途为工业用地。综上，菏泽开 发区城建投资开发有限公司拥有的福州路 2868 号土地使用权为出让方式取得， 土地用途为工业用地。
根据菏泽市自然资源和规划局开发区分局于 2020 年 12 月 16 日出具的《说 明》，山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内地块不存在违法用地行为。 （2）建设合规性
根据菏泽开发区城建投资开发有限公司的确认，其尚未取得山东省菏泽市经 济开发区福州路 2868 号院内房屋相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划 许可证》和《建筑工程施工许可证》。
就福州路 2868 号院内房屋未取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许 可证》的情况，菏泽市自然资源和规划局开发区分局于 2020 年 12 月 16 日出具 了《说明》：“位于山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内地块共涉及 3 个 批次，总面积 21.2159 公顷。分别为菏泽市经济开发区 2011 年底 6 批建设用地 地块 1（鲁政土字（2011）1562 号），面积 6.6692 公顷；菏泽市经济开发区 2014 年第 13 批建设用地地块 1、地块 2（鲁政土字（2013）1280 号），地块 1 面积 3.4461 公顷，地块 2 面积 4.4267 公顷，合计 7.8728 公顷；菏泽市经济开发区 2013 年底 4 批建设用地地块 4（鲁政土字（2013）1329 号），面积 6.6739 公顷。经山东省 人民政府批复范围内的土地不存在违法用地行为。”
就福州路 2868 号院内房屋未取得《建筑工程施工许可证》的情况，菏泽市 经济开发区管委会建设局于 2020 年 12 月 14 日出具了《证明》，说明：“位于山 东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的房屋所有权归属于菏泽开发区城建
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投资开发有限公司。前述房屋未办理《建筑工程施工许可证》是历史原因导致， 该项目属开发区重点招商引资项目，截至目前，所有权人未因前述房屋建设手续 瑕疵而受到过行政处罚。不会因前述房屋建设手续瑕疵而将其列入拆迁范围要求 拆除前述房屋。”
（3）租赁合规性
根据发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发区管理 委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》，菏泽市经济开发区管理 委员会同意为精进菏泽提供其需要的厂区厂房及其附属设施，并给予五年免租期。
菏泽市经济开发区管理委员会（作为见证人）和菏泽开发区城建投资开发有 限公司（作为土地使用权人/房屋产权所有人）于 2020 年 12 月 15 日向发行人出 具了《证明》，说明：
“根据精进电动科技（菏泽）有限公司股东精进电动科技股份有限公司与菏 泽市经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议》的约定，租赁给精进电动科 技（菏泽）有限公司使用的位于山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的 土地使用权及房屋所有权，已被菏泽开发区城建投资开发有限公司收购。菏泽开 发区城建投资开发有限公司同意按照《项目投资协议》的约定提供给精进电动科 技（菏泽）有限公司使用。
菏泽开发区城建投资开发有限公司确认：
1、截至目前，菏泽开发区城建投资开发有限公司已就前述土地使用权中的 66,692 平方米取得《国有土地使用证》（鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号），其余部分的《国有土地使用证》正在办理过程中。
2、由于历史原因，前述土地上建设房屋尚未办理《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。《国有土地使用证》（鲁（2020） 菏泽市不动产权第 0088463 号）涉及的土地上建设房屋相关的《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》正在办理过程中；其 余部分土地上建设房屋相关的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 和《建筑工程施工许可证》将在取得《国有土地使用证》后办理。
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菏泽市经济开发区管理委员会确认：
1、菏泽开发区城建投资开发有限公司为前述土地使用权及房屋所有权的合 法产权人，前述土地使用权及房屋建设相关证书尚未办理完成是历史原因导致。 在前述房屋取得房产证之前，菏泽开发区城建投资开发有限公司可以正常进行使 用、出租。
2、如因前述土地使用权及土地上房屋建设相关的瑕疵而导致精进电动科技 （菏泽）有限公司无法继续使用该等房屋或需要搬迁的情况下，菏泽市经济开发 区管理委员会将按照同等条件协调精进电动科技（菏泽）有限公司搬迁和安置。”
根据前述《证明》，山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的房屋所有 权人菏泽开发区城建投资开发有限公司收购同意将相关房屋按照《菏泽市经济开 发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》的约定租赁给精 进菏泽。根据发行人的确认，精进菏泽已于 2018 年 12 月 1 日起使用前述房屋。
2 、正定
发行人位于河北正定的生产场地系河北正定高新科技产业开发区南区崇因 路 29 号的精进电动项目土地房产，该等土地房产系正定县人民政府根据其与发 行人签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代 征代建协议书》及其补充协议，由正定高新技术产业开发区建设投资有限公司代 征代建，建设完成后租赁给精进正定使用，免除租金五年。目前，该生产场地的 一号厂房已完成竣工验收并租赁给精进正定使用，二号厂房的竣工备案文件正在 办理的过程中。该生产场地在用地、建设、租赁等方面的合规性具体如下：
（1）用地合规性
根据正定高新技术产业开发区建设投资有限公司提供的冀（2017）正定县不 动产权第 0004925 号、冀（2017）正定县不动产权第 0001108 号、冀（2018）正 定县不动产权第 0001711 号不动产权证书，正定高新技术产业开发区建设投资有 限公司拥有的河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号土地使用权均为出 让取得，土地用途均为工业用地，正定高新技术产业开发区建设投资有限公司为 位于河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号土地的合法使用权人。
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（2）建设合规性
根据正定高新技术产业开发区建设投资有限公司提供的地字第 130123201700052 号、地字第 130123201700011 号、地字第 130123201800021 号 《建设用地规划许可证》，建字第 130123201800037 号《建设工程规划许可证》， 编号 130123201807310101、130123201911290101、130123201911290201 的《建 筑工程施工许可证》及关于一号厂房的《石家庄建设工程竣工验收备案证明书》， 正定高新技术产业开发区建设投资有限公司已就位于河北正定高新科技产业开 发区南区崇因路 29 号的房产中的一号厂房已按照建设施工的进度取得了证照， 二号厂房的竣工备案文件正在办理的过程中。
根据发行人与正定高新技术产业开发区建设投资有限公司签订的《精进电动 公司二期厂房使用权补充协议》，正定高新技术产业开发区建设投资有限公司同 意发行人占用二期厂房西边一层建筑面积 5,001 平方米做研发中心。根据《建筑 工程质量管理条例》第五十八条：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一 的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承 担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；”因正定高新技术产业开 发区建设投资有限公司未就二期厂房取得竣工验收备案而将其交付使用，相关建 设单位有被责令改正并处以罚款的法律风险。该等处罚并非针对承租人，精进正 定作为承租人不会因使用未经竣工验收备案的二期厂房而受到处罚。且因二期厂 房已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许 可证》，该等房屋不会被列为拆迁范围而被相关主管部门要求拆除。
（3）租赁合规性
根据发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储能系 统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》、两份补充协议及《精进电动公司 二期厂房使用权补充协议》，位于河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高新技术产业开发区建设投资有限公司代征代建，建 设完成后租赁给精进正定使用，免除租金五年。根据发行人的确认，精进正定已 于 2017 年 6 月 1 起使用前述房屋。
正定高新技术产业开发区管理委员会（作为土地使用权人/房屋产权所有人
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主管单位）和正定高新技术产业开发区建设投资有限公司（作为土地使用权人/ 房屋产权所有人）向发行人出具了《证明》，说明：
“根据精进电动科技（正定）有限公司股东精进电动科技股份有限公司（原 精进电动科技（北京）有限公司）与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动 系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》、《新能源取车电 驱动系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建补充协议》的约定， 位于河北正定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高 新技术产业开发区建设投资有限公司代征代建，待建设完成后，再以其名义租赁 给精进电动（正定）有限公司使用。拟租赁的土地、房屋为我公司合法所有。
现一号厂房已完成竣工验收、二号厂房等其他工程在建，我公司根据以上协 议，先将一号厂房交由精进电动科技（正定）有限公司使用，待二号厂房及其他 附属设施建成并完成竣工验收手续后，再租赁给精进电动科技（正定）有限公司。”
3 、余姚
发行人位于浙江余姚的生产场地系浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号厂房， 该等土地房产系根据中意宁波生态园管理委员会与发行人签订的《中意宁波生态 园精进电动动力储能系统项目投资协议书》、精进新能源余姚（作为承租方）与 中意宁波生态园控股集团有限公司（作为出租方）和中意宁波生态园管理委员会 综合服务局（作为见证方）签订的《标准工业厂房租赁》，作为政府代建项目， 中意宁波生态园控股集团有限公司出租给精进新能源余姚使用，并给予五年免租 期。目前，该生产场地的全部房屋均已竣工验收并由精进新能源技术（余姚）有 限公司整体租赁。该生产场地在用地、建设、租赁等方面的合规性具体如下：
（1）用地合规性
根据宁波金兴模具技术服务有限公司提供的余国用（2015）第 14847 号《国 有土地使用证》，宁波金兴模具技术服务有限公司拥有的浙江省余姚市滨海新城 兴滨路 19 号的土地使用权为出让取得，土地用途为工矿仓储用地，宁波金兴模 具技术服务有限公司为位于浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号土地的合法使用 权人。
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（2）建设合规性
根据《浙江省国土资源厅关于进一步完善建设用地审查报批工作的通知》（浙 土资发〔2006〕49 号）：“建设项目供地报批时，凡涉及招标、拍卖、挂牌等方 式公开出让的项目用地，不再提供《建设用地规划许可证》，但须提供由规划行 政主管部门出具的规划设计条件。”
根据宁波金兴模具技术服务有限公司提供的建字第 330281201703004 号《建 设工程规划许可证》，编号 3302811201705270101 号《建筑工程施工许可证》，关 于厂房、宿舍楼、门卫（2 处）的《房屋建筑工程竣工验收备案表》及《浙江省 国土资源厅关于进一步完善建设用地审查报批工作的通知》，宁波金兴模具技术 服务有限公司合法拥有位于浙江省余姚市滨海新城兴滨路 19 号的房产，该等房 产已按照建设施工的进度取得了相关证照。
（3）租赁合规性
根据发行人的确认，精进新能源余姚的厂房为政府代建项目，根据发行人与 中意宁波生态园管理委员会签订的《中意宁波生态园精进电动动力储能系统项目 投资协议书》及精进新能源余姚（作为承租方）与中意宁波生态园控股集团有限 公司（作为出租方）和中意宁波生态园管理委员会综合服务局（作为见证方）签 订的《标准工业厂房租赁协议》，中意宁波生态园控股集团有限公司将浙江省余 姚市滨海新城兴滨路 19 号厂房出租给精进新能源余姚，并给予五年免租期，租 赁期间自 2018 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日。
中意宁波生态园管理委员会（作为证明人）和宁波金兴模具技术服务有限公 司（作为土地使用权人/房屋产权所有人）于 2020 年 12 月 15 日向发行人出具了 《证明》，说明：
“根据精进新能源技术（余姚）有限公司股东精进电动科技股份有限公司与 中意宁波生态园管理委员会签订的《中意宁波生态园精进电动动力储能系统项目 投资协议书》及精进新能源技术（余姚）有限公司与中意宁波生态园控股集团有 限公司和中意宁波生态园管理委员会综合服务局签订的《标准工业厂房租赁协议》 的约定，租赁给精进新能源技术（余姚）有限公司使用的位于浙江省余姚市滨海
8-2-3-13
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新城兴滨路 19 号的土地、房屋为宁波金兴模具技术服务有限公司合法所有，宁 波金兴模具技术服务有限公司同意按照前述协议的约定将位于浙江省余姚市滨 海新城兴滨路 19 号房屋出租给精进新能源技术（余姚）有限公司使用。
截至目前，全部房屋均已竣工验收，正在办理房屋产权证，已根据前述协议 的约定整体租赁给精进新能源技术（余姚）有限公司。”
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得并审阅了发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经 济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》。
2、取得并审阅了菏泽市经济开发区管理委员会和菏泽开发区城建投资开发 有限公司向发行人出具的《证明》。
3、审阅了菏泽开发区城建投资开发有限公司与菏泽美龙汽车部件有限公司 签署的关于转让福州路 2868 号土地使用权及地上建筑物所有权的《协议书》以 及关于其中 66,692 平方米土地使用权的鲁（2020）菏泽市不动产权第 0088463 号《国有土地使用证》。
4、取得并审阅了菏泽市经济开发区管委会建设局出具的《证明》和菏泽市 自然资源和规划局开发区分局出具的《说明》。
5、取得并审阅了发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统 总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》、两份补充协议及《精 进电动公司二期厂房使用权补充协议》。
-
6、取得并审阅了正定高新技术产业开发区管理委员会和正定高新技术产业
-
开发区建设投资有限公司向发行人出具的《证明》。
7、审阅了正定高新技术产业开发区建设投资有限公司提供的不动产权证书、 《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及关于 一号厂房的《石家庄建设工程竣工验收备案证明书》。
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-
8、取得并审阅了精进电动科技股份有限公司与中意宁波生态园管理委员会
-
签订的《中意宁波生态园精进电动动力储能系统项目投资协议书》。
-
9、取得并审阅了精进新能源余姚与中意宁波生态园控股集团有限公司和中
-
意宁波生态园管理委员会综合服务局签订的《标准工业厂房租赁协议》。
10、取得并审阅了中意宁波生态园管理委员会和宁波金兴模具技术服务有限 公司向发行人出具的《证明》。
11、审阅了宁波金兴模具技术服务有限公司提供的《国有土地使用证》《建 设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《房屋建筑工程竣工验收备案表》。
12、取得并审阅了发行人实际控制人就其租赁房产出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
- 1、就位于菏泽的生产场地：
出租方就该生产场地已经取得国有土地使用权，尚未取得《国有土地使用证》 的部分土地正在办理《国有土地使用证》的过程中，该生产场地房屋虽未取得有 关建设手续，但为历史原因导致，且根据主管部门确认，该等土地不存在违法用 地行为，不会因该等房屋建设手续瑕疵而将其列入拆迁范围要求拆除该等房屋。 因此，该生产场地房产虽未办理房屋所有权证书及相关房屋建设证书，但其不存 在违法用地行为，且该生产场地所属项目属开发区重点招商引资项目，出租方菏 泽开发区城建投资开发有限公司唯一股东为菏泽市经济开发区项目服务办公室， 该生产场地房屋未列入拆迁范围，前述房屋建设手续瑕疵导致精进菏泽无法根据 《菏泽市经济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》 的约定继续使用该生产场地的可能性较小。
2、就位于正定的生产场地
根据出租方提供的不动产权证书、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许 可证》《建筑工程施工许可证》等前期批建手续及其出具的《证明》，出租方就该 生产场地已经取得国有土地使用权，该生产场地的一号厂房已完成竣工验收并租
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赁给精进正定使用，一号厂房属于合法建筑，精进正定可根据相关协议使用该部 分生产场地。
因正定高新技术产业开发区建设投资有限公司未就二期厂房取得竣工验收 备案而将其交付使用，相关建设单位有被责令改正并处以罚款的法律风险。该等 处罚并非针对承租人，因此精进正定作为承租人不会因使用未经竣工验收备案的 二期厂房而受到处罚。且因二期厂房已取得《建设用地规划许可证》《建设工程 规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，该等房屋不会被列为拆迁范围而被相 关主管部门要求拆除。前述房屋未验收交付使用的瑕疵导致精进正定无法根据 《新能源汽车电驱动系统总成和储能系统总装研发和生产基地项目代征代建协 议书》、两份补充协议及《精进电动公司二期厂房使用权补充协议》的约定继续 使用二号厂房涉及场地的可能性较小。
3、就位于余姚的生产场地
根据出租方提供的不动产权证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许 可证》等前期批建、竣工验收手续及及房屋产权人出具的证明，出租方就该生产 场地已经取得国有土地使用权，该生产场地的房屋已完成竣工验收并租赁给精进 新能源余姚使用。因此，该生产场地房屋均属于合法建筑，精进新能源余姚可根 据相关协议使用该生产场地。
4、综上：
（1）发行人子公司精进菏泽有权按照相关协议约定及产权方出具的《证明》 使用位于山东菏泽的生产场地，该生产场地瑕疵不会对发行人持续经营能力构成 重大不利影响；
（2）发行人子公司精进正定有权按照相关协议约定使用位于河北正定的生 产场地，二期厂房未验收交付使用的瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大不 利影响；
（3）精进新能源余姚位于浙江余姚的生产场地房屋属于合法建筑，精进新 能源余姚可根据相关协议约定使用该等生产场地上的相关房屋；
（4）发行人实际控制人已就发行人租赁房产事项出具了承诺函，承诺“如
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因精进电动及其下属公司租赁房产的瑕疵而对精进电动及其下属公司造成的一 切损失、损害和开支（包括但不限于因租赁房产的瑕疵导致精进电动及其下属公 司搬迁而造成的损失），本人将首先协调精进电动与相关政府部门进行沟通以对 精进电动及其下属公司进行安置和赔偿，在相关政府部门的赔偿（如有）不足以 覆盖前述租赁房产的瑕疵导致的损失、损害和开支的条件下，本人将向精进电动 及时、足额地进行赔偿”；
（5）发行人使用前述生产场地上的房屋不会影响发行人独立持续经营能力， 不会导致发行人本次发行上市不符合《管理办法（试行）》第十二条规定的发行 条件。
问题 3. 关于业务资质
首轮问询第 14 题请发行人说明从事当前业务应当取得的资质、许可、认证， 发行人未予说明。
请发行人补充说明，并进一步说明是否已取得该等资质、许可、认证，是 否存在超越许可范围从事生产、经营的情形，是否持续符合该等资质、许可、 认证应具备的条件，是否存在违规经营情形，是否存在主要客户流失风险，对 公司持续经营能力是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司已取得的相关许可、资质、认证
1 、精进电动
发行人目前持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电 驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术 培训；技术服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座 以上客车）；小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（市场主体依法自主
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选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，发行人的主营业务为电驱 动系统的研发、生产、销售及服务。发行人从事的前述业务无特殊的行业资质要 求。
因为发行人从事进出口业务及相关业务涉及报关程序，所以发行人根据《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《对外贸易经营者备案登记办 法》的规定取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易 经营者备案登记表》。
除前述证照外，发行人还取得了《高新技术企业证书》及业务相关的管理体 系认证证书。
发行人目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及地 方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 业证书 |
GR2018110042 16 |
北京市科学技 术委员会、北 京市财政局、 国家税务总局 北京市税务局 |
2018年10 月31日起 三年 |
《高新技术企业认 定管理办法》 |
| 2 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
1105941726 | 中华人民共和 国北京海关 |
长期有效 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记管理规定》 |
| 3 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02123669 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 4 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1732330/01 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 11日至 2021年9月 10日 |
/ |
| 5 | ISO 14001:2015 认证证书 |
01 104 1832338 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 8日至2021 年9月7日 |
/ |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | ISO 45001:2018 认证证书 |
01 113 1832338 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2021年1月 10日至 2021年9月 7日 |
/ |
2 、精进百思特
精进百思特目前持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“一般项目：汽车电机、控制器及相关零部件的生 产、销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进百思特为发行人新能 源汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进百思特从事的前述业务无特殊的行业 资质要求。
因为精进百思特的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护 法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污 许可管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案 的通知》等法律、法规和规范性文件，精进百思特取得了《排污许可证》。
因为精进百思特从事进出口业务及相关业务涉及报关程序，所以精进百思特 根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《对外贸易经营者备 案登记办法》的规定取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对 外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进百思特还取得了《高新技术企业证书》及业务相关的管 理体系认证证书。
精进百思特目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业 及地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企 | GR2018310027 | 上海市科学技 | 2018年11 | 《高新技术企业认 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业证书 | 04 | 术委员会、上 海市财政局、 国家税务总局 上海市税务局 |
月27日起 三年 |
定管理办法》 | |
| 2 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
3114963013 | 中华人民共和 国嘉定海关 |
长期有效 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记管理规定》 |
| 3 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
03993268 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 4 | 排污许可证 | 913101145601 529852001Q |
上海市嘉定区 生态环境局 |
2020年1月 1日至2022 年12月31 日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
| 5 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1732330/02 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年8月 13日至 2021年8月 12日 |
/ |
| 6 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1732330/02 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2018年9月 11日至 2021年9月 10日 |
/ |
| 7 | ISO 45001:2018 职业健康安 全管理体系 认证证书 |
01022/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2020年12 月23日至 2023年12 月22日 |
《职业健康安全管 理体系规范》 |
| 8 | ISO 14001:2015 环境管理体 系认证证书 |
03746/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH |
2018年11 月7日至 2021年11 月6日 |
《中国环境管理体 系认证指导委员会 关于发布<环境管理 体系认证管理规定> 的通知》 |
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3 、精进菏泽
精进菏泽目前持有菏泽市行政审批局于 2020 年 6 月 9 日核发的《营业执照》， 经营范围为：“汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动化车辆自动变速 器总成、电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动、 充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生 产销售；货物进出口（国家禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进菏泽为发行人新能源 汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进菏泽从事的前述业务无特殊的行业资质 要求。
因为精进菏泽的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可 管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通 知》等法律、法规和规范性文件，精进菏泽取得了《排污许可证》。
因为精进菏泽从事进出口业务，所以精进菏泽根据《对外贸易经营者备案登 记办法》的规定取得了《对外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进菏泽还取得了业务相关的管理体系认证证书。
精进菏泽目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及 地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02952439 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 2 | 排污许可证 | 91371700MA3 MCYB35P001 Q |
菏泽市行政审 批服务局 |
2020年7月 19日至 2023年7月 18日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
|||||
| 3 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1932364 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2020年1月 22日至 2023年1月 21日 |
/ |
| 4 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1932364 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2020年1月 22日至 2023年1月 21日 |
/ |
4 、精进余姚
精进余姚目前持有余姚市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业 执照》，经营范围为：“电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电气机械和 器材、印刷电路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进余姚为发行人下属销 售公司，所从事的前述业务无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和 认证情况。
5 、精进正定
精进正定目前持有正定县（正定新区）行政审批局于 2018 年 5 月 9 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技术 研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电机、控制器、动力总成的设计、 生产、销售；自行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进正定为发行人新能源 汽车电驱动系统主要生产基地之一。精进正定从事的前述业务无特殊的行业资质
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要求。
因为精进正定的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可 管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通 知》等法律、法规和规范性文件，精进正定取得了《河北省排放污染物许可证》。
因为精进正定从事进出口业务，所以精进正定根据《对外贸易经营者备案登 记办法》的规定取得了《对外贸易经营者备案登记表》。
除前述证照外，精进正定还取得了业务相关的管理体系认证证书。
精进正定前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、行业及地 方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
02631059 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 2 | 排污许可证 | 91130123MA0 7LY3505001V |
石家庄市行 政审批局 |
2019年12 月10日至 2022年12 月9日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
| 3 | ISO 9001:2015 认证证书 |
01 100 1732330/03 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2019年2月 3日至2021 年9月10 日 |
/ |
| 4 | IATF 16949:2016 认证证书 |
01 111 1732330/03 |
TüV Rheinland Cert GmbH |
2021年1月 20日至 2024年1月 19日 |
/ |
| 5 | ISO 14001:2015 环境管理体 |
03869/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs |
2019年4月 30日至 2022年4月 |
《中国环境管理体 系认证指导委员会 关于发布<环境管理 |
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| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 系认证证书 | und Begutachtungs GmbH |
29日 | 体系认证管理规定> 的通知》 |
||
| 6 | ISO 45001:2018 职业健康安 全管理体系 认证 |
00217/0 | Quality Austria - Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs Gmb |
2019年4月 30日至 2022年4月 29日 |
《职业健康安全管 理体系规范》 |
6 、精进新能源余姚
精进新能源余姚目前持有余姚市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；电池制造；电机制造；电机及其控制系统研发；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；金属材 料销售；有色金属合金销售；五金产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代 理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准)。”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进新能源余姚为发行人 新能源汽车软包电池生产基地。精进新能源余姚从事的前述业务无特殊的行业资 质要求。
因为精进新能源余姚的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境 保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《排 污许可管理办法（试行）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方 案的通知》等法律、法规和规范性文件，精进新能源余姚取得了《固定污染源排 污登记回执》。
因为精进新能源余姚根据业务发展安排拟从事的进出口业务及相关业务涉 及报关程序，所以精进新能源余姚根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记
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管理规定》和《对外贸易经营者备案登记办法》的规定取得了《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》。截至本回复出 具日，精进新能源余姚尚未开展进出口业务。
精进新能源余姚目前持有的资质、许可和认证情况及其所依据的相关国家、 行业及地方标准规范如下：
| 序 号 |
证照名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效日期 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
3312965010 | 中华人民共和 国甬驻余办 |
长期有效 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记管理规定》 |
| 2 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
03470962 | 商务部 | 长期有效 | 《对外贸易经营者 备案登记办法》 |
| 3 | 固定污染源 排污登记回 执 |
91330281MA2 83MMA60001 W |
/ | 2020年4月 17日至 2025年4月 16日 |
《中华人民共和国 环境保护法》《中华 人民共和国大气污 染防治法》 《中华人 民共和国水污染防 治法》《排污许可管 理办法（试行）》《国 务院办公厅关于印 发控制污染物排放 许可制实施方案的 通知》 |
7 、金泽租赁
金泽租赁目前持有菏泽市经济开发区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核 发的《营业执照》，经营范围为：“汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、 销售；二手车经纪；机动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设 备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的生产、销售和运 营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输；机械设备的租赁；广告代理、 发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，金泽租赁无实际业务。金
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泽租赁无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
8 、精进华业
精进华业目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 1 月 4 日核发 的《营业执照》，经营范围为：“技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，精进华业无实际业务。精 进华业无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
9 、南京华程
南京华程目前持有南京市江宁区市场监督管理局于 2018 年 6 月 6 日核发的 《营业执照》，经营范围为：“汽车和工业传动设备开发、生产、销售、技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进出口 的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。
根据发行人的确认、《审计报告》及招股说明书，南京华程无实际业务。南 京华程无特殊的行业资质要求，亦不存在特别的准入许可和认证情况。
10 、精进北美
根据发行人的确认、《审计报告》、招股说明书及美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的《意见书》，精进北美为发行人新能源汽车电驱动系统主要研发、生产 基地之一。根据《意见书》：精进北美持有密歇根州许可与监管事务部 2020 年 5 月 29 日认证的公司《组织章程》和密歇根州许可与监管事务部 2020 年 4 月 15 日签发的《存续（信誉良好）证明书》。按照法律要求，精进北美目前开展经营 活动必须具备前述许可证、执照和授权证书。
二、发行人及其子公司是否持续符合该等许可、资质、认证应具备的条件 根据发行人的确认，发行人及其子公司取得前述资质、许可和认证的条件具
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体如下：
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精进电动 | 高新技术企业证书 | （一）企业申请高新技术企业认定时须 注册成立一年以上； （二）在中国境内（不含港、澳、台地 区）注册的企业，通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的 独占许可方式，对其主要产品（服务） 的核心技术拥有自主知识产权的所有 权，且达到下列其中一项数量要求：A、 发明专利、1 件以上；B、实用新型专 利8件以上；C、非简单改变产品图案 和形状的外观设计专利（主要是指：运 用科学和工程技术的方法，经过研究与 开发过程得到的外观设计）或者软件著 作权8件以上； （三）对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域目录2016》规定的范 围； （四）企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计算，下 同）的研究开发费用总额占同期销售收 入总额的比例符合如下要求： 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的 企业，比例不低于3%； 其中，企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%； （委托外部研究开发费用的实际发生 额应按照独立交易原则确定，按照实际 发生额的80%计入委托方研发费用总 额。） （六）近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例不低于 60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要 求； （八）企业申请高新认定前一年内未发 生重大安全、重大质量事故或严重环境 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 违法行为 | |||
| 2 | 精进电动 | 中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备 案登记表，有国家税务局颁发的《税务 登记证》、有中国人民银行颁发的《开 户许可证》、有企业章程（复印件） |
| 3 | 精进电动 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 4 | 精进电动 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/01，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 5 | 精进电动 | 环境管理体系认证证书（01 104 1832338，标准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 6 | 精进电动 | 职业健康安全管理体系认 证证书（01 113 1832338， 标准为“ISO 45001:2018”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体 系标准建立体系并运行一年以上，一年 内无重大安全事故发生 |
| 7 | 精进百思特 | 高新技术企业证书 | （一）企业申请高新技术企业认定时须 注册成立一年以上； （二）在中国境内（不含港、澳、台地 区）注册的企业，通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的 独占许可方式，对其主要产品（服务） 的核心技术拥有自主知识产权的所有 权，且达到下列其中一项数量要求：A、 发明专利、1 件以上；B、实用新型专 利8件以上；C、非简单改变产品图案 和形状的外观设计专利（主要是指：运 用科学和工程技术的方法，经过研究与 开发过程得到的外观设计）或者软件著 作权8件以上； （三）对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域目录2016》规定的范 围； （四）企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计算，下 |
8-2-3-28
865
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 同）的研究开发费用总额占同期销售收 入总额的比例符合如下要求： 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的 企业，比例不低于3%； 其中，企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%； （委托外部研究开发费用的实际发生 额应按照独立交易原则确定，按照实际 发生额的80%计入委托方研发费用总 额。） （六）近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例不低于 60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要 求； （八）企业申请高新认定前一年内未发 生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为 |
|||
| 8 | 精进百思特 | 中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备 案登记表，有国家税务局颁发的《税务 登记证》、有中国人民银行颁发的《开 户许可证》有企业章程（复印件） |
| 9 | 精进百思特 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 10 | 精进百思特 | 排污许可证 | （一）不属于国家或地方政府明确规定 予以淘汰或取缔的。 （二）不位于饮用水水源保护区等法律 法规明确规定禁止建设区域内。 （三）有符合国家或地方要求的污染防 治设施或污染物处理能力。 （四）申请的排放浓度符合国家或地方 规定的相关标准和要求，排放量符合排 污许可证申请与核发技术规范的要求。 （五）申请表中填写的自行监测方案、 执行报告上报频次、信息公开方案符合 相关技术规范要求。 （六）对新改扩建项目的排污单位，还 应满足环境影响评价文件及其批复的 相关要求，如果是通过污染物排放等量 或减量替代削减获得总量指标的，还应 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 审核被替代削减的排污单位排污许可 证变更情况。 （七）排污口设置符合国家或地方的要 求。 （八）法律法规规章规定的其他要求。 |
|||
| 11 | 精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/02，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
| 12 | 精进百思特 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/02，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 13 | 精进百思特 | 职业健康安全管理体系认 证证书（标准为“ISO 45001:2018”） |
有营业执照，已按职业健康安全管理体 系标准建立体系并运行一年以上，一年 内无重大安全事故发生 |
| 14 | 精进百思特 | 环境管理体系认证证书（标 准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 15 | 精进菏泽 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 16 | 精进菏泽 | 排污许可证 | 1.建设项目环境影响评价文件经有审 批权的环境保护主管部门批准，建设项 目已经依照国家、本省有关规定在环境 保护主管部门备案； 2.污染防治设施和污染物处理能力符 合环境保护的要求； 3.污染物排放达到国家、本省有关标 准，重点污染物排放符合总量控制指标 的要求； 4.排污口设置和污染物自动监测设备 安装、检定（校准）、比对符合国家、 本省有关规定，污染物自动监测设备与 环境保护主管部门的监控系统联网并 正常运行 |
| 17 | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 100 1932364，标准为“ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 18 | 精进菏泽 | 质量管理体系认证证书（01 111 1932364，标准为“IATF |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 16949:2016”） | 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
||
| 19 | 精进正定 | 对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 20 | 精进正定 | 排污许可证 | （一）建设项目环境影响评价文件经有 审批权的环境保护主管部门批准，或者 建设项目已经依照国家、本省有关规定 在环境保护主管部门备案； （二）污 染防治设施和污染物处理能力符合环 境保护的要求； （三）污染物排放达到国家、本省有关 标准，重点污染物排放符合总量控制指 标的要求； （四）排污口设置和污染物自动监测设 备安装、检定（校准）、比对符合国家、 本省有关规定，污染物自动监测设备与 环境保护主管部门的监控系统联网并 正常运行； （五）法律、法规规定的其他条件。 |
| 21 | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 100 1732330/03，标准为 “ISO 9001:2015”） |
有营业执照，已按体系标准建立质量管 理体系并运行一年以上，能批量生产产 品且产品符合法规标准要求，无违法及 失信 |
| 22 | 精进正定 | 质量管理体系认证证书（01 111 1732330/03，标准为 “IATF 16949:2016”） |
有营业执照，有整车厂客户，已按体系 标准建立质量管理体系并运行一年以 上，能批量生产汽车相关产品且产品符 合法规标准要求，无违法及失信 |
| 23 | 精进正定 | 环境管理体系认证证书（标 准为“ISO 14001:2015”） |
有营业执照，有环评验收报告，已按环 境管理体系标准建立体系并运行一年 以上，一年内无环境违法记录 |
| 24 | 精进正定 | 职业健康安全管理体系认 证证书（标准为“ISO 45001:2018”） |
1.有营业执照； 2.按ISO 45001标准要求，建立文件化 的职业健康安全管理体系； 3.已按职业健康安全管理体系标准建 立体系并运行一年以上，一年内无重大 安全事故发生； 4.遵守适用的安全法规，接受国家认可 委授权的认证机构第三方审核并获通 过 |
| 25 | 精进新能源余 姚 |
中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书 |
有营业执照，有取得对外贸易经营者备 案登记表，有国家税务局颁发的《税务 |
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| 序号 | 公司 | 证书名称 | 取得条件 |
|---|---|---|---|
| 登记证》、有中国人民银行颁发的《开 户许可证》、有企业章程（复印件） |
|||
| 26 | 精进新能源余 姚 |
对外贸易经营者备案登记 表 |
有营业执照，有固定的办公场所，管理、 录入、技术支持、维护的专职人员以及 连接商务部对外贸易经营者备案登记 网络系统的相关设备等条件 |
| 27 | 精进新能源余 姚 |
固定污染源排污登记回执 | 根据《固定污染源排污许可分类管理名 录（2019年版）》要求，进行登记管理， 获得固定污染源排污登记回执 |
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持 续符合前述资质、许可、认证应具备的条件。
三、发行人及其子公司报告期内是否存在违规经营的情形
发行人及其子公司在报告期内的合规经营情况如下：
1、发行人
2021 年 3 月 9 日，北京市朝阳区市场监督管理局出具了《企业信息查询结 果》：精进电动近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
北京海关于 2019 年 4 月 3 日和 2020 年 11 月 3 日分别出具了《北京海关关 于精进电动科技股份有限公司守法情况的函》，说明：2016 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 3 日，发行人存在一起行政处罚案件记录。发行人在以一般贸易方式向 海关申报进口绕线机过程中存在违反海关监管规定的情事，属于违反海关监管规 定的行为，无主观故意，海关予以从轻处罚。上述违法行为不属于重大违法行为， 前述行政处罚不构成重大行政处罚。
北京海关于 2021 年 3 月 4 日出具了《北京海关关于北京百分点科技集团股 份有限公司等 37 家企业守法情况的函》，说明：发行人为北京海关注册企业，未 发现发行人 2018 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日期间走私、违规记录。
除前述行政处罚外，北京海关出具的函件中未提及发行人在报告期内存在其 他违法违规情况。
2020 年 11 月 6 日，洋山海关向发行人出具了《上海洋山海关关于精进电动 科技股份有限公司守法情况的说明》，说明：该企业于 2017 年 6 月 21 日（立案
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时间）在我关区有一起行政处罚，案件编号 22304322017000076。由于该企业不 属于我关区管辖企业，注册监管海关为北京朝阳关区，我关区认可监管海关的意 见说明。
2、精进百思特
2020 年 3 月 26 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：精 进百思特自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日，没有发现有违反市场监督局管 辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 3 月 1 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处 罚记录。
2020 年 3 月 30 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：精进百 思特于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（包含起止日），在全国关区 内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法记录。
2020 年 10 月 21 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：精进百 思特于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（包含起止日），在上海关区内 无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法记录。
2021 年 3 月 8 日，上海海关出具了《企业信用状况证明》，说明：2021 年 3 月 5 日，经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，精进百思特（海关注册 登记编码 3114963013），企业海关信用等级为一般信用，无违反海关法律、行政 法规的违法行为记录。
根据上海市嘉定区生态环境局 2020 年 9 月 14 日、2021 年 3 月 2 日出具的 《情况说明》：2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日间，精进百思特由于新增定 子浸漆车间建设项目未依法报批环境影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受到嘉定区环境保护局行政处罚（第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不 属于较大数额罚款。目前公司已缴纳罚款，整改完毕。除前述行政处罚外，上海 市嘉定区生态环境局未发现精进百思特违反有关环境保护污染防治相关法律、法 规而受到处罚的情形。
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3、精进菏泽
2021 年 3 月 2 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：精进 菏泽自成立之日起至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处罚 的记录。
2021 年 3 月 1 日，菏泽市生态环境局开发区分局出具了《证明》：自设立以 来至本证明出具之日，其遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动（包 括对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境保护 的法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或可能 受到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争议，亦 无第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的 主张的情形。
4、精进余姚
2021 年 3 月 1 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进余姚自 2017 年 5 月 26 日至今未发现有违反市场监督管理局法规被我局行政处罚的记录。
5、精进正定
2020 年 9 月 14 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进正定自 2015 年 12 月设立以来至本证明出具之日，未显示存在因违反 市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 2 月 28 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进正定自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未显示存在因违反市场监 督法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 9 月 10 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进正定 2016 年度至今未受到我局行政处罚。
2021 年 2 月 28 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进正定自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日未受到我局行政 处罚。
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6、精进新能源余姚
2021 年 3 月 1 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进新能源余 姚自 2017 年 1 月 4 日至 2021 年 3 月 1 日未发现有违反市场监督管理局法规而被 我局行政处罚的记录。
2021 年 3 月 1 日，宁波市生态环境局余姚分局出具了《证明》：兹证明精进 新能源余姚 2017 年 1 月 4 日至 2021 年 3 月 1 日，不存在因违反环境保护方面的 法律、法规而被我局处罚的情形。
7、金泽租赁
2021 年 3 月 2 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：金泽 租赁自成立之日起至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我局立案处罚 的记录。
8、精进华业
2021 年 3 月 8 日，北京市朝阳区市场监督管理局出具了《企业信息查询结 果》：精进华业近三年（2018 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 8 日）无违反市场监督 管理法律、法规收到我局行政处罚的案件记录。
9、南京华程
2020 年 4 月 23 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明 南京华程自 2017 年 1 月 1 日至今未发现违法、违规记录。
2021 年 3 月 3 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明南 京华程自 2018 年 3 月 3 日至今未发现违法、违规记录。
10、精进北美
根据美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的《意见书》：“过去五年内，公司或 主要管理人员均未受到行政或刑事处罚，或卷入与经济争端相关的重大民事诉讼 或仲裁案件。公司从未收到对公司有管辖权的任何行政或司法机关发来的、表明 公司在开展经营活动过程中违反任何适用地方法律、条例、规则或规定的任何通
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知。公司也未收到对公司有管辖权的任何行政或司法机关或任何私营团体发来的、 表明公司应对与环保、知识产权、产品质量、工人安全、或公司人员权利相关的 事务（会对公司造成重大负面影响）承担责任的任何通知。”
四、是否存在主要客户流失风险，对公司持续经营能力是否存在重大不利 影响
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人已取得行业所需的资质、许 可、认证，报告期内业务正常开展。
根据发行人报告期内的重大合同并经发行人确认相关重大合同的履行情况， 相关重大合同并未以发行人或发行人子公司已取得行业所需的资质、许可、认证 为签署或生效条件，亦未将前述事项列为触发违约责任、解除或终止合同的条款。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的相关资质、许可、认证均处于持续有 效状态，预计未来均能顺利续期，不存在因相关资质、许可、认证无效导致重大 合同被解除、终止的法律风险。
根据发行人确认，截至目前，不存在客户对发行人或发行人子公司已取得行 业所需的资质、许可、认证提出异议的情形，在合同履行过程中亦不存在与前述 资质、许可、认证相关的重大法律障碍或重大潜在纠纷。
因此，发行人不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少或无法续期 导致的主要客户流失风险；也不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少 或无法续期的情形而导致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
就上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并审阅了发行人及其子公司的最新《营业执照》。
2、就发行人及其子公司的主营业务情况及其是否超越许可范围生产、经营， 是否存在主要客户流失风险，是否存在对公司持续经营能力的重大不利影响的情
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形对发行人高级管理人员进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
3、审阅了《审计报告》及招股说明书，以确定发行人及其子公司的主营业 务。
4、取得并审阅了发行人持有的《高新技术企业证书》《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及认证证书。
5、取得并审阅了精进百思特持有的《高新技术企业证书》《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可证》及认 证证书。
6、取得并审阅了精进菏泽持有的《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可 证》及认证证书。
7、取得并审阅了精进正定持有的《对外贸易经营者备案登记表》《河北省排 放污染物许可证》及认证证书。
8、取得并审阅了精进新能源余姚持有的《中华人民共和国海关报关单位注 册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及《固定污染源排污登记回执》。
9、取得了美国科尔律师事务所（KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC）的 James R. Cambridge 律师于 2020 年 12 月 31 日出具的关于精进北美的《意见书》。 10、取得并审阅了发行人及其境内子公司注册地工商行政管理部门、环境保 护部门及海关部门（如涉及）出具的合规证明文件。
11、取得并审阅了发行人报告期内的重大合同，并就相关重大合同的履行情 况对发行人高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已取得了其生产经营所需的资质、许可、认证，其不 存在超越许可范围从事生产、经营的情形，其持续符合该等资质、许可、认证应 具备的条件。
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2、报告期内，除发行人有一起海关部门行政处罚和精进百思特有一起环保 部门行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违规经营而受到行政处罚的情 形。前述行政处罚均已取得相关主管部门出具的说明文件，不属于重大行政处罚， 不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人不存在因生产、经营所需的资质、许可、认证缺少或无法续期导 致的主要客户流失风险；也不存在因行业所需的资质、许可、认证缺少或无法续 期的情形而导致的对公司持续经营能力的重大不利影响。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
==> picture [148 x 44] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
负责人：____
赵洋
----- End of picture text -----
经办律师：
==> picture [97 x 2] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
____
----- End of picture text -----
邓盛律师 ____ 郑晴天律师
年 月 日
8-2-3-39
876
==> picture [257 x 68] intentionally omitted <==
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
二零二一年八月
8-3-1
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（六）
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并于 2020 年 6 月 21 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市竞天公诚律 师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》，并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》、《北京市竞天公 诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的补充法律意见书（二）》、《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》、《北京 市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的补充法律意见书（四）》和《北京市竞天公诚律师事务所关于精进 电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （五）》。
鉴于上海证券交易所于 2021 年 7 月 5 日下发了《关于精进电动科技股份有 限公司注册环节反馈问题》（以下简称“《反馈问题》”），本所律师根据《证券法》 《公司法》《管理办法（试行）》《编报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会 及上海证券交易所的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳，开展核查工作，就《反馈问题》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本
8-3-2
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补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补 充法律意见书（五）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相 关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有 说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》 和《补充法律意见书（五）》中使用的简称和定义具有相同含义。
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问题 1 、关于人员独立性
实际控制人余平在发行人担任总经理，同时在其 100% 控制的水光风持担任 执行董事、总经理。请发行人说明人员是否独立。请保荐机构、发行人律师核 查并发表意见。
回复：
一、发行人人员是否独立
根据余平提供的资料并经其确认，水光风持成立于 2020 年 9 月 28 日，为余 平 100%持股的公司，经营范围为“技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、 技术开发；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机 系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）”。自成立以来，水光风持暂未开展实际业 务。
根据余平提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，水光风持已完成工 商变更，余平已辞去水光风持执行董事及经理职位，仅担任水光风持的监事，并 由其配偶于清滢担任执行董事和经理。自水光风持成立以来，余平未在水光风持 领薪，除于清滢外，水光风持无其他员工。
综上，水光风持作为发行人实际控制人余平 100%持股的公司，自成立以来 暂未开展实际业务；余平自水光风持成立以来未在水光风持领薪；余平已辞去水 光风持执行董事及经理职位，水光风持已完成工商变更；因此，发行人不存在高 级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职并领薪的情况， 发行人人员独立。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了水光风持自设立以来的工商底档及年报等文件；
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-
2、核查了水光风持的银行流水；
-
3、取得了余平关于水光风持经营情况的确认函。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人不存在高级管理人员在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职并领薪的情况，发行人人员独立。
问题 2 、关于信息披露
（ 2 ）招股书显示，余平通过益瀚实业控制 Best E-Drive 。 Best E-Drive 是 香港设立的有限责任合伙，普通合伙人为益瀚实业，益瀚实业不持有 Best-E Drive 的份额。请发行人补充披露认定余平控制 Best-E Drive 的依据。请保荐机 构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、认定余平控制 Best-E Drive 的依据
根据尼克松·郑林胡律师行于 2020 年 6 月 15 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.”的法律意见书》以及 2020 年 9 月 30 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.” 的更新法律意见书》，Best E-Drive 是在香港依据《有限责任合伙条例》（香港法 例第 37 章）成立并有效存续的有限责任合伙；Best E-Drive 签订的全部及每份有 限合伙协议（包括各份协议的签订方式），均有效及符合香港的法律。
根据尼克松·郑林胡律师行于 2020 年 6 月 15 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.”的法律意见书》以及于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.” 的更新法律意见书》，Best E-Drive 的经营范围仅限于持有精进电动的股权和相关 业务，不得从事其他任何经营活动，Best E-Drive 的唯一普通合伙人是益瀚实业。
根据尼克松·郑林胡律师行于 2021 年 8 月 16 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.”的法律意见书》，余平对精进开曼有重大控制权，精进开曼对益瀚实业有重 大控制权，而益瀚实业作为 Best E-Drive 的普通合伙人，能够控制 Best E-Drive； 因此余平在没有份额的情况下，仍然可以控制 Best E-Drive。
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根据上述 Best E-Drive 法律意见以及 Best E-Drive 合伙人签署的《有限合伙 协议的第五次修订和重述》，普通合伙人在 Best E-Drive 经营期限内，拥有《有 限责任合伙条例》（香港法律法规）及《有限合伙协议的第五次修订和重述》所 规定的对于 Best E-Drive 事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行 合伙企业的投资及其他业务，包括代表合伙企业以股东身份在精进电动（发行人） 股东会上行使其权利；（2）管理、维持和处分合伙企业的资产；（3）采取为维持 合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、 维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘 用专业人士、中介机构及顾问机构为合伙企业提供服务；（6）订立、变更或终止 管理协议；（7）为合伙企业的利益，决定提起诉讼或应诉，提起仲裁；与争议对 方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方之间的争议；采取所有可能的行 动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通 合伙人及其财产可能带来的风险；（8）根据税法规定处理合伙企业的涉税事项； （9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； 及（10）代表合伙企业对外签署文件（包括但不限于商业协议及政府的文件和表 格）。唯签署 10 万港元以上或为合伙企业设定 10 万港元以上的责任或安排的， 普通合伙人必须取得全体有限合伙人的书面同意，方可进行（为本条的目的，10 万港元包括发生在 12 个月内的一系列交易）。
基于上述，尽管益瀚实业不持有 Best E-Drive 的份额，但其作为 Best E-Drive 的唯一普通合伙人，对于 Best E-Drive 事务拥有独占及排他的执行权，因此对 Best E-Drive 拥有控制权。综上，余平全资持有精进开曼，进而间接全资持有益 瀚实业，得以间接控制 Best E-Drive。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、取得了尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 6 月 15 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.”的法律意见书》、于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.”的更新法律意见书》、于 2021 年 8 月 16 日出具的《关于“Best E-Drive L.P.”
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的法律意见书》；
-
2、取得了 Best E-Drive 合伙人签署的《有限合伙协议的第五次修订和重述》。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：益瀚实业不持有 Best E-Drive 的份额，符合香港的 法律。益瀚实业作为 Best E-Drive 的唯一普通合伙人，对于 Best E-Drive 事务拥 有独占及排他的执行权，因此对 Best E-Drive 拥有控制权。余平对精进开曼有重 大控制权，精进开曼对益瀚实业有重大控制权，而益瀚实业作为 Best E-Drive 的 普通合伙人，能够控制 Best E-Drive；因此余平可以控制 Best E-Drive。
（ 3 ）实际控制人控制的赛优利泽（有限合伙企业）是发行人员工持股平台， 说明并披露合伙人刘文静、于清滢在赛优利泽的出资额超过（或等于）余平但 不享有收益权的原因。刘文静在其他员工持股平台收益权比例为 0 （如在杰亿利 泽出资 49,990.00 元，收益权比例为 0.00% ）或者收益权比例与出资额不匹配的 原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人的确认，发行人员工持股平台的实现过程为（详见下文“（三） 发行人员工持股平台的实现、权属清晰的说明”）：（1）发行人员工持股平台是拆 除红筹架构后对精进开曼 ESOP 的境内承接和落地。2015 年至 2016 年期间发行 人在职员工代表在境内设立有限合伙企业后，由实际控制人余平提供借款（主要 来自现金分红等个人合法收入），相关借款未约定固定的偿还期限且利率为 0%， 在拆除红筹架构及中关村发展退出时，该等有限合伙企业以现金收购方式受让取 得精进有限的股权（收购对价 2,712.26 万元）。相关收购价款已足额支付，员工 持股平台未来将通过其获取的上市公司分红等合法收入来源偿还前述借款；（2） 前述收购完成后，为便于员工持股平台的管理，由发行人在职员工代表代激励对 象在员工持股平台中持有权益；（3）经发行人 2020 年 4 月 29 日召开的第二届董 事会第四次会议对公司历史上全部符合条件的激励对象确定为员工持股平台合 伙人后，2020 年 5 月，经董事会确定的公司历史上全部符合条件的激励对象和
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激励份额逐一落实到员工持股平台，该等激励对象以增资方式进入该等员工持股 平台，并签署相应的协议、明确相关权益。至此，公司历史上全部符合条件的激 励对象均在 6 个员工持股平台中（腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽、杰亿利泽、 杰亿恒永、杰亿百安）完成了落地和工商登记，相关收益权利均已在 6 个员工持 股平台中得到体现。上述员工持股平台后续根据合伙协议的相关约定及公司相应 的规章制度进行维护。
合伙人具体收益分配方式为：该等员工持股平台合计持有发行人 45,321,682 股股份，由员工持股平台的合伙人通过合伙企业享有该等股份的收益权（所有合 伙人享有的收益权对应发行人股份加总后等于 45,321,682 股），合伙人以对应持 有发行人股份获得的收益相应扣除取得发行人股份的成本（在合伙协议中明确约 定，即：历次授予价格和授予数量乘积之和）和相应税费后，在满足合伙协议约 定的条件后，取得收益。因此，员工持股平台的出资额为象征性约定，合伙人收 益权以合伙协议约定的对应发行人的股份数量为准，员工持股平台的出资与合伙 人的收益权、该等平台受让取得精进有限股权的收购对价并无一一对应关系，该 等出资额是否缴纳亦不影响合伙人相应权益的享有。
对上述员工持股平台的实现机制，简要说明如下：
（1）采取增资方式向员工持股平台落实激励对象具有合理性
由于向员工持股平台落实激励对象之前，刘文静已在各员工持股平台中持有 出资额，若采用合伙份额转让的方式，刘文静应与每位激励对象均签署合伙份额 转让协议，工作量巨大且可能给登记机关造成不必要的困扰。同时，若采取合伙 份额转让的方式，可能给员工带来纳税的现时义务。
因此，经发行人董事会综合考虑，决定采用对合伙企业增资同时通过合伙协 议约定各个激励对象收益权的方式，在各员工持股平台中落实全部激励对象和激 励份额，具有合理性。
（2）员工持股平台出资额比例与收益权比例不相同的安排具有合理性
由于员工持股平台的出资额为象征性约定，合伙人收益权以合伙协议约定的 对应发行人的股份数量为准。确定全部符合条件的激励对象后，新增员工的初始
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认缴出资额的确定机制如下（为避免员工持股平台出资额过大，设置统一固定系 数 1000）：
初始认缴出资额=（授予批次 1 的价格×授予批次 1 的数量＋授予批次 2 的 价格×授予批次 2 的数量…＋授予批次 N 的价格×授予批次 N 的数量）÷统一 固定系数 1000
因此，即使是收益权相近的员工，由于各自授予批次的不同，不同授予批次 价格存在差异，导致其根据上述机制确定的认缴出资额也不尽相同；且员工持股 平台的出资额为象征性约定，合伙人收益权以合伙协议约定的对应发行人的股份 数量为准，员工持股平台的出资与合伙人的收益权、该等平台受让取得精进有限 股权的收购对价均无一一对应关系，该等出资额是否缴纳亦不影响合伙人相应权 益的享有。因此，出资额比例与收益权比例不同具有合理性。同时，由于单一员 工持股平台持有的发行人股份数量有限，同一员工的出资额与收益权可能在多个 平台综合体现。截至本回复出具日，上述员工持股平台的合伙人尚未足额缴纳出 资额，由于合伙协议约定的出资期限尚未届满，因此未违反相关法律法规的规定。
（3）公司历史上全部符合条件的激励对象及相关权利已经发行人董事会和 股东大会确认，并已取得激励对象书面同意。
（4）此等安排符合相关法律法规的规定，且已有上市公司案例
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规 定，合伙企业的财产分配首先以合伙协议的约定为准。前述经董事会审议通过的 员工持股平台合伙人名单、出资份额及享有的收益权，已在相关员工持股平台的 合伙协议、《份额认购书》明确约定，相关安排符合相关法律法规的规定。
此等员工持股平台认缴出资额比例与收益权比例不相同的安排，已有相关上 市公司案例，如：
青云科技（688316.SH）在《发行人及保荐机构回复意见(一)（2020 年半年 报财务数据更新版）》中披露“各方确认被授予人在持股平台所持经济利益分配 比例与被授予人实际持有的持股平台出资比例无关，被授予人将按照所持有的经 济利益分配比例根据《激励股权授予协议》及员工持股平台合伙协议享受相应经
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济权利。该等经济权利是指激励股权所对应的经济收益权（包括获得分红的权利、 激励股权的增值）。颖悟科技及冠绝网络合伙协议亦明确约定，各合伙人的经济 利润的分配安排与各合伙人认缴或实际缴付的出资数额无关。”其员工持股平台 天津颖悟科技中心（有限合伙）中：林源担任普通合伙人，认缴出资额 10,000.00 元，出资额比例 0.11%，经济利益分配比例 0.00%；刘珍珍担任有限合伙人，认 缴出资额 752,100.00 元，出资额比例 8.36%，经济利益分配比例 6.00%；罗夕担 任有限合伙人，认缴出资额 62,100.00 元，出资额比例 0.69%，经济利益分配比 例 6.00%，各合伙人认缴出资额比例与经济利益分配比例并不相同。
进一步说明如下：
一、合伙人刘文静、于清滢在赛优利泽的出资额超过（或等于）余平但不 享有收益权的原因。刘文静在其他员工持股平台收益权比例为 0 或者收益权比 例与出资额不匹配的原因。
（一）合伙人刘文静、于清滢在赛优利泽的出资额超过（或等于）余平但 不享有收益权的原因
1 、合伙人于清滢在赛优利泽的出资额等于余平但不享有收益权的原因
根据发行人第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司员工持股平台股 权激励份额分配的议案》，于清滢非发行人员工，亦未签署《份额认购书》。于清 滢实际不享有持股平台的收益权。
根据发行人的确认，为了便于余平对赛优利泽的管理，以及避免若刘文静未 来离职后强制转让合伙企业份额时，出现赛优利泽低于合伙企业的法定人数的情 形，2020 年 5 月 13 日，余平之妻于清滢入伙赛优利泽担任有限合伙人，对赛优 利泽增资 29,589.00 元。赛优利泽原普通合伙人余平、有限合伙人刘文静与新有 限合伙人于清滢共同签署相关合伙协议及其他工商变更登记文件，并约定余平、 刘文静和于清滢出资比例为 26.03%、47.95%、26.03%，余平夫妇在赛优利泽中 占有的合计合伙份额比例大于刘文静且大于 51%。
2 、合伙人刘文静在赛优利泽的出资额大于余平但收益权比例为 0.00% 的原
因
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2018 年 8 月，刘文静入伙赛优利泽担任有限合伙人，余平担任赛优利泽的 普通合伙人。余平、刘文静签署了合伙协议，根据该合伙协议，余平以货币认缴 出资 2.9589 万元，占出资数额的 35.18%，刘文静以货币认缴出资 5.451 万元， 占出资数额的 64.82%。余平和刘文静作为发行人员工代表，在发行人确定全部 符合条件的激励对象登记为员工持股平台合伙人前，代激励对象在员工持股平台 中持有权益。
2020年4月29日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司员工 持股平台股权激励份额分配的议案》。在对公司历史上全部符合条件的激励对象 确定时，刘文静仍在各员工持股平台作为有限合伙人持有合伙份额。根据历史股 权激励的授予情况，共计分配给刘文静享有的发行人的收益权对应持有精进电动 股数为44,669股，其中确定刘文静通过赛优利泽享有的发行人的收益权对应持有 精进电动股数为1股（在其他员工持股平台享有的发行人的收益权对应持有精进 电动股数详见下文）。刘文静亦签署了有关赛优利泽的《份额认购书》。
2020年5月赛优利泽完成工商变更后，赛优利泽各合伙人的出资和收益权情 况如下：
| 序 号 |
合伙人 | 出资额 （元） |
收益权对应持有 精进电动股数 |
收益权占该员工 持股平台比例 |
合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 29,589.00 | 9,391,249 | 99.99999% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 54,510.00 | 1 | 0.00001% | 有限合伙人 |
| 3 | 于清滢 | 29,589.00 | 0 | - | 有限合伙人 |
刘文静通过赛优利泽享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为 1 股， 因招股说明书小数点均保留至两位小数，收益权比例显示 0.00%（保留两位小数）。
综上所述，于清滢在赛优利泽的出资额等于余平但不享有收益权，刘文静在 赛优利泽的出资额超过余平，但收益权比例为 0.00%的理由合理。
-
（二）刘文静在其他员工持股平台收益权比例为 0.00% 或者收益权比例与
-
出资额不匹配的原因
-
1 、员工持股平台出资额比例与收益权比例不相同的安排具有合理性，履行
-
了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，且已有上市公司案例
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（1）采取增资方式向员工持股平台落实激励对象具有合理性
由于向员工持股平台落实激励对象之前，刘文静已在各员工持股平台中持有 出资额，若采用合伙份额转让的方式，刘文静应与每位激励对象均签署合伙份额 转让协议，工作量巨大且可能给登记机关造成不必要的困扰。同时，若采取合伙 份额转让的方式，可能给员工带来纳税的现时义务。因此，经发行人董事会综合 考虑，决定采用对合伙企业增资同时通过合伙协议约定各个激励对象收益权的方 式，在各员工持股平台中落实全部激励对象和激励份额，具有合理性。
（2）员工持股平台出资额比例与收益权比例不相同的安排具有合理性
确定全部符合条件的激励对象后，新增员工的初始认缴出资额的确定机制如 下：
初始认缴出资额=（授予批次1的价格×授予批次1的数量＋授予批次2的价格 ×授予批次2的数量…＋授予批次N的价格×授予批次N的数量）÷统一固定系数 1000
即使是收益权相近的员工，由于各自授予批次的不同，不同授予批次价格存 在差异，导致其根据上述机制确定的认缴出资额也不尽相同；且员工持股平台的 出资与合伙人的收益权、该等平台受让取得精进有限股权的收购对价均无一一对 应关系，该等出资额是否缴纳亦不影响合伙人相应权益的享有。因此，出资额比 例与收益权比例不同具有合理性。同时，由于单一员工持股平台持有的发行人股 份数量有限，同一员工的出资额与收益权可能在多个平台综合体现。
（3）公司历史上全部符合条件的激励对象及相关权利已经发行人董事会和 股东大会确认，并已取得激励对象书面同意
经综合考虑员工的工作能力、职级、工作年限、对发行人的贡献程度、发展 潜力等因素，发行人董事会确定了全部激励对象、激励份额并相应地确定员工持 股平台合伙人名单、出资份额及享有的收益权等。2020年4月29日，发行人第二 届董事会第四次会议审议通过《关于公司员工持股平台股权激励份额分配的议 案》，对公司历史上全部符合条件的激励对象及相关权利进行了确认，同意上述 员工持股平台股权激励份额分配方案。
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2020年5月31日，发行人召开2019年度股东大会，审议《关于公司期权计划 的议案》并确认各方对2015年至2016年期间的红筹回归安排不存在异议，红筹回 归后的架构已经全面落实了境外权益，包括但不限于通过六个持股合伙企业平移 原有的员工股权激励的安排（包含余平的股份安排），发行人解除境外股权架构 时的安排已涵盖了境外股权架构项下的相关利益各方，不存在未决事项。
2020年5月，激励对象分别在对应的员工持股平台签署合伙协议、《份额认购 书》以及《员工持股事项确认访谈记录》，确认其同意按照通过员工持股平台所 对应间接持有的发行人股份享有权益。
综上，员工持股平台股权激励份额分配方案已经发行人董事会和股东大会充 分讨论并审议通过，并已取得激励对象书面同意。
（4）此等安排符合相关法律法规的规定，且已有上市公司案例
《合伙企业法》第三十三条第一款规定，“合伙企业的利润分配、亏损分担， 按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决 定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的， 由合伙人平均分配、分担”。第八十九条规定，“合伙企业财产在支付清算费用和 职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财 产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。”根据上述《合伙企业法》的 规定，合伙企业的财产分配首先以合伙协议的约定为准。根据2021年5月签署的 各员工持股平台的合伙协议的约定，合伙人（激励对象）的出资额比例与收益权 比例不相同，每个有限合伙人入伙时，应当一并签署《份额认购书》，其具体权 益以该等《份额认购书》记载的“对应目标公司（即发行人）股份数”为准，有 限合伙人按其所对应的发行人股份权益享受合伙企业直接持股的发行人分红，在 合伙企业解散清算时，按其所对应的发行人股份权益取得剩余财产。
因此，员工持股平台出资额比例与收益权比例不相同的安排符合《合伙企业 法》的规定。
此等员工持股平台认缴出资额比例与收益权比例不相同的安排，已有相关上 市公司案例，如：
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青云科技（688316.SH）在《发行人及保荐机构回复意见(一)（2020年半年 报财务数据更新版）》中披露“各方确认被授予人在持股平台所持经济利益分配 比例与被授予人实际持有的持股平台出资比例无关，被授予人将按照所持有的经 济利益分配比例根据《激励股权授予协议》及员工持股平台合伙协议享受相应经 济权利。该等经济权利是指激励股权所对应的经济收益权（包括获得分红的权利、 激励股权的增值）。颖悟科技及冠绝网络合伙协议亦明确约定，各合伙人的经济 利润的分配安排与各合伙人认缴或实际缴付的出资数额无关。”其员工持股平台 天津颖悟科技中心（有限合伙）中：林源担任普通合伙人，认缴出资额10,000.00 元，出资额比例0.11%，经济利益分配比例0.00%；刘珍珍担任有限合伙人，认 缴出资额752,100.00元，出资额比例8.36%，经济利益分配比例6.00%；罗夕担任 有限合伙人，认缴出资额62,100.00元，出资额比例0.69%，经济利益分配比例 6.00%，各合伙人认缴出资额比例与经济利益分配比例并不相同。
2 、刘文静在腾茂百安、安胜恒永、杰亿利泽、杰亿恒永收益权比例为 0.00% 的原因
2018年8月，刘文静入伙腾茂百安、安胜恒永、杰亿利泽、杰亿恒永担任有 限合伙人，余平担任前述员工持股平台的普通合伙人。余平和刘文静作为发行人 员工代表，在发行人确定全部符合条件的激励对象登记为员工持股平台合伙人前， 代激励对象在前述员工持股平台中持有权益。
2020年4月29日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司员工 持股平台股权激励份额分配的议案》。在对公司历史上全部符合条件的激励对象 确定时，刘文静仍在各员工持股平台作为有限合伙人持有合伙份额。考虑到刘文 静作为发行人财务部专业主管、监事对发行人的贡献，故董事会在分配刘文静的 激励份额时，共计分配给刘文静享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为 44,669股，其中确定刘文静通过腾茂百安、安胜恒永、杰亿利泽、杰亿恒永享有 的发行人的收益权对应持有精进电动股数为1股。刘文静亦签署了有关腾茂百安、 安胜恒永、杰亿利泽、杰亿恒永的《份额认购书》。
2020年5月前述员工持股平台完成工商变更后，刘文静的激励份额在前述员 工持股平台中按如下方式分配：
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| 序 号 |
员工持股平台 | 出资额 （元） |
收益权对应持有 精进电动股数 |
收益权占该员工 持股平台比例 |
合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 腾茂百安 | 54,510.00 | 1 | 0.00001% | 有限合伙人 |
| 2 | 安胜恒永 | 54,510.00 | 1 | 0.00001% | 有限合伙人 |
| 3 | 杰亿利泽 | 49,990.00 | 1 | 0.00002% | 有限合伙人 |
| 4 | 杰亿恒永 | 49,990.00 | 1 | 0.00002% | 有限合伙人 |
刘文静通过前述员工持股平台各享有的发行人的收益权对应持有精进电动 股数为1股，因招股说明书小数点均保留至两位小数，收益权比例显示0.00%（保 留两位小数）。
3 、刘文静在杰亿百安的收益权比例
2018年8月，刘文静入伙杰亿百安担任有限合伙人，余平担任前述员工持股 平台的普通合伙人。余平和刘文静作为发行人员工代表，在发行人确定全部符合 条件的激励对象登记为员工持股平台合伙人前，代激励对象在杰亿百安中持有权 益。
2020年4月29日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司员工 持股平台股权激励份额分配的议案》。在对公司历史上全部符合条件的激励对象 确定时，刘文静仍在各员工持股平台作为有限合伙人持有合伙份额。考虑到刘文 静作为发行人财务部专业主管、监事对发行人的贡献，故董事会在分配刘文静的 激励份额时，共计分配给刘文静享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为 44,669股，其中确定刘文静通过杰亿百安享有的发行人的收益权对应持有精进电 动股数为44,664股。刘文静亦签署了有关杰亿百安的《份额认购书》。
2020年5月杰亿百安完成工商变更后，刘文静的激励份额在杰亿百安平台中 按如下方式分配：
| 员工持股平台 | 出资额（元） | 收益权对应持有 精进电动股数 |
收益权占该员工 持股平台比例 |
合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 杰亿百安 | 49,990.00 | 44,664 | 0.78% | 有限合伙人 |
综上所述，刘文静在其他员工持股平台收益权比例为0.00%（保留两位小数） 或者收益权比例与出资额不匹配的原因合理。
此外，为便于对员工持股平台的管理，发行人员工晏丽华（人力资源部门副
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总监），在腾茂百安、安胜恒永、杰亿恒永担任普通合伙人、执行事务合伙人， 但不在前述平台享有收益权；发行人员工潘靖莹（人力资源部门专业主管），在 杰亿利泽、杰亿百安担任普通合伙人、执行事务合伙人，但不在前述平台享有收 益权。
（三）发行人员工持股平台的实现、权属清晰的说明
1 、发行人员工持股平台的实现
发行人员工持股平台是拆除红筹架构后对精进开曼 ESOP 的境内承接，形成 了目前的员工持股平台持股情况。
简要介绍如下：
（1）员工持股平台目前的持股情况
截至目前，各员工持股平台所持有的发行人股份情况如下：
| 序号 | 员工持股平台 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 腾茂百安 | 9,391,250 | 2.12% |
| 2 | 安胜恒永 | 9,391,250 | 2.12% |
| 3 | 赛优利泽 | 9,391,250 | 2.12% |
| 4 | 杰亿利泽 | 5,720,351 | 1.29% |
| 5 | 杰亿恒永 | 5,714,367 | 1.29% |
| 6 | 杰亿百安 | 5,713,214 | 1.29% |
| 合计 | 45,321,682 | 10.23% |
- （2）员工持股平台现金收购发行人股份的资金来源
发行人员工持股平台有限合伙企业杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百 安、安胜恒永、赛优利泽所持有的发行人股份，系在拆除红筹架构及中关村发展 退出时，以现金收购方式受让取得，收购对价 2,712.26 万元。现金收购的资金来 源系实际控制人余平提供的借款，员工持股平台未来将通过其获取的上市公司分 红等合法收入来源，偿还前述借款。
实际控制人余平提供的上述借款，主要来自现金分红等个人合法收入，相关 借款未约定固定的偿还期限且利率为 0%。在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，
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余平不涉及在境外直接或者间接转让股权的情形，不存在大额未了结的债权、债 务，余平不存在因为境内外纳税事项及大额未结的债权债务事项而导致的影响其 支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
2 、发行人员工持股平台的权属清晰，不存在代持；普通合伙人与有限合伙 人对合伙协议约定的相关安排不存在争议和纠纷
即使是收益权相近的员工，由于各自授予批次的不同，不同授予批次价格存 在差异，导致其根据上述机制确定的认缴出资额也不尽相同；且员工持股平台的 出资额为象征性约定，合伙人收益权以合伙协议约定的对应发行人的股份数量为 准，员工持股平台的出资与合伙人的收益权、该等平台受让取得精进有限股权的 收购对价均无一一对应关系，该等出资额是否缴纳亦不影响合伙人相应权益的享 有。因此，出资额比例与收益权比例不同具有合理性。同时，由于单一员工持股 平台持有的发行人股份数量有限，同一员工的出资额与收益权可能在多个平台综 合体现。
根据《份额认购书》以及《员工持股事项确认访谈记录》，合伙人（激励对 象）通过持股平台间接持有发行人股份为其真实持有，不存在接受其他任何第三 方委托、信托或其他协议或安排代他人持有的情形，间接持有发行人股份不存在 权属争议、纠纷或潜在纠纷。
根据员工持股平台合伙协议以及《员工持股事项确认访谈记录》，普通合伙 人与有限合伙人对合伙协议约定的相关安排均进行了确认并完成合伙协议的签 署，均同意完全遵守发行人制定及不时更新的股权激励的相关方案和制度，严格 按照该等方案和制度行使激励权利，因此普通合伙人与有限合伙人对合伙协议约 定的相关安排不存在争议和纠纷。
关于六个员工持股平台的具体出资额与收益权情况，具体情况如下： （1）腾茂百安
根据工商登记情况及合伙协议，腾茂百安的出资和收益权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏丽华 | 29,589.00 | - | 普通合伙人、执行 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 事务合伙人 | ||||
| 2 | 刘文静 | 54,510.00 | 0.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 郝锋 | 4,249.00 | 3.73% | 有限合伙人 |
| 4 | 张浩 | 3,999.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
| 5 | 王海斌 | 2,950.00 | 5.31% | 有限合伙人 |
| 6 | 邵奎柱 | 2,696.00 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 7 | 琚龙玉 | 2,671.00 | 2.34% | 有限合伙人 |
| 8 | 杭峰 | 2,651.00 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 9 | 谷冬平 | 2,400.00 | 2.10% | 有限合伙人 |
| 10 | 祁泾平 | 2,121.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 11 | 马文宇 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 12 | 冯哲 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 13 | 鲁益豪 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 14 | 张杨 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 15 | 王国红 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 16 | 闫肃 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 17 | 云朱 | 1,600.00 | 1.40% | 有限合伙人 |
| 18 | 蒋玮 | 1,600.00 | 1.40% | 有限合伙人 |
| 19 | 樊惠燕 | 1,600.00 | 1.40% | 有限合伙人 |
| 20 | 张良 | 1,600.00 | 1.40% | 有限合伙人 |
| 21 | 安日辉 | 1,600.00 | 1.40% | 有限合伙人 |
| 22 | 李艳波 | 1,600.00 | 1.40% | 有限合伙人 |
| 23 | 齐丹丹 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 24 | 王伟伟 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 25 | 张军辉 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 26 | 孙鹏洋 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 27 | 叶晓 | 897.00 | 5.32% | 有限合伙人 |
| 28 | 李金 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 29 | 周林聪 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 30 | 柳超 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 31 | 张淑衡 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 32 | 索宝龙 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 33 | 贾晋杰 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 34 | 刘聪瑜 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 35 | 栗放 | 800.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 36 | 黄莹印 | 600.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 37 | 高威 | 400.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 38 | 张彩魁 | 400.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 39 | 李振新 | 326.00 | 2.10% | 有限合伙人 |
| 40 | 刘天骄 | 200.00 | 3.81% | 有限合伙人 |
| 41 | 杨善会 | 200.00 | 3.81% | 有限合伙人 |
| 42 | 张雪 | 190.00 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 43 | 王锋 | 175.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 44 | 徐强 | 142.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 45 | 杨葵 | 101.00 | 21.40% | 有限合伙人 |
| 合计 | 144,267.00 | 100.00% | - |
（2）安胜恒永
根据工商登记情况及合伙协议，安胜恒永的出资和收益权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏丽华 | 29,589.00 | - | 普通合伙人、执行 事务合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 54,510.00 | 0.00% | 有限合伙人 |
| 3 | Michael Leo Duhaime |
13,998.00 | 12.28% | 有限合伙人 |
| 4 | 李玉权 | 11,533.00 | 10.12% | 有限合伙人 |
| 5 | 李红旗 | 8,987.00 | 9.51% | 有限合伙人 |
| 6 | William Francis Cockrum |
5,999.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
| 7 | Gabriel Gallegos Lopez |
4,494.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
| 8 | Hisham Younis | 3,999.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
| 9 | Jingchuan Li（李景 川） |
3,999.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
| 10 | 邵百鸣 | 3,200.00 | 2.81% | 有限合伙人 |
| 11 | 段建刚 | 2,400.00 | 2.10% | 有限合伙人 |
| 12 | 王瑞琨 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | Jayadeva Reddy | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 14 | 张利军 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘传康 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 16 | 刘家栋 | 2,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 17 | 李振新 | 1,374.00 | 1.21% | 有限合伙人 |
| 18 | 仲昊 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 19 | 王彦昊 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 20 | 陈蕊 | 1,200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 21 | Khambaty Yusuf Feroz |
1,000.00 | 0.88% | 有限合伙人 |
| 22 | 徐昕 | 600.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 23 | 周芃儒 | 400.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 24 | 孙春梅 | 375.00 | 7.13% | 有限合伙人 |
| 25 | 黄娟 | 250.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
| 26 | 余平 | 233.00 | 4.43% | 有限合伙人 |
| 27 | 黄瑜 | 200.00 | 3.81% | 有限合伙人 |
| 28 | 郝同和 | 150.00 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 29 | 刘显朋 | 94.00 | 1.78% | 有限合伙人 |
| 30 | 陈晖 | 63.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 31 | 杨希贤 | 13.00 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 32 | 李群 | 12.00 | 2.45% | 有限合伙人 |
| 合计 | 161,072.00 | 100.00% | - |
（3）赛优利泽
根据工商登记情况及合伙协议，赛优利泽的出资和收益权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 29,589.00 | 100.00% | 普通合伙人、执行 事务合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 54,510.00 | 0.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 于清滢 | 29,589.00 | - | 有限合伙人 |
| 合计 | 113,688.00 | 100.00% |
（4）杰亿利泽
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根据工商登记情况及合伙协议，杰亿利泽的出资和收益权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 潘靖莹 | 10.00 | - | 普通合伙人、执行 事务合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 49,990.00 | 0.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 陈凯 | 3,999.00 | 5.76% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘许峰 | 3,074.00 | 4.63% | 有限合伙人 |
| 5 | 张耀洪 | 2,898.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
| 6 | 冯寅 | 2,400.00 | 3.46% | 有限合伙人 |
| 7 | 邢伟 | 2,000.00 | 2.88% | 有限合伙人 |
| 8 | 桂刘明 | 2,000.00 | 2.88% | 有限合伙人 |
| 9 | 朱怀焕 | 2,000.00 | 2.88% | 有限合伙人 |
| 10 | 成丽芳 | 1,825.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
| 11 | 冯春爽 | 1,600.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 12 | 韩磊 | 1,600.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 13 | 袁耀明 | 1,600.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 14 | 凌远文 | 1,600.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 15 | 张玉磊 | 1,600.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 16 | 周东升 | 1,600.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
| 17 | 庹瑞锐 | 1,575.00 | 2.27% | 有限合伙人 |
| 18 | 张明辉 | 1,450.00 | 9.54% | 有限合伙人 |
| 19 | 余志明 | 1,450.00 | 9.54% | 有限合伙人 |
| 20 | 晏丽华 | 1,296.00 | 1.87% | 有限合伙人 |
| 21 | 王连新 | 1,200.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘莉 | 1,200.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
| 23 | 比利 | 1,200.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
| 24 | 赵宏超 | 1,200.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
| 25 | 王易 | 1,200.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
| 26 | 吴波 | 899.00 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 27 | 聂钏奔 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 28 | 丁剑锋 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 29 | 李琳 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 30 | 杨敏思 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 31 | 林芳 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 蔡春霞 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 33 | 张雪 | 610.00 | 0.88% | 有限合伙人 |
| 34 | 莫宗强 | 600.00 | 0.86% | 有限合伙人 |
| 35 | 李亚飞 | 449.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 36 | 钟孟雄 | 449.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 37 | 那鹏 | 317.00 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 38 | 于业鹏 | 125.00 | 3.90% | 有限合伙人 |
| 39 | 张振军 | 22.00 | 7.81% | 有限合伙人 |
| 合计 | 99,838.00 | 100.00% | - |
（5）杰亿恒永
根据工商登记情况及合伙协议，杰亿恒永的出资和收益权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏丽华 | 10.00 | - | 普通合伙人、执行 事务合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 49,990.00 | 0.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 贺慧斌 | 3,049.00 | 4.53% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘艳蓉 | 2,840.00 | 4.29% | 有限合伙人 |
| 5 | 邵鑫 | 2,050.00 | 4.45% | 有限合伙人 |
| 6 | 张亮亮 | 1,936.00 | 10.41% | 有限合伙人 |
| 7 | 蒋守云 | 1,824.00 | 2.70% | 有限合伙人 |
| 8 | 亢小平 | 1,824.00 | 2.70% | 有限合伙人 |
| 9 | 裴正强 | 1,650.00 | 3.87% | 有限合伙人 |
| 10 | 王学良 | 1,637.00 | 3.48% | 有限合伙人 |
| 11 | 凌新亮 | 1,625.00 | 3.09% | 有限合伙人 |
| 12 | 仲凯 | 1,625.00 | 3.09% | 有限合伙人 |
| 13 | 侯维斌 | 1,449.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
| 14 | 段玉朋 | 1,250.00 | 3.29% | 有限合伙人 |
| 15 | 杨昌祺 | 1,250.00 | 3.29% | 有限合伙人 |
| 16 | 张淼 | 1,200.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
| 17 | 刘欣 | 1,075.00 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 18 | 靳海涛 | 1,037.00 | 2.61% | 有限合伙人 |
| 19 | 国林啸 | 1,037.00 | 2.61% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 王二喜 | 850.00 | 2.72% | 有限合伙人 |
| 21 | 杨怀永 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 22 | 吴尧尧 | 800.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
| 23 | 周耀 | 675.00 | 3.21% | 有限合伙人 |
| 24 | 李彦国 | 600.00 | 0.86% | 有限合伙人 |
| 25 | 孙凯 | 400.00 | 0.58% | 有限合伙人 |
| 26 | 王婷 | 150.00 | 4.69% | 有限合伙人 |
| 27 | 李敬 | 100.00 | 3.13% | 有限合伙人 |
| 28 | 熊双全 | 100.00 | 3.13% | 有限合伙人 |
| 29 | 王永炜 | 100.00 | 3.13% | 有限合伙人 |
| 30 | 曾庆光 | 75.00 | 2.35% | 有限合伙人 |
| 31 | 潘靖莹 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 32 | 张新明 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 33 | 于建 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 34 | 那鹏 | 20.00 | 0.04% | 有限合伙人 |
| 35 | 朱磊 | 18.00 | 2.35% | 有限合伙人 |
| 36 | 袁兴莲 | 11.00 | 3.91% | 有限合伙人 |
| 37 | 索鑑 | 9.00 | 3.13% | 有限合伙人 |
| 合计 | 83,141.00 | 100.00% | - |
（6）杰亿百安
根据工商登记情况及合伙协议，杰亿百安的出资和收益权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 潘靖莹 | 10.00 | - | 普通合伙人、执行 事务合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 49,990.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 3 | Wen Jian Xie（谢文剑） | 12,874.00 | 44.66% | 有限合伙人 |
| 4 | Jianwen Li（李建文） | 7,990.00 | 13.13% | 有限合伙人 |
| 5 | 晏丽华 | 1,629.00 | 6.08% | 有限合伙人 |
| 6 | 张孝锋 | 1,237.00 | 2.90% | 有限合伙人 |
| 7 | 徐如伟 | 1,123.00 | 1.95% | 有限合伙人 |
| 8 | 贾景国 | 674.00 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 9 | 史琳 | 562.00 | 0.98% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资金额（元） | 收益权比例 | 合伙人身份 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 费然 | 449.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 11 | 徐明谈 | 449.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 12 | 孙茂坚 | 250.00 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 13 | 马冬阳 | 75.00 | 2.35% | 有限合伙人 |
| 14 | 黄剑湘 | 50.00 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘运乾 | 50.00 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 16 | 韩振亚 | 50.00 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 17 | 郝斌 | 38.00 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 18 | Yi Cheng（郑毅） | 37.00 | 12.90% | 有限合伙人 |
| 19 | 何健 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 20 | 王小红 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 21 | 王玉巧 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 22 | 邓红敏 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 23 | 张清路 | 25.00 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 24 | 郑歆 | 13.00 | 0.39% | 有限合伙人 |
| 25 | 张国富 | 6.00 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 合计 | 77,681.00 | 100.00% |
综上，发行人员工持股平台的实现过程不违反法律规定，运行机制合理且不 违反法律规定，员工持股平台直接持有发行人股份及激励对象间接持有发行人股 份权属清晰，不存在代持及纠纷。
（四）发行人员工持股平台是否按约定及时足额缴纳
如前所述，员工持股平台的出资与合伙人的收益权、该等平台受让取得精进 有限股权的收购对价并无一一对应关系，该等出资额是否缴纳亦不影响合伙人相 应权益的享有。
根据腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安各自 的合伙协议均约定“出资缴付期限为自本合伙企业成立之日起 20 年”，各平台出 资缴付期限的具体情况如下：
| 序号 | 员工持股平台 | 成立日期 | 出资缴付期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 腾茂百安 | 2015年11月25日 | 2035年11月24日 |
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900
| 2 | 安胜恒永 | 2015年11月25日 | 2035年11月24日 |
|---|---|---|---|
| 3 | 赛优利泽 | 2015年11月26日 | 2035年11月25日 |
| 4 | 杰亿利泽 | 2015年11月26日 | 2035年11月25日 |
| 5 | 杰亿恒永 | 2015年11月26日 | 2035年11月25日 |
| 6 | 杰亿百安 | 2015年11月26日 | 2035年11月25日 |
截至本回复出具日，上述员工持股平台的合伙人尚未足额缴纳出资额。鉴于 《合伙企业法》规定合伙人应当按照合伙协议约定的缴付期限履行出资义务，按 照该等员工持股平台的合伙协议约定，其合伙人出资期限尚未届满，相关合伙人 未能足额缴纳出资额的情形未违反相关法律法规的规定。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得并核查了发行人各员工持股平台的合伙协议、入伙协议、《份额认购
-
书》、合伙人变更相关协议及相关工商变更登记手续；
-
2、取得并核查了第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司员工持股
-
平台股权激励份额分配的议案》；
-
3、对全体激励对象进行了访谈并取得了《员工持股事项确认访谈记录》；
-
4、取得并核查了发行人报告期内的财务报表和纳税申报表。
-
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
根据第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司员工持股平台股权激励 份额分配的议案》，发行人对历史上全部符合条件的激励对象及激励份额确定后， 相应地确定员工持股平台合伙人名单及出资份额。根据员工持股平台合伙协议， 合伙人（激励对象）的出资份额与其享有的收益权均无一一对应关系。员工持股 平台出资额与激励份额没有一一对应关系具有合理性且不违反《合伙企业法》的 规定。根据《份额认购书》以及《员工持股事项确认访谈记录》，合伙人（激励
8-3-25
901
对象）通过持股平台间接持有发行人股份为其真实持有，不存在接受其他任何第 三方委托、信托或其他协议或安排代他人持有的情形，间接持有发行人股份不存 在权属争议、纠纷或潜在纠纷。普通合伙人与有限合伙人对合伙协议约定的相关 安排不存在争议和纠纷。
将董事会确定的公司历史上全部符合条件的激励对象和激励份额逐一落实 到员工持股平台的过程中，由于刘文静已在各员工持股平台中持有出资额，如果 采用合伙份额转让的方式，刘文静应与每位激励对象均签署合伙份额转让协议， 并且该等文件均需提交予登记机关用于变更登记，此种方式工作量巨大且可能给 登记机关造成不必要的困扰。同时，为了不使在职员工代表刘文静在此过程中作 为转让方承担过重的责任，经发行人董事会综合考虑，决定不采用合伙份额转让 的方式，而采用对合伙企业增资、同时通过合伙协议约定各个激励对象收益权的 方式，在各员工持股平台中落实全部激励对象和激励份额。
合伙人刘文静在赛优利泽的出资额超过余平但收益权比例为 0.00%（保留两 位小数）原因系刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体激励对象份额 前代全体激励对象在赛优利泽中持有权益，但其个人在赛优利泽中享有的发行人 的收益权对应持有精进电动股数为 1 股。于清滢的出资额等于余平但不享有收益 权的原因系出于赛优利泽合伙事务的决策安排，但其非发行人员工，未享有发行 人的收益权。因此，于清滢在赛优利泽的出资额等于余平但不享有收益权，刘文 静在赛优利泽的出资额超过余平，但收益权比例为 0.00001%的理由合理。
刘文静在腾茂百安、安胜恒永、杰亿利泽、杰亿恒永持股平台收益权比例为 0.00%（保留两位小数）原因系刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全 体激励对象份额前代全体激励对象在前述员工持股平台中持有权益，但其个人在 前述员工持股平台中享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为 1 股。刘文 静在杰亿百安收益权比例与出资额不匹配的原因系刘文静作为发行人在职员工 代表在董事会确定全体激励对象份额前代全体激励对象在杰亿百安中持有权益， 但其个人在杰亿百安享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为 44,664 股。
鉴于合伙人（激励对象）的出资份额与其享有的收益权并没有一一对应关系， 经发行人董事会综合考虑决定安排刘文静在各员工持股平台均持有出资份额并
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902
按前述分配情况享有收益权，由此造成刘文静收益权比例与出资额不匹配，其原 因合理。
综上，刘文静在其他员工持股平台收益权比例为 0.00%（保留两位小数）或 者收益权比例与出资额不匹配的原因合理。
（ 4 ）请发行人在招股书中补充披露控股股东北翔新能源等实际控制人控制 的其他企业实际从事的业务、产品及与发行人产品、业务的关系。请保荐机构、 发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、北翔新能源等实际控制人控制的其他企业实际从事的业务、产品及与 发行人产品、业务的关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人余平控制的其他企业实 际从事的业务、产品及与发行人产品、业务的关系具体如下：
| 公司名称 | 公司实际从事的业务、产品与发行人的业务和产品的关系 |
|---|---|
| 北翔新能源 | 北翔新能源为发行人控股东，为实际控制人的持股平台，无 实际业务，因此与发行人没有相关产品和业务关系 |
| Best E-Drive | 设立特别表决权前，实际控制人持股比例较低，因此诚辉国 际、VV Cleantech等7位股东设立Best E-Drive,用于增加实际 控制人投票权比例。Best E-Drive无实际业务，因此与发行 人没有相关产品和业务关系 |
| 赛优利泽 | 赛优利泽系发行人员工持股平台，无实际业务，因此与发行 人没有相关产品和业务关系 |
| 精进开曼 | 精进开曼系实际控制人搭建公司红筹架构时在开曼设立的 公司，无实际业务，因此与发行人没有相关产品和业务关系 |
| 益瀚实业 | 益瀚实业系实际控制人搭建公司红筹架构时在香港收购的 公司，无实际业务，因此与发行人没有相关产品和业务关系 |
| 水光风持 | 水光风持系实控人因个人原因设立的公司，截至本补充法 律意见书出具之日，余平已辞去水光风持执行董事及经 理职位，担任水光风持的监事。水光风持暂未开展实际业 务，因此与发行人没有相关产品和业务关系 |
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
8-3-27
903
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了北翔新能源、Best E-Drive、赛优利泽、精进开曼、益瀚实业、水
-
光风持的工商资料、财务报表或法律意见书；
-
2、取得了余平关于北翔新能源、Best E-Drive、赛优利泽、精进开曼、益瀚
-
实业、水光风持经营情况的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人控股股东及实控人控制的其他企业无实际业 务，与发行人没有相关产品和业务关系。
（ 5 ）请发行人补充披露北京北翔在业务、资产、人员、技术、主要客户、 供应商方面与发行人的关系，注销是否合法合规，是否曾为发行人代垫成本费 用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、北京北翔在业务、资产、人员、技术、主要客户、供应商方面与发行 人的关系，注销是否合法合规，是否曾为发行人代垫成本费用
- 1、设立和注销
根据余平提供的资料，北京北翔于 2015 年 12 月成立，注册资本 1 万元人民 币。其中余平持股 99%，于清滢持股 1%。北京北翔于 2019 年 12 月注销。
2、业务、技术、主要客户及供应商情况
根据余平提供的资料，北京北翔设立时的经营范围为“技术推广服务；项目 投资；投资咨询；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）”。
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根据余平提供的资料并经其确认，自北京北翔成立之日起，北京北翔无实际
业务，无相关技术，与发行人没有相关产品和业务关系，无客户及供应商。
3、报告期内北京北翔财务情况
根据余平提供的资料，报告期内北京北翔的财务情况具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 |
| 总资产 | 609.49 | 609.48 |
| 所有者权益 | 0.49 | 0.48 |
| 营业收入 | - | - |
4、人员
根据余平提供的资料，于北京北翔注销前，其执行董事为余平、经理为于清 滢、监事为吴广辉。
5、注销合规性
2019 年 7 月 19 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所向北京北 翔出具了《清税证明》（京朝一税 税企清[2019]6071156 号），确认北京北翔所有 税务事项均已结清。
2019 年 12 月 24 日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京北翔出具了《注 销核准通知书》，决定准予北京北翔注销。
6、是否曾为发行人代垫成本费用
根据余平提供的资料，北京北翔存续期间，未曾为发行人代垫成本费用。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
-
1、取得了北京北翔存续期间的银行流水及财务报表；
-
2、取得了北京北翔的《清税证明》《注销核准通知书》；
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- 3、取得了余平关于北京北翔历史经营情况的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
-
1、北京北翔无实际业务和相关技术，不存在相关客户及供应商；
-
2、北京北翔注销符合相关法律法规；
-
3、北京北翔存续期间，未曾为发行人代垫成本费用。
（ 6 ）请发行人补充披露销售是否存在商业贿赂或其他利益输送，销售是否 合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人销售不存在商业贿赂或其他利益输送的情形
根据发行人及发行人实际控制人确认，发行人在日常经营过程中严格遵守 《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相 关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关规定。报告期内，发行人不存在利益 输送、商业贿赂的情形，不存在因商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处 罚、被立案侦查和诉讼的情形；发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人从 未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂或其他利益输送行为。
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站上查询，公 司不存在因商业贿赂而涉及相关诉讼及执行的记录。报告期内公司及公司下属子 公司不存在违反工商行政管理机关法定职权内的法律法规而被其行政处罚的违 法违规行为及不良申诉记录。
经本所律师在信用中国等公共诚信系统、全国法院被执行人信息系统等系统 中查询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员不存在不良记录。根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员出具的董监高调查表、所属公安机关出具的无违法犯罪记录证 明，公司的上述人员不存在违法犯罪记录。同时公司及下属子公司、控股股东、
8-3-30
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实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦从未以任何方式许可或指使员工进行 商业贿赂或其他利益输送行为。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
本所律师进行了以下核查工作：
1、查询《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行 规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关规定；
2、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站上，查询涉及公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及核心技术人员的商业贿赂相关 诉讼及执行的记录；
-
3、取得了公安局出具的董事、监事、高管及和核心技术人员的无犯罪记录；
-
4、核查了实控人、董监高的银行流水、核查了公司各类费用支出情况，对
-
主要客户和供应商进行了访谈；
-
5、取得了发行人及发行人实际控制人关于发行人销售不存在商业贿赂或其
-
他利益输送的情形的确认；
-
6、查阅了发行人的工商底档；
-
7、查阅了发行人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、公司注册证明书、
-
商业登记证等资料；
-
8、查阅了发行人股东入股的相关协议、交易凭证、完税凭证；
-
9、取得了发行人股东填写的关联方调查表和股权穿透结构图；
10、取得了发行人直接及间接股东出具的关于其股东适格性的《承诺函》和 《确认函》；
11、检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及全国中小企业股 份转让系统官网，查看前述各机构公示的领导人员名单；查看中国证监会公示的 2011-2019 年度中国证监会年报，查看历年领导人员名单，并与发行人间接自然
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人股东进行对比；
12、经保荐机构向中国证监会北京监管局申请查询间接持有发行人 10 万股 以上股份且持股比例在 0.01%以上的间接股东是否存在证监会系统离职人员的 相关情况，取得中国证监会北京监管局回复，回复内容为：“根据你公司提供的 《精进电动科技股份有限公司股东信息查询申请表》，经查询，未发现证监会系 统离职人员。特告知。”；
13、通过公开资料检索发行人是否存在证监会系统离职人员入股的重大媒体 质疑情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人销售不存在商业贿赂或其他利益 输送的情形，销售合法合规。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》签字页）
==> picture [148 x 106] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：____
赵洋
----- End of picture text -----
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
经办律师：
----- End of picture text -----
__ 邓盛律师 __ 郑晴天律师 年 月 日
8-3-33
909
==> picture [258 x 68] intentionally omitted <==
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
二零二零年六月
910
目 录
| 目 录........................................................................................................................... 1 |
|---|
| 释 义........................................................................................................................... 4 |
| 引 言......................................................................................................................... 11 |
| 一、 本所及签字律师简介................................................................................... 11 |
| 二、 本所工作过程............................................................................................... 11 |
| 正 文....................................................................................................................... 16 |
| 一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................... 16 |
| （一）本次发行上市的批准............................................................................... 16 |
| （二）本次发行上市的授权............................................................................... 17 |
| 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 19 |
| （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司................................... 19 |
| （二）发行人持续经营时间在三年以上........................................................... 19 |
| 三、 本次发行上市的实质条件........................................................................... 19 |
| （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件................... 19 |
| （二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件........................... 20 |
| （三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件............. 20 |
| （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的相关条 |
| 件........................................................................................................................... 22 |
| 四、 发行人的设立............................................................................................... 23 |
| （一）发行人设立的过程................................................................................... 23 |
| （二）《发起人协议》......................................................................................... 24 |
| （三）审计、评估及验资事项........................................................................... 25 |
| （四）发行人创立大会....................................................................................... 25 |
| 五、 发行人的独立性........................................................................................... 26 |
| （一）发行人的资产独立完整........................................................................... 26 |
| （二）发行人的业务独立................................................................................... 27 |
| （三）发行人的人员独立................................................................................... 27 |
| （四）发行人的机构独立................................................................................... 28 |
| （五）发行人的财务独立................................................................................... 28 |
| （六）发行人具有面向市场自主经营的能力................................................... 29 |
| 六、 发起人和股东............................................................................................... 29 |
| （一）发行人设立时的发起人........................................................................... 29 |
| （二）发行人的现有股东................................................................................... 30 |
| （三）发行人的实际控制人............................................................................... 54 |
| （四）发行人股东之私募基金备案事宜........................................................... 56 |
| （五）发行人股东之间的主要关联关系........................................................... 58 |
3-3-2-1
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| （六）发行人股东的特别表决权....................................................................... 58 |
|---|
| 七、 发行人的股本及其演变............................................................................... 60 |
| （一）发行人设立前的股本及演变................................................................... 60 |
| （二）发行人整体变更设立为股份有限公司................................................... 74 |
| （三）发行人设立后的股本及演变................................................................... 75 |
| （四）发行人股份质押及其他第三方权利情况............................................... 83 |
| 八、 发行人的业务............................................................................................... 84 |
| 九、 关联交易及同业竞争................................................................................... 85 |
| （一）发行人的关联方....................................................................................... 85 |
| （二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易................................... 92 |
| （三）规范和减少关联交易的制度安排........................................................... 95 |
| （四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺................... 98 |
| （五）发行人的同业竞争................................................................................. 100 |
| 十、 发行人的主要财产..................................................................................... 102 |
| （一）自有土地及房产..................................................................................... 102 |
| （二）无形资产................................................................................................. 103 |
| （三）发行人经营相关的固定资产................................................................. 123 |
| （四）发行人的对外投资及分支机构............................................................. 124 |
| （五）融资租赁方式取得的设备使用权......................................................... 133 |
| （六）租赁房产................................................................................................. 133 |
| （七）其他资产................................................................................................. 135 |
| 十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 137 |
| 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 141 |
| 十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................... 143 |
| 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 144 |
| 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................................. 145 |
| 十六、 发行人的税务.......................................................................................... 147 |
| （一）主要税种、税率..................................................................................... 147 |
| （二）发行人及其子公司享受税收优惠的情况............................................. 148 |
| （三）享受政府补助的情况............................................................................. 150 |
| （四）发行人及其子公司近三年的纳税情况................................................. 154 |
| 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项.......... 157 |
| （一）环境保护................................................................................................. 157 |
| （二）产品质量、技术监督............................................................................. 159 |
| （三）安全生产................................................................................................. 160 |
| （四）经营活动................................................................................................. 163 |
| （五）员工社会保险及劳动用工..................................................................... 164 |
| （六）结论意见................................................................................................. 170 |
3-3-2-2
912
| 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 171 |
|---|
| （一）募集资金项目及备案/环评情况........................................................... 171 |
| （二）募集资金专项存储................................................................................. 171 |
| （三）结论意见................................................................................................. 172 |
| 十九、 发行人的业务发展目标.......................................................................... 172 |
| （一）发行人业务发展目标与主营业务的关系............................................. 172 |
| （二）发行人业务发展目标法律风险的评价................................................. 173 |
| 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 174 |
| 二十一、 红筹架构的搭建及拆除...................................................................... 184 |
| （一）红筹架构的搭建..................................................................................... 185 |
| （二）红筹架构的存续..................................................................................... 188 |
| （三）红筹架构的拆除..................................................................................... 192 |
| 二十二、 发行人的期权激励计划...................................................................... 197 |
| （一）制定期权激励计划的程序..................................................................... 197 |
| （二）期权激励计划的基本内容..................................................................... 198 |
| 二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 205 |
| 二十四、 结论意见.............................................................................................. 206 |
3-3-2-3
913
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/精进电动 | 指 | 精进电动科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 精进有限 | 指 | 精进电动科技（北京）有限公司，系发行人整体变更为 精进电动科技股份有限公司前使用的公司名称 |
| 精进百思特 | 指 | 精进百思特电动（上海）有限公司，发行人的全资子公 司 |
| 精进菏泽 | 指 | 精进电动科技（菏泽）有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进余姚 | 指 | 精进电动科技（余姚）有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进正定 | 指 | 精进电动科技（正定）有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进新能源余姚 | 指 | 精进新能源技术（余姚）有限公司，发行人的全资子公 司 |
| 金泽租赁 | 指 | 金泽汽车租赁有限公司，发行人的全资子公司 |
| 精进开曼 | 指 | Jing-jin Electric International Co., Ltd |
| 精进北美 | 指 | JING-JIN Electric North America LLC，发行人的全资子公 司，注册地为美国密歇根州 |
| 精进华业 | 指 | 北京精进华业电动科技有限公司，精进百思特的全资子 公司 |
| 南京华程 | 指 | 南京华程新能源科技有限公司，精进百思特的控股子公 司 |
| 精进电动朝阳分公司 | 指 | 精进电动科技股份有限公司朝阳分公司，发行人的分公 司 |
| 精进新能源正定 | 指 | 精进正定新能源技术（正定）有限公司，报告期内发行 人的全资子公司，已于2018年1月10日注销 |
| 益瀚实业 | 指 | 益瀚实业有限公司，精进有限的原股东，注册地为中国 香港 |
| 中关村股份 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司，精进有限的原股东 |
| 杰亿百安 | 指 | 菏泽杰亿百安投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定杰亿百安投资管理中心（有限合 伙） |
3-3-2-4
914
| 杰亿恒永 | 指 | 菏泽杰亿恒永投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定杰亿恒永投资管理中心（有限合 伙） |
|---|---|---|
| 杰亿利泽 | 指 | 菏泽杰亿利泽投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定杰亿利泽投资管理中心（有限合 伙） |
| 腾茂百安 | 指 | 菏泽腾茂百安投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定腾茂百安投资管理中心（有限合 伙） |
| 安胜恒永 | 指 | 菏泽安胜恒永投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定安胜恒永投资管理中心（有限合 伙） |
| 赛优利泽 | 指 | 菏泽赛优利泽投资管理中心（有限合伙），发行人员工持 股平台，曾用名为正定赛优利泽投资管理中心（有限合 伙） |
| 北翔新能源 | 指 | 菏泽北翔新能源科技有限公司，发行人控股股东，曾用 名为正定北翔能动科技有限公司 |
| Noble Ray | 指 | Noble Ray International Limited（诚辉国际有限公司），发 行人的股东，注册地为中国香港 |
| CITIC | 指 | CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited（中信产业投资 基金（香港）投资有限公司），发行人的股东，其前身为 CJ Motor Investment Limited，注册地为中国香港 |
| VV Cleantech | 指 | VV Cleantech (HK) Limited，发行人的股东，注册地为中 国香港 |
| Fountain | 指 | Fountain Holdings Limited（方腾集团有限公司），发行人 的股东，注册地为中国香港 |
| CEF EMC | 指 | CEF EMC Holdings Limited，发行人的股东，注册地为中 国香港 |
| Best E-Drive | 指 | Best E-Drive L.P.，发行人的股东，注册地为中国香港 |
| FG Venture | 指 | FG Venture BJJJ Limited，发行人的股东，注册地为中国 香港 |
| Chaos | 指 | Chaos Investment Limited，发行人的股东，注册地为中国 香港 |
| 上海理成 | 指 | 上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙），发行人的股东 |
| 福源恒聚 | 指 | 合肥福源恒聚投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的 股东 |
3-3-2-5
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| 上海龙灏 | 指 | 上海龙灏投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
|---|---|---|
| 德丰杰龙升 | 指 | 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙），发行人 的股东 |
| 蔚度投资 | 指 | 蔚度（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的 股东 |
| 上海理驰 | 指 | 上海理驰投资管理中心（有限合伙），发行人的股东 |
| FNOF Powertrain | 指 | FNOF Powertrain Limited，发行人的股东，注册地为中国 香港 |
| 华胜天成 | 指 | 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙），发行 人的股东 |
| 拉萨知行 | 指 | 拉萨知行创新科技有限公司，发行人的股东 |
| 华德捷创 | 指 | 共青城华德捷创投资管理合伙企业（有限合伙），发行人 的股东 |
| 超越摩尔 | 指 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人的股东 |
| 中金佳泰 | 指 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人的股东 |
| 期权激励计划 | 指 | 发行人已制订并将在本次发行上市后实施的期权激励计 划 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《精进电动科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司章程（草案）》，在本次发 行上市后生效 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本所、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
|---|---|---|
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报 告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司2017年度、2018 年度及2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB11319号） |
| 《内控报告》 | 指 | 立信出具的《精进电动科技股份有限公司内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2020]第ZB11297号） |
| 招股说明书 | 指 | 《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不超过147,555,556股人 民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上 市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元 |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
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北京市竞天公诚律师事务所
关于精进电动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
致：精进电动科技股份有限公司
根据精进电动科技股份有限公司与本所签订的《法律服务专项委托协议》， 本所担任精进电动首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》等法律、法规和 中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《中国证券监督管理委员会 —— 关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告的通知》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人 本次发行上市相关事宜出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所特作如下声明与假设：
1、本律师工作报告系本所根据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存 在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方 人民政府、上交所制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”） 的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性 文件的理解而出具。本律师工作报告仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律 问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。本律师工作报告中涉及境外法 律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并 受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
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2、本所假设发行人已向本所提供出具本律师工作报告所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了 完整的陈述与说明，且一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所 披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有 关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本律师工作报告至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他 有关单位出具的证明文件。
3、本律师工作报告仅就本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行 中国法律发表法律意见。本律师工作报告不对会计、审计、资产评估、财务分 析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本律师工作 报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不 表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的 保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和 做出评价的适当资格。
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之日以前 已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所描述的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件 中部分或全部引用本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相 应的法律责任。
- 7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用
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作任何其他目的。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及 勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现将本所 为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
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引 言
一、 本所及签字律师简介
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法 局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事 务所。本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲 裁业务及房地产法律事务。
在本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上 签字的律师为邓盛律师和郑晴天律师，该两位律师从业以来均无违法违规记录。
邓盛律师 2003 年毕业于湘潭大学法学院，获法学学士学位；2004 年毕业于 阿姆斯特丹自由大学法学院，取得国际商法硕士学位。邓盛律师 2007 年加入本 所，目前为本所合伙人。邓盛律师的办公室电话为：010-58091258，传真为： 010-58091100，电子邮箱为：[email protected]。
郑晴天律师 2011 年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；2012 年毕业于 - 中国政法大学与德国汉堡大学联合办学欧洲 国际法专业，获法学硕士学位。郑 晴天律师 2013 年加入本所，目前为本所律师。郑晴天律师的办公室电话为： 010-58091204，传真为：010-58091100，电子邮箱为：[email protected]。
二、 本所工作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和 法律意见书，自 2019 年 1 月开始至本律师工作报告出具之日，就本次发行上市 所涉及的各方面的事实和法律问题进行了调查。本所参加发行人本次发行上市 工作的相对固定人员为 5 人。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过 程包括但不限于以下内容：
（一） 确定本次发行上市准备工作的具体工作安排
出席发行人召集的发行上市方案论证会，与发行人相关人员以及相关中介 机构项目经办人员，对发行人的发行上市的可行性及具体方案进行讨论，并制
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定了具体的工作计划及具体时间表。
（二）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了 查验事项、查验程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职 调查文件清单，详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实 际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权 债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、规范 运作（含工商、税务等）、关联交易及同业竞争情况、诉讼仲裁等情况。上述法 律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有 方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调 查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查 的目的、过程、方式及严肃性。
（三）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，对发行人提供的材料之性 质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。本所尽职调查的 范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的全部事项，审阅的资料和文件 主要包括：
1、发行人成立时及历次变更的营业执照、《公司章程》、外资审批/备案文件、 验资报告等文件，以及报告期内企业信用信息公示报告等资料；设立时的发起 人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件、发 起人的身份证明文件等资料；
2、发行人及相关主体持有的相关证照；
3、关联方的营业执照、《公司章程》、股东名册、工商登记资料以及具体从 事业务的资质文件，发行人与关联方的交易合同及相关关联方所出具的不竞争 承诺等；
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-
4、发行人租赁房产、商标、专利、软件著作权、设备、车辆等重大资产的
-
权属凭证等资料；
-
5、发行人的重大采购合同、重大销售合同等重大合同；
-
6、发行人最初的《公司章程》及其历次修订的《公司章程》、作出该等修
-
订的相关会议决议等；
-
7、发行人最近三年“三会”的会议文件，发行人各项业务及规章管理制度；
-
8、发行人员工名册、劳动合同样本等资料；
-
9、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
-
10、发行人的税收优惠资料及政府补助、财政补贴资料；
-
11、工商、税收、社保、住房公积金及其他业务相关方面的无违规证明文
件；
-
12、募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、相关会议决议； 13、招股说明书；
-
14、《审计报告》、《内控报告》；
-
15、本所律师认为必要的其他文件。
为全面查验发行人法律文件资料，本所对发行人所提交的各类文件资料进 行了全面的审阅、查验和复核，同时对发行人及其境内子公司进行了工商查档 调查，全面参与现场工作及相关会议，并就重大事项与发行人高级管理人员及 其他相关人员进行询问、访谈和验证。在查验过程中，本所工作组不时对查验 计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行 人提交补充尽职调查文件清单。
本所工作组按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独 立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特 别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项， 拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行 了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原 则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构
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直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查 验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程 中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报 告和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料， 制作成工作底稿，作为本律师工作报告和本所出具法律意见书的事实和法律依 据。
（四）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过面谈、会议等形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所 积极参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会，讨论发行与上市方 案，从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议。本所还根据保荐机 构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》 等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调会 和相关专题会议，并与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施 计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件， 本所律师协助起草了发行人《公司章程（草案）》、股东大会、董事会和监事会 议事规则、有关制度、有关决议、承诺函等法律文件，并协助发行人按照相关 法律法规及一系列公司治理文件的要求，规范运行。本所还参与了招股说明书 有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（六）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了 认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法
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律意见书。
- （七） 制作律师工作报告和法律意见书
自 2019 年 1 月至本律师工作报告出具之日，本所工作组累计工作时间超过 1,000 小时。基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事 实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此 出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2020 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，就本次发行上市 的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议， 并提请股东大会批准。
经核查发行人第二届董事会第四次会议的通知、议案、决议和记录等会议 文件，本所律师认为，发行人第二届董事会第四次会议的召集、召开程序，出 席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公 司章程》的规定。发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市的议案》，就本次发行 上市事宜逐项通过以下决议：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
- 2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次发行的股票数量不超过 147,555,556 股（不含采用超额 配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 10%。公司 和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超 过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。本 次发行不安排公司股东公开发售股份。
4、发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
5、发行价格及定价原则：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向 询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格或中国证监会核准的其他方式
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确定发行价格。
6、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
7、拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板。
8、承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、 律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。
9、本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月。若决议 有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式 结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
经核查发行人 2019 年年度股东大会的会议通知、议案、决议和记录等会议 文件，本所律师认为，发行人 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》 的规定。发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该 等决议的内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办 理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市有关事宜的议案》，授权 董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。包括：
-
根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况 及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、 发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
-
根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门 的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管 部门对于首次公开发行股票并在科创板上市有新的规定或政策时，授权董事会 根据新规定、政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
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-
制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行相关的协议、合同或 其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、 上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与 本次发行有关的各种说明与承诺等；
-
办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有 关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；
-
根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次
发行募集资金运用方案；
-
决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师 事务所等中介机构，签署本次发行的保荐协议、承销协议等专业服务协议并决 定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商 确定本次发行方案的具体细节；
-
在本次发行完成后，办理本次公开发行股份在上海证券交易所科创板上
市流通相关事宜；
-
在本次公开发行股票及股票在科创板上市获得中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《精进电动科技股 份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商资本变更登记事宜；
-
办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
- 同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并 代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报； 以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 基于上述，本所律师认为：
（1）发行人 2019 年年度股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会 通过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的决议，符
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合《公司法》和其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法有效的。
（2）发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人《公司章程》所规定的 内部批准与授权。
（3）发行人本次发行上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程 序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由精进有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变 更设立的股份有限公司。2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向 发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010567235045XY），发行 人依法设立。
根据发行人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的检索查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身精进有限成立于 2008 年 2 月 25 日，发行人自精进有限于 2016 年 11 月 1 日整体变更设立而来，发行人自精进有限设立以来持续经营时间已在 三年以上。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人是依法 有效存续的股份有限公司，且持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法（试 行）》第十条规定的首次公开发行股票并注册上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件
- 经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《保荐协议》。 另据发行人说明，发行人将在首次公开发行股票时与承销商签署承销协议，符
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合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条的规定。
-
根据发行人本次发行的招股说明书及发行人 2019 年年度股东大会会议 文件，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股 份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据询价对象、 询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行 人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
-
根据发行人 2019 年年度股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本 次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、 数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件
-
根据发行人的说明、招股说明书并经本所律师核查发行人的组织机构设 置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正 文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合 《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
-
根据发行人的说明、招股说明书及《审计报告》，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
-
根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
-
根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站 及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件
- 发行人符合《管理办法（试行）》第十条规定的主体资格条件，详见本律
师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
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- 发行人符合《管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信已出具标准 无保留意见的《审计报告》。
（2）根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果 和财务报告的可靠性；立信已出具无保留结论的《内控报告》。
- 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法（试行）》第十二条的规定：
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更（详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（三）发行人的实际控 制人”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项（已有诉讼、仲裁事项详见本律师工作报告正文之“二十、发 行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第 三款的规定。
- 发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定：
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（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营新能源汽车电驱 动系统的研发、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法（试行）》 第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的文件、发行人及其控股 股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规 行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，符合《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的相关 条件
-
根据本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行 人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件”、“（二）发行人符合《证券 法》规定的证券发行的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《管理办 法（试行）》的发行条件”的内容，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符 合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
-
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的股本总额为 442,666,667 元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合 《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
- 根据发行人 2019 年年度股东大会决议，本次发行的股票数量不超过
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147,555,556 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行 完成后股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
- 根据《关于精进电动科技股份有限公司预计市值的分析报告》、招股说明 书及《审计报告》，发行人预计市值为人民币 58.1 亿元，且最近一年营业收入为 78,970.22 万元，即预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 人民币 5 亿元，符合《审核规则》第二十四条第（二）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法（试行）》、《上市规则》、《审核规则》等有关法律、法规、规章及规 范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的过程
- 2016 年 9 月 14 日，精进有限召开董事会会议，作出决议如下：
（1）同意精进有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司；同意将不高于公司经审计的净资产值 252,911,232.52 元为基数，扣除分配的 现金股利 50,000,000 元，且不高于公司经评估的净资产值的净资产 202,911,232.52 元按 1.911:1 的比例折为股份有限公司股本，共计折合股本总额 106,180,839 股，每股面值 1.00 元，均为普通股。净资产大于股本部分计入股份 有限公司资本公积；整体变更为股份公司后，公司现有股东全部转为股份公司 的发起人，发起人按其在公司的股权比例出资，公司各股东持股比例不变。原 有限责任公司所有债权债务由整体变更设立后的股份有限公司承继；
（2）本次变更完成后，公司性质变更为股份有限公司；
（3）同意公司名称变更为“精进电动科技股份有限公司”；
（4）同意制定《精进电动科技股份有限公司章程（草案）》，该章程经股份 有限公司创立大会批准后作为股份有限公司章程，并取代公司现有章程；
（5）同意公司现有股东之间现行有效的《精进电动科技（北京）有限公司 中外合资企业经营合同》自公司现有章程被《精进电动科技股份有限公司章程》
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取代之日起终止执行；
（6）同意免去余平、Wei Cai、吴敬阳（Jing Yang Wu）、Jeffrey Chien-Chuen Chi（季淳钧）、Kwangdou Bobby Chao（Bobby Chao）等全体董事职务，但在股 份有限公司创立大会选举产生新一届的董事会之前，公司全体董事应当继续行 使职权和履行职责；
（7）同意在股份有限公司成立之前，由公司董事会全权负责股份有限公司 设立的有关具体工作。
-
2016 年 9 月 14 日，发行人全体股东暨发行人全体发起人签署了《精进电 动科技股份有限公司发起人协议》。
-
2016 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会会议，通过了发 行人设立的相关事项。同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议和第一届 监事会第一次会议。
-
2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了新的《营业执 照》。
-
2016 年 11 月 15 日，北京市朝阳区商务委员会向发行人出具了《外商投 资企业变更备案回执》（京朝外资备 201600230）。
（二）《发起人协议》
2016 年 9 月 14 日，发行人全体发起人签署了《精进电动科技股份有限公司 发起人协议》，约定精进有限全体股东作为发行人的发起人，通过精进有限整体 变更的方式设立发行人，同意将不高于精进有限经审计的净资产值 252,911,232.52 元扣除分配的现金股利 50,000,000 元且不高于精进有限经评估的 净资产值的净资产 202,911,232.52 元按 1.911:1 的比例折为股份有限公司股本， 共计折合股本总额 106,180,839 股，每股面值 1.00 元，均为普通股。净资产大于 股本部分计入股份有限公司资本公积。该《发起人协议》还就精进有限拟整体 变更设立的发行人的宗旨、经营范围、各发起人持有股份数、出资方式、发起 人的权利和义务等进行了约定。
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（三）审计、评估及验资事项
2016 年 8 月 10 日，立信出具《精进电动科技（北京）有限公司审计报告》 （信会师报字[2016]第 210914 号），根据该审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日， 精进有限的净资产值为 252,911,232.52 元。
2016 年 8 月 10 日，银信评估对精进有限进行资产评估并出具了《精进电动 科技（北京）有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》（银信评 报字[2016]沪第 0975 号），根据该资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，精 进有限净资产公允价值的评估值为 30,907.78 万元。
2017 年 7 月 20 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11824 号），根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 28 日，精进电动已按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 252,911,232.52 元（剔除现金 股利分配）中的 202,911,232.52 元，按 1.911:1 的比例折合股份总额 106,180,839.00 股，每股面值为人民币 1 元，共计股本人民币 106,180,839.00 元，其余净资产 96,730,393.52 元转增资本公积。
（四）发行人创立大会
2016 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会会议并作出决议如 下：
（1）审议并通过《关于豁免提前十五日发出召开创立大会会议通知的议 案》；
（2）审议并通过《关于精进电动科技股份有限公司筹办情况的报告》；
（3）审议并通过《关于设立精进电动科技股份有限公司的议案》，同意设 立精进电动科技股份有限公司；
（4）审议批准《精进电动科技股份有限公司设立费用情况的报告》，该费 用将列入股份公司设立之成本费用；
（5）审议并通过《精进电动科技股份有限公司章程的起草报告》，批准依 据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规起草的股份公司章程及其附件《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并以该章程向股份
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公司登记机关申请备案登记；
（6）审议并通过《关于选举精进电动科技股份有限公司第一届董事会成员 的议案》，通过逐项表决的方式，选举余平、Jeffrey Chien-Chuen Chi（季淳钧）、 程义全、Wen Jian Xie （ 谢文剑）、刘立群、吴颖为第一届董事会董事，任期三年， 其中刘立群、吴颖为独立董事；
（7）审议并通过《关于选举精进电动科技股份有限公司第一届监事会股东 代表监事的议案》，通过逐项表决的方式，选举何祥利、李振新、刘文静（职工 代表监事）为第一届监事会监事，任期三年；
（8）审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信担任精 进电动科技股份有限公司的审计机构，有效期一年，自本创立大会通过之日起 算；
（9）审议并通过《关于自审计基准日至股份公司设立之日产生的权益由整 体变更后的股份公司享有和承担的议案》，同意自审计基准日至股份公司设立之 日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担；
（10）审议并通过《关于授权精进电动科技股份有限公司董事会办理股份 公司设立相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理工商登记、税务登记等股 份公司设立相关事项。
综上，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公 司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有 关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的 规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记 手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序 及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
就发行人的资产独立事宜，本所律师听取了发行人的说明并审阅了发行人 拥有或使用的主要资产的证明（包括与生产经营有关的设备等固定资产的购置 和持有相关的材料、商标注册证书、专利证书、软件著作权证书、KERR,
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RUSSELL AND WEBER, PLC 出具的《法律意见书》、其他与资产相关的协议等）， 通过在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家知识产权局商 标局网站（ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ）、国家知识产权局网站 （http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/） 等相关政府公示途径进行了检索查询，同时本所律师就相关事项向国家知识产 权局商标局、国家版权登记大厅、国家知识产权局进行了实地走访和查证。经 核查，发行人合法拥有和/或使用与生产经营有关的主要生产经营设备，合法拥 有和/或使用相关商标权、专利权、软件著作权等知识产权，合法持有和/或租赁 使用相关办公场所及其他相关物业（另有说明且不对本次发行上市构成实质性 障碍者除外），合法拥有对下属公司的股权权利（详见本律师工作报告正文之 “十、发行人的主要财产”）。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产 独立完整。
（二）发行人的业务独立
就发行人的业务独立事宜，本所律师听取了发行人的说明，审阅了发行人 在研发、采购、生产和销售方面相关的业务合同或文件，对发行人的相关高级 管理人员、重大供应商和客户进行了访谈和/或函证确认，并对发行人的部分研 发和生产环节进行了实地查验。经核查，发行人具有独立的研发、采购、生产 和销售系统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 采购、销售的情形。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独 立完整的研发、采购、生产及销售系统，其业务独立。
（三）发行人的人员独立
就发行人的人员独立事宜，本所律师听取了发行人的说明，对发行人的实 际控制人和高级管理人员进行了访谈，审阅了发行人的员工花名册、高级管理
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人员的劳动合同、随机抽查的普通员工的劳动合同、工资发放及社保缴纳记录 等相关材料，核查了发行人的实际控制人在发行人之外的其他主体持有权益的 情况。经核查，发行人的总经理由实际控制人余平担任，发行人的副总裁、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，未在控 股股东及实际控制人控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及实际控制人 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其 他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员 独立。
（四）发行人的机构独立
就发行人的机构独立事宜，本所律师听取了发行人的说明，对发行人相关 高级管理人员进行了访谈，审核了发行人的组织机构设置情况并审阅了与此相 关的制度文件，并对相关部门进行了实地查验。经核查，发行人已依法建立了 由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构（详见本律 师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”），其组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规 定，独立行使管理职权。发行人与其控股股东北翔新能源、其实际控制人控制 的其他企业之间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构 独立。
（五）发行人的财务独立
就发行人的财务独立事宜，本所律师听取了发行人的说明，对发行人财务 总监进行了访谈，查验了发行人的财务制度、财务操作流程、财务电子系统、 银行账户情况等事宜，并就发行人的财务规范性等事宜向立信进行了了解。经 核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 发行人在银行独立开立账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业共用银行账户的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务 独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师对发行人提供的相关材料的审查，以及对发行人相关人士及 发行人部分重大供应商、客户相关人士的访谈，并经全面审视发行人的生产经 营模式、发行人的说明及承诺、发行人报告期内重大采购合同、重大销售合同 及《审计报告》，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整、业务 独立、人员独立、财务独立、机构独立，根据本所在本所的专业范围内所能做 出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
2016 年 9 月发行人整体变更设立时共有 21 位发起人股东，均系机构股东（包 括境内外公司或合伙企业），无自然人股东，其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 22,075,632 | 20.7906 |
| 2 | 杰亿百安 | 1,734,252 | 1.6333 |
| 3 | 杰亿恒永 | 1,734,570 | 1.6336 |
| 4 | 杰亿利泽 | 1,736,375 | 1.6353 |
| 5 | 腾茂百安 | 2,850,743 | 2.6848 |
| 6 | 安胜恒永 | 2,850,743 | 2.6848 |
| 7 | 赛优利泽 | 2,850,743 | 2.6848 |
| 8 | Noble Ray | 18,292,835 | 17.2280 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | CITIC | 12,369,006 | 11.6490 |
| 10 | Fountain | 8,698,228 | 8.1919 |
| 11 | VV Cleantech | 7,120,912 | 6.7064 |
| 12 | 上海理成 | 6,261,272 | 5.8968 |
| 13 | CEF EMC | 5,769,230 | 5.4334 |
| 14 | Best E-Drive | 4,470,320 | 4.2101 |
| 15 | 蔚度投资 | 3,425,182 | 3.2258 |
| 16 | FG Venture | 1,347,860 | 1.2694 |
| 17 | Chaos | 725,109 | 0.6829 |
| 18 | 上海理驰 | 589,091 | 0.5548 |
| 19 | 上海龙灏 | 513,809 | 0.4839 |
| 20 | 德丰杰龙升 | 411,026 | 0.3871 |
| 21 | 福源恒聚 | 353,901 | 0.3333 |
| 合计 | 106,180,839 | 100.0000 |
根据发行人的上述发起人股东提供的文件并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人的上述发起人股东均不存在法律、法规、规范性文 件规定的不得投资于发行人的情形，均具有法律法规和规范性文件规定担任发 起人并进行出资的资格。各发起人股东的情况详见本律师工作报告正文之“六、 发起人和股东/（二）发行人的现有股东”。
（二）发行人的现有股东
根据北京股权登记管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具的《股东名册》，并经 本所向发行人核实，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及出资比例情 况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 69,677,522 | 15.7404 |
| 2 | Noble Ray | 60,263,177 | 13.6137 |
| 3 | CITIC | 40,747,975 | 9.2051 |
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| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 超越摩尔 | 38,095,239 | 8.6059 |
| 5 | 上海理成 | 33,948,377 | 7.6691 |
| 6 | Fountain | 28,655,159 | 6.4733 |
| 7 | VV Cleantech | 23,458,808 | 5.2994 |
| 8 | CEF EMC | 19,005,970 | 4.2935 |
| 9 | 拉萨知行 | 16,842,032 | 3.8047 |
| 10 | Best E-Drive | 15,562,417 | 3.5156 |
| 11 | 蔚度投资 | 11,283,652 | 2.5490 |
| 12 | 腾茂百安 | 9,391,250 | 2.1215 |
| 13 | 安胜恒永 | 9,391,250 | 2.1215 |
| 14 | 赛优利泽 | 9,391,250 | 2.1215 |
| 15 | FNOF Powertrain | 8,880,853 | 2.0062 |
| 16 | 中金佳泰 | 7,619,048 | 1.7212 |
| 17 | 杰亿利泽 | 5,720,351 | 1.2922 |
| 18 | 杰亿恒永 | 5,714,367 | 1.2909 |
| 19 | 杰亿百安 | 5,713,214 | 1.2906 |
| 20 | FG Venture | 4,440,379 | 1.0031 |
| 21 | 华德捷创 | 4,210,439 | 0.9512 |
| 22 | 华胜天成 | 3,886,751 | 0.8780 |
| 23 | 上海理驰 | 3,194,035 | 0.7215 |
| 24 | Chaos | 2,388,790 | 0.5396 |
| 25 | 福源恒聚 | 2,137,581 | 0.4829 |
| 26 | 上海龙灏 | 1,692,761 | 0.3824 |
| 27 | 德丰杰龙升 | 1,354,020 | 0.3059 |
| 合计 | 442,666,667 | 100.0000 |
发行人股东均为公司或合伙企业，其基本情况如下：
- 北翔新能源
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北翔新能源是一家依法设立并存续的有限责任公司，现持有菏泽市经济开 发区市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91130123MA07PBG87M），其成立于 2016 年 3 月 30 日，住所为菏泽市经济 开发区福州路 2868 号 7 号楼 A203 室，法定代表人为余平，经营范围为“新能 源和新能源汽车技术研发、推广、咨询和技术服务；智能汽车、智能交通系统 和车联网系统技术研发、推广、咨询和技术服务；项目建设、项目并购。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2016 年 3 月 30 日至 2036 年 3 月 29 日。
截至本律师工作报告出具之日，北翔新能源的股东及股权结构如下：
| 认缴出资额 （人民币元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资比例 | |
| 1 | 余平 | 9,900.00 | 99% |
| 2 | 于清滢 | 100.00 | 1% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
2. Noble Ray
Noble Ray 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 6 月 5 日出具的《关于“诚辉国际有限公司”（NOBLE RAY INTERNATIONAL LIMITED）的法律意见书》，Noble Ray 于 2014 年 8 月 29 日在香港依法成立并有效存续，公司编号为 2138880，股本为港币 1 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，Noble Ray 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | Wei Cai | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
3. CITIC
CITIC 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据余雄律师行
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于 2020 年 4 月 15 日出具的《法律意见书》，CITIC 于 2010 年 7 月 26 日根据香 港法律注册成立，公司编号为 1485067，股本为港币 1 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，CITIC 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | Cayenne Private Enterprise Limited | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
4. 超越摩尔
超越摩尔是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有上海市市场监督 管理局于 2019 年 4 月 28 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000MA1FL4N12P），住所为上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 205 室，执行事务合伙人为上海芯铄投资管理有限公司，经营范围为“股权投资， 投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。超越摩尔成立于 2017 年 11 月 2 日，合伙期限为 2017 年 11 月 2 日至 2024 年 11 月 1 日。
截至本律师工作报告出具之日，超越摩尔的合伙人及合伙、份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 3,000 | 0.5629% | 普通合伙人 |
| 2 | 舜元控股集团有限公司 | 160,000 | 30.0188% | 有限合伙人 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 |
160,000 | 30.0188% | 有限合伙人 |
| 4 | 张家港保税区芯汇投资合伙企 业（有限合伙） |
100,000 | 18.7617% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海临港管伟投资发展有限公 司 |
30,000 | 5.6285% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海芯曜企业管理合伙企业（有 限合伙） |
30,000 | 5.6285% | 有限合伙人 |
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| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 7 | 上海国盛（集团）有限公司 | 30,000 | 5.6285% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海市信息投资股份有限公司 | 20,000 | 3.7523% | 有限合伙人 |
| 合计 | 533,000 | 100.0000% |
5. 上海理成
上海理成是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有宝山区市场监督 管理局于 2019 年 6 月 5 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310113332614076E），住所为上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 173 室，执 行事务合伙人为上海理能资产管理有限公司，经营范围为“实业投资；资产管 理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询； 财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。上海理成成立于 2015 年 4 月 23 日，合伙 期限为 2015 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，上海理成的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海理能资产管理有限公司 | 1 | 0.003% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海理成资产管理有限公司 | 25,654 | 80.14% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海理成研客投资管理中心（有 限合伙） |
4,000 | 12.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海混沌投资（集团）有限公司 | 2,357 | 7.36% | 有限合伙人 |
| 合计 | 32,012 | 100.00% |
6. Fountain
Fountain 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据尼克松 • 郑林胡律师行于 2020 年 5 月 27 日出具的《关于“方腾集团有限公司”（Fountain Holdings Limited）的法律意见书》，Fountain 于 2015 年 4 月 27 日在香港依法成 立并有效存续，公司编号为 2229939，股本为港币 10,000 元。
3-3-2-34
944
截至上述境外法律意见书出具之日，Fountain 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | DFJ DragonFund China, L.P. | 8,000 | 8,000普通股 | 80.0% |
| 2 | Draper Fisher Jurveston Fund VIII, L.P. |
1,080 | 1,080普通股 | 10.8% |
| 3 | DFJ DragonFund Partners, LLC. |
800 | 800普通股 | 8.0% |
| 4 | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC. |
24 | 24普通股 | 0.24% |
| 5 | JABE, LLC. | 96 | 96普通股 | 0.96% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 普通股 | 100% |
7. VV Cleantech
VV Cleantech 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据尼克 松·郑林胡律师行于 2020 年 6 月 2 日出具的《关于“VV Cleantech (HK) Limited” 的法律意见书》，VV Cleantech 于 2016 年 2 月 1 日在香港依法成立并有效存续， 公司编号为 2337007，股本为港币 1 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，VV Cleantech 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | Vickers Venture Fund II, L.P. | 1.00 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 1 普通股 | 100% |
8. CEF EMC
CEF EMC 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据张霭文 律师行于 2020 年 6 月 16 日出具的《法律意见书》，CEF EMC 于 2011 年 12 月 13 日依据香港《公司条例》成立，公司编号为 1690224，股本为港币 10,000 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，CEF EMC 的股本结构如下：
3-3-2-35
945
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | CEF IV Holdings Limited | 10,000 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
9. 拉萨知行
拉萨知行是一家依法设立并存续的有限责任公司，现持有拉萨市市场监督 管理局于 2018 年 5 月 7 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91540100MA6T24K62T），住所为西藏拉萨市扎基路 12 号区矿业开发总公司 2-3-1，法定代表人为李玉华，经营范围为“新科技的研发、医药及生物技术研 发；计算机技术服务、技术咨询；企业管理咨询、企业营销策划、展览展示服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。拉萨知行 成立于 2017 年 2 月 17 日，经营期限为 2017 年 2 月 17 日至 2037 年 2 月 16 日。
截至本律师工作报告出具之日，拉萨知行的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 知合出行科技有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
10. Best E-Drive
Best E-Drive 是一家依据香港《有限责任合伙条例》成立的有限责任合伙。 根据尼克松·郑林胡律师行于 2020 年 6 月 15 日出具的《法律意见书》，Best E-Drive 于 2015 年 12 月 9 日依据香港《有限责任合伙条例》成立，公司编号为 LP479，投资额为港币 132.11 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，Best E-Drive 的合伙人及合伙份额情况 如下：
| 序号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 投资额 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 益瀚实业 | 0.00 | 0.00% | 普通合伙人 |
| 2 | Noble Ray | 47.93 | 36.28% | 有限合伙人 |
3-3-2-36
946
| 3 | VV Cleantech | 31.04 | 23.5% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | Fountain | 25.36 | 19.2% | 有限合伙人 |
| 5 | CEF EMC | 15.21 | 11.51% | 有限合伙人 |
| 6 | FNOF Powertrain | 7.11 | 5.38% | 有限合伙人 |
| 7 | FG Venture | 3.55 | 2.69% | 有限合伙人 |
| 8 | Chaos | 1.91 | 1.44% | 有限合伙人 |
| 合计 | 132.11 | 100% |
11. 蔚度投资
蔚度投资是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有嘉兴市南湖区行 政审批局于 2017 年 11 月 7 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330402MA28ADGBX5），住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 108 室-76，执行事务合伙人为樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙），经 营范围为“投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业 务）”。蔚度投资成立于 2016 年 5 月 20 日，合伙期限为 2016 年 5 月 20 日至 2046 年 5 月 19 日。
截至本律师工作报告出具之日，蔚度投资的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 樟树市锦钧投资管理中心 （有限合伙） |
1 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 伟畅（嘉兴）投资管理合伙企业 （有限合伙） |
9,999 | 99.99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000 | 100% |
12. 腾茂百安
腾茂百安是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有菏泽市行政审批 服务局于 2020 年 5 月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91130123MA07LAK298），住所为山东省菏泽市开发区福州路 2868 号 7 号楼
3-3-2-37
947
A202 室，执行事务合伙人为晏丽华，经营范围为“以自有资金对电动汽车（低 速电动车除外）产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。腾茂百安成立于 2015 年 11 月 25 日，合伙期限为 2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日。
截至本律师工作报告出具之日，腾茂百安的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏丽华 | 29,589 | 20.5099% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 54,510 | 37.7841% | 有限合伙人 |
| 3 | 郝锋 | 4,249 | 2.9452% | 有限合伙人 |
| 4 | 张浩 | 3,999 | 2.7719% | 有限合伙人 |
| 5 | 王海斌 | 2,950 | 2.0448% | 有限合伙人 |
| 6 | 邵奎柱 | 2,696 | 1.8688% | 有限合伙人 |
| 7 | 琚龙玉 | 2,671 | 1.8514% | 有限合伙人 |
| 8 | 杭峰 | 2,651 | 1.8376% | 有限合伙人 |
| 9 | 谷冬平 | 2,400 | 1.6636% | 有限合伙人 |
| 10 | 祁泾平 | 2,121 | 1.4702% | 有限合伙人 |
| 11 | 马文宇 | 2,000 | 1.3863% | 有限合伙人 |
| 12 | 冯哲 | 2,000 | 1.3863% | 有限合伙人 |
| 13 | 鲁益豪 | 2,000 | 1.3863% | 有限合伙人 |
| 14 | 张杨 | 2,000 | 1.3863% | 有限合伙人 |
| 15 | 王国红 | 2,000 | 1.3863% | 有限合伙人 |
| 16 | 闫肃 | 2,000 | 1.3863% | 有限合伙人 |
| 17 | 云朱 | 1,600 | 1.1091% | 有限合伙人 |
| 18 | 蒋玮 | 1,600 | 1.1091% | 有限合伙人 |
| 19 | 樊惠燕 | 1,600 | 1.1091% | 有限合伙人 |
| 20 | 张良 | 1,600 | 1.1091% | 有限合伙人 |
| 21 | 安日辉 | 1,600 | 1.1091% | 有限合伙人 |
| 22 | 李艳波 | 1,600 | 1.1091% | 有限合伙人 |
3-3-2-38
948
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 齐丹丹 | 1,200 | 0.8318% | 有限合伙人 |
| 24 | 王伟伟 | 1,200 | 0.8318% | 有限合伙人 |
| 25 | 张军辉 | 1,200 | 0.8318% | 有限合伙人 |
| 26 | 孙鹏洋 | 1,200 | 0.8318% | 有限合伙人 |
| 27 | 叶晓 | 897 | 0.6218% | 有限合伙人 |
| 28 | 李金 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 29 | 周林聪 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 30 | 柳超 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 31 | 张淑衡 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 32 | 索宝龙 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 33 | 贾晋杰 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 34 | 刘聪瑜 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 35 | 栗放 | 800 | 0.5545% | 有限合伙人 |
| 36 | 黄莹印 | 600 | 0.4159% | 有限合伙人 |
| 37 | 高威 | 400 | 0.2773% | 有限合伙人 |
| 38 | 张彩魁 | 400 | 0.2773% | 有限合伙人 |
| 39 | 李振新 | 326 | 0.2260% | 有限合伙人 |
| 40 | 刘天骄 | 200 | 0.1386% | 有限合伙人 |
| 41 | 杨善会 | 200 | 0.1386% | 有限合伙人 |
| 42 | 张雪 | 190 | 0.1317% | 有限合伙人 |
| 43 | 王锋 | 175 | 0.1213% | 有限合伙人 |
| 44 | 徐强 | 142 | 0.0984% | 有限合伙人 |
| 45 | 杨葵 | 101 | 0.0700% | 有限合伙人 |
| 合计 | 144,267 | 100.0000% | - |
13. 安胜恒永
安胜恒永是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有菏泽市市场监督 管理局于 2020 年 5 月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
3-3-2-39
949
91130123MA07LAK373），住所为山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号 7 号 楼 A207 室，执行事务合伙人为晏丽华，经营范围为“以自有资金对电动汽车（低 速电动车除外）产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。安胜恒永成立于 2015 年 11 月 25 日，合伙期限为 2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日。
截至本律师工作报告出具之日，安胜恒永的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏丽华 | 29,589 | 18.3700% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 54,510 | 33.8420% | 有限合伙人 |
| 3 | Michael Leo Duhaime | 13,998 | 8.6905% | 有限合伙人 |
| 4 | 李玉权 | 11,533 | 7.1601% | 有限合伙人 |
| 5 | 李红旗 | 8,987 | 5.5795% | 有限合伙人 |
| 6 | William Francis Cockrum |
5,999 | 3.7244% | 有限合伙人 |
| 7 | Gabriel Gallegos Lopez | 4,494 | 2.7901% | 有限合伙人 |
| 8 | Hisham Younis | 3,999 | 2.4827% | 有限合伙人 |
| 9 | Jingchuan Li（李景川） | 3,999 | 2.4827% | 有限合伙人 |
| 10 | 邵百鸣 | 3,200 | 1.9867% | 有限合伙人 |
| 11 | 段建刚 | 2,400 | 1.4900% | 有限合伙人 |
| 12 | 王瑞琨 | 2,000 | 1.2417% | 有限合伙人 |
| 13 | Jayadeva Reddy | 2,000 | 1.2417% | 有限合伙人 |
| 14 | 张利军 | 2,000 | 1.2417% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘传康 | 2,000 | 1.2417% | 有限合伙人 |
| 16 | 刘家栋 | 2,000 | 1.2417% | 有限合伙人 |
| 17 | 李振新 | 1,374 | 0.8530% | 有限合伙人 |
| 18 | 仲昊 | 1,200 | 0.7450% | 有限合伙人 |
| 19 | 王彦昊 | 1,200 | 0.7450% | 有限合伙人 |
| 20 | 陈蕊 | 1,200 | 0.7450% | 有限合伙人 |
3-3-2-40
950
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | Khambaty Yusuf Feroz | 1,000 | 0.6208% | 有限合伙人 |
| 22 | 徐昕 | 600 | 0.3725% | 有限合伙人 |
| 23 | 周芃儒 | 400 | 0.2483% | 有限合伙人 |
| 24 | 孙春梅 | 375 | 0.2328% | 有限合伙人 |
| 25 | 黄娟 | 250 | 0.1552% | 有限合伙人 |
| 26 | 余平 | 233 | 0.1447% | 有限合伙人 |
| 27 | 黄瑜 | 200 | 0.1242% | 有限合伙人 |
| 28 | 郝同和 | 150 | 0.0931% | 有限合伙人 |
| 29 | 刘显朋 | 94 | 0.0584% | 有限合伙人 |
| 30 | 陈晖 | 63 | 0.0391% | 有限合伙人 |
| 31 | 杨希贤 | 13 | 0.0081% | 有限合伙人 |
| 32 | 李群 | 12 | 0.0075% | 有限合伙人 |
| 合计 | 161,072 | 100.0000% | - |
14. 赛优利泽
赛优利泽是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有菏泽市市场监督 管理局于 2019 年 7 月 1 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91130123MA07LAQB02），住所为山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号 7 号 楼 A301 室，执行事务合伙人为余平，经营范围为“以自有资金对电动汽车（低 速电动车除外）产业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。赛优利泽成立于 2015 年 11 月 26 日，合伙期限为 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日。
截至本律师工作报告出具之日，赛优利泽的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余平 | 29,589 | 26.0265% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 54,510 | 47.9470% | 有限合伙人 |
| 3 | 于清滢 | 29,589 | 26.0265% | 有限合伙人 |
| 合计 | 113,688 | 100.0000% | - |
3-3-2-41
951
15. FNOF Powertrain
FNOF Powertrain 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据 希仕廷律师行于 2020 年 5 月 29 日出具的《法律意见书》，FNOF Powertrain 于 2015 年 11 月 11 日依据香港《公司条例》成立，公司编号为 2306450，股本为港 币 1 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，FNOF Powertrain 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | FNOF Medi-Support Limited | 1 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1 | 1 普通股 | 100% |
16. 中金佳泰
中金佳泰是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有天津市自由贸易 试验区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 8 日颁发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91120118MA05J2T64T），住所为天津自贸试验区（空港经济区） 空港国际物流区第二大街 1 号 312 室，执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股 权投资基金管理有限公司，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。中金佳泰成立于 2016 年 3 月 8 日，合伙期限为 2016 年 3 月 8 日至 2036 年 3 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，中金佳泰的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管 理有限公司 |
100 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 200,000 | 33.20% | 有限合伙人 |
| 3 | 中金启融（厦门）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
90,000 | 14.94% | 有限合伙人 |
| 4 | 中金佳安（天津）投资中心（有限 | 84,280 | 13.99% | 有限合伙人 |
3-3-2-42
952
| 合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 新疆粤新润合股权投资有限责任 公司 |
50,000 | 8.30% | 有限合伙人 |
| 6 | 厦门珑耀投资有限公司 | 40,000 | 6.64% | 有限合伙人 |
| 7 | 义乌市贯满五金配件有限公司 | 30,000 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 8 | 东风资产管理有限公司 | 30,000 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 9 | 苏酒集团江苏财富管理有限公司 | 30,000 | 4.98% | 有限合伙人 |
| 10 | 中金佳成投资管理有限公司 | 25,000 | 4.15% | 有限合伙人 |
| 11 | 郑州君麟企业管理咨询有限公司 | 15,000 | 2.49% | 有限合伙人 |
| 12 | 天津凯利维盛贰期投资中心（有限 合伙） |
8,063 | 1.34% | 有限合伙人 |
| 合计 | 602,443 | 100.00% |
17. 杰亿利泽
杰亿利泽是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有菏泽市行政审批 服务局于 2020 年 5 月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91130123MA07LARFXM），住所为山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号 7 号 楼 A208 室，执行事务合伙人为潘靖莹，经营范围为“以自有资金对电动汽车（低 速电动车除外）产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。杰亿利泽成立于 2015 年 11 月 26 日，合伙期限为 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日。
截至本律师工作报告出具之日，杰亿利泽的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 潘靖莹 | 10 | 0.0100% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 49,990 | 50.0711% | 有限合伙人 |
| 3 | 陈凯 | 3,999 | 4.0055% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘许峰 | 3,074 | 3.0790% | 有限合伙人 |
| 5 | 张耀洪 | 2,898 | 2.9027% | 有限合伙人 |
| 6 | 冯寅 | 2,400 | 2.4039% | 有限合伙人 |
3-3-2-43
953
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 邢伟 | 2,000 | 2.0032% | 有限合伙人 |
| 8 | 桂刘明 | 2,000 | 2.0032% | 有限合伙人 |
| 9 | 朱怀焕 | 2,000 | 2.0032% | 有限合伙人 |
| 10 | 成丽芳 | 1,825 | 1.8280% | 有限合伙人 |
| 11 | 冯春爽 | 1,600 | 1.6026% | 有限合伙人 |
| 12 | 韩磊 | 1,600 | 1.6026% | 有限合伙人 |
| 13 | 袁耀明 | 1,600 | 1.6026% | 有限合伙人 |
| 14 | 凌远文 | 1,600 | 1.6026% | 有限合伙人 |
| 15 | 张玉磊 | 1,600 | 1.6026% | 有限合伙人 |
| 16 | 周东升 | 1,600 | 1.6026% | 有限合伙人 |
| 17 | 庹瑞锐 | 1,575 | 1.5776% | 有限合伙人 |
| 18 | 张明辉 | 1,450 | 1.4524% | 有限合伙人 |
| 19 | 余志明 | 1,450 | 1.4524% | 有限合伙人 |
| 20 | 晏丽华 | 1,296 | 1.2981% | 有限合伙人 |
| 21 | 王连新 | 1,200 | 1.2019% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘莉 | 1,200 | 1.2019% | 有限合伙人 |
| 23 | 比利 | 1,200 | 1.2019% | 有限合伙人 |
| 24 | 赵宏超 | 1,200 | 1.2019% | 有限合伙人 |
| 25 | 王易 | 1,200 | 1.2019% | 有限合伙人 |
| 26 | 吴波 | 899 | 0.9005% | 有限合伙人 |
| 27 | 聂钏奔 | 800 | 0.8013% | 有限合伙人 |
| 28 | 丁剑锋 | 800 | 0.8013% | 有限合伙人 |
| 29 | 李琳 | 800 | 0.8013% | 有限合伙人 |
| 30 | 杨敏思 | 800 | 0.8013% | 有限合伙人 |
| 31 | 林芳 | 800 | 0.8013% | 有限合伙人 |
| 32 | 蔡春霞 | 800 | 0.8013% | 有限合伙人 |
| 33 | 张雪 | 610 | 0.6110% | 有限合伙人 |
| 34 | 莫宗强 | 600 | 0.6010% | 有限合伙人 |
3-3-2-44
954
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 35 | 李亚飞 | 449 | 0.4497% | 有限合伙人 |
| 36 | 钟孟雄 | 449 | 0.4497% | 有限合伙人 |
| 37 | 那鹏 | 317 | 0.3175% | 有限合伙人 |
| 38 | 于业鹏 | 125 | 0.1252% | 有限合伙人 |
| 39 | 张振军 | 22 | 0.0220% | 有限合伙人 |
| 合计 | 99,838 | 100.0000% | - |
18. 杰亿恒永
杰亿恒永是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有菏泽市行政审批 服务局于 2020 年 5 月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91130123MA07LAP04D），住所为山东省菏泽市开发区福州路 2868 号 7 号楼 A201 室，执行事务合伙人为晏丽华，经营范围为“以自有资金对电动汽车（低 速电动车除外）产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。杰亿恒永成立于 2015 年 11 月 26 日，合伙期限为 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日。
截至本律师工作报告出具之日，杰亿恒永的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏丽华 | 10 | 0.0120% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 49,990 | 60.1268% | 有限合伙人 |
| 3 | 贺慧斌 | 3,049 | 3.6673% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘艳蓉 | 2,840 | 3.4159% | 有限合伙人 |
| 5 | 邵鑫 | 2,050 | 2.4657% | 有限合伙人 |
| 6 | 张亮亮 | 1,936 | 2.3286% | 有限合伙人 |
| 7 | 蒋守云 | 1,824 | 2.1939% | 有限合伙人 |
| 8 | 亢小平 | 1,824 | 2.1939% | 有限合伙人 |
| 9 | 裴正强 | 1,650 | 1.9846% | 有限合伙人 |
| 10 | 王学良 | 1,637 | 1.9689% | 有限合伙人 |
| 11 | 凌新亮 | 1,625 | 1.9545% | 有限合伙人 |
3-3-2-45
955
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 仲凯 | 1,625 | 1.9545% | 有限合伙人 |
| 13 | 侯维斌 | 1,449 | 1.7428% | 有限合伙人 |
| 14 | 段玉朋 | 1,250 | 1.5035% | 有限合伙人 |
| 15 | 杨昌祺 | 1,250 | 1.5035% | 有限合伙人 |
| 16 | 张淼 | 1,200 | 1.4433% | 有限合伙人 |
| 17 | 刘欣 | 1,075 | 1.2930% | 有限合伙人 |
| 18 | 靳海涛 | 1,037 | 1.2473% | 有限合伙人 |
| 19 | 国林啸 | 1,037 | 1.2473% | 有限合伙人 |
| 20 | 王二喜 | 850 | 1.0224% | 有限合伙人 |
| 21 | 杨怀永 | 800 | 0.9622% | 有限合伙人 |
| 22 | 吴尧尧 | 800 | 0.9622% | 有限合伙人 |
| 23 | 周耀 | 675 | 0.8119% | 有限合伙人 |
| 24 | 李彦国 | 600 | 0.7217% | 有限合伙人 |
| 25 | 孙凯 | 400 | 0.4811% | 有限合伙人 |
| 26 | 王婷 | 150 | 0.1804% | 有限合伙人 |
| 27 | 李敬 | 100 | 0.1203% | 有限合伙人 |
| 28 | 熊双全 | 100 | 0.1203% | 有限合伙人 |
| 29 | 王永炜 | 100 | 0.1203% | 有限合伙人 |
| 30 | 曾庆光 | 75 | 0.0902% | 有限合伙人 |
| 31 | 潘靖莹 | 25 | 0.0301% | 有限合伙人 |
| 32 | 张新明 | 25 | 0.0301% | 有限合伙人 |
| 33 | 于建 | 25 | 0.0301% | 有限合伙人 |
| 34 | 那鹏 | 20 | 0.0241% | 有限合伙人 |
| 35 | 朱磊 | 18 | 0.0216% | 有限合伙人 |
| 36 | 袁兴莲 | 11 | 0.0132% | 有限合伙人 |
| 37 | 索鑑 | 9 | 0.0108% | 有限合伙人 |
| 合计 | 83,141 | 100.0000% | - |
- 杰亿百安
3-3-2-46
956
杰亿百安是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有菏泽市市场监督 管理局于 2020 年 5 月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91130123MA07LAQL2H），住所为山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号 7 号 楼 A302 室，执行事务合伙人为潘靖莹，经营范围为“以自有资金对电动汽车（低 速电动车除外）产业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。杰亿百安成立于 2015 年 11 月 26 日，合伙期限为 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日。
截至本律师工作报告出具之日，杰亿百安的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 潘靖莹 | 10 | 0.0129% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘文静 | 49,990 | 64.3529% | 有限合伙人 |
| 3 | Wen Jian Xie（谢文剑） | 12,874 | 16.5729% | 有限合伙人 |
| 4 | Jianwen Li（李建文） | 7,990 | 10.2857% | 有限合伙人 |
| 5 | 晏丽华 | 1,629 | 2.0970% | 有限合伙人 |
| 6 | 张孝锋 | 1,237 | 1.5924% | 有限合伙人 |
| 7 | 徐如伟 | 1,123 | 1.4457% | 有限合伙人 |
| 8 | 贾景国 | 674 | 0.8677% | 有限合伙人 |
| 9 | 史琳 | 562 | 0.7235% | 有限合伙人 |
| 10 | 费然 | 449 | 0.5780% | 有限合伙人 |
| 11 | 徐明谈 | 449 | 0.5780% | 有限合伙人 |
| 12 | 孙茂坚 | 250 | 0.3218% | 有限合伙人 |
| 13 | 马冬阳 | 75 | 0.0965% | 有限合伙人 |
| 14 | 黄剑湘 | 50 | 0.0644% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘运乾 | 50 | 0.0644% | 有限合伙人 |
| 16 | 韩振亚 | 50 | 0.0644% | 有限合伙人 |
| 17 | 郝斌 | 38 | 0.0489% | 有限合伙人 |
| 18 | Yi Cheng（郑毅） | 37 | 0.0476% | 有限合伙人 |
3-3-2-47
957
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 何健 | 25 | 0.0322% | 有限合伙人 |
| 20 | 王小红 | 25 | 0.0322% | 有限合伙人 |
| 21 | 王玉巧 | 25 | 0.0322% | 有限合伙人 |
| 22 | 邓红敏 | 25 | 0.0322% | 有限合伙人 |
| 23 | 张清路 | 25 | 0.0322% | 有限合伙人 |
| 24 | 郑歆 | 13 | 0.0167% | 有限合伙人 |
| 25 | 张国富 | 6 | 0.0077% | 有限合伙人 |
| 合计 | 77,681 | 100.0000% | - |
20. FG Venture
FG Venture 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据萧一峰 律师行于 2020 年 5 月 26 日出具的《法律意见书》，FG Venture 于 2016 年 5 月 13 日成立，公司编号为 2376247，股本为港币 1 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，FG Venture 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | FG Venture, L.P. | 1 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1 | 1普通股 | 100% |
21. 华德捷创
华德捷创是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有共青城市行政审 批局于 2019 年 12 月 18 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91360405MA36WWE5X4），住所为江西省九江市共青城市私募基金创新园内， 执行事务合伙人为北京华德股权投资基金管理有限公司，经营范围为“项目投 资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。华德捷创成立于 2017 年 11 月 3 日， 合伙期限为 2017 年 11 月 3 日至 2037 年 11 月 2 日。
3-3-2-48
958
截至本律师工作报告出具之日，华德捷创的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 北京华德股权投资基金管理有限 公司 |
1 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 共青城万事达投资管理合伙企业 （有限合伙） |
3,000 | 59.99% | 有限合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区捷创股权投资 合伙企业（有限合伙） |
2,000 | 39.99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,001 | 100.00% |
22. 华胜天成
华胜天成是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有北京市海淀区市 场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9111010808962373XQ），住所为北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 23 号楼五 层 507 室，执行事务合伙人为北京华胜天成能源投资发展有限公司，经营范围 为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）”。华胜天成成立于 2014 年 1 月 13 日，合伙期限为 2014 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日。
截至本律师工作报告出具之日，华胜天成的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 北京华胜天成能源投资发展有限 | 500 | 1.7857% | 普通合伙人 |
3-3-2-49
959
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 公司 | ||||
| 2 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000 | 17.8571% | 有限合伙人 |
| 3 | 北京市工程咨询公司 | 5,000 | 17.8571% | 有限合伙人 |
| 4 | 北京华胜天成科技股份有限公司 | 5,000 | 17.8571% | 有限合伙人 |
| 5 | 北京中关村创业投资发展有限公 司 |
3,500 | 12.5000% | 有限合伙人 |
| 6 | 北京华成宝业投资有限公司 | 2,000 | 7.1429% | 有限合伙人 |
| 7 | 滕伟达 | 2,000 | 7.1429% | 有限合伙人 |
| 8 | 王维航 | 2,000 | 7.1429% | 有限合伙人 |
| 9 | 胡振林 | 1,000 | 3.5714% | 有限合伙人 |
| 10 | 张家口市宣化金坤商贸有限公司 | 1,000 | 3.5714% | 有限合伙人 |
| 11 | 北京鼎新联合投资管理有限公司 | 1,000 | 3.5714% | 有限合伙人 |
| 合计 | 28,000 | 100.0000% |
23. 上海理驰
上海理驰是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有宝山区市场监督管理 局于 2016 年 3 月 10 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310113MA1GKBDY33），住所为上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢 506-N 室， 执行事务合伙人为上海理能资产管理有限公司，经营范围为“实业投资、资产 管理、投资管理、投资咨询（除股权投资和股权投资管理）；企业管理咨询；商 务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。上海理驰成立于 2016 年 3 月 10 日，合伙期限为 2016 年 3 月 10 日 至 2026 年 3 月 9 日。
截至本律师工作报告出具之日，上海理驰的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海理能资产管理有限公司 | 1 | 0.03% | 普通合伙人 |
3-3-2-50
960
| 2 | 上海理成资产管理有限公司 | 3,500 | 99.97% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 3,501 | 100.00% | - |
24. Chaos
Chaos 是一家依据香港《公司条例》成立的私人有限公司。根据廖国辉律师 事务所于 2020 年 5 月 8 日出具的《法律意见书》，Chaos 于 2009 年 8 月 20 日依 据香港《公司条例》成立，公司编号为 1364939，股本为港币 20,000,000 元。
截至上述境外法律意见书出具之日，Chaos 的股本结构如下：
| 序号 | 股本总额 （港元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | 上海混沌投资（集团）有限 公司 |
20,000,000 | 20,000,000普通股 | 100% |
| 合计 | 20,000,000 | 20,000,000 普通股 | 100% |
25. 福源恒聚
福源恒聚是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有合肥市工商行政 管理局于 2018 年 9 月 25 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9134010039449505XX），住所为合肥市高新区梦园路 9 号 4 楼，执行事务合伙 人为安徽红股仓投资管理有限公司，经营范围为“投资管理；资产管理；股权 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。福源恒 聚成立于 2014 年 11 月 3 日，合伙期限为 2014 年 11 月 3 日至 2024 年 11 月 3 日。
截至本律师工作报告出具之日，福源恒聚的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 安徽红股仓投资管理有限 公司 |
20 | 0.9009% | 普通合伙人 |
| 2 | 贺玉玲 | 250 | 11.2613% | 有限合伙人 |
| 3 | 高传学 | 165 | 7.4324% | 有限合伙人 |
3-3-2-51
961
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资比例 | 类型 | |
| 4 | 陈建梅 | 130 | 5.8559% | 有限合伙人 |
| 5 | 石生冲 | 125 | 5.6306% | 有限合伙人 |
| 6 | 何国平 | 120 | 5.4054% | 有限合伙人 |
| 7 | 李炫乙 | 110 | 4.9550% | 有限合伙人 |
| 8 | 邢春艳 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 9 | 马新岭 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 10 | 张思印 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 11 | 朱燕翔 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 12 | 邹维军 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 13 | 姚剑刚 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 14 | 赵春梅 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 15 | 张世兵 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 16 | 李建福 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 17 | 翟立新 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 18 | 秦安宁 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 19 | 任桂华 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 20 | 杨大豪 | 100 | 4.5045% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,220 | 100.0000% | - |
26. 上海龙灏
上海龙灏是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有自由贸易试验区 市场监督管理局于 2019 年 10 月 28 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310115MA1K3AJB17），住所为中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，执行事务合伙人为上海龙灏投资管理中心（有限合伙），经营范围为“实 业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。上海龙灏成立于 2016 年 4 月 19 日，合伙期 限为 2016 年 4 月 19 日至 2026 年 4 月 18 日。
3-3-2-52
962
截至本律师工作报告出具之日，上海龙灏的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海龙灏投资管理中心（有限合 伙） |
130 | 2% | 普通合伙人 |
| 2 | 利得资本管理有限公司1 | 5,915 | 91% | 有限合伙人 |
| 3 | 贾旭峰 | 195 | 3% | 有限合伙人 |
| 4 | 李广新 | 130 | 2% | 有限合伙人 |
| 5 | 李忠强 | 65 | 1% | 有限合伙人 |
| 6 | 赵明 | 65 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 6,500 | 100% |
27. 德丰杰龙升
德丰杰龙升是一家依法设立并存续的有限合伙企业，现持有上海市金山区 市场监督管理局于 2016 年 7 月 7 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310116055911143R），住所为上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 3 幢 A158 室，执行事务合伙人为上海德丰杰龙升创业投资管理中心（有限合伙），经营范 围为“创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。德丰杰龙升成立 于 2012 年 11 月 1 日，合伙期限为 2012 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。
截至本律师工作报告出具之日，德丰杰龙升的合伙人及合伙份额情况如下：
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 1 | 上海德丰杰龙升创业投资管理中心 （有限合伙） |
300 | 1.5% | 普通合伙人 |
| 2 | 康得投资集团有限公司 | 5,001 | 25.005% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海创业投资有限公司 | 5,000 | 25% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海龙优投资合伙企业（有限合伙） | 3,799 | 18.995% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海金山科技投资有限公司 | 2,000 | 10% | 有限合伙人 |
1 实际出资主体为契约型基金利得丰战略新兴产业股权投资基金，基金编号 SE5722。
3-3-2-53
963
| 认缴出资额 （人民币万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 类型 | |
| 6 | 李德斌 | 1,000 | 5% | 有限合伙人 |
| 7 | 马复兴 | 1,000 | 5% | 有限合伙人 |
| 8 | 顾兆梁 | 800 | 4% | 有限合伙人 |
| 9 | 韦恩祥 | 800 | 4% | 有限合伙人 |
| 10 | 景丹红 | 300 | 1.5% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,000 | 100% |
综上，本所律师认为，发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规 范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、 住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的实际 控制人为余平。
- 实际控制人合计控制发行人最多数量的表决权
截至本律师工作报告出具之日，余平持有北翔新能源 99%的股权，北翔新 能源持有发行人 69,677,522 股。发行人第一届董事会第十六次会议及 2019 年第 一次临时股东大会审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北 翔能动科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》，授予北翔新能源所持股份 特别表决权，每一特别表决权股份拥有的表决数量与每一普通股份拥有的表决 权数量比例为 10：1。同时，余平通过其控制的赛优利泽和 Best E-Drive 控制了 发行人 5.64%的表决权。余平合计控制发行人 67.47%的表决权。
- 特别表决权设置前，余平始终为发行人单一实际控制人
在特别表决权设置之前，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰 亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 合计控制发行人 33.4043% 股份对应的表决权，并通过与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行之间分别签署的 《一致行动协议》和与华德创捷签署的《股东表决权委托书》，控制发行人 6.5960%股份对应的表决权。
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同时，在发行人设置特别表决权安排前的《公司章程》第八十九条规定：“董 事提名：公司两名非独立董事和两名独立董事应自公司股东正定北翔能动科技 有限公司（即北翔新能源）提名的人选中选举产生，一名非独立董事应自公司 股东 VV Cleantech（HK）Limited 提名的人选中产生，一名非独立董事应自公司 股东上海理成赛鑫投资管理中心（有限合伙）提名的人选中产生”。根据前述《公 司章程》对董事会席位的安排，董事余平、Wen Jian Xie （ 谢文剑），独立董事刘 立群、吴颖由公司控股股东北翔新能源提名，占董事会席位的 2/3。
综上，在差异化表决权安排之前，余平合计控制发行人 39.9983%股份对应 的表决权，余平为发行人的单一实际控制人。
- 最近两年发行人的控制权未发生过变化
（1）截至 2018 年 1 月 1 日，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、 杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 控制发行人 33.4023% 股份对应的表决权。并通过北翔新能源与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行之间 分别签署的《一致行动协议》和与华德创捷签署的《股东表决权委托书》，间接 控制发行人 6.5960%股份对应的表决权。综上，余平合计控制发行人 39.9983% 股份对应的表决权，系发行人单一实际控制人。
（2）2018 年 1 月 1 日至今，发行人涉及股份及表决权变化的事项为 2019 年 11 月发行人增资、安排授予北翔新能源特别表决权及北翔新能源股份转让。
2019 年 10 月 14 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《增加 公司注册资本至人民币 442,666,667 元的议案》、《新股东对公司增资 480,000,000 元的议案》、《新股东对公司增资 80,000,000 元的议案》、《授予菏泽北翔新能源 科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》。
2019 年 10 月 15 日，北翔新能源分别与超越摩尔和中金佳泰签署了《关于 精进电动科技股份有限公司之股份转让协议》，分别将其所持有的 1,523,810 股、 1,523,810 股公司股份转让给超越摩尔、中金佳泰。
前述变更完成后，余平通过持有北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿 利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及 Best E-Drive 控制发行人 29.4942%股
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份对应的表决权，并通过北翔新能源与上海理驰、福源恒聚、拉萨知行分别签 署的《一致行动协议》和与华德创捷签署的《股东表决权委托书》，间接控制发 行人 5.9603%股份对应的表决权。综上，余平合计控制发行人 35.4545%股份对 应的表决权，合计控制发行人的表决权数量为 784,043,406，占发行人表决权总 数的 73.29%。
（3）《一致行动协议》和《股东表决权委托书》解除
2020 年 4 月 28 日，北翔新能源与拉萨知行、上海理驰分别签署了《关于< 一致行动协议>之终止协议》并与华德捷创签署了《关于<股东表决权委托书>之 终止协议》；2020 年 5 月 14 日，北翔新能源与福源恒聚签署了《关于<一致行动 协议>之终止协议》。
于前述终止协议签署后，发行人未发生涉及股份及表决权变化的其他事项。 余平通过控制北翔新能源、赛优利泽及 Best E-Drive 合计控制发行人 21.3775% 的股份，对应的表决权数量为 721,728,887，占发行人表决权总数的 67.47%。
（四）发行人股东之私募基金备案事宜
1. 发行人股东中私募投资基金的备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布 — 的《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》 （以下简称“《发行监管问答》”）等相关规定，私募投资基金是指在中华人民共 和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，亦属于私募投资基金。
经核查发行人各股东的合伙协议或公司章程、报告期内的审计报告、财务 报告，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）进 行的检索查询，就发行人现有股东中机构股东是否属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私 募基金以及其及其管理人是否按规定履行备案和登记程序的核查结果如下：
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| 管理人登记编 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 基金备案号 | 基金管理人 | |
| 1 | 上海理成 | S68693 | 上海理能资产管理有限公司 | P1008182 |
| 2 | 上海理驰 | SL2774 | 上海理能资产管理有限公司 | P1008182 |
| 3 | 德丰杰龙升 | SD2864 | 上海德丰杰龙升创业投资管理中 心（有限合伙） |
P1001189 |
| 4 | 蔚度投资 | ST1390 | 樟树市锦钧投资管理中心（有限合 伙） |
P1060838 |
| 5 | 福源恒聚 | ST5307 | 安徽红股仓投资管理有限公司 | P1028076 |
| 6 | 上海龙灏 | SY6370 | 深圳德慧九方投资管理中心（有限 合伙） |
P1034458 |
| 7 | 华胜天成 | SD3413 | 北京华胜天成能源投资发展有限 公司 |
P1001368 |
| 8 | 华德捷创 | SY8463 | 北京华德股权投资基金管理有限 公司 |
P1067152 |
2. 发行人员工持股平台不属于私募投资基金
发行人员工持股平台腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循“闭 环原则”：腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安不在发行人首次公开发 行股票时转让股份，并承诺自上市之日起 36 个月的锁定期。发行人上市前及上 市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员 工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的， 按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒 永、杰亿百安不属于私募投资基金，无需至中国基金业协会办理私募投资基金 备案程序。
腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安对上市后持有发行人股份的锁 定期承诺如下：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。
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发行人员工持股平台安胜恒永、赛优利泽存在与发行人无劳动关系的有限 合伙人持有份额的情况，不遵循“闭环原则”。安胜恒永、赛优利泽不属于私 募投资基金，无需至中国基金业协会办理私募投资基金备案程序。
安胜恒永、赛优利泽对上市后持有发行人股份的锁定期承诺如下：自发行 人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（五）发行人股东之间的主要关联关系
根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，发行人各股东之间存在的 主要关联关系如下：
（1）赛优利泽的执行事务合伙人、Best E-Drive 的普通合伙人益瀚实业唯 一董事与北翔新能源的执行董事均为公司实际控制人余平，因此赛优利泽、Best E-Drive 与北翔新能源互为关联方。
（2）上海理成与上海理驰的实际控制人均为程义全，上海理成与上海理驰 互为关联方。
（3）Jeffrey Chien Chuen Chi（季淳钧）为 VV Cleantech 唯一董事；同时其 为樟树市伟高达投资管理有限公司的执行董事，樟树市伟高达投资管理有限公 司为蔚度投资执行事务合伙人樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）的执行事 务合伙人。因此，VV Cleantech 与蔚度投资互为关联方。
（4）Fountain、上海龙灏、德丰杰龙升的实际控制人均为李广新，Fountain、 上海龙灏、德丰杰龙升互为关联方。
（六）发行人股东的特别表决权
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，通过《授予 北翔新能源科技有限公司所持股份特别表决权的议案》，该议案具体内容如下：
- 发行人已发行的股份中，股东北翔新能源持有的股份为拥有特别表决权 的股份。每一特别表决权拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量 比例为 10：1。除前述规定的表决权差异外，持有特别表决权股份的股东其他股
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东权利与持有普通股份的股东相同。特别表决权比例，是指全部特别表决权股 份的表决权数量占发行人全部已发行股份表决权数量的比例。
-
持有特别表决权股份的股东应当为对发行人发展或者业务增长等作出 重大贡献，并且在发行人上市前及上市后持续担任董事职位或为该等人员实际 控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计 应达到发行人全部已发行有表决权股份 10%以上。
-
发行人股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不 得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。发行人因股份回 购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表 决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
-
出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通 股份：
（1）拥有特别表决权股份的股东不再符合以上规定的资格和最低持股要 求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（3）拥有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或 者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
（4）发行人的控制权发生变更。
发生前述第（4）项情形的，发行人已发行的全部特别表决权股份均应当转 换为普通股份。
发生前述情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份， 相关股东应当立即通知发行人。发行人应当及时披露具体情形、发生时间、转 换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。
- 发行人股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决 权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（1）修改发行人章程；
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-
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
-
（3）聘任或者解聘独立董事；
-
（4）聘请或者解聘为发行人定期报告出具审计意见的会计师事务所；
-
（5）发行人合并、分立、解散或者变更公司形式。
综上，本所律师认为，发行人特别表决权的设置符合法律、法规和规范性文 件的要求。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人的前身为精进有限。根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查， 发行人设立前的股本演变过程如下：
- 2008 年 2 月，精进有限设立
精进有限系由益瀚实业单独出资申请设立的外商独资企业，投资额为 160 万美元。
2008 年 1 月 22 日，北京市工商行政管理局向公司颁发了编号为“（京）企 名预核（外）字[2008]第 12831856 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预 先核准“精进电动科技（北京）有限公司”名称。
2008 年 2 月 10 日，益瀚实业签署了精进有限的《公司章程》，根据《公司 章程》，公司的经营范围为“研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电 驱动技术；销售自行开发的产品；提供技术咨询、新能源及新节能技术培训、 技术转让、技术服务”，法定代表人为余平，营业期限为 20 年（自营业执照签 发之日起计算），投资总额 160 万美元，注册资本 160 万美元，股东以美元现汇 作为出资，股东自营业执照签发之日起三个月内缴清注册资本的 15%并办理验 资手续，剩余未缴清出资额在二年内分二次缴清并办理验资手续。
2008 年 2 月 14 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业 “精进电动科技（北京）有限公司”章程的批复》，批准章程生效。
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2008 年 2 月 19 日，精进有限取得北京市人民政府颁发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 25 日，北京市工商行政管理局核准精进有限的设立登记，向精 进有限颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450043565）。
于设立时，精进有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 160 | 100 |
| 合计 | 160 | 100 |
精进有限设立实收资本的缴纳情况如下：
2008 年 5 月 22 日，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司出具了“华 利信[2008]验字第 A0114 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 20 日止， 精进有限已收到益瀚实业缴纳的合计 1,148,974.38 美元注册资本，出资方式为货 币。
2008 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企业 法人营业执照》。
2009 年 5 月 13 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2009]验 字第 015 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 29 日止，精进有限已收 到益瀚实业第二期缴纳的注册资本美元 451,025.62 元，出资方式为货币，变更 后累计实缴注册资本（实收资本）美元 160 万元，占认缴注册资本总额的 100%。
2009 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企业 法人营业执照》。
2. 2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 8 月 20 日，精进有限作出股东决定：（1）同意公司将投资总额 160 万美元，注册资本 160 万美元增加到投资总额 1,600 万美元，注册资本 1,600 万 美元，全部以美元现汇出资；（2）公司申请工商登记时缴付新增部分不低于百 分之二十的注册资本，剩余部分自营业执照签发之日起一年内缴清。
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同日，益瀚实业签署了相应变更的章程修正案。
2010 年 9 月 6 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2010]3002 号” 《关于精进电动科技（北京）有限公司修改章程的批复》，同意精进有限投资总 额增加至 1,600 万美元，注册资本增加至 1,600 万美元。注册资本增加部分以美 元现汇投入。
2010 年 9 月 9 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额和注 册资本均变更为 1,600 万美元。
2010 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企 业法人营业执照》。
2011 年 1 月 11 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2011]2029 号” 《关于精进电动科技（北京）有限公司修改章程的批复》，同意精进有限投资总 额由 1,600 万美元增加至 6,000 万美元，注册资本由 1,600 万美元增加至 2,000 万美元。
2011 年 2 月 26 日，精进有限召开股东会，通过以下决议：同意投资总额由 1,600 万美元变更至 4,800 万美元。同日，益瀚实业签署了相应变更的章程修正 案。
2011 年 9 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2011]2696 号” 《关于精进电动科技（北京）有限公司修改章程的批复》，同意精进有限投资总 额减少至 4,800 万美元，注册资本减少至 1,600 万美元。
2011 年 9 月 28 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额变更 为 4,800 万美元。
2011 年 10 月 20 日，精进有限向北京市工商局朝阳分局出具《情况说明》， 根据该《情况说明》,精进有限于 2011 年 1 月向朝阳区省委申请“投资总额增加 至 6,000 万美元，注册资本增加至 2,000 万美元”，并得到批准。但受投资方经 济环境影响，申请投资总额由计划增至的 6,000 万元减少为 4,800 万元，注册资
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本由计划增至的 2,000 万元减少为 1,600 万美元。
2011 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企 业法人营业执照》。
本次增资后，精进有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 1,600 | 100 |
| 合计 | 1,600 | 100 |
本次增资实收资本的缴纳情况如下：
2010 年 11 月 5 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2010]验 字第 101 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 29 日止，精进有限已收 到益瀚实业缴纳的第三期注册资本 700 万美元，出资方式为货币，变更后的累 计实缴注册资本（实收资本）860 万美元，占认缴注册资本总额的 53.75%。
2010 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企 业法人营业执照》。
2011 年 7 月 11 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2011]验 字第 069 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 6 日止，精进有限已收到 益瀚实业缴纳的第四期注册资本 300 万美元，出资方式为货币，变更后的累计 实缴注册资本（实收资本）1,160 万美元，占认缴注册资本总额的 72.50%。
2011 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企 业法人营业执照》。
2011 年 10 月 19 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2011] 验字第 092 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月 23 日止，精进有限已 收到益瀚实业第五期缴纳的注册资本 300 万美元，出资方式为货币，变更后的 累计实缴注册资本（实收资本）1,460 万美元，占认缴注册资本总额的 91.25%。
2011 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企业 法人营业执照》。
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2013 年 1 月 4 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2013]验字 第 005 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，精进有限已收到 益瀚实业第六期缴纳的注册资本 140 万美元，出资方式为货币，变更后的累计 实缴注册资本（实收资本）1,600 万美元，占认缴注册资本总额的 100%。
本次实收资本变更为 1,600 万美元后，精进有限连同 2013 年 1 月第二次增 资共同办理变更登记，并于 2013 年 1 月 25 日取得了北京市工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。
3. 2013 年 1 月，第二次增资
2012 年 10 月 30 日，精进有限通过董事会决议，（1）精进有限由外商投资 企业变更为中外合资企业，增加投资总额至 4804.6872 万美元，增加注册资本至 1604.6782 万美元；（2）增加中关村股份为投资人，中关村股份以 500 万元人民 币对公司增资，其中以增资当日中国人民银行公布的美元与人民币中间价折合 4.6782 万美元作为对公司注册资本的增资，余额作为资本公积金，益瀚实业出 资额保持不变。同日，中关村股份、益瀚实业与精进有限签订了《投资协议》。
2012 年 10 月 30 日，精进有限作出股东决定：（1）精进有限由外商独资企 业变更为中外合资企业，增加投资总额及注册资本：公司的投资总额 4,800 万美 元、注册资本 1,600 万美元分别变更为投资总额 4,804.6782 万美元、注册资本 1,604.6782 万美元；（2）增加中关村股份为投资人，中关村股份以 500 万元人民 币作为对公司的增资，其中以增资当日中国人民银行公布的美元与人民币中间 价折合 4.6782 万美元作为对公司注册资本的增资，余额作为公司的资本公积金。 同日，中关村股份、益瀚实业签署了新的《公司章程》。
2012 年 12 月 13 日，中关村股份、益瀚实业签署了《精进电动科技（北京） 有限公司中外合资企业经营合同》。
2012 年 12 月 21 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2012]3012 号”《关于精进电动科技（北京）有限公司由外商独资企业转制为中外合资企业 的批复》，同意精进有限投资总额增加至 4,804.6782 万美元，注册资本增加至 1,604.6782 万美元。注册资本增加部分由中关村股份以 500 万元人民币现金投入，
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其中折合 4.6782 万美元作为公司新增注册资本，其余计入资本公积金。增资扩 股后，外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为中外合资企业。中关村 股份占注册资本的 0.29%，益瀚实业占注册资本的 99.71%。
2012 年 12 月 24 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型变更 为中外合资企业，投资总额变更为 4,804.6782 万美元，注册资本变更为 1,604.6782 万美元，投资者名单增加中关村股份。
2013 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企业 法人营业执照》。
本次变更后，精进有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 1,600 | 99.71 |
| 2 | 中关村股份 | 4.6782 | 0.29 |
| 合计 | 1,604.6782 | 100.00 |
本次增资实收资本的缴纳情况如下：
2013 年 1 月 16 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了“诚和[2013]验 字第 006 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 24 日止，精进有限已收 到中关村股份缴纳的出资人民币 500 万元，出资方式为货币，其中 4.6782 万美 元计入注册资本，剩余 74.79663 万美元计入资本公积，变更后的累计实缴注册 资本（实收资本）1,604.6782 万美元，占认缴注册资本总额的 100%。
2013 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发了变更后的《企 业法人营业执照》。
4. 2014 年 2 月，第三次增资
2013 年 10 月 9 日，精进有限通过董事会决议：（1）中关村股份以人民币 1000 万元作为对公司的增资，其中以增资当日中国人民银行公布的美元与人民 币中间价折合 9.3564 万美元作为对公司的注册资本增资，余额作为公司的资本
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公积金，原股东益瀚实业出资额保持不变；（2）增资完成后，各方在公司注册 资本中的出资额及股权比例为：益瀚实业（出资额 1600 万美元，股权比例 99.13%），中关村股份（出资额 14.0346 万美元，股权比例 0.87%）。
2014 年 1 月 20 日，中关村股份、益瀚实业签署了《精进电动科技（北京） 有限公司中外合资企业经营合同之第一次修正案》。之后，中关村股份、益瀚实 业签署了新的《公司章程》。
2014 年 1 月 28 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2014]2093 号” 《关于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》，同意精进有限 投资总额增加至 4,814.0346 万美元，注册资本增加至 1,614.0346 万美元。中关 村股份以 1,000 万元人民币现金投入，其中折合 9.3564 万美元作为新增注册资 本，其余部分计入资本公积金。增资后，中关村股份出资 14.0346 万美元，占注 册资本的 0.87%，益瀚实业出资 1600 万美元，占注册资本的 99.13%。
2014 年 2 月 7 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额变更 为 4,814.0346 万美元，注册资本变更为 1,614.0346 万美元。
2014 年 2 月 25 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发了变更后的《企 业法人营业执照》。
本次增资后，精进有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 1,600 | 99.13 |
| 2 | 中关村股份 | 14.0346 | 0.87 |
| 合计 | 1,614.0346 | 100.00 |
本次增资实收资本的缴纳情况如下：
2013 年 12 月 28 日，北京鼎恒会计师事务所有限公司出具了“鼎恒验字[2013] 第 010132 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 28 日止，精进有限已 收到中关村股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9.3564 万美元，中关村 股份以人民币出资 1000 万元，其中 9.3564 万美元计入实收资本，剩余美元
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153.6796 万美元计入资本公积。变更后的累计实缴注册资本（实收资本） 1,614.0346 万美元，占认缴注册资本总额的 100%。
- 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 11 月 5 日，精进有限通过董事会决议：益瀚实业将所持精进有限的 261,330.4 美元出资（对应股权比例 1.6191%）转让给杰亿百安，益瀚实业将所 持精进有限的 261,368.7 美元出资（对应股权比例 1.6194%）转让给杰亿恒永， 益瀚实业将所持精进有限的 261,649.7 美元出资（对应股权比例 1.6211%）转让 给杰亿利泽，益瀚实业将所持精进有限的 429,566.6 美元出资（对应股权比例 2.6615%）转让给腾茂百安，益瀚实业将所持精进有限的 429,566.6 美元出资（对 应股权比例 2.6615%）转让给安胜恒永，益瀚实业将所持精进有限的 429,566.6 美元出资（对应股权比例 2.6615%）转让给赛优利泽。
2015 年 12 月 1 日，益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、 安胜恒永、赛优利泽及精进有限签订《股权转让协议》，益瀚实业将所 12.8439% 股权作价 3,937,282.9 美元转让给受让方，各受让方每 1 美元的出资额对应的受 让价格相等。
2015 年 12 月 14 日，中关村股份、益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿 利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽签署了《精进电动科技（北京）有限公 司中外合资企业经营合同》。
之后，中关村股份、益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百 安、安胜恒永、赛优利泽签署了新的《公司章程》。
2015 年 12 月 16 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2015]3145 号”《关于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》。
2015 年 12 月 17 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发变更后的《企 业法人营业执照》。
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本次股权转让后，精进有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 1,392.69513 | 86.2866 |
| 2 | 中关村股份 | 14.0346 | 0.87 |
| 3 | 杰亿百安 | 26.13304 | 1.6191 |
| 4 | 杰亿恒永 | 26.13687 | 1.6194 |
| 5 | 杰亿利泽 | 26.16497 | 1.6211 |
| 6 | 腾茂百安 | 42.95666 | 2.6615 |
| 7 | 安胜恒永 | 42.95666 | 2.6615 |
| 8 | 赛优利泽 | 42.95666 | 2.6615 |
| 合计 | 1,614.0346 | 100.0000 |
- 2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 13 日，中关村股份与益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利 泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及精进有限签订《股权转让协议》，中关村 股份将所其持有的精进有限的 14.0346 万美元出资额（对应股权比例 0.87%）以 15,152,930.56 元的价格转让予各受让方，其中：将 2292.3 美元出资额（对应股 权比例 0.0142%）以 247,495.92 元转让予杰亿百安，将 2292.6 美元出资额（对 应股权比例 0.0142%）以 247,528.31 元转让予杰亿恒永，将 2295.1 美元出资额 （对应股权比例 0.0142%）以 247,798.23 元转让予杰亿利泽，将 3768.0 美元出 资额（对应股权比例 0.0234%）以 406,824.86 元转让予腾茂百安，将 3768.0 美 元出资额（对应股权比例 0.0234%）以 406,824.86 元转让予安胜恒永，将 3768.0 美元出资额（对应股权比例 0.0234%）以 406,824.86 元转让予赛优利泽，将 122,162.0 美元出资额（对应股权比例 0.7573%）以 13,189,633.52 元转让予益瀚 实业。
2016 年 3 月 31 日，精进有限通过董事会决议，同意：（1）中关村股份全部 转让其总额为 14.0346 万美元，占注册资本总额 0.87%的股份；（2）转让价格按 中关村股份入资时的约定以及《北京市重大科技成果转让化和产业项目统筹资 金股权投资管理暂行办法》（京财国资[2011]664 号）第二十条（三）的原则，按
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本金加投资期间中国人民银行公布的同期活期存款年利率之和计算；（3）调整 后的股东出资额及股权比例为：益瀚实业认缴/实缴 14,049,113.4 美元（对应股 权比例 87.0434%）、杰亿百安认缴/实缴 263,622.7 美元（对应股权比例 1.6333%）、 杰亿恒永认缴/实缴 263661.3 美元（对应股权比例 1.6336%）、杰亿利泽认缴/实 缴 263,944.8 美元（对应股权比例 1.6353%）、腾茂百安认缴/实缴 433,334.6 美元 （对应股权比例 2.6848%）、安胜恒永认缴/实缴 433,334.6 美元（对应股权比例 2.6848%）、赛优利泽认缴/实缴 433,334.6 美元（对应股权比例 2.6848%）。
2016 年 4 月 13 日，益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、 安胜恒永、赛优利泽签署了《精进电动科技（北京）有限公司中外合资企业经 营合同》。
2016 年 4 月 20 日，益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、 安胜恒永、赛优利泽签署了更新后的《公司章程》。
2016 年 4 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2016]2376 号” 《关于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》。
2016 年 4 月 26 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 5 月 5 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发新的《营业执照》。
本次股权转让后，中关村股份退出，精进有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 1,404.91134 | 87.0434 |
| 2 | 杰亿百安 | 26.36227 | 1.6333 |
| 3 | 杰亿恒永 | 26.36613 | 1.6336 |
| 4 | 杰亿利泽 | 26.39448 | 1.6353 |
| 5 | 腾茂百安 | 43.33346 | 2.6848 |
| 6 | 安胜恒永 | 43.33346 | 2.6848 |
| 7 | 赛优利泽 | 43.33346 | 2.6848 |
| 合计 | 1,614.0346 | 100.0000 |
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7. 2016 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 5 月 18 日，益瀚实业与北翔新能源、Noble Ray、VV Cleantech、 Fountain、CITIC、CEF EMC、Best E-Drive 及精进有限签订《股权转让协议》， 益瀚实业将所其持有的精进有限的 21.1240%股权以 41,378,712 元的价格转让予 北翔新能源，将 18.1117%股权以 35,478,073 元转让予 Noble Ray，将 14.6546% 股权以 28,706,138 元转让予 VV Cleantech，将 11.3908%股权以 22,326,953 元转 让予 Fountain，将 9.7412%股权以 19,081,533 元转让予 CITIC，将 6.7028%股权 以 13,129,768 元转让予 CEF EMC，将 4.7649%股权以 933,716 元转让予 Best E-Drive。
2016 年 5 月 12 日，精进有限通过董事会决议，同意益瀚实业将其所持精进 有限的 3,409,492.2 美元出资（对应股权比例 21.1240%）转让给北翔新能源，将 2,923,285.4 美元出资（对应股权比例 18.1117%）转让给 Noble Ray，将 2,365,299.3 美元出资（对应股权比例 14.6546%）转让给 VV Cleantech，将 1,839,677.4 美元 出资（对应股权比例 11.3908%）转让给 Fountain，将 1,572,261.3 美元出资（对 应股权比例 9.7412%）转让给 CITIC，将 1,081,854.9 美元出资（对应股权比例 6.7028%）转让给 CEF EMC，将 769,068.4 美元出资（对应股权比例 4.7649%） 转让给 Best E-Drive。同日，精进有限通过了新的《公司章程》。
2016 年 5 月 18 日，益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、 安胜恒永、赛优利泽、北翔新能源、Noble Ray、VV Cleantech、Fountain、CITIC、 CEF EMC、Best E-Drive 签署了《精进电动科技（北京）有限公司中外合资企业 经营合同》。
2016 年 6 月 1 日，北京市朝阳区商务委员会出具“朝商复字[2016]2507 号” 《关于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》。
2016 年 6 月 17 日，精进有限取得北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 6 月 27 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发了新的《营业执 照》。
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本次股权转让后，精进有限的控股股东由益瀚实业变更为北翔新能源。精 进有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 益瀚实业 | 8.81745 | 0.5436 |
| 2 | 杰亿百安 | 26.36227 | 1.6333 |
| 3 | 杰亿恒永 | 26.36613 | 1.6336 |
| 4 | 杰亿利泽 | 26.39448 | 1.6353 |
| 5 | 腾茂百安 | 43.33346 | 2.6848 |
| 6 | 安胜恒永 | 43.33346 | 2.6848 |
| 7 | 赛优利泽 | 43.33346 | 2.6848 |
| 8 | 北翔新能源 | 340.94922 | 21.1240 |
| 9 | Noble Ray | 292.32854 | 18.1117 |
| 10 | VV Cleantech | 236.52993 | 14.6546 |
| 11 | Fountain | 183.96774 | 11.3980 |
| 12 | CITIC | 157.22613 | 9.7412 |
| 13 | CEF EMC | 108.18549 | 6.7028 |
| 14 | Best E-Drive | 76.90684 | 4.7649 |
| 合计 | 1,614.0346 | 100.0000 |
- 2016 年 9 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 26 日，CEF EMC 与 FG Venture 及精进有限签订《股权转让协 议》，将所其持有的精进有限的 204,885.6 美元出资（1.2694%股权）以 4,570 万 元的价格转让予 FG Venture。
2016 年 8 月 18 日，Best E-Drive 与上海理驰及精进有限签订《股权转让协 议》，将所其持有的精进有限的 89,546.6 美元出资（0.5548%股权）以 1,720 万元 的价格转让予上海理驰。
2016 年 8 月 18 日，VV Cleantech 与及蔚度投资精进有限签订《股权转让协 议》，将所其持有的精进有限的 520,655.3 美元出资（3.2258%股权）以 1 亿元的
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价格转让予蔚度投资。
2016 年 8 月 18 日，VV Cleantech 与 CITIC、余平及精进有限签订《股权转 让协议》，将所其持有的精进有限的 187,341.0 美元出资（1.1607%股权）以 46,606,516 元的价格转让予 CITIC。
2016 年 8 月 18 日，Noble Ray 与 Chaos 及精进有限签订《股权转让协议》， 将所其持有的精进有限的 22,047.7 美元出资（0.1366%股权）以 548.4 万元的价 格转让予 Chaos。
2016 年 8 月 18 日，Noble Ray 与 CITIC、余平及精进有限签订《股权转让 协议》，将所其持有的精进有限的 120,584.5 美元出资（0.7471%股权）以 3,000 万元的价格转让予 CITIC。
2016 年 8 月 18 日，北翔新能源与福源恒聚及精进有限签订《股权转让协议》， 将所其持有的精进有限的 53,795.8 美元出资（0.3333%股权）以 1,200 万元的价 格转让予福源恒聚。
2016 年 8 月 18 日，益瀚实业与 Chaos 及精进有限签订《股权转让协议》， 将所其持有的 88,174.5 美元出资（0.5463%股权）以 2,193.6 万元的价格转让予 Chaos。
2016 年 8 月 18 日，VV Cleantech 与上海理成及精进有限签订《股权转让协 议》，将所其持有的精进有限的 574,870.7 美元出资（3.5617%股权）以 11,041.12 万元的价格转让予上海理成。
2016 年 8 月 18 日，Fountain 与上海龙灏及精进有限签订《股权转让协议》， 将所其持有的精进有限的 78,103.1 美元出资（0.4839%股权）以 1,500 万元的价 格转让予上海龙灏。
2016 年 8 月 18 日，Fountain 与上海理成及精进有限签订《股权转让协议》， 将所其持有的精进有限的 376,893.2 美元出资（2.3351%股权）以 7,238.88 万元 的价格转让予上海理成。
2016 年 8 月 18 日，Fountain 与及德丰杰龙升精进有限签订《股权转让协议》，
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将所其持有的精进有限的 62,479.3 美元出资（0.3871%股权）以 1,200 万元的价 格转让予德丰杰龙升。
2016 年 8 月 11 日，精进有限通过董事会决议，同意：益瀚实业将所持精进 有限的 88,174.5 美元出资（对应股权比例 0.5463%）转让给 Chaos；北翔新能源 将所持精进有限的 53,795.8 美元出资（对应股权比例 0.3333%）转让给福源恒聚； Noble Ray 将所持精进有限的 120,584.5 美元出资（对应股权比例 0.7471%）转让 给 CITIC，将其 22,047.7 美元出资（对应股权比例 0.1366%）转让给 Chaos；VV Cleantech 将所持精进有限的 574,870.7 美元出资（对应股权比例 3.5617%）转让 给上海理成，将其 187,341.0 美元出资（对应股权比例 1.1607%）转让给 CITIC， 将其 520,655.3 美元出资（对应股权比例 3.2258%）转让给蔚度投资；Fountain 将所持精进有限的 376,893.2 美元出资（对应股权比例 2.3351%）转让给上海理 成，将其 78,103.1 美元出资（对应股权比例 0.4839%）转让给上海龙灏，将其 62,479.3 美元出资（对应股权比例 0.3871%）转让给德丰杰龙升；CEF EMC 将 所持精进有限的 204,885.6 美元出资（对应股权比例 1.2694%）转让给 FG Venture； Best E-Drive 将所持精进有限的 89,546.6 美元出资（对应股权比例 0.5548%）转 让给上海理驰。
2016 年 8 月 11 日，益瀚实业、正定杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂 百安、安胜恒永、赛优利泽、北翔新能源、Noble Ray、VV Cleantech、Fountain、 CITIC、CEF EMC、Best E-Drive、FG Venture、Chaos、上海理成、福源恒聚、 上海龙灏、德丰杰龙升、蔚度投资、上海理驰签署了《精进电动科技（北京） 有限公司中外合资企业经营合同》。之后，精进有限通过了新的《公司章程》。
2016 年 9 月 9 日，北京市朝阳区商务委员会出具了“朝商复字[2016]2869 号”《关于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》。
2016 年 9 月 9 日，精进有限取得了北京市人民政府换发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发了变更后的《营 业执照》。
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本次股权转让后，原控股股东益瀚实业不再持有精进有限的股权。精进有 限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杰亿百安 | 26.36227 | 1.6333 |
| 2 | 杰亿恒永 | 26.36613 | 1.6336 |
| 3 | 杰亿利泽 | 26.39448 | 1.6353 |
| 4 | 腾茂百安 | 43.33346 | 2.6848 |
| 5 | 安胜恒永 | 43.33346 | 2.6848 |
| 6 | 赛优利泽 | 43.33346 | 2.6848 |
| 7 | 北翔新能源 | 340.94922 | 21.1240 |
| 8 | Noble Ray | 292.32854 | 18.1117 |
| 9 | VV Cleantech | 236.52993 | 14.6546 |
| 10 | Fountain | 183.96774 | 11.3980 |
| 11 | CITIC | 157.22613 | 9.7412 |
| 12 | CEF EMC | 108.18549 | 6.7028 |
| 13 | Best E-Drive | 76.90684 | 4.7649 |
| 14 | 上海理成 | 95.17639 | 5.8968 |
| 15 | 蔚度投资 | 52.06553 | 3.2258 |
| 16 | FG Venture | 20.48856 | 1.2694 |
| 17 | Chaos | 11.02222 | 0.6829 |
| 18 | 上海理驰 | 8.95466 | 0.5548 |
| 19 | 上海龙灏 | 7.81031 | 0.4839 |
| 20 | 德丰杰龙升 | 6.24793 | 0.3871 |
| 21 | 福源恒聚 | 5.37958 | 0.3333 |
| 合计 | 1,614.0346 | 100.0000 |
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变 动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更设立为股份有限公司
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发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告正文之 “四、发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股本及演变
1. 2016 年 12 月，第四次增资
2016年11月1日，上海理成、上海理驰、FNOF Powertrain、Best E-Drive、 华胜天成、福源恒聚作为增资方与精进电动签署了《关于精进电动科技股份有 限公司之增资协议》，约定：由6位增资方以人民币300,000,000元的对价认购精 进电动新增发行的8,848,404股普通股。
2016年11月16日，精进电动通过股东大会决议，同意：上海理成、上海理 驰、FNOF Powertrain、Best E-Drive、华胜天成、福源恒聚以人民币300,000,000 元认购新增注册资本8,848,404元，公司注册资本增加至115,029,243元，增加公 司资本公积金共计291,151,596元。具体安排如下：上海理成以137,100,013元认 购新增股本，其中4,043,721元用于增加注册资本，剩余133,056,292元计入资本 公积金；上海理驰以12,899,987元认购新增股本，其中380,481元用于增加注册资 本，剩余12,519,506元计入资本公积金；FNOF Powertrain 以91,400,008元或等值 美元认购新增股本，其中2,695,814元用于增加注册资本，剩余88,704,194元计入 资本公积金，人民币美元汇率以打款日中国人民银行公布的汇率中间价确定； Best E-Drive以8,599,992元或等值美元认购新增股本，其中253,654元用于增加注 册资本，剩余8,346,338元计入资本公积金，人民币美元汇率以打款日中国人民 银行公布的汇率中间价确定；华胜天成以40,000,000元认购新增股本，其中 1,179,787元用于增加注册资本，剩余38,820,213元计入资本公积金；福源恒聚以 10,000,000元认购新增股本，其中294,947元用于增加注册资本，剩余9,705,053 元计入资本公积金。
同日，精进电动通过新的《公司章程》。
2016年12月7日，北京市工商行政管理局向精进电动换发变更后的《营业执 照》。
2016年12月19日，北京市朝阳区商务委员会向精进电动出具本次增资的《外
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商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201600566）。
本次增资完成后，精进电动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 北翔新能源 | 22,075,632 | 19.1913 |
| 2. | 杰亿百安 | 1,734,252 | 1.5077 |
| 3. | 杰亿恒永 | 1,734,570 | 1.5079 |
| 4. | 杰亿利泽 | 1,736,375 | 1.5095 |
| 5. | 腾茂百安 | 2,850,743 | 2.4783 |
| 6. | 安胜恒永 | 2,850,743 | 2.4783 |
| 7. | 赛优利泽 | 2,850,743 | 2.4783 |
| 8. | Noble Ray | 18,292,835 | 15.9028 |
| 9. | CITIC | 12,369,006 | 10.7529 |
| 10. | 上海理成 | 10,304,993 | 8.9586 |
| 11. | 上海理驰 | 969,572 | 0.8429 |
| 12. | Fountain | 8,698,228 | 7.5618 |
| 13. | VV Cleantech | 7,120,912 | 6.1905 |
| 14. | CEF EMC | 5,769,230 | 5.0154 |
| 15. | Best E-Drive | 4,723,974 | 4.1068 |
| 16. | 蔚度投资 | 3,425,182 | 2.9777 |
| 17. | FG Venture | 1,347,860 | 1.1718 |
| 18. | Chaos | 725,109 | 0.6304 |
| 19. | 福源恒聚 | 648,848 | 0.5641 |
| 20. | 上海龙灏 | 513,809 | 0.4467 |
| 21. | 德丰杰龙升 | 411,026 | 0.3573 |
| 22. | FNOF Powertrain | 2,695,814 | 2.3436 |
| 23. | 华胜天成 | 1,179,787 | 1.0256 |
| 合计 | 115,029,243 | 100.0000 |
- 2017 年 4 月，第五次增资
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2017年3月，拉萨知行作为增资方与精进电动签署《关于精进电动科技股份 有限公司之增资协议》，约定拉萨知行以人民币200,000,000元的对价认购精进 电动新增发行的5,112,411股普通股。
2017年3月25日，精进电动通过股东大会决议，同意：拉萨知行以200,000,000 元认购新增股本，其中5,112,411元用于增加注册资本，剩余194,887,589元计入 资本公积金；本次增资后，公司注册资本从115,029,243元增至120,141,654元。
同日，精进电动通过了新的《公司章程》。
2017年4月19日，北京市工商行政管理局向精进电动换发变更后的《营业执 照》。
2017年5月4日，北京市朝阳区商务委员会向精进电动出具本次增资的《外 商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201700984）。
2017年7月27日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11825 号）：经审验，截至2017年5月9日，精进电动已收到上海理成等7家机构投资者 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币13,665,868.00元，累计注册资本为 人民币120,141,654.00元，实收资本119,846,707.00元。
本次增资后，精进电动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 22,075,632 | 18.3747 |
| 2 | 杰亿百安 | 1,734,252 | 1.4435 |
| 3 | 杰亿恒永 | 1,734,570 | 1.4438 |
| 4 | 杰亿利泽 | 1,736,375 | 1.4453 |
| 5 | 腾茂百安 | 2,850,743 | 2.3728 |
| 6 | 安胜恒永 | 2,850,743 | 2.3728 |
| 7 | 赛优利泽 | 2,850,743 | 2.3728 |
| 8 | Noble Ray | 18,292,835 | 15.2261 |
| 9 | CITIC | 12,369,006 | 10.2954 |
| 10 | 上海理成 | 10,304,993 | 8.5774 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 11 | 上海理驰 | 969,572 | 0.8070 |
| 12 | Fountain | 8,698,228 | 7.2400 |
| 13 | VV Cleantech | 7,120,912 | 5.9271 |
| 14 | CEF EMC | 5,769,230 | 4.8020 |
| 15 | Best E-Drive | 4,723,974 | 3.9320 |
| 16 | 蔚度投资 | 3,425,182 | 2.8510 |
| 17 | FG Venture | 1,347,860 | 1.1219 |
| 18 | Chaos | 725,109 | 0.6035 |
| 19 | 福源恒聚 | 648,848 | 0.5401 |
| 20 | 上海龙灏 | 513,809 | 0.4277 |
| 21 | 德丰杰龙升 | 411,026 | 0.3421 |
| 22 | FNOF Powertrain | 2,695,814 | 2.2439 |
| 23 | 华胜天成 | 1,179,787 | 0.9820 |
| 24 | 拉萨知行 | 5,112,411 | 4.2553 |
| 合计 | 120,141,654 | 100.0000 |
3. 2017 年 12 月，第六次增资
2017年9月1日，共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）作为投资人与精进电动签署《关 于精进电动科技股份有限公司之增资协议》，约定：投资人通过组建合伙企业 华德捷创以人民币50,000,000元的对价认购精进电动新增发行的1,278,103股普 通股。
2017年11月9日，精进电动通过股东大会决议，同意：华德捷创以50,000,000 元认购新增股本，其中1,278,103元用于增加注册资本，剩余48,721,897元计入资 本公积金；本次增资后，公司注册资本增至121,419,757元。
2017年12月1日，精进电动通过了新的《公司章程》。
2017年12月12日，北京市工商行政管理局向精进电动换发变更后的《营业
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执照》。
2017年12月27日，北京市朝阳区商务委员会向精进电动出具本次增资的《外 商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201703424）。
2019年4月17日，立信就发行人本次增资事宜出具了《验资报告》（信会师 报字[2019]第ZB50150号）。
本次增资后，精进电动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 22,075,632 | 18.1813 |
| 2 | 杰亿百安 | 1,734,252 | 1.4283 |
| 3 | 杰亿恒永 | 1,734,570 | 1.4286 |
| 4 | 杰亿利泽 | 1,736,375 | 1.4301 |
| 5 | 腾茂百安 | 2,850,743 | 2.3478 |
| 6 | 安胜恒永 | 2,850,743 | 2.3478 |
| 7 | 赛优利泽 | 2,850,743 | 2.3478 |
| 8 | Noble Ray | 18,292,835 | 15.0658 |
| 9 | CITIC | 12,369,006 | 10.1870 |
| 10 | 上海理成 | 10,304,993 | 8.4871 |
| 11 | 上海理驰 | 969,572 | 0.7985 |
| 12 | Fountain | 8,698,228 | 7.1638 |
| 13 | VV Cleantech | 7,120,912 | 5.8647 |
| 14 | CEF EMC | 5,769,230 | 4.7515 |
| 15 | Best E-Drive | 4,723,974 | 3.8906 |
| 16 | 蔚度投资 | 3,425,182 | 2.8209 |
| 17 | FG Venture | 1,347,860 | 1.1101 |
| 18 | Chaos | 725,109 | 0.5972 |
| 19 | 福源恒聚 | 648,848 | 0.5344 |
| 20 | 上海龙灏 | 513,809 | 0.4232 |
| 21 | 德丰杰龙升 | 411,026 | 0.3385 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 22 | FNOF Powertrain | 2,695,814 | 2.2202 |
| 23 | 华胜天成 | 1,179,787 | 0.9717 |
| 24 | 拉萨知行 | 5,112,411 | 4.2105 |
| 25 | 华德捷创 | 1,278,103 | 1.0526 |
| 合计 | 121,419,757 | 100.0000 |
4. 2019 年 3 月，第七次增资
2019 年 3 月 16 日，精进电动通过董事会决议：以截至 2018 年 12 月 31 日 的资本公积转增股本，以总股本 121,419,757 股为基数，以资本溢价形成的资本 公积金 278,580,243 元向全体股东按当前持股比例，同比例转增，共计转增 278,580,243 股（每股面值 1 元），转增后精进电动股本为 400,000,000 股，公司 注册资本为 400,000,000 元。
2019 年 3 月 17 日，精进电动通过股东大会决议，同意上述资本公积转增股 本。同日，精进电动通过了新的《公司章程》。
2019 年 3 月 26 日，北京市工商行政管理局向精进电动换发变更后的《营业 执照》。
2019 年 4 月 3 日，北京市朝阳区商务委员会向精进电动出具本次增资的《外 商投资企业变更备案回执》（京朝外资备 201900838）。
本次增资完成后，精进电动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 北翔新能源 | 72,725,142 | 18.1813 |
| 2. | 杰亿百安 | 5,713,214 | 1.4283 |
| 3. | 杰亿恒永 | 5,714,367 | 1.4286 |
| 4. | 杰亿利泽 | 5,720,351 | 1.4301 |
| 5. | 腾茂百安 | 9,391,250 | 2.3478 |
| 6. | 安胜恒永 | 9,391,250 | 2.3478 |
| 7. | 赛优利泽 | 9,391,250 | 2.3478 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 8. | Noble Ray | 60,263,177 | 15.0658 |
| 9. | CITIC | 40,747,975 | 10.1870 |
| 10. | 上海理成 | 33,948,377 | 8.4871 |
| 11. | 上海理驰 | 3,194,035 | 0.7985 |
| 12. | Fountain | 28,655,159 | 7.1638 |
| 13. | VV Cleantech | 23,458,808 | 5.8647 |
| 14. | CEF EMC | 19,005,970 | 4.7515 |
| 15. | Best E-Drive | 15,562,417 | 3.8906 |
| 16. | 蔚度投资 | 11,283,652 | 2.8209 |
| 17. | FG Venture | 4,440,379 | 1.1101 |
| 18. | Chaos | 2,388,790 | 0.5972 |
| 19. | 福源恒聚 | 2,137,581 | 0.5344 |
| 20. | 上海龙灏 | 1,692,761 | 0.4232 |
| 21. | 德丰杰龙升 | 1,354,020 | 0.3385 |
| 22. | FNOF Powertrain | 8,880,853 | 2.2202 |
| 23. | 华胜天成 | 3,886,751 | 0.9717 |
| 24. | 拉萨知行 | 16,842,032 | 4.2105 |
| 25. | 华德捷创 | 4,210,439 | 1.0526 |
| 合计 | 400,000,000 | 100.0000 |
- 2019 年 10 月，第五次股权转让及第八次增资
2019 年 10 月 15 日，超越摩尔、中金佳泰（作为受让方）分别与北翔新能 源（作为转让方）签署《关于精进电动科技股份有限公司之股权转让协议》，约 定：超越摩尔与中金佳泰分别以人民币 20,000,000 元的对价受让北翔新能源 1,523,810 股（对应 0.3810%股份）。
2019 年，超越摩尔作为增资方与精进电动签署《关于精进电动科技股份有 限公司之增资协议》，约定：超越摩尔以人民币 480,000,000 元的对价认购精进 电动新发行的 36,571,429 股普通股，其中 36,571,429 元用于增加精进电动的注
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册资本，剩余 443,428,571 元计入资本公积金。
2019 年，中金佳泰作为增资方与精进电动签署《关于精进电动科技股份有 限公司之增资协议》，约定：中金佳泰以人民币 80,000,000 元的对价认购精进电 动新发行的 6,095,238 股普通股，其中 6,095,238 元用于增加精进电动的注册资 本，剩余 73,904,762 元计入资本公积金。
2019 年 9 月 19 日，精进电动通过董事会决议，同意：（1）超越摩尔向公司 增资人民币 480,000,000 元，其中 36,571,429 元用于增加注册资本，剩余 443,428,571 元计入资本公积金；（2）中金佳泰向公司增资人民币 80,000,000 元， 其中 6,095,238 元用于增加精进电动的注册资本，剩余 73,904,762 元计入资本公 积金。
2019 年 10 月 14 日，精进电动通过股东大会决议同意上述增资议案。同日， 精进电动通过了新的《公司章程》。
2019 年 10 月 23 日，北京市朝阳区市场监督管理局向精进电动换发了变更 后的《营业执照》。
2019 年 10 月 30 日，北京市朝阳区商务委员会向精进电动出具了《外商投 资企业变更备案回执》（京朝外资备 201903262）。
本次增资完成后，精进电动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北翔新能源 | 69,677,522 | 15.7404 |
| 2 | 杰亿百安 | 5,720,351 | 1.2922 |
| 3 | 杰亿恒永 | 5,714,367 | 1.2909 |
| 4 | 杰亿利泽 | 5,713,214 | 1.2906 |
| 5 | 腾茂百安 | 9,391,250 | 2.1215 |
| 6 | 安胜恒永 | 9,391,250 | 2.1215 |
| 7 | 赛优利泽 | 9,391,250 | 2.1215 |
| 8 | Noble Ray | 60,263,177 | 13.6137 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | CITIC | 40,747,975 | 9.2051 |
| 10 | 上海理成 | 33,948,377 | 7.6691 |
| 11 | 上海理驰 | 3,194,035 | 0.7215 |
| 12 | Fountain | 28,655,159 | 6.4733 |
| 13 | VV Cleantech | 23,458,808 | 5.2994 |
| 14 | CEF EMC | 19,005,970 | 4.2935 |
| 15 | Best E-Drive | 15,562,417 | 3.5156 |
| 16 | 蔚度投资 | 11,283,652 | 2.5490 |
| 17 | FG Venture | 4,440,379 | 1.0031 |
| 18 | Chaos | 2,388,790 | 0.5396 |
| 19 | 福源恒聚 | 2,137,581 | 0.4829 |
| 20 | 上海龙灏 | 1,692,761 | 0.3824 |
| 21 | 德丰杰龙升 | 1,354,020 | 0.3059 |
| 22 | FNOF Powertrain | 8,880,853 | 2.0062 |
| 23 | 华胜天成 | 3,886,751 | 0.8780 |
| 24 | 拉萨知行 | 16,842,032 | 3.8047 |
| 25 | 华德捷创 | 4,210,439 | 0.9512 |
| 26 | 超越摩尔 | 38,095,239 | 8.6059 |
| 27 | 中金佳泰 | 7,619,048 | 1.7212 |
| 合计 | 442,666,667 | 100.0000 |
综上，本所律师认为，发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、 有效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据北京股权登记管理中心有限公司于 2020 年 3 月 9 日出具的《股东名册》、 发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东 所持有的发行人股份不存在质押的情形。
根据发行人股东的确认，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际
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持有人，其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未对所持股份所 含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被 冻结或设定其他第三方权利的情形。
八、 发行人的业务
（一）根据《营业执照》的记载，发行人的经营范围为“研究开发汽车及 工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽 车、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术服务；技术开发；转让自有技 术；货物进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）；小客车代驾服务；异地生产 汽车电机及控制器。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动）”。经本所律师核对发行人现行有效的《公司章程》，其中对发行人经 营范围的记载在实质内容上与《营业执照》的记载一致。
根据发行人确认，发行人的主营业务为新能源汽车电驱动系统的研发、生 产、销售及服务。
（二）根据发行人提供的文件、《审计报告》、 KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC 律所出具的《法律意见书》以及发行人书面确认，并经本所律师 核查，发行人在美国拥有一家全资子公司精进北美。
根据发行人的说明及 KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC 律所出具的《法 律意见书》，精进北美的主要业务为电动汽车驱动电机、减速器、控制器等产品 的研发和售后服务，其从事上述业务及进行其它一般商业活动，除了需要申领 商业登记证外，并不需要向美国政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证。 其经营上述业务合法和有效。
关于精进北美的设立，具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人 的主要财产/（四）发行人的对外投资及分支机构/10. 精进北美”。
（三）根据发行人提供的文件、发行人确认、《审计报告》并经本所律师核 查，发行人自设立以来，其主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度业务收 入状况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 78,024.10 | 84,556.12 | 77,637.61 |
| 其他业务收入 | 946.12 | 318.81 | 174.89 |
| 营业收入合计 | 78,970.22 | 84,874.93 | 77,812.50 |
| 主营业务收入所占比例 | 98.80% | 99.62% | 99.78% |
根据《审计报告》，其他收益、营业外收入主要为政府补助、财政补贴，关 于政府补助、财政补贴具体情况详见本律师工作报告正文之“十六、发行人的 税务/（三）享受政府补助的情况”。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常； 发行人最近三年不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规及发行人 《公司章程》的规定需要终止的情形，因此发行人不存在影响其持续经营的法 律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，北翔新能源直接持有发行人 69,677,522 股股份，占发行人股本总额的 15.7404%。2019 年 10 月 14 日，发行 人召开股东大会，通过《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动 科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》（具体详见本律师工作报告正文之 “六、发起人和股东/（六）发行人股东的特别表决权”），北翔新能源持有的股 份为拥有特别表决权的股份，即每一特别表决权拥有表决权数量是每一普通股 份拥有表决权数量的 10 倍。设置特别表决权后，北翔新能源控制了发行人 65.13%的表决权。北翔新能源为发行人的控股股东。
发行人的董事长余平为发行人的实际控制人，详见本律师工作报告正文之
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995
-
“六、发起人和股东/（三）发行人的实际控制人”。
-
持有发行人 5%以上股份的其他股东及间接持有发行人 5%以上股份的机
构及自然人
直接持有发行人 5%以上股份的股东除北翔新能源外，还包括以下股东：
-
（1） Noble Ray；
-
（2） CITIC；
-
（3） Fountain，其与持股 5%以下的股东上海龙灏、德丰杰龙升互为关联方；
-
（4） VV Cleantech，其与持股 5%以下的股东蔚度投资互为关联方；
-
（5） 上海理成，其与持股 5%以下的股东上海理驰互为关联方；
-
（6） 超越摩尔。
-
上述持股 5%以上的股东及其关联方的基本情况详见本律师工作报告正文之
-
“六、发起人和股东/（二）发行人的现有股东”。
间接持有发行人 5%以上股份的机构及自然人情况如下：
（1）Wei Cai，通过直接持有 Noble Ray 的 100%股份，持有发行人 13.6137% 的股份；同时，Noble Ray 通过 Best E-Drive 持有发行人 5,633,077 股。因此 Wei Cai 间接持有发行人 14.8862%的股份。
（2）Cayenne Private Enterprise Limited 通过直接持有 CITIC 的 100%股份， 间接持有发行人 9.2051%的股份；CPE China Fund, L.P. 通过直接持有 Cayenne Private Enterprise Limited 的 100%股份并间接持有 CITIC 的 100%股份，间接持 有发行人 9.2051%的股份。
（3）Vickers Venture Fund II, L.P. 通过直接持有 VV Cleantech 的 100%股份， 以及通过 VV Cleantech 间接通过 Best E-Drive 持有发行人 3,648,396 股，间接持 有发行人 6.1236%的股份。
（4）DFJ DragonFund China, L.P. 通过直接持有 Fountain 80%的股份，以及
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996
通过 Best E-Drive 持有发行人 2,384,682 股，间接持有发行人 5.7174%的股份。
（5）上海理成资产管理有限公司通过直接持有上海理成 80.1387%的份额和 上海理驰 99.9174%的份额，间接持有发行人 6.8672%的股份。
（6）程义全，通过控制上海理成、上海理驰两家合伙企业的普通合伙人上 海理能资产管理有限公司，间接持有发行人 5.3612%的股份。
- 发行人的实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业为益瀚实业、赛优利泽、精进 开曼和 Best E-Drive。其中，赛优利泽和 Best E-Drive 的基本情况详见本律师工 作报告正文之“六、发起人和股东/（二）发行人的现有股东”，精进开曼为余平 全资持股的公司，益瀚实业为精进开曼全资持股的公司。
- 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或 间接控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海振科科技有限公司 | 超越摩尔控制的法人或其他组织 |
| 2 | 张家港芯拓半导体科技有限公司 | 超越摩尔控制的法人或其他组织 |
| 3 | 天津誉宏股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
超越摩尔控制的法人或其他组织 |
| 4 | 上海钜忞科技有限公司 | 超越摩尔控制的法人或其他组织 |
- 发行人的董事、监事、高级管理人员及间接持股 5%以上的自然人股东
控制或担任董事及高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除余平外的发行人的其他董事、监事、高级 管理人员及间接持股 5%以上的自然人股东控制或担任董事及高级管理人员的 其他企业情况（在发行人及其子公司的任职除外）主要如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 张家港弘达企业管理有限公司 | 王军控制并担任执行董事、总经理的法人或 其他组织 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 2 | 张家港云帆企业管理合伙企业 （有限合伙） |
王军控制的法人或其他组织 |
| 3 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 王军担任董事长的法人或其他组织 |
| 4 | 张家港芯拓半导体科技有限公司 | 王军担任执行董事、总经理的法人或其他组 织 |
| 5 | 上海钜忞科技有限公司 | 王军担任执行董事的法人或其他组织 |
| 6 | 上海振科科技有限公司 | 王军担任执行董事的法人或其他组织 |
| 7 | 江苏多维科技有限公司 | 王军担任董事的法人或其他组织 |
| 8 | 上海矽睿科技有限公司 | 王军担任副董事长的法人或其他组织 |
| 9 | 康旭（上海）智能信息科技有限 公司 |
王军担任董事的法人或其他组织 |
| 10 | 中绮融资租赁（深圳）有限公司 | 王军担任董事的法人或其他组织 |
| 11 | 艾肯特（北京）智能科技有限公 司 |
季淳钧担任董事的法人或其他组织 |
| 12 | 上海锦钧投资咨询有限公司 | 季淳钧担任副董事长、总经理的法人或其他 组织 |
| 13 | Vickers Financial Group Limited |
季淳钧担任副董事长、总经理的法人或其他 组织 |
| 14 | 十分（北京）信息科技有限公司 | 季淳钧担任董事的法人或其他组织 |
| 15 | 成都华鹰投资咨询有限公司 | 季淳钧担任执行董事、总经理的法人或其他 组织 |
| 16 | 同进数据科技（上海）有限公司 | 季淳钧担任董事的法人或其他组织 |
| 17 | 樟树市伟高达投资管理有限公司 | 季淳钧担任执行董事、总经理的法人或其他 组织 |
| 18 | 宁波保税区琦飞科技投资管理有 限公司 |
曹剑飞控制并担任执行董事的法人或其他组 织 |
| 19 | 上海金辇投资管理有限公司 | 曹剑飞担任董事长的法人或其他组织 |
| 20 | 南京凯地生物科技有限公司 | 曹剑飞担任董事的法人或其他组织 |
| 21 | 湖南惠同新材料股份有限公司 | 刘立群担任董事长的法人或其他组织 |
| 22 | 光梓信息科技（上海）有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 23 | 无锡雪浪数制科技有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 24 | 杭州极木科技有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 25 | 固安海高汽车技术有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 26 | 宁波工业互联网研究院有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 27 | 新疆康地种业科技股份有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 28 | 北京友友天宇系统技术有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
| 29 | 中科寒武纪科技股份有限公司 | 刘立群担任董事的法人或其他组织 |
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998
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 30 | 宁波瀚正企业管理合伙企业（有 限合伙） |
刘立群担任执行事务合伙人的法人或其他组 织 |
| 31 | 深圳市光远新创资产管理有限公 司 |
何祥利控制并担任执行董事、总经理的法人 或其他组织 |
| 32 | 哈尔滨申格体育连锁有限公司 | 何祥利担任副董事长的法人或其他组织 |
| 33 | 昆明积大制药股份有限公司 | 何祥利担任董事的法人或其他组织 |
| 34 | 深圳鲲鹏光远股权投资管理有限 公司 |
何祥利担任董事的法人或其他组织 |
| 35 | 上海理能资产管理有限公司 | 程义全控制并担任执行董事的法人或其他组 织 |
| 36 | 上海理成扶翼投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 37 | 珠海横琴齐纳基金管理合伙企业 （有限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 38 | 珠海横琴齐纳格金股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 39 | 上海理成贤首投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制并担任执行事务合伙人的法人或 其他组织 |
| 40 | 上海苍旻投资管理中心（有限合 伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 41 | 上海理成资产管理有限公司 | 程义全控制并担任董事长的法人或其他组织 |
| 42 | 上海理成增胜投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制并担任执行事务合伙人的法人或 其他组织 |
| 43 | 上海理成殷睿投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制并担任执行事务合伙人的法人或 其他组织 |
| 44 | 上海理越投资管理中心（有限合 伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 45 | 上海萨旺投资中心（有限合伙） | 程义全控制的法人或其他组织 |
| 46 | 上海理斯投资管理中心（有限合 伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 47 | 上海理成研客投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 48 | 上海理成轩旺投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 49 | 上海理成毅吉投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 50 | 上海理成胜心投资管理中心（有 | 程义全控制的法人或其他组织 |
3-3-2-89
999
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 限合伙） | ||
| 51 | 上海理驰投资管理中心（有限合 伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 52 | 上海理成翱齐投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 53 | 昆山理鑫投资中心（有限合伙） | 程义全控制的法人或其他组织 |
| 54 | 上海理顺投资管理合伙企业（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 55 | 安吉璟升股权投资合伙企业（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 56 | 上海理骋投资管理合伙企业（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 57 | 上海理鼎投资管理中心（有限合 伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 58 | 昆山理成风景股权投资企业（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 59 | 昆山理成源煜股权投资管理中心 （有限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 60 | 上海理成贯晟投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 61 | 上海理朝投资管理中心（有限合 伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 62 | 上海理成宜璟股权投资管理中心 （有限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 63 | 上海理成赛鑫投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 64 | 嘉兴齐越股权投资合伙企业（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 65 | 昆山理焕股权投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 66 | 如东理骊股权投资合伙企业（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 67 | 上海理爻企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 68 | 昆山理念股权投资管理中心（有 限合伙） |
程义全控制的法人或其他组织 |
| 69 | 昆山理凯投资中心（有限合伙） | 程义全控制的法人或其他组织 |
3-3-2-90
1000
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 70 | 上海理澈咨询管理合伙企业（有 限合伙） |
程义全担任执行事务合伙人的法人或其他组 织 |
| 71 | 上海涤泓投资管理中心（有限合 伙） |
程义全担任执行事务合伙人的法人或其他组 织 |
| 72 | 吉胤生物技术（上海）有限公司 | 程义全担任董事的法人或其他组织 |
| 73 | 一兆韦德健身管理有限公司 | 程义全担任董事的法人或其他组织 |
| 74 | 吉特吉生物技术（苏州）有限公 司 |
程义全担任董事的法人或其他组织 |
- 发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担
任董事或高级管理人员的其他企业
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司 的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
前述关联自然人控制或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的 关联方。
7. 发行人控股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人直接或间接控股的公司具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 精进百思特 | 发行人的全资子公司 |
| 2 | 精进北美 | 发行人的全资子公司 |
| 3 | 精进正定 | 发行人的全资子公司 |
| 4 | 精进余姚 | 发行人的全资子公司 |
| 5 | 精进新能源余姚 | 发行人的全资子公司 |
| 6 | 精进菏泽 | 发行人的全资子公司 |
| 7 | 金泽汽车 | 发行人的全资子公司 |
| 8 | 精进华业 | 精进百思特的全资子公司 |
| 9 | 南京华程 | 精进百思特的控股子公司 |
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1001
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在 其他参股的公司。
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
经发行人确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子 公司与关联方的交易如下：
1. 关联担保
| 主债权是否 已清偿完毕 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | |
| 1 | 余平 | 5,321,000.00 | 2015/10/31 | 2017/10/31 | 是 |
| 2 | 余平 | 10,630,500.00 | 2016/8/12 | 2018/8/12 | 是 |
| 3 | 余平 | 5,282,750.00 | 2016/10/29 | 2018/10/29 | 是 |
| 4 | 余平 | 5,282,750.00 | 2016/11/24 | 2018/11/24 | 是 |
| 5 | 余平 | 5,261,000.00 | 2016/11/30 | 2018/11/30 | 是 |
| 6 | 余平 | 7,365,400.00 | 2016/12/24 | 2018/12/24 | 是 |
| 7 | 余平 | 8,417,600.00 | 2016/12/24 | 2018/12/24 | 是 |
| 8 | 余平 | 78,375,000.00 | 2017/1/28 | 2019/1/28 | 是 |
| 9 | 余平 | 31,696,500.00 | 2017/12/7 | 2019/12/7 | 是 |
| 10 | 余平 | 28,409,400.00 | 2017/12/13 | 2019/12/13 | 是 |
| 11 | 余平 | 5,261,000.00 | 2017/12/15 | 2019/12/15 | 是 |
| 12 | 余平 | 8,417,600.00 | 2018/2/3 | 2020/2/3 | 是 |
| 13 | 余平 | 10,565,500.00 | 2018/2/15 | 2020/2/15 | 是 |
| 14 | 余平 | 5,261,000.00 | 2018/3/8 | 2020/3/8 | 是 |
| 15 | 余平 | 10,565,500.00 | 2018/5/5 | 2020/5/5 | 是 |
| 16 | 余平 | 14,098,817.00 | 2018/5/28 | 2020/5/28 | 是 |
| 17 | 余平 | 14,087,392.00 | 2018/7/28 | 2020/7/28 | 是 |
| 18 | 余平 | 14,089,744.00 | 2018/11/16 | 2020/11/16 | 是 |
| 19 | 余平 | 21,131,000.00 | 2019/1/8 | 2021/1/8 | 是 |
| 20 | 余平 | 31,957,500.00 | 2019/1/10 | 2021/1/10 | 是 |
| 21 | 余平 | 5,229,922.50 | 2019/1/11 | 2021/1/11 | 是 |
| 22 | 余平 | 8,980,675.00 | 2019/1/18 | 2021/1/18 | 是 |
| 23 | 余平 | 10,565,500.00 | 2019/2/8 | 2021/2/8 | 是 |
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1002
| 主债权是否 已清偿完毕 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | |
| 24 | 余平 | 9,548,100.00 | 2019/2/13 | 2021/2/13 | 是 |
| 25 | 余平 | 13,341,591.25 | 2019/3/14 | 2021/3/14 | 是 |
| 26 | 余平 | 10,587,250.00 | 2019/5/8 | 2021/5/8 | 是 |
| 27 | 余平 | 53,500,000.00 | 2019/10/23 | 2021/10/23 | 是 |
| 28 | 余平 | 7,375,563.00 | 2019/11/3 | 2021/11/3 | 是 |
| 29 | 余平 | 22,379,264.00 | 2019/11/27 | 2021/11/27 | 是 |
2. 股权收购
| 收购方 | 出让方 | 交易内容 | 交易时间 | 交易金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 精进百思特 | 余平、黄瑜 | 收购南京华程51%股权 | 2017年12月 | 1,964,533.03 |
此次关联股权收购前，南京华程第一大股东为余平，股权架构情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 余平 | 50% |
| 孙春梅 | 39% |
| 黄娟 | 10% |
| 黄瑜 | 1% |
| 合计 | 100% |
为了避免发行人实际控制人余平控制的企业与公司之间存在同业竞争的情 况，发行人全资子公司精进百思特对南京华程 51%的股权进行收购。
此次关联股权收购转让由余平、黄瑜、黄娟与精进百思特、孙春梅于 2018 年 5 月 1 日签署。经协商一致，余平以人民币 1,916,208.85 元的价格转让南京华 程 50%的股权于精进百思特，黄瑜以人民币 48,324.18 元的价格转让南京华程 1% 的股权于精进百思特，黄娟以人民币 1 元的价格转让南京华程 10%的股权于孙 春梅。
此次关联股权收购后，南京华程第一大股东变更为精进百思特，其股权架 构基本情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 精进百思特 | 51% |
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1003
| 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 孙春梅 | 49% |
| 合计 | 100% |
3. 关联方资金拆借
（1）资金拆出
① 余平借款 200 万元
为了开拓江苏省内业务机会，发行人根据南京《领军型科技创业人才引进 计划实施细则（试行）的通知》（宁委办发[2017]70 号）和《南京市“321 计划” 人才引进专项资金管理办法》（宁财规[2011]7 号）设立了南京华程，实际控制人 余平直接持股。
发行人与余平之间的关联借款系用于对南京华程的出资。南京华程新能源 科技有限公司成立于 2015 年 5 月 12 日，由股东余平、黄瑜、孙春梅、黄娟共 同投资设立，法定代表人为余平先生。其设立时的认缴出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） |
|---|---|
| 余平 | 250 |
| 孙春梅 | 195 |
| 黄娟 | 50 |
| 黄瑜 | 5 |
为解决与公司的同业竞争问题，南京华程于 2018 年并入了发行人体内。
2017 年 12 月，余平已将上述关联方借款 200 万元归还于发行人，并按照 4.35%的利率于 2019 年 5 月支付了借款利息。
② 精进开曼借款 120.20 万美元
2012 年 12 月 31 日，精进开曼向精进北美借款 120.20 万美元，借款年利率 为 1.75208%，精进开曼在 2016 年及 2017 年陆续偿还上述借款。2017 年 6 月， 精进开曼已将上述借款全部归还于精进北美，并按照相应利率支付了借款利息。
（2）资金拆入
单位：万元
3-3-2-94
1004
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 上海理成 | 7,500 | 2016.1.7 | 2017.5.8 | 年化利率4.5% |
2015 年 12 月，发行人与上海理成签订《借款合同》，约定上海理成向发行 人提供借款 7,500 万元整，债务期限 1 年，并按照年化利率 4.5%的利率支付利 息，发行人实际控制人余平为担保人。上海理成于 2016 年 1 月 7 日按照约定向 发行人提供借款 7,500 万元。
2016 年 9 月，上海理成以 110,411,200 元的价格购买 VV Cleantech 所持有的 精进 3.5617%的股权。同年 11 月 6 日，发行人与上海理成等投资人签署了《关 于精进电动科技股份有限公司之增资协议》，上海理成以人民币 137,100,013 元 认购新增的 8,848,404 股，剩余 133,056,292 元计入精进电动的资本公积金。2016 年 12 月 7 日，发行人完成工商变更，上海理成成为公司股东及关联法人。
发行人于 2017 年 1 月 6 日向上海理成偿还借款 7,500 万元，并于同年 5 月 8 日支付利息 325.48 万元。
4. 关键管理人员薪酬
| 4.关键管理人员薪酬 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 653.46 | 771.69 | 825.56 |
就上述发生于报告期内的关联交易，发行人 2019 年年度股东大会已进行审 议，并通过了《关于审议报告期内关联交易情况的议案》。根据股东大会的审计 结果，并结合发行人提供的文件、发行人的确认和《审计报告》，本所律师认为， 发行人报告期内发生的重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。
（三）规范和减少关联交易的制度安排
经查阅发行人的《公司章程》及内部管理制度，发行人在其《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《关联交 易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度、决 策权限、决策程序等，以保证发行人关联交易的公允性，确保关联交易行为不 损害发行人和全体股东的利益。
3-3-2-95
1005
经本所律师核查，发行人已根据《上市规则》等科创板上市规定制定了本次 发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理办法》等制度，并已经公司第二届董事会第四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。发行人制定的本次发行上市后适用的关联交易制度 主要规定如下：
1. 关于关联交易审批权限的规定
（1）《关联交易管理办法》
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议批准后及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易。
（二） 公司关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当 及时披露外，还应当在董事会审议后提交股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最挤一起经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审 计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
（二） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 关联交易未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。 （2）《公司章程（草案）》
第一百〇七条 董事会确定日常经营范围内的交易、对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
3-3-2-96
1006
……
公司关联交易事项的权限划分：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当及时披露：
-
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
-
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最挤一起经审 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（四）关联交易未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
- 关于关联交易审批程序、回避程序的规定
（1）关联交易管理办法
第十九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并 不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项 提交股东大会审议。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并不得代理其他股东行使表决权。
- （2）《公司章程（草案）》
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第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联关系应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 （3）综上，本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序， 可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
为规范公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东北翔新能源和实际控 制人余平分别出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》。
（1）发行人控股股东北翔新能源承诺：
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“1、本企业（含下属企业）将自觉维护公司及全体股东的利益，减少和避 免与公司之间的关联交易，将不利用控股股东地位在关联交易中谋取不正当利 益。
2、本企业（含下属企业）现在和将来均不利用自身作为公司控股股东地位 及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本企业（含下属企业）或本企业 （含下属企业）控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本企业（含下属企业）现在和将来均不利用自身作为公司控股股东之地 位及控制性影响谋求本企业（含下属企业）或本企业（含下属企业）控制的其 他企业与公司达成交易的优先权利。
4、对于不可避免的与公司发生的关联交易，本企业（含下属企业）将严格 遵守《中华人民共和国公司法》、《精进电动科技股份有限公司章程》、股东大会 议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公 允决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、自愿”的 商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关 联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的 公允性。
5、如实际执行过程中，本企业（含下属企业）违反首次公开发行时已作出 的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或 无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺，以保护公司及其 投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投 资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处 理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、本承诺函自本企业盖章之日起生效，且在本企业作为公司控股股东期间 持续有效且不可变更或撤销。”
（2）发行人实际控制人余平承诺：
“1、本人将自觉维护公司及全体股东的利益，减少和避免与公司之间的关
3-3-2-99
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联交易，将不利用实际控制人地位在关联交易中谋取不正当利益。
2、本人现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人地位及控制性影响谋 求公司在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权 利。
3、本人现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响 谋求本人或本人控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。
4、对于不可避免的与公司发生的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共 和国公司法》、《精进电动科技股份有限公司章程》、股东大会议事规则及公司关 联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时 详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公 司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策 亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。
5、如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以 下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原 因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的， 依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时 规定可以采取的其他措施。
6、本承诺函自本人签字之日起生效，且在本人作为公司实际控制人期间持 续有效且不可变更或撤销。”
（五）发行人的同业竞争
1. 发行人的同业竞争情况
经本所律师核查，控股股东北翔新能源除控股发行人外，不存在控制其他企 业的情形，亦不存在与公司从事相同或相似业务的情形。
经本所律师核查，发行人实际控制人余平控制的其他企业均为持股平台，除
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直接或间接持有发行人股权外，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
本所律师认为，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与 公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
- 发行人关于避免同业竞争的安排
为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东北翔新能源和实际控制人余 平均出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
（1）发行人控股股东北翔新能源承诺：
“1、本企业（含下属企业）目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、 相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任 何业务及活动；也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组 织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、 销售渠道等商业秘密；
2、本企业（含下属企业）不新设或收购从事与发行人相同、相似或相近业 务的经营主体，或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织；
3、自本承诺函出具之日起，本企业（含下属企业）从任何第三方获得的任 何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业（含下属企 业）将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人；
4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本企业作为发行人控股股东期 间内持续有效，且不可撤销；
-
5、如因未履行上述承诺给发行人造成经济损失的，本企业将赔偿发行人因
-
此而遭受的实际损失。”
（2）发行人实际控制人余平承诺：
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“1、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《精进电动科技 股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为发行人实际控制人的地 位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；
2、除发行人及其控股子公司外，本人目前没有、将来也不以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与发 行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间 接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或 其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、 业务运营、销售渠道等商业秘密；
3、本人不新设或收购从事与发行人相同、相似或相近业务的经营主体，或 对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、自本承诺函出具之日起，本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行 人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该 等商业机会让与发行人；
5、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本人作为发行人实际控制人期 间内持续有效，且不可撤销；
6、如因未履行上述承诺给发行人造成经济损失的，本人将赔偿发行人因此 而遭受的实际损失。”
十、 发行人的主要财产
（一）自有土地及房产
根据发行人的确认、KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC 律所出具的《法 律意见书》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除精进北美拥有 两项房屋及土地所有权外，发行人及其子公司不存在拥有土地使用权或者自有房 屋产权的情况。
精进北美拥有的房屋及土地产权情况如下：
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| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 地址 | 土地面积 | 房屋建筑面积 | 规划用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 精进北美 | 正在办理 | 2990 Lapeer Road, Auburn Hills, Michigan |
约7.91英亩 （约32，011平方米） |
25,297平方英尺 （约2350平方米） |
生产研发 办公 |
| 2 | 精进北美 | 正在办理 | 34700 Grand River, Farmington Hills Michigan |
约6.542英亩 （约26,475平方米） |
86781平凡英尺 （约8,062平方米） |
生产研发 办公 |
（二）无形资产
根据发行人提供的文件、发行人的确认、KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC 律所出具的《法律意见书》、北京市隆安律师事务所出具的证明文件并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的知识产权情况如下： 1. 商标
（1）境内商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 18 项注 册商标，具体情况如下：
| 序 号 |
国际分 类号 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商标 | 商标权利人 | 商标注册号 | 商标有效期 | ||
| 1 | 发行人 | 12 | 8166132 | 2011年4月7日至2021年4 月6日 |
|
| 2 | 发行人 | 7 | 8166133 | 2011年4月7日至2021年4 月6日 |
|
| 3 | 发行人 | 12 | 8166134 | 2011年4月7日至2021年4 月6日 |
|
| 4 | 发行人 | 7 | 8166135 | 2011年4月7日至2021年4 月6日 |
|
| 5 | 发行人 | 7 | 8166136 | 2011年4月7日至2021年4 月6日 |
|
| 6 | 发行人 | 7 | 8166137 | 2011年4月7日至2021年4 月6日 |
|
| 7 | 发行人 | 7 | 8461781 | 2011年7月21日至2021年7 月20日 |
|
| 8 | 发行人 | 12 | 8461782 | 2011年7月21日至2021年7 月20日 |
3-3-2-103
1013
| 序 号 |
国际分 类号 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商标 | 商标权利人 | 商标注册号 | 商标有效期 | ||
| 9 | 发行人 | 12 | 24387013 | 2018年5月21日至2028年 5月20日 |
|
| 10 | 发行人 | 12 | 24386831 | 2018年5月21日至2028年 5月20日 |
|
| 11 | 发行人 | 12 | 24386674 | 2018年5月28日至2028年 5月27日 |
|
| 12 | 发行人 | 12 | 24386649 | 2018年5月21日至2028年 5月20日 |
|
| 13 | 发行人 | 12 | 24386114 | 2018年5月28日至2028年 5月27日 |
|
| 14 | 发行人 | 12 | 19982503 | 2017年7月7日至2027年7 月6日 |
|
| 15 | 发行人 | 35 | 19982446 | 2017年7月7日至2027年7 月6日 |
|
| 16 | 发行人 | 35 | 19982419 | 2017年10月7日至2027年 10月6日 |
|
| 17 | 发行人 | 35 | 19982358 | 2017年7月7日至2027年7 月6日 |
|
| 18 | 发行人 | 12 | 19982355 | 2017年7月7日至2027年7 月6日 |
3-3-2-104
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（2）境外商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境外拥有 6 项注册 商标，具体情况如下：
| 序 号 |
国际分 类号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商标 | 商标权利人 | 商标注册号 | 商标有效期 | 注册地 | ||
| 1 | 发行人 | 7、12 | 5815693 | 2015年12月25日至2025 年12月25日 |
日本 | |
| 2 | 发行人 | 7、12 | 5815694 | 2015年12月25日至2025 年12月25日 |
日本 | |
| 3 | 发行人 | 7、12 | 4615543 | 2013年6月17日至2023 年6月17日 |
美国 | |
| 4 | 发行人 | 7、12 | 4615544 | 2013年6月17日至2023 年6月17日 |
美国 | |
| 5 | 发行人 | 7、12 | 011328994 | 2012年8月11日至2022 年8月11日 |
欧盟 | |
| 6 | 发行人 | 7、12 | 011328978 | 2012年8月11日至2022 年8月11日 |
欧盟 |
2. 专利
（1）境内专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 221 项专 利，其中第 124 项、125 项以及第 219 项至第 221 项专利为共有专利，具体情况 如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 高速永磁电机转 子 |
2008100646653 | 2008年6月4日 | 2010年12月1日 | |||
| 1 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 交流爪极电机 | 2009101359218 | 2009年5月6日 | 2012年5月16日 | |||
| 2 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种匝数测试装 置及其测试方法 |
2009101366885 | 2009年5月13日 | 2012年7月18日 | |||
| 3 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种电机以及一 种对电机进行油 冷却的方法 |
2009102520692 | 2009年12月8日 | 2012年9月5日 | |||
| 4 | 发行人 | 发明专利 | ||||
3-3-2-105
1015
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种爪极电机 | 2010101066671 | 2010年2月1日 | 2012年6月27日 | |||
| 5 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种起动发电一 体电机的转子装 置和转子工作系 统 |
2010102794587 | 2010年9月13日 | 2013年5月1日 | |||
| 6 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 汽车电机的油冷 却系统和一种汽 车电机 |
2013101875114 | 2013年5月20日 | 2015年12月23日 | |||
| 7 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种电机控制器 | 2013107285661 | 2013年12月25日 | 2017年2月22日 | |||
| 8 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种电磁齿嵌式 离合器和双电机 混联系统 |
2013107410089 | 2013年12月27日 | 2017年5月17日 | |||
| 9 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种电机定子绕 组线圈 |
2014100458823 | 2014年2月8日 | 2016年9月14日 | |||
| 10 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种电磁齿嵌式 离合器和双电机 混合动力系统 |
2014104097595 | 2014年8月19日 | 2017年1月18日 | |||
| 11 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种常闭式电磁 齿嵌离合器和单 电机混合动力系 统 |
2015105076694 | 2015年8月18日 | 2018年3月27日 | |||
| 12 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种电磁齿嵌式 离合器 |
2016103168997 | 2016年5月12日 | 2019年7月19日 | |||
| 13 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种横置单动力 源车辆驱动总成 |
2016110287100 | 2016年11月18日 | 2019年2月15日 | |||
| 14 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种测试电机转 子初始位置角的 方法 |
2017100541415 | 2017年1月22日 | 2020年2月28日 | |||
| 15 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种储能电池液 冷系统均流装置 和方法 |
2017105999650 | 2017年7月21日 | 2019年9月27日 | |||
| 16 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种齿嵌式电磁 离合器 |
2018102521073 | 2018年3月26日 | 2020年5月8日 | |||
| 17 | 发行人 | 发明专利 | ||||
| 一种汽车电机的 冷却水套 |
2010205330838 | 2010年9月17日 | 2011年3月20日 | |||
| 18 | 发行人 | 实用新型 | ||||
3-3-2-106
1016
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种电机三相出 线连接装置 |
2013208242387 | 2013年12月13日 | 2014年7月23日 | |||
| 19 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种钢套和包括 该钢套的电机 |
2013208544921 | 2013年12月23日 | 2014年7月23日 | |||
| 20 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电机装置 | 2013208546310 | 2013年12月23日 | 2014年7月23日 | |||
| 21 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种转子支架以 及包括该转子支 架的电机转子总 成 |
2013208653878 | 2013年12月25日 | 2014年7月23日 | |||
| 22 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种支顶件以及 包括该支顶件的 电机 |
201320865390X | 2013年12月25日 | 2014年7月23日 | |||
| 23 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电机端盖和 包括该电机端盖 的电机 |
2013208790502 | 2013年12月27日 | 2014年7月23日 | |||
| 24 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种轮边驱动桥 | 2014203352277 | 2014年6月20日 | 2014年10月22日 | |||
| 25 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 自动变速器 | 2015203654765 | 2015年5月29日 | 2016年8月3日 | |||
| 26 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种常闭式电磁 齿嵌离合器和单 电机混合动力系 统 |
2015206230971 | 2015年8月18日 | 2015年12月23日 | |||
| 27 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种集成式电机 | 2016201147898 | 2016年2月4日 | 2016年9月14日 | |||
| 28 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种永磁电动机 | 201620303343X | 2016年4月12日 | 2016年9月14日 | |||
| 29 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电磁齿嵌式 离合器 |
2016204365023 | 2016年5月12日 | 2016年12月28日 | |||
| 30 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 集成式启动发电 一体化电机及一 种混合动力动力 系统 |
2016208198477 | 2016年7月29日 | 2017年2月22日 | |||
| 31 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种分体式电磁 铁 |
2016208902041 | 2016年8月16日 | 2017年8月15日 | |||
| 32 | 发行人 | 实用新型 | ||||
3-3-2-107
1017
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种电机和减速 器连接的输入轴 结构 |
2016210479873 | 2016年9月9日 | 2017年5月17日 | |||
| 33 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种车辆电驱动 总成 |
2016210912592 | 2016年9月28日 | 2017年6月27日 | |||
| 34 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种横置单动力 源车辆驱动总成 |
2016212568513 | 2016年11月18日 | 2017年6月27日 | |||
| 35 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种横置双动力 源车辆驱动总成 |
201720105051X | 2017年1月24日 | 2017年12月26日 | |||
| 36 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种横置车辆驱 动总成 |
2017201050524 | 2017年1月24日 | 2017年11月28日 | |||
| 37 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种横置双动力 源车辆驱动总成 |
2017201050539 | 2017年1月24日 | 2018年3月27日 | |||
| 38 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种纵置双动力 源车辆驱动总成 |
2017202124065 | 2017年3月6日 | 2017年11月28日 | |||
| 39 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种车辆双动力 源双驱动总成 |
2017209229301 | 2017年7月27日 | 2018年3月23日 | |||
| 40 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种横置车辆驱 动总成 |
2017209279692 | 2017年7月27日 | 2018年6月19日 | |||
| 41 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种多逆变器电 机控制器 |
2017210371469 | 2017年8月17日 | 2018年3月23日 | |||
| 42 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种纵置单动力 源车辆驱动总成 |
2018200996567 | 2018年1月19日 | 2018年10月12日 | |||
| 43 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种低压供电电 路 |
2018203859612 | 2018年3月21日 | 2018年11月9日 | |||
| 44 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种高压线缆的 接头结构 |
2018203900617 | 2018年3月21日 | 2018年11月9日 | |||
| 45 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 电机轴伸端的密 封结构 |
2018204107622 | 2018年3月26日 | 2018年11月9日 | |||
| 46 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种动力电池包 热管理总成 |
2018204294629 | 2018年3月28日 | 2019年2月1日 | |||
| 47 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电机控制器 放电控制电路 |
2018204524669 | 2018年4月2日 | 2019年2月1日 | |||
| 48 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电机控制器 绝缘监测电路 |
2018204524673 | 2018年4月2日 | 2018年11月9日 | |||
| 49 | 发行人 | 实用新型 | ||||
3-3-2-108
1018
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种纵置双动力 源车辆驱动总成 |
2018204747578 | 2018年4月4日 | 2018年12月14日 | |||
| 50 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电磁离合控 制器的电流采样 电路 |
2018204747633 | 2018年4月4日 | 2018年11月9日 | |||
| 51 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种车辆双动力 源双驱动总成 |
2018204758549 | 2018年4月4日 | 2018年12月14日 | |||
| 52 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种梯度式汽车 膨胀水箱 |
2018205614094 | 2018年4月19日 | 2018年12月25日 | |||
| 53 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电池电压采 集电路和汽车 |
2018206779060 | 2018年5月8日 | 2019年1月25日 | |||
| 54 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种能量回收调 节装置 |
2018206784872 | 2018年5月8日 | 2019年3月29日 | |||
| 55 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 电机壳体冷却密 封结构 |
2018206940635 | 2018年5月10日 | 2019年2月1日 | |||
| 56 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 控制电动汽车的 增程器系统的发 电功率的装置和 电动汽车 |
2018207776286 | 2018年5月23日 | 2019年4月30日 | |||
| 57 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种纵置多挡位 电驱动动力总成 |
2018208785121 | 2018年6月7日 | 2019年2月1日 | |||
| 58 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种一体化电驱 动动力总成 |
2018209065950 | 2018年6月12日 | 2019年1月25日 | |||
| 59 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种发动机和电 机总成和一种车 辆驱动装置 |
2018214291044 | 2018年8月31日 | 2019年6月4日 | |||
| 60 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种电机壳体及 一种电机 |
2018215312226 | 2018年9月19日 | 2019年6月28日 | |||
| 61 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种水冷电机前 轴承油润滑机构 和电机驱动总成 |
201822129889X | 2018年12月18日 | 2019年11月29日 | |||
| 62 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种多芯屏蔽线 的屏蔽结构及一 种电机控制器 |
2019202939173 | 2019年3月7日 | 2019年10月18日 | |||
| 63 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 一种齿嵌式电磁 离合器 |
2019203322433 | 2019年3月15日 | 2020年2月7日 | |||
| 64 | 发行人 | 实用新型 | ||||
3-3-2-109
1019
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种电机斜极转 子 |
2019211000465 | 2019年7月12日 | 2020年4月24日 | |||
| 65 | 发行人 | 实用新型 | ||||
| 电磁离合器混联 （小） |
2016301746654 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 66 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 控制器（P2） | 2016301746743 | 2016年5月11日 | 2016年12月28日 | |||
| 67 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 电磁离合器混联 （大） |
2016301746758 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 68 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 集成控制器 （P2+DC-DC） |
2016301746796 | 2016年5月11日 | 2016年12月28日 | |||
| 69 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （OD220） |
2016301746866 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 70 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 600Nm直驱电 机 |
2016301746921 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 71 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （1500Nm） |
2016301746936 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 72 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 带行星排双电机 系统 |
201630174720X | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 73 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 油泵电机控制器 | 2016301747337 | 2016年5月11日 | 2016年12月28日 | |||
| 74 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 双定子电机 (3000Nm) |
2016301747360 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 75 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （1000Nm） |
2016301747375 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 76 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （2000Nm～ 2800Nm） |
2016301747394 | 2016年5月11日 | 2016年12月28日 | |||
| 77 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （850Nm） |
2016301747515 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 78 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 1450Nm双定子 电机 |
2016301747534 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 79 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 油泵电机 | 2016301747661 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 80 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 3500Nm双定子 电机 |
2016301747731 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 81 | 发行人 | 外观设计 | ||||
3-3-2-110
1020
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 前驱微混联系统 | 2016301747746 | 2016年5月11日 | 2016年9月28日 | |||
| 82 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 两档变速电机驱 动系统 （1000Nm） |
2016301747765 | 2016年5月11日 | 2017年2月8日 | |||
| 83 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 油泵电机 | 2016301747799 | 2016年5月11日 | 2016年12月28日 | |||
| 84 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 单级减速器系统 (OD154) |
2016301747801 | 2016年5月11日 | 2016年9月14日 | |||
| 85 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （OD220二型） |
2017304125706 | 2017年9月1日 | 2018年6月19日 | |||
| 86 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 驱动电机(车桥 驱动电机) |
2018301296810 | 2018年4月3日 | 2018年10月12日 | |||
| 87 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 电磁离合器控制 器 |
2018301301626 | 2018年3月30日 | 2018年10月12日 | |||
| 88 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 双电机集成 DCDC控制器 |
2018301309045 | 2018年3月30日 | 2018年10月12日 | |||
| 89 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 油泵控制器 | 2018301310771 | 2018年3月30日 | 2018年10月12日 | |||
| 90 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 电机控制器(小 鹏二代机控制 器) |
2018301312404 | 2018年3月30日 | 2018年7月13日 | |||
| 91 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 高压控制器 | 2018301312620 | 2018年3月30日 | 2018年10月12日 | |||
| 92 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 档位控制器（两 档箱控制器） |
2018301313483 | 2018年3月30日 | 2018年11月9日 | |||
| 93 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 双电机控制器 | 2018301313642 | 2018年3月30日 | 2018年10月12日 | |||
| 94 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 两级单速减速器 总成 |
2018302118242 | 2018年5月10日 | 2018年12月4日 | |||
| 95 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 集成式一体化电 驱动总成 |
2018302121616 | 2018年5月10日 | 2018年11月9日 | |||
| 96 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 集成式一体化电 驱动总成 |
2018303213013 | 2018年6月21日 | 2018年12月25日 | |||
| 97 | 发行人 | 外观设计 | ||||
3-3-2-111
1021
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 电机（OD154电 机减速器驱动系 统） |
2018303703898 | 2018年7月10日 | 2019年2月1日 | |||
| 98 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机后端盖 （OD220五型） |
2018304543010 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 99 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机后端盖 （OD220六型） |
2018304543788 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 100 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 发电机（OD266 二型油冷） |
2018304544263 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 101 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 驱动电机 | 2018304544297 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 102 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 定子（OD266二 型油冷） |
2018304544691 | 2018年8月16日 | 2019年10月18日 | |||
| 103 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 后端盖 （OD220-290N m直驱电机四 型） |
2018304544704 | 2018年8月16日 | 2019年3月29日 | |||
| 104 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （OD220五型） |
201830454494X | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 105 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （OD220八型） |
2018304545923 | 2018年8月16日 | 2019年9月27日 | |||
| 106 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 定子（OD266一 型油冷） |
2018304546875 | 2018年8月16日 | 2019年10月18日 | |||
| 107 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机前端盖 （OD220五型） |
2018304547312 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 108 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机壳体 （OD220五型） |
2018304547327 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 109 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 驱动电机 （OD220-290N m直驱电机四 型） |
2018304547721 | 2018年8月16日 | 2019年7月19日 | |||
| 110 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机端盖 （OD220八型） |
2018304548048 | 2018年8月16日 | 2019年1月25日 | |||
| 111 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 直驱电机 （OD220七型） |
2018304548368 | 2018年8月16日 | 2019年6月28日 | |||
| 112 | 发行人 | 外观设计 | ||||
3-3-2-112
1022
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 驱动电机 （OD220驱动电 机+单级减速器） |
2018304549271 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | |||
| 113 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 电机（OD266一 型油冷） |
外观设计 | 2018304549303 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | ||
| 114 | 发行人 | |||||
| 前端盖 （OD220-290N m直驱电机四 型） |
外观设计 | 2018304550071 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | ||
| 115 | 发行人 | |||||
| 直驱电机后端盖 （OD220七型） |
外观设计 | 2018304550090 | 2018年8月16日 | 2019年3月15日 | ||
| 116 | 发行人 | |||||
| 高压集成电机控 制器 |
外观设计 | 2019300946002 | 2019年3月8日 | 2019年9月27日 | ||
| 117 | 发行人 | |||||
| 一种电子器件固 定板以及电路板 与电子器件的连 接结构 |
201921008210X | 2019年7月1日 | 2020年6月5日 | |||
| 118 | 发行人 | 外观设计 | ||||
| 电机转子冲片 | 外观设计 | 2019303717128 | 2019年7月12日 | 2020年2月28日 | ||
| 119 | 发行人 | |||||
| 电机转子铁芯 | 外观设计 | 2019303714384 | 2019年7月12日 | 2020年5月22日 | ||
| 120 | 发行人 | |||||
| 一种电机转子冲 片及电机转子 |
外观设计 | 201921100008X | 2019年7月12日 | 2020年5月22日 | ||
| 121 | 发行人 | |||||
| 一种电机定子限 位结构和电机 |
外观设计 | 2019215501966 | 2019年9月18日 | 2020年6月5日 | ||
| 122 | 发行人 | |||||
| 低压连接器 | 外观设计 | 2019305176831 | 2019年9月20日 | 2020年4月3日 | ||
| 123 | 发行人 | |||||
| 自动变速器 | 发行人、精 进百思特 |
发明专利 | 2015102899914 | 2015年5月29日 | 2018年7月27日 | |
| 124 | ||||||
| 一种横置双动力 源车辆驱动总成 |
发行人、精 进百思特 |
实用新型 | 2016212417585 | 2016年11月18日 | 2017年6月27日 | |
| 125 | ||||||
| 一种永磁电机装 配机 |
发明专利 | 2012100747434 | 2012年3月20日 | 2014年6月18日 | ||
| 126 | 精进百思特 | |||||
| 一种磁钢装配 | 发明专利 | 2012100749213 | 2012年3月20日 | 2014年12月10日 | ||
| 127 | 精进百思特 | |||||
3-3-2-113
1023
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种超声波端子 焊接机 |
发明专利 | 2012101094026 | 2012年4月13日 | 2015年7月22日 | ||
| 128 | 精进百思特 | |||||
| 一种电机 | 实用新型 | 2011203200270 | 2011年8月30日 | 2012年5月16日 | ||
| 129 | 精进百思特 | |||||
| 一种电机花键轴 内孔修磨装置 |
实用新型 | 2011203516447 | 2011年9月19日 | 2012年6月6日 | ||
| 130 | 精进百思特 | |||||
| 一种定子铁芯和 一种转子铁芯 |
实用新型 | 201220098620X | 2012年3月15日 | 2013年1月23日 | ||
| 131 | 精进百思特 | |||||
| 一种磁钢装配机 | 实用新型 | 2012201065781 | 2012年3月20日 | 2012年11月21日 | ||
| 132 | 精进百思特 | |||||
| 一种超声波端子 焊接机 |
实用新型 | 2012201579200 | 2012年4月13日 | 2012年11月21日 | ||
| 133 | 精进百思特 | |||||
| 一种电机和一种 电机三相引出线 和接线端子组合 件 |
实用新型 | 2012201579287 | 2012年4月13日 | 2013年5月1日 | ||
| 134 | 精进百思特 | |||||
| 一种浸漆旋转烘 烤装置 |
实用新型 | 2014201092932 | 2014年3月11日 | 2014年9月10日 | ||
| 135 | 精进百思特 | |||||
| 一种铁芯装夹定 位工装 |
实用新型 | 2016210809750 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 136 | 精进百思特 | |||||
| 一种通用自动化 插磁钢机 |
实用新型 | 2016210809962 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 137 | 精进百思特 | |||||
| 一种混合动力油 冷系统的定子测 试机 |
实用新型 | 2016210810160 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 138 | 精进百思特 | |||||
| 一种带轴向冷却 水道及其密封的 电机壳体 |
实用新型 | 2016210826277 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 139 | 精进百思特 | |||||
| 一种混合动力油 冷系统的转子测 试机 |
实用新型 | 2016210826281 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 140 | 精进百思特 | |||||
| 一种端盖带过渡 冷却水道及其密 封的电机壳体 |
实用新型 | 2016210826296 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 141 | 精进百思特 | |||||
| 一种电机性能测 试机 |
实用新型 | 2016210826309 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 142 | 精进百思特 | |||||
3-3-2-114
1024
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种双焊枪的电 机水套壳体自动 焊接机 |
实用新型 | 2016210826366 | 2016年9月26日 | 2017年5月24日 | ||
| 143 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于定子抓 取并旋转的工装 |
实用新型 | 2017207819446 | 2017年6月30日 | 2018年2月16日 | ||
| 144 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于定子抓 取旋转并烘干的 设备 |
实用新型 | 2017207825023 | 2017年6月30日 | 2018年3月27日 | ||
| 145 | 精进百思特 | |||||
| 一种软包电池模 块翻转工装 |
实用新型 | 2017207825625 | 2017年6月30日 | 2018年2月16日 | ||
| 146 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于定子输 送和放置的机构 |
实用新型 | 2017207835364 | 2017年6月30日 | 2018年2月16日 | ||
| 147 | 精进百思特 | |||||
| 一种芯轴上料机 械手 |
实用新型 | 2017207835398 | 2017年6月30日 | 2018年2月16日 | ||
| 148 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于快速连 接内花键输出轴 电机轴端的装置 |
实用新型 | 2017207835400 | 2017年6月30日 | 2018年2月16日 | ||
| 149 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于定子表 面清洗的工装 |
实用新型 | 2017209487407 | 2017年8月1日 | 2018年3月27日 | ||
| 150 | 精进百思特 | |||||
| 一种软包电芯自 动送料及极耳折 弯工装 |
实用新型 | 2017209487587 | 2017年8月1日 | 2018年2月16日 | ||
| 151 | 精进百思特 | |||||
| 一种电机旋变初 始角调整锁紧的 装置 |
实用新型 | 2017209520551 | 2017年8月1日 | 2018年3月27日 | ||
| 152 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于流水线 的电机旋变初始 角自动调整设备 |
实用新型 | 2017209521060 | 2017年8月1日 | 2018年3月27日 | ||
| 153 | 精进百思特 | |||||
| 一种软包电芯自 动送料及极耳裁 切工装 |
实用新型 | 2017209522222 | 2017年8月1日 | 2018年3月27日 | ||
| 154 | 精进百思特 | |||||
| 一种软包电芯自 动抓料及称重设 备 |
实用新型 | 2017213190728 | 2017年10月13日 | 2018年7月6日 | ||
| 155 | 精进百思特 | |||||
| 一种软包电芯自 动送料设备 |
实用新型 | 2018200176981 | 2018年1月5日 | 2018年9月25日 | ||
| 156 | 精进百思特 | |||||
| 一种气密性测试 快速接头 |
实用新型 | 2018201492100 | 2018年1月29日 | 2018年9月28日 | ||
| 157 | 精进百思特 | |||||
3-3-2-115
1025
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种定子铁芯吊 具 |
实用新型 | 2018201504432 | 2018年1月29日 | 2018年11月23日 | ||
| 158 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于中型转 子铁芯注塑的热 流道模具 |
实用新型 | 2018202323294 | 2018年2月9日 | 2018年10月12日 | ||
| 159 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于大型转 子铁芯注塑的热 流道模具 |
实用新型 | 2018202335249 | 2018年2月9日 | 2018年10月12日 | ||
| 160 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于小型转 子铁芯注塑的热 流道模具 |
实用新型 | 2018202343599 | 2018年2月9日 | 2018年10月12日 | ||
| 161 | 精进百思特 | |||||
| 一种软包电芯不 合格品全分拣设 备 |
实用新型 | 2018211022879 | 2018年7月12日 | 2019年5月10日 | ||
| 162 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于新能源 汽车动力总成的 全自动装配机 |
实用新型 | 2018212565548 | 2018年8月26日 | 2019年3月29日 | ||
| 163 | 精进百思特 | |||||
| 一种在高速条件 下的新能源电机 转子测试机构 |
实用新型 | 201821540845X | 2018年9月20日 | 2019年8月23日 | ||
| 164 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于测试设 备的自动对接易 拆装维护的连接 器 |
实用新型 | 2018215408869 | 2018年9月20日 | 2019年6月25日 | ||
| 165 | 精进百思特 | |||||
| 一种新能源汽车 高速驱动电机在 线综合测试设备 |
实用新型 | 2018215412652 | 2018年9月20日 | 2019年8月20日 | ||
| 166 | 精进百思特 | |||||
| 一种定子线包检 测工装 |
实用新型 | 2018220732400 | 2018年12月11日 | 2019年8月20日 | ||
| 167 | 精进百思特 | |||||
| 一种分体式复合 去毛刺搅拌摩擦 焊刀具 |
实用新型 | 2019200698384 | 2019年1月16日 | 2019年10月29日 | ||
| 168 | 精进百思特 | |||||
| 一种方导体定子 扁线焊接工装 |
实用新型 | 2019207266199 | 2019年5月21日 | 2020年5月15日 | ||
| 169 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于电机定 子自动上下料浸 漆清洗的工装 |
实用新型 | 2019208608742 | 2019年6月10日 | 2019年11月6日 | ||
| 170 | 精进百思特 | |||||
| 一种用于新能源 汽车电机的旋转 定位设备 |
精进百思特 | 实用新型 | 2019208609020 | 2019年6月10日 | 2019年11月7日 | |
| 171 | ||||||
3-3-2-116
1026
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种用于防止定 子铁芯翘片激光 焊接的工装 |
精进百思特 | 实用新型 | 201920860887X | 2019年6月10日 | 2020年5月5日 | |
| 172 | ||||||
| 一种用于安装V 型磁钢的工装 |
精进百思特 | 实用新型 | 201921043401X | 2019年7月5日 | 2019年12月5日 | |
| 173 | ||||||
| 一种新能源汽车 电机的装配及测 试用工装 |
精进百思特 | 实用新型 | 2019212618893 | 2019年8月6日 | 2020年4月1日 | |
| 174 | ||||||
| 一种电机壳体的 翻转定位装置 |
精进百思特 | 实用新型 | 2019212618817 | 2019年8月6日 | 2020年5月15日 | |
| 175 | ||||||
| 一种新能源汽车 电机的测试台 |
精进百思特 | 实用新型 | 2019212623181 | 2019年8月6日 | 2020年6月9日 | |
| 176 | ||||||
| 一种电池模组的 手工堆叠机 |
精进百思特 | 实用新型 | 201921429977X | 2019年8月30日 | 2020年5月5日 | |
| 177 | ||||||
| 一种电芯自动上 料系统的电芯校 准装置 |
精进百思特 | 实用新型 | 2019214304693 | 2019年8月30日 | 2020年6月9日 | |
| 178 | ||||||
| 一种轴承固定环 的下方取料装置 |
精进百思特 | 实用新型 | 2019214485699 | 2019年9月3日 | 2020年6月9日 | |
| 179 | ||||||
| 一种对电机进行 冷却的系统和方 法 |
精进华业 | 发明专利 | 2009101764153 | 2009年9月14日 | 2012年5月23日 | |
| 180 | ||||||
| 一种改进的电池 汇流排结构 |
精进新能源 余姚 |
实用新型 | 2017217867713 | 2017年12月20日 | 2018年8月3日 | |
| 181 | ||||||
| 一种改进的软包 电池模块 |
精进新能源 余姚 |
实用新型 | 2017217867732 | 2017年12月20日 | 2018年8月3日 | |
| 182 | ||||||
| 一种一并多串双 侧出极耳的软包 电池模组 |
精进新能源 余姚 |
实用新型 | 201920239918X | 2019年2月26日 | 2019年12月17日 | |
| 183 | ||||||
| 一种单并多串软 包电池模块 |
精进新能源 余姚 |
实用新型 | 2019202402322 | 2019年2月26日 | 2019年11月8日 | |
| 184 | ||||||
| 一种用于动力电 池的柔性线路板 |
精进新能源 余姚 |
实用新型 | 2019202402483 | 2019年2月26日 | 2019年11月28日 | |
| 185 | ||||||
| 一种VDA尺寸 的软包电池模组 |
精进新能源 余姚 |
实用新型 | 2019214101133 | 2019年8月28日 | 2020年4月17日 | |
| 186 | ||||||
| 一种三工位转子 铁芯内孔的自动 |
精进正定 | 发明专利 | 2018100291698 | 2018年1月12日 | 2020年1月7日 | |
| 187 | ||||||
3-3-2-117
1027
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 焊接机 | ||||||
| 一种电动汽车电 机壳体加工夹具 |
精进正定 | 实用新型 | 2017213063807 | 2017年10月11日 | 2018年5月4日 | |
| 188 | ||||||
| 一种定子总成 | 精进正定 | 实用新型 | 2017213063987 | 2017年10月11日 | 2018年9月25日 | |
| 189 | ||||||
| 一种电动机定子 铁芯焊接工装 |
精进正定 | 实用新型 | 2017213063991 | 2017年10月11日 | 2018年5月4日 | |
| 190 | ||||||
| 一种电机壳体装 夹装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2017213974114 | 2017年10月27日 | 2018年6月12日 | |
| 191 | ||||||
| 一种钢丝螺纹套 安装装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2017214029038 | 2017年10月27日 | 2018年6月5日 | |
| 192 | ||||||
| 一种电机壳体加 工夹具 |
精进正定 | 实用新型 | 2017214357615 | 2017年11月1日 | 2018年6月26日 | |
| 193 | ||||||
| 一种复式冲床的 自动送料机构 |
精进正定 | 实用新型 | 2018200492851 | 2018年1月12日 | 2018年8月21日 | |
| 194 | ||||||
| 一种气动定子铁 芯的焊接工装 |
精进正定 | 实用新型 | 2018200495099 | 2018年1月12日 | 2018年8月7日 | |
| 195 | ||||||
| 一种铁芯冲片的 自动理片装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2018200495949 | 2018年1月12日 | 2018年9月11日 | |
| 196 | ||||||
| 一种用于测试电 机定子性能的测 试工装 |
精进正定 | 实用新型 | 2018201471640 | 2018年1月29日 | 2018年8月14日 | |
| 197 | ||||||
| 一种钨针打磨机 | 精进正定 | 实用新型 | 201822125355X | 2018年12月18日 | 2019年9月27日 | |
| 198 | ||||||
| 一种检测磁钢装 配极性的装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2018221316718 | 2018年12月18日 | 2019年10月18日 | |
| 199 | ||||||
| 一种方便拆装的 空调滤网装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2018221327479 | 2018年12月18日 | 2019年9月10日 | |
| 200 | ||||||
| 一种定子总成垂 直度检具 |
精进正定 | 实用新型 | 2018221327483 | 2018年12月18日 | 2019年8月16日 | |
| 201 | ||||||
| 一种冲床安全防 护装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2018221387357 | 2018年12月19日 | 2020年1月7日 | |
| 202 | ||||||
| 一种冲头成型机 | 精进正定 | 实用新型 | 2018221387516 | 2018年12月19日 | 2019年9月27日 | |
| 203 | ||||||
3-3-2-118
1028
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种电动机壳体 加工周转工装车 |
精进正定 | 实用新型 | 2018221994519 | 2018年12月26日 | 2019年9月27日 | |
| 204 | ||||||
| 一种铁芯气动外 夹工装 |
精进正定 | 实用新型 | 2018222044091 | 2018年12月26日 | 2019年9月27日 | |
| 205 | ||||||
| 一种大扭矩新能 源电机壳体四轴 组合夹具 |
精进正定 | 实用新型 | 2019200277309 | 2019年1月8日 | 2020年4月3日 | |
| 206 | ||||||
| 一种铸造件气密 性检测装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2019200283827 | 2019年1月9日 | 2019年9月10日 | |
| 207 | ||||||
| 一种转子轴塞堵 工装 |
2019200310171 | 2019年1月9日 | 2019年8月16日 | |||
| 208 | 精进正定 | 实用新型 | ||||
| 一种新能源汽车 电机定子嵌线工 装 |
2019200310909 | 2019年1月9日 | ||||
| 209 | 精进正定 | 实用新型 | 2019年8月16日 | |||
| 一种大扭矩新能 源电机壳体自定 位夹具 |
2019200310966 | 2019年1月9日 | ||||
| 210 | 精进正定 | 实用新型 | 2019年9月6日 | |||
| 一种电磁离合器 绕线胎具 |
2019211615506 | 2019年7月23日 | ||||
| 211 | 精进正定 | 实用新型 | 2020年2月4日 | |||
| 一种定子总成用 浸漆架 |
2019213018618 | 2019年8月13日 | ||||
| 212 | 精进正定 | 实用新型 | 2020年4月3日 | |||
| 一种定子专用吊 具 |
2019213913938 | 2019年8月26日 | ||||
| 213 | 精进正定 | 实用新型 | 2020年5月26日 | |||
| 一种电磁离合测 试工装 |
精进正定 | 实用新型 | 2019213824417 | 2019年8月24日 | 2020年4月21日 | |
| 214 | ||||||
| 一种退法兰用的 防护支撑罩工装 |
精进正定 | 实用新型 | 2019213919116 | 2019年8月26日 | 2020年4月21日 | |
| 215 | ||||||
| 用于安装磁钢的 安装装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2019220868547 | 2019年11月28 日 |
2020年5月26日 | |
| 216 | ||||||
| 电机壳体旋转定 位装置 |
精进正定 | 实用新型 | 2019220831294 | 2019年11月28 日 |
2020年5月26日 | |
| 217 | ||||||
| 一种电机定子铁 芯水冷焊接工装 |
2019209880452 | 2019年6月28日 | 2020年5月26日 | |||
| 218 | 精进菏泽 | 实用新型 | ||||
| 一种电动汽车车 速控制方法 |
清华大学、 精进有限 |
2014104089550 | 2014年8月19日 | |||
| 219 | 发明专利 | 2016年6月15日 | ||||
3-3-2-119
1029
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种电动机系统 的主动电压控制 方法及控制系统 |
201410608709X | 2014年11月3日 | ||||
| 清华大学、 精进有限 |
||||||
| 220 | 发明专利 | 2016年5月18日 | ||||
| 混合动力汽车传 动系统扭转振动 信号的台架检测 方法 |
2015100596940 | 2015年2月4日 | ||||
| 清华大学、 精进有限 |
||||||
| 221 | 发明专利 | 2018年2月9日 | ||||
（2）境外专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境外拥有 19 项专 利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 国家/地区 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 一种匝数测试装 置及其测试方法 |
欧洲（德 国、法国、 英国） |
2431753 | 2009年5月19日 | 2016年4月20日 | |||
| 1 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种电机以及一 种对电机进行油 冷却的方法 |
欧洲（德 国、法国、 英国） |
2512011 | 2010年1月26日 | 2017年10月4日 | |||
| 2 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种起动发电一 体电机的转子装 置和转子工作系 统 |
欧洲（德 国、法国、 英国、意大 利） |
2618460 | 2010年11月16日 | 2019年10月2日 | |||
| 3 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 自动变速器 | 欧洲（德 国、法国、 英国、意大 利） |
3276203 | 2016年4月22日 | 2019年12月18日 | |||
| 4 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 交流爪极电机 | 日本 | 5513608 | 2009年5月12日 | 2014年4月4日 | |||
| 5 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种匝数测试装 置及其测试方法 |
日本 | 5244259 | 2009年5月19日 | 2013年4月12日 | |||
| 6 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种电机以及一 种对电机进行油 冷却的方法 |
日本 | 6070935 | 2010年1月26日 | 2017年1月13日 | |||
| 7 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种起动发电一 体电机的转子装 置和转子工作系 统 |
日本 | 5719025 | 2010年11月16日 | 2015年3月27日 | |||
| 8 | 发行人 | 发明专利 | |||||
3-3-2-120
1030
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 国家/地区 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 自动变速器 | 日本 | 6547009 | 2016年4月22日 | 2019年6月28日 | |||
| 9 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种电磁齿嵌式 离合器 |
日本 | 6599028 | 2017年1月20日 | 2019年10月11日 | |||
| 10 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 交流爪极电机 | 美国 | 8,987,967 | 2009年5月12日 | 2015年3月24日 | |||
| 11 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种匝数测试装 置及其测试方法 |
美国 | 8,653,850 | 2009年5月19日 | 2014年2月18日 | |||
| 12 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种电机以及一 种对电机进行油 冷却的方法 |
美国 | 8,786,146 | 2010年1月26日 | 2014年7月22日 | |||
| 13 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种起动发电一 体电机的转子装 置和转子工作系 统 |
美国 | 9,653,959 | 2010年11月16日 | 2017年5月16日 | |||
| 14 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种车辆电驱动 总成 |
美国 | 10,363,804 | 2017年1月20日 | 2019年7月30日 | |||
| 15 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种电磁齿嵌式 离合器 |
美国 | 10,330,159 | 2017年1月20日 | 2019年6月25日 | |||
| 16 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 自动变速器 | 美国 | 10,533,639 | 2016年4月22日 | 2020年1月14日 | |||
| 17 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 交流爪极电机 | 香港 | HK1146157 | 2009年5月6日 | 2012年11月16日 | |||
| 18 | 发行人 | 发明专利 | |||||
| 一种匝数测试装 置及其测试方法 |
香港 | HK1146119 | 2009年5月13日 | 2012年12月28日 | |||
| 19 | 发行人 | 发明专利 | |||||
3. 软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 15 项计 算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利范围 | 取得方式 | 登记日期 |
| 1 | 精进电动基于OSEK架构的永 磁同步电机控制软件系统[简 称：基于OSEK架构的PMSM |
2014SR111979 | 发行人 | 全部权利 | 原始取得 | 2014年8月 4日 |
3-3-2-121
1031
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利范围 | 取得方式 | 登记日期 |
| 控制软件系统] | ||||||
| 2 | 精进电动永磁同步电机 Infineon平台控制软件系统[简 称：基于英飞凌的PMSM控制 软件系统] |
2014SR111983 | 发行人 | 全部权利 | 原始取得 | 2014年8月 4日 |
| 3 | 精进电动永磁同步电机控制浮 点芯片软件系统V1.0 |
2012SR008608 | 发行人 | 全部权利 | 原始取得 | 2012年2月 10日 |
| 4 | 精进电动永磁同步电机控制定 点芯片软件系统V1.0 |
2012SR008611 | 发行人 | 全部权利 | 原始取得 | 2012年2月 10日 |
| 5 | 电池管理系统故障处理软件 [简称：Fault Handler]V1.0 |
2019SR1317854 | 发行人 | 全部权利 | 原始取得 | 2019年12 月9日 |
| 6 | 估计锂电池组最大持续充放电 功率系统软件V1.0 |
2019SR1317844 | 发行人 | 全部权利 | 原始取得 | 2019年12 月9日 |
| 7 | 精进百思特车用永磁驱动电机 控制软件V1.0 |
2012SR053614 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2012年6月 20日 |
| 8 | 精进百思特车用永磁电机能量 回馈控制软件V1.0 |
2012SR053620 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2012年6月 20日 |
| 9 | 精进百思特车用永磁发电电机 控制软件V1.0 |
2012SR060659 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2012年7月 6日 |
| 10 | 精进百思特电动汽车智能化电 机设计系统软件V1.0 |
2015SR035792 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2015年2月 26日 |
| 11 | 精进百思特电动汽车异步电动 机矢量控制系统软件V1.0 |
2015SR036975 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2015年2月 28日 |
| 12 | 精进百思特新能源电动汽车电 动机综合测控系统软件V1.0 |
2015SR037075 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2015年2月 28日 |
| 13 | 精进电动设备工装开发管理系 统V1.0 |
2017SR520571 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2017年9月 15日 |
| 14 | 精进电动生产设备管理系统 V1.0 |
2018SR046274 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2018年1月 19日 |
| 15 | 精进百思特生产准备管理系统 | 2018SR1032475 | 精进百思特 | 全部权利 | 原始取得 | 2018年12 月18日 |
- 2016 年 9 月 15 日，发行人与某公司签署了一项关于电池控制器的许可
协议，自许可协议生效之日起，授予精进电动及其关联公司一项非排他的，不
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可转让的、特定主体并且有限的、无分许可权的许可。
- 根据发行人提供的文件、KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC 出具的 《法律意见书》、北京市隆安律师事务所出具的证明文件，经本所律师核查国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家知识产权局商标局网站 （http://sbj.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国 版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）等相关政府公示平台，并经本所 律师实地走访国家知识产权局商标局、国家版权登记大厅、国家知识产权局， 本所律师认为：
（1）就境内知识产权，发行人已进行了相关登记，取得方式合法，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。
（2）就境外知识产权，发行人已取得了相关权属凭证。
（3）就知识产权授权许可，发行人签署的授权许可合同合法有效。
（三）发行人经营相关的固定资产
根据发行人提供的资料、发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经营相关的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物、办公家具、 车辆及运输供给、电子设备及软件和工具器具。发行人自有土地房产情况详见 本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）自有土地及房产”，发行 人租赁房产情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（六）租 赁房产”。发行人其他固定资产的具体情况如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的账面原值超过 700 万元 的机器设备情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| OD220全自动嵌线机 | 2,745.54 | 389.52 | 2,356.03 | 85.81% |
| OD220生产线（S01） | 2,190.97 | 222.40 | 1,968.57 | 89.85% |
| 电力电子生产线-控制 器生产线（S13） |
1,170.90 | 120.50 | 1,050.39 | 89.71% |
| 绕线嵌线一体机 | 1,074.87 | 141.94 | 932.94 | 86.79% |
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| 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| OD300电机扩线 （S02） |
1,069.46 | 108.82 | 960.64 | 89.82% |
| S05油冷电机转子生 产线 |
1,010.28 | 103.97 | 906.31 | 89.71% |
| 高速精密冲床 | 735.54 | 139.75 | 595.79 | 81.00% |
| 正定柔性复制线 | 706.89 | 156.69 | 550.20 | 77.83% |
| 数控磨齿机及刀夹具 | 706.50 | - | 706.50 | 100.00% |
（四）发行人的对外投资及分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内共拥有 8 家子公司和 1 家分 支机构，在境外共拥有 1 家子公司，具体情况如下：
- 精进百思特
（1）基本情况
精进百思特系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据上海 市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：913101145601529852），精进百思特的基本情况如下：
| 名称 | 精进百思特电动（上海）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101145601529852 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 嘉定区外冈镇恒永路518弄1号A区、2号 |
| 法定代表人 | 杨葵 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2010年8月18日 |
| 营业期限 | 2010年8月18日至2030年8月17日 |
| 一般项目：汽车电机、控制器及相关零部件的生产、销售，技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口。（除 |
|
| 经营范围 | |
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历次股权变动
2010 年 8 月 18 日，精进有限出资 4950 万元、余平出资 50 万元设立了精进 百思特。
2012 年 6 月 26 日，精进百思特召开股东会并由精进有限、余平共同作出决 议，同意余平将其持有的精进百思特 1%股权，对应注册资本 50 万元（其中实缴 10 万元，未缴 40 万元），作价 10 万元转让给精进有限，股权转让后，精进有限 认缴出资 5000 万元，出资比例 100%。同日，精进有限作出股东决定，同意公司 类型调整为一人有限责任公司（法人独资）；原执行董事、监事不变；实收资本 增至 5000 万元，增加注册资本后，精进有限认缴出资 5000 万元，实缴出资 5000 万元，出资比例 100%，出资方式货币；通过新的章程。
根据上海佳安会计师事务所于 2012 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（佳安 会验字[2012]第 3303 号），截至 2012 年 6 月 21 日，精进百思特累计实收资本为 5000 万元，由精进有限出资。
2012 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向精进百思特换发了《企 业法人营业执照》（注册号：310114002167174）。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除上述股权转让外，自精进百思 特设立至今，其注册资本及股权结构未发生其他变动。
- 精进菏泽 （1）基本情况
精进菏泽系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据菏泽市 行政审批服务局于 2020 年 6 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91371700MA3MCYB35P），精进菏泽的基本情况如下：
| 名称 | 精进电动科技（菏泽）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91371700MA3MCYB35P |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
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| 住所 | 山东省菏泽市开发区福州路2868号7号楼A206 |
|---|---|
| 法定代表人 | Wen Jian Xie |
| 注册资本 | 3亿元 |
| 成立日期 | 2018年8月29日 |
| 营业期限 | 2018年8月29日至 |
| 汽车电机及控制器、电动化车辆驱动总成、电动化车辆自动变速 器总成、电动化车辆控制系统、汽车及工业用清洁能源技术、高 效节能电驱动、充电设备及汽车充电桩的技术研发、技术咨询、 技术服务、技术转让、设计、生产销售；货物进出口（国家禁止 限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（2）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自精进菏泽设立至今，其
注册资本及股权结构未发生变动。
- 精进余姚
（1）基本情况
精进余姚系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据余姚市 市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330281MA291AAN38），精进余姚的基本情况如下：
| 名称 | 精进电动科技（余姚）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330281MA291AAN38 |
| 类型 | 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路19号（自主申报） |
| 法定代表人 | 李红旗 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2017年5月26日 |
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| 营业期限 | 2017年5月26日至2037年5月25日 |
|---|---|
| 电机、控制器、汽车储能包部件及控制系统、电气机械和器材、 印刷电路板的研发、批发、零售；电源设备及配件的批发、零售； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（2）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自精进余姚设立至今，其 注册资本及股权结构未发生变动。
- 精进正定
（1）基本情况
精进正定系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据正定县 （正定新区）行政审批局于 2018 年 5 月 9 日换发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91130123MA07LY3505），精进正定的基本情况如下：
| 名称 | 精进电动科技（正定）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91130123MA07LY3505 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 河北正定高新技术产业开发区南区崇因路29号 |
| 法定代表人 | 余平 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 成立日期 | 2015年12月17日 |
| 营业期限 | 2015年12月17日至2035年12月16日 |
| 汽车及工业用清洁能源、高效节能电驱动的技术研发、技术咨询、 技术服务、技术转让；汽车电机、控制器、动力总成的设计、生 产、销售；自行开发产品的销售；经营和代理各类商品和技术的 进出口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
|
| 经营范围 | |
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（2）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自精进正定设立至今，其 注册资本及股权结构未发生变动。
- 精进新能源余姚
（1）基本情况
精进新能源余姚系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据 余姚市市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91330281MA283MMA60），精进新能源余姚的基本情况如下：
| 名称 | 精进新能源技术（余姚）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330281MA283MMA60 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路19号（自主申报） |
| 法定代表人 | 李红旗 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2017年1月4日 |
| 营业期限 | 2017年1月4日至2037年1月3日 |
| 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；电池制造；电机制造；电机及其控制系统研发； 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零配件批发； 汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出 口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
|
| 经营范围 | |
（2）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自精进新能源余姚设立至
今，其注册资本及股权结构未发生变动。
- 金泽租赁
（1）基本情况
金泽租赁系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据菏泽市
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经济开发区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91371700MA3MCY983B），金泽租赁的基本情况如下：
| 名称 | 金泽汽车租赁有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91371700MA3MCY983B |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省菏泽市经济开发区福州路2688号 |
| 法定代表人 | Wen Jian Xie |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2018年8月29日 |
| 营业期限 | 2018年8月29日至长期 |
| 汽车租赁、运营；汽车销售；汽车配件的研发、销售；二手车经 纪；机动车代驾服务；新能源、计算机网络、电力设备及充电设 备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车充电桩的 生产、销售和运营；计算机体系集成；货运代理；道路货物运输； 机械设备的租赁；广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（2）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自金泽租赁设立至今，其 注册资本及股权结构未发生变动。
- 精进华业
（1）基本情况
精进华业系发行人的孙公司，发行人子公司精进百思特持有其 100%的股权。 根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：911101057889806722），精进华业的基本情况如下：
| 名称 | 北京精进华业电动科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911101057889806722 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
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| 住所 | 北京市朝阳区利泽中园106号楼（望京集中办公区101号） |
|---|---|
| 法定代表人 | 余平 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2006年5月17日 |
| 营业期限 | 2006年5月17日至2026年5月16日 |
| 技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（2）历次股权变动
2006 年 5 月 15 日，宋金萍、郭向明共同出资 10 万元设立北京大鹏雅新保 洁有限公司。根据北京中瑞诚联合会计师事务所于 2006 年 5 月 15 日出具的《验 资报告》（中瑞联验字[2006]第 06-1812 号），截至 2006 年 5 月 15 日，北京大鹏 雅新保洁有限公司的注册资本 10 万元已全部到位。2006 年 5 月 17 日，北京市 工商行政管理局海淀分局向北京大鹏雅新保洁有限公司核发了《企业法人营业执 照》（注册号：1101082957274）。
2009 年 2 月 4 日，北京大鹏雅新保洁有限公司变更为北京米若口科技有限 公司，宋金萍、郭向明将北京大鹏雅新保洁有限公司全部出资转让予冯文杰、王 一、潘勇刚、张黎利。2009 年 2 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北 京米若口科技有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082957274）。
2010 年 9 月 6 日，北京米若口科技有限公司变更为精进华业，冯文杰、王 一、潘勇刚、张黎利将北京米若口科技有限公司全部出资转让予精进有限。2010 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向精进华业换发了《企业法人营 业执照》（注册号：1101082957274）。
2010 年 11 月 25 日，精进有限将其持有的精进华业 50%股权转让予自然人 余平，将其持有的精进华业 50%股权转让予自然人蔡芸芸。2010 年 12 月 8 日， 北京市工商行政管理局海淀分局向精进华业换发了《企业法人营业执照》（注册 号：1101082957274）。
2015 年 12 月 24 日，余平、蔡芸芸分别与精进百思特签订《股权转让协议
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书》，同意将其所持有精进华业 50%股权以人民币 50,000 元转让予精进百思特。 2016 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向精进华业换发了《营业执 照》（统一社会信用代码：911101057889806722）。
8. 南京华程
（1）基本情况
南京华程系发行人的孙公司，精进百思特持有其 51%的股权。根据南京市江 宁区市场监督管理局于 2018 年 6 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320115339304310K），南京华程的基本情况如下：
| 名称 | 南京华程新能源科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320115339304310K |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南京市江宁区秣陵街道清水亭西路2号秣陵科创园科创中心 |
| 法定代表人 | 余平 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2015年5月12日 |
| 营业期限 | 2015年5月12日至长期 |
| 汽车和工业传动设备开发、生产、销售、技术服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进 出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（2）历次股权变动
2015 年 5 月 8 日，黄瑜、孙春梅、黄娟、余平认缴出资 500 万元设立南京 华程，其中黄瑜认缴 5 万元持股 1%、孙春梅认缴 195 万元持股 39%、黄娟认缴 50 万元持股 10%、余平认缴 250 万元持股 50%。2015 年 5 月 12 日，南京市江 宁区工商行政管理局向南京华程颁发了《营业执照》（注册号：320121000380982）。 2017 年 11 月 30 日，立信会计师事务所出具了《审计报告》（信会师报字[2017]
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第 ZB50582 号），就南京华程财务报表进行审计。2018 年 6 月 6 日，余平将其所 持有南京华程 50%股权转让予精进百思特，黄瑜将其所持有南京华程 1%股权转 让予精进百思特，黄娟将其所持有南京华程 10%股权转让予孙春梅。2018 年 6 月 6 日，南京市江宁区工商行政管理局向南京华程换发了新的《营业执照》。
- 精进电动朝阳分公司
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 11 月 16 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110105567439305F），精进电动朝阳分公司的基本情 况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 名称 | 精进电动科技股份有限公司朝阳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105567439305F |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区酒仙桥将台路5号6号楼 |
| 负责人 | 余平 |
| 成立日期 | 2011年1月5日 |
| 营业期限 | 2011年1月5日至长期 |
| 研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术；销 售隶属企业生产的产品；提供技术咨询；技术培训；技术服务； 转让自有技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人上述 8 家境内子公司及 1 家分支机构均依法设立，合法存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需 要终止的情形。
10. 精进北美
根据发行人确认并经本所律师审阅 KERR, RUSSELL AND WEBER, PLC 出 具的《法律意见书》，发行人在境外共拥有 1 家子公司精进北美，具体情况如下：
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2012 年 9 月 24 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意精 进电动科技（北京）有限公司在美国设立精进电动北美有限责任公司的批复》（京 商务经字[2012]292 号），根据该批复，同意精进电动在美国设立全资子公司精进 北美。
2012 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部出具《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 1100201200235 号），批准文号“京境外投资[2012]00165 号”，设 立方式为新设，投资主体为精进电动，股比 100%，注册资本 100 万美元，投资 总额 100 万美元，经营年限 20 年，经营范围为“研究开发工业及汽车用清洁能 源技术、高效节能电驱动技术，提供技术服务等”。
2013 年 8 月 15 日，国家外汇管理局北京外汇管部出具《ODI 中方股东对外 义务出资业务登记凭证》，精进有限完成了外汇管理登记。
截至上述境外法律意见书出具之日，精进北美的具体情况如下：
| 名称 | Jing-Jin Electric North America LLC |
|---|---|
| 成立日期 | 2012年7月20日 |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 实收资本 | 100万美元 |
| 董事长 | 余平 |
| 住所 | 900 Wilshire Dr., STE 202-45, Troy, Michigan 48084 |
（五）融资租赁方式取得的设备使用权
根据发行人提供的融资租赁合同并经本所律师核查，发行人以融资租赁的形 式取得了数控机床、高低温数控箱等设备的使用权，有关融资租赁合同的具体 情况详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）/5.融资 租赁合同”。
（六）租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人及其子公司共租赁使用 8 处房产，具体情况如下：
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| 序 号 |
承租 方 |
租赁面积 （m2） |
租赁用 途 |
|||
| 租赁地址 | 出租方 | 租赁期限 | ||||
| 1 | 北京市朝阳区将台路5号 院7号楼 |
精进 电动 |
3,126.9 | 普天科创实业有 限公司 |
2018年2月1日 至2021年1月 31日 |
办公； 生产 |
| 2 | 北京市朝阳区将台路5号 院2号楼 |
精进 电动 |
2,042.4 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
2016年11月1 日至2021年10 月31日 |
科研、 办公、 生产 |
| 3 | 北京市朝阳区将台路5号 院3号楼、4号楼部分 |
精进 电动 |
2,063.2 | 北京普天电子城 科技孵化器有限 公司 |
2016年11月1 日至2021年10 月31日 |
科研、 办公、 生产 |
| 4 | 北京市朝阳区利泽中园 106号楼1层103B-4号 |
精进 电动 |
15 | 北京望京科技孵 化有限公司 |
2020年1月20 日至2021年1 月19日 |
办公 |
| 5 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房四 |
精进 百思 特 |
22580 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
2017年5月5日 至2027年5月5 日 |
生产 |
| 6 | 上海市嘉定区外冈镇恒 永路518弄厂房一、二、 三 |
精进 百思 特 |
13553.67 | 上海国际汽车城 产业发展有限公 司 |
2019年1月1日 至2023年12月 31日 |
生产 |
| 7 | 北京市朝阳区利泽中园 106号楼（集中办公区101 号） |
精进 华业 |
- | 北京市望京实创 企业管理有限公 司 |
2019年8月8日 至2020年8月7 日 |
办公 |
| 8 | 江宁区秣陵街道清水亭 西路2号秣陵科创中心二 期B12 |
南京 华程 |
26 | 南京东远商业管 理有限公司 |
2020年4月21 日至2021年3 月20日 |
办公 |
就发行人及其子公司上述租赁的房产，本所核查了相关租赁合同及出租方 的相关权属证明等文件。
根据发行人提供的文件，发行人确认及本所律师核查，上述 8 项租赁房产， 发行人及其子公司均已签订了具有法律约束力的租赁协议；除第 8 项租赁房产 外，第 1 项至第 7 项房产，出租方已经提供了所租赁房屋的产权证明；第 8 项 租赁房产的出租方未提供所租赁房屋的权属证书，但是出租方提供了南京市江 宁区人民政府秣陵街道办事处出具的《房屋产权证明》作为其有权出租的证明； 上述 8 项租赁合同均未办理租赁备案。
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综上，本所律师认为，发行人及其子公司通过租赁方式使用的 8 项租赁房 产均已签订了具有法律约束力的租赁协议并自有权出租方处租赁取得。虽然存 在 1 项出租人未提供不动产权证书的情况及全部租赁合同未进行租赁备案的情 况，但该等情况不会对发行人的生产经营造成重大影响，不会对发行人利益造 成实质性的影响。
除上述租赁房产外，截至本律师工作报告出具之日，发行人还存在以下两 处免租使用的土地房产：
-
根据发行人与菏泽市经济开发区管理委员会签订的《菏泽市经济开发区 管理委员会与精进电动科技股份有限公司之项目投资协议》，菏泽市经济开发区 管理委员会同意将山东省菏泽市经济开发区福州路 2868 号院内的土地、房屋租 赁给精进菏泽，并给予五年免租期。目前，该土地、房屋已被菏泽开发区城建 投资开发有限公司收购，菏泽开发区城建投资开发有限公司同意按照项目投资 协议提供给精进菏泽使用。
-
根据发行人与正定县人民政府签订的《新能源汽车电驱动系统总成和储 能系统总装研发和生产基地项目代征代建协议书》及其补充协议，位于河北正 定高新科技产业开发区南区崇因路 29 号的精进电动项目，由正定高新技术产业 开发区建设投资有限公司代征代建，建设完成后租赁给精进正定使用，免除租 金五年。
（七）其他资产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人存在客户以 资产抵债的情况，具体如下：
2018 年 11 月 28 日，发行人与北京五连环商用车文化有限公司（以下简称 “五连环”）、北京龙锦阳光汽车销售服务有限公司（以下简称“龙锦阳光”）及 东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东风特专”）签署《车辆抵账协 议》。协议约定，鉴于五连环对龙锦阳光、龙锦阳光对东风特专、东风特专对发 行人均有应付账款，四方协商一致，就车辆抵账事宜达成如下协议：发行人同 意由五连环承担东风特专对发行人的欠款（含税）计人民币 1,615.00 万元，同
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时五连环对龙锦阳光、龙锦阳光对东风特专、东风特专对发行人应付账款 1,615.00 万元分别进行债务冲减，龙锦阳光对五连环、东风特专对龙锦阳光、发 行人对东风特专的应收账款债权数额在人民币 1,615.00 元范围内消灭，五连环 不再承担向龙锦阳光相应金额的还款责任，龙锦阳光不再承担向东风特专相应 金额的还款责任，东风特专不再承担向发行人相应金额的还款责任。为此，五 连环将其名下 100 台车辆以 161,500.00 元/辆抵账给发行人，车辆型号为 EQ5045XXYTBEV4，车辆配置为整车带箱、宁德时代电池 72.1KWH、精进电 机，该批车辆为 2017 年北京已上户车辆。截至 2019 年 12 月 31 日，该批车辆 所有权归发行人所有。
2018 年 11 月 28 日，发行人与北京世纪畅通物流有限公司（以下简称“世 纪畅通”）、龙锦阳光及东风特专签署《车辆抵账协议》。协议约定，鉴于世纪畅 通对龙锦阳光、龙锦阳光对东风特专、东风特专对发行人均有应付账款，四方 协商一致，就车辆抵账事宜达成如下协议：发行人同意由世纪畅通承担东风特 专对发行人的欠款（含税）计人民币 1,615.00 万元，同时世纪畅通对龙锦阳光、 龙锦阳光对东风特专、东风特专对发行人应付账款 1,615.00 万元分别进行债务 冲减，龙锦阳光对世纪畅通、东风特专对龙锦阳光、发行人对东风特专的应收 账款债权数额在人民币 1,615.00 万元范围内消灭，世纪畅通不再承担向龙锦阳 光相应金额的还款责任，龙锦阳光不再承担向东风特专相应金额的还款责任， 东风特专不再承担向发行人相应金额的还款责任。为此，世纪畅通将其名下 100 台车辆以 161,500.00 元/辆抵账给发行人，车辆型号为 EQ5045XXYTBEV4，车 辆配置为整车带箱、宁德时代电池 72.1KWH、精进电机，该批车辆为 2017 年北 京已上户车辆。截至 2019 年 12 月 31 日，该批车辆所有权发行人所有。
2018 年 11 月 28 日，发行人与北京卡车驿站科技服务有限公司（以下简称 “卡车驿站”）、龙锦阳光及东风特专签署《车辆抵账协议》。协议约定，鉴于卡 车驿站对龙锦阳光、龙锦阳光对东风特专、东风特专对发行人均有应付账款， 四方协商一致，就车辆抵账事宜达成如下协议：发行人同意由卡车驿站承担东 风特专对发行人的欠款（含税）计人民币 1,615.00 万元，同时世纪畅通对龙锦 阳光、龙锦阳光对东风特专、东风特专对发行人应付账款 1,615.00 万元分别进 行债务冲减，龙锦阳光对卡车驿站、东风特专对龙锦阳光、发行人对东风特专
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的应收账款债权数额在人民币 1,615.00 万元范围内消灭，卡车驿站不再承担向 龙锦阳光相应金额的还款责任，龙锦阳光不再承担向东风特专相应金额的还款 责任，东风特专不再承担向发行人相应金额的还款责任。为此，卡车驿站将其 名下 100 台车辆以 161,500.00 元 / 辆抵账给发行人，车辆型号为 EQ5045XXYTBEV4，车辆配置为整车带箱、宁德时代电池 72.1KWH、精进电 机，该批车辆为 2017 年北京已上户车辆。截至 2019 年 12 月 31 日，该批车辆 所有权归发行人所有。
综上所述，发行人合法拥有和/或使用其相关资产，不存在严重影响其行使 所有权/使用权并构成本次发行并上市实质障碍的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人及其子公司向本所提供的截至 2019 年 12 月 31 日其正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影 响的重大合同，主要包括：
1. 重大销售合同
根据发行人及其子公司提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚未 执行完毕的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《零部件/物料采 购协议》 |
海马汽车有限公司 | 驱动电机总 成等 |
2017年11月15日-2021 年12月31日 |
| 2 | 《purchasing general terms and conditions FCA EMEA REGION》 |
Fiat Chrysler Automobiles |
驱动电机总 成等 |
长期框架合同 |
| 3 | 《年度采购协议》、 《潍柴（潍坊）新 能源科技有限公司 2019年订货合同》 |
潍柴（潍坊）新能 源科技有限公司 |
驱动电机总 成等 |
2019年1月1日-2019年 12月31日 |
| 4 | 《零部件/直材采 购基本合同》 |
广汽乘用车（杭州） 有限公司 |
驱动电机总 成等 |
2018年1月6日-2018年 12月31日，若在距期满 的2个月内双方无异议， 则自动延期1年 |
| 5 | 《零部件/直材采 购基本合同》 |
广州汽车集团乘用 车有限公司 |
电驱动系统 总成等 |
2017年4月27日-2018 年4月27日，但在距期 |
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| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 满的2个月以前双方均无 异议，自动延长1年，以 后亦同 |
2. 重大采购合同
根据发行人及其子公司提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚未
| 根据发行人及其子公 | 司提供的文件，截至2019年12月31日，发行人尚未 | 司提供的文件，截至2019年12月31日，发行人尚未 | 司提供的文件，截至2019年12月31日，发行人尚未 | |
|---|---|---|---|---|
| 执 |
行 完 毕 的 |
重 大 采 购 合 同 情 况 如 下 ： |
||
| 序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同期限 |
| 1 | 《采购通用合同条 款》 |
天津三环乐喜新材 料有限公司 |
采购零件， 根据《采购 订单》为准 |
2015年12月1日签订， 无期限 |
| 2 | 《采购通用合同条 款》 |
上海宝钢高强钢加 工配送有限公司 |
采购零件， 根据《采购 订单》为准 |
2017年9月15日签订， 无期限 |
| 3 | 《采购通用合同条 款》 |
福建省长汀金龙稀 土有限公司 |
采购零件， 根据《采购 订单》为准 |
2017年10月20日签订， 无期限 |
| 4 | 《外包服务合同》 | 上海睦锦人力资源 外包服务有限公司 |
部分基层业 务单元或生 产线业务承 包 |
2019年1月1日-2019年 12月31日 |
| 5 | 《外包服务合同》 | 上海锦旭劳务派遣 有限公司 |
部分基层业 务单元或生 产线业务承 包 |
2019年1月1日-2019年 12月31日 |
| 6 | 《融资租赁合同》、 《融资租赁合同 （售后回租）》（共 16份） |
中关村科技租赁股 份有限公司 |
根据《租赁 物清单》、 《租赁物件 接收清单》 列示为准 （共16份） |
最早起始日2015年5月 29日，最晚到期日2021 年4月16日 |
| 7 | 《采购通用合同条 款》 |
江苏吉泰科电气股 份有限公司 |
采购零件， 根据《采购 订单》为准 |
2017年9月25日签订， 无期限 |
| 8 | 《采购通用合同条 款》 |
埃赛克斯电磁线 （苏州）有限公司 |
采购零件， 根据《采购 订单》为准 |
2017年11月1日签订， 无期限 |
3. 担保授信类合同
根据发行人及其子公司提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚未
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执行完毕的金额高于 3,000 万元的担保授信合同情况如下：
| 公司 名称 |
授信金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 银行名称 | 合同名称 | 授信期间 | ||
| 1 | 发行 人 |
北京银行股 份有限公司 上地支行 |
《综合授信合同》 | 5,000.00 | 2018年7月10日 -2020年7月10日 |
4. 借款合同
根据发行人及其子公司提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚未 执行完毕的金额高于 2,000 万元的借款合同情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 借款金额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 银行名称 | 合同名称 | 借款期间 | |||
| 1 | 发行人 | 北京银行股份 有限公司上地 支行 |
《借款合同》 | 2,000.00 | 2019年9月11日 -2020年9月11日 |
5. 融资租赁合同
根据发行人及其子公司提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其 子公司尚未执行完毕的金额高于 1,000 万元的融资租赁合同情况如下：
| 序 号 |
租赁本金 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租人 | 出租人 | 合同名称 | 租赁期间 | 租赁物 | ||
| 1 | 发行人 | 中关村科技 租赁有限公 司 |
《融资租赁 合同（售后 回租）》 |
1,200.00 | 2018年4月2 日-2021年4月 1日 |
数控立式车床、 齿轮测量仪等 |
| 2 | 发行人 | 中关村科技 租赁有限公 司 |
《融资租赁 合同》 |
2,222.80 | 2018年6月28 日-2021年6月 27日 |
0D220全自动 嵌线机成套设 备生产线 |
| 3 | 精进百 思特 |
中关村科技 租赁有限公 司 |
《融资租赁 合同（售后 回租）》 |
1,100.00 | 2018年4月4 日-2021年4月 3日 |
高速精密车床、 300T高速冲床 等 |
6. 其他重大合同
根据发行人及其提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行中 的其他重大合同情况如下：
（1）重大补贴合同
2018 年 8 月 7 日，山东省菏泽市人民政府（作为甲方）与发行人（作为乙
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方）签署了《山东省菏泽市人民政府与精进电动科技股份有限公司之投资框架 协议》（协议编号：HZ-JJE-201808），约定了甲方为了实现国务院“三年蓝天保 卫战”战略计划，引进乙方牵头在菏泽投资总体规划为“521 工程计划”的项目， 甲方为乙方提供相关扶持或优惠政策的事宜。
2018 年 8 月 7 日，菏泽市经济开发区管理委员会（作为甲方）与发行人（作 为乙方）签署了《菏泽市经济开发区管理委员会与精进电动科技股份有限公司 之项目投资协议》（协议编号：HZKFQ-JJE-201808），约定了乙方产业化基地项 目落地及甲方财政补贴等一系列政策补贴的事宜。
2018 年 9 月 20 日，菏泽市经济开发区管理委员会（作为甲方），发行人（作 为乙方）和精进菏泽（作为丙方）签署了《项目投资协议补充协议》，约定乙方 委托丙方代收《投资框架协议》约定的由甲方拨付的首批扶持资金的相关事宜。
（二）经对上述合同的审查，本所律师认为，有关合同的内容和形式合法 有效，并且有关合同的履行应不存在重大法律障碍。根据本所对法律的理解， 发行人的有关重大合同应不存在重大潜在纠纷。发行人在该等合同项下的义务 与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（三）根据发行人的各相关主管部门出具的证明函件及发行人的说明，并 经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的债权债务关系详见本律师工作报告正文之 “九、关联交易及同业竞争（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”。/ （五）发行人与关联方之间的资金占用
根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独 立的资金管理制度。截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东及 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
（六）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款前 五名单位为：
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项性质 | 余额（万元） | 占比 | |
| 1 | 上海风光物资回收利用有限公司 | 应收废品款 | 41.52 | 8.94% |
| 2 | 张振军 | 员工借款 | 33.16 | 7.14% |
| 3 | 普天科创实业有限公司 | 押金 | 30.01 | 6.46% |
| 4 | 上海国际汽车城产业发展有限公 司 |
押金 | 30.00 | 6.46% |
| 5 | 山东航天威能新能源动力系统有 限公司 |
押金 | 30.00 | 6.46% |
| 合计 | 164.69 | 35.46% |
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款为 2,165.43 万元，主要为代收代付科研经费。发行人作为项目牵头承担单位，通过与多家 单位联合申报，各自研发的方式承担了新能源汽车专项国家重点研发计划中的 任务。发行人与各参与单位签订协议约定参与方应分配的项目研发经费的金额， 按照收到的款项比例计算各参与单位的应付经费金额并进行支付。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，上述应收、应付 款均为发行人正常生产经营活动所产生，未违反中国法律、行政法规的强制性 规定。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股情况
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及 其演变”所述，2010 年 12 月 23 日，发行人前身精进有限注册资本增至 1,600 万美元；2013 年 1 月 25 日，精进有限注册资本增至 1,604.6782 万美元；2014 年 2 月 25 日，精进有限注册资本增至 1,614.0346 万美元；2016 年 11 月 15 日， 发行人整体变更为股份有限公司，注册资本为 106,180,839 元；2016 年 12 月 7 日，发行人注册资本增至 115,029,243 元；2017 年 4 月 19 日，发行人注册资本 增至 120,141,654 元；2017 年 12 月 12 日，发行人注册资本增至 121,419,757 元； 2019 年 3 月 26 日，发行人注册资本增至 400,000,000 元；2019 年 10 月 23 日， 发行人注册资本增至 442,666,667 元。
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本所律师认为，发行人上述注册资本变更符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人的资产收购和出售情况
根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年发生的重 大资产收购、出售和注销的情况如下：
- 注销发行人福建分公司
2017 年 10 月 31 日，龙海市地方税务局出具《清税证明》，证明发行人福建 分公司所有税务事项均已结清。同日，龙海市地方税务局出具《税务事项通知 书》（龙地税税通[2017]13042 号），认定发行人福建分公司符合注销登记的条件， 决定准予核准。
2017 年 11 月 29 日，龙海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（龙） 登记外注核字[2017]第 63 号），决定准予注销登记。
- 注销精进电动新能源技术（正定）有限公司
2017 年 9 月 11 日，正定县地方税务局出具《税务事项通知书》（冀石正定 地税税通[2017]11646 号），认定精进电动新能源技术（正定）有限公司符合注销 登记的条件，决定准予核准。
2017 年 11 月 16 日，正定县国家税务局出具《税务事项通知书》（冀石正定 国税税通[2017]11855 号），认定精进电动新能源技术（正定）有限公司符合注销 登记的条件，决定准予核准。
2018 年 1 月 10 日，正定县（正定新区）行政审批局出具《准予简易注销登 记通知书》（（正）登记内注核字[2018]第 182 号），决定准予简易注销登记。
- 收购南京华程股权
详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外 投资及分支机构/8.南京华程”。
经本所律师核查，除上述事项外，发行人在报告期内未发生中国证监会相关
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规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未发生分立、减 少注册资本、重大资产置换、重大资产剥离等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）在发行人设立的过程中，发行人创立大会根据发起人的提议通过了 发行人《公司章程》，该《公司章程》已向北京市工商行政管理局朝阳分局备案 并自发行人成立之日起生效。
（二）经本所律师核查，2016 年 11 月 16 日召开的发行人股东大会审议并 通过就增加股东、增加注册资本、撤销观察员等事项修改《公司章程》。
（三）经本所律师核查，2017 年 3 月 25 日召开的发行人股东大会审议并通 过就增加股东、增加注册资本、变更注册地址、变更经营范围等事项修改《公 司章程》。
（四）经本所律师核查，2017 年 11 月 9 日召开的发行人股东大会审议并通 过就增加股东、增加注册资本等事项修改《公司章程》。
（五）经本所律师核查，2019 年 3 月 17 日召开的发行人股东大会审议并通 过就增加注册资本、变更经营范围等事项修改《公司章程》。
（六）经本所律师核查，2019 年 10 月 14 日召开的发行人股东大会审议并 通过就增加股东、增加注册资本、授予特别表决权等事项修改《公司章程》。
（七）经本所律师核查，2020 年 5 月 31 日召开的发行人 2019 年年度股东 大会审议并通过就增选独立董事、设立董事会专门委员会等事项修改《公司章 程》。
（八）鉴于发行人拟公开发行股票并上市，按照中国证监会颁布的《上市 公司章程指引》的有关要求，在发行人 2019 年年度股东大会上，根据发行人董 事会的提议，股东大会审议了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本 次发行上市后适用的《公司章程（草案）》经该次股东大会通过，将于发行人本 次发行上市完成后生效。
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经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》（及历次修正）在形式和内 容方面均分别符合制定当时的《公司法》及其他届时有效的法律法规和规范性 文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人审议通过的本次发行上市后适用的《公司 章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法 规及规范性文件的规定，并已经包含了中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 所要求载明的内容，一经生效，即成为规范发行人的组织与行为、发行人与其 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对发行人及其 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行组织机构主要包括：
- 股东大会。股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，
按照发行人《公司章程》及《公司法》的规定行使权利。
- 董事会。董事会对股东大会负责，按照发行人《公司章程》及《公司法》
的规定行使职权。董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 长 1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，按照 《公司章程》及《公司法》的规定行使职权，董事长应自公司股东北翔新能源 提名的董事中产生。
董事提名：公司 2 名非独立董事和 3 名独立董事应自北翔新能源提名的人选 中选举产生，1 名非独立董事应自 VV Cleantech 提名的人选中产生，1 名非独立 董事应自上海理成提名的人选中产生，1 名非独立董事应从股东大会决议规定的 股东提名的人中选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是发行人的高级管理人员，对董事会负责， 按照《公司章程》的规定行使职权。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或解聘。
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-
监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大会选举产生； 1 名监事由公司职工民主选举代表担任。监事会设主席 1 名。监事会按照发行人 《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。北翔新能源和 FNOF 可以各提名 一名股东代表监事。
-
总经理及副总裁。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对 董事会负责，按照《公司章程》及《公司法》的规定行使职权。另设若干副总 裁，由董事会聘任或解聘。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人的章程中对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则做出了专门 和具体的规定，本所律师认为，上述规定符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开 13 次股东大会、 20 次董事会、6 次监事会，根据发行人提供的会议议案、决议等文件并经发行 人确认，发行人历次会议中参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发 行人章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序，符合发行人章程规定； 会议审议的内容均真实、有效。
根据发行人提供的文件、发行人的确认、相关会议参与人员的确认并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及决议的签署真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事及高级管理人员如下：
发行人的董事会成员分别是余平、Jeffrey Chien Chuen Chi（季淳钧）、Wen Jian Xie（谢文剑）、王军、曹剑飞、吴颖、刘立群、张旭明，其中余平为董事长。
发行人的监事会成员分别是李振新、何祥利、刘文静，其中李振新为监事会
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主席，刘文静为职工监事。
发行人的总经理由董事长余平兼任，财务总监、董事会秘书由 Wen Jian Xie （谢文剑）兼任，副总裁由杨葵、李玉权、Michael Leo Duhaime 担任。
经本所律师核查并经上述各董事、监事及高级管理人员承诺，本所律师认为， 上述人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员不违反《公司法》有关股份 有限公司的董事、监事、高级管理人员的任职规定。发行人的副总裁、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任其他职务。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的 任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年非独立董事、监事及高级管理人 员的变化情况如下：
2018 年 1 月 31 日，副总裁黄瑜向发行人董事会提出辞职申请，辞去发行人 副总裁职务。
2018 年 8 月 20 日，副总裁关键向发行人董事会提出辞职申请，辞去发行人 副总裁职务。
2019 年 3 月 16 日，发行人召开董事会会议作出决议，聘任 Wen Jian Xie（谢 文剑）担任发行人董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起算。成丽 芳不再担任发行人董事会秘书。
2019 年 8 月 8 日，发行人召开董事会会议作出决议，同意自 2019 年 9 月 1 日起聘任李玉权为副总裁。
2019 年 10 月 14 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意由王军、曹剑 飞担任发行人董事，与余平、Wen Jian Xie（谢文剑）、刘立群、吴颖、Jeffrey Chien-Chuen Chi（季淳钧）7 人组成发行人第二届董事会，任期三年。同意李振 新、何祥利担任公司股东代表监事，与职工代表监事刘文静共同组成发行人监 事会，任期三年。
2020 年 1 月 2 日，发行人召开董事会会议作出决议，同意 Michael Leo
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Duhaime 担任发行人副总裁。
2020 年 4 月 29 日，发行人召开董事会会议作出决议，同意免除李红旗发行 人副总裁职务。
综上，本所律师认为，发行人近两年非独立董事、监事及高级管理人员的变 动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定或已经具有审批权限的 人员的确认。发行人近两年非独立董事、监事及高级管理管理人员未发生重大 变化。
（三）发行人的独立董事
2016 年 9 月 28 日，发行人创立大会暨首届股东大会作出决议，选举吴颖、 刘立群担任发行人第一届董事会独立董事。
2019 年 10 月 14 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意由吴颖、刘立 群担任发行人第二届董事会独立董事，任期为三年。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意选举张旭明担任 发行人独立董事，任期与第二届董事会董事一致。
经核查，本所律师认为，发行人设置的独立董事符合《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。
发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及独立董事制度专门规 定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，该规 定符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，报告期内发行人及 其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
| 税率 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 种 | ||||
| 税 | 计税依据 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
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| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值 税 |
16%、13%、 6% |
17%、16%、 6% |
17%、6% |
|---|---|---|---|---|
| 城市维护建设 税 |
按实际缴纳的营业税、增值税及 消费税计缴 |
7% | 7% | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、25% | 15%、25% | 10%、15%、 25% |
根据财政部、国家税务总局“财税[2018]32 号”《关于调整增值税税率的通 知》，发行人自 2018 年 5 月 1 日起产品销售收入执行 16%的增值税税率，在此 之前，产品销售收入执行 17%的增值税率。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月起，增值税 一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率 调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
报告期内，发行人及其子公司执行的所得税税率情况如下：
| 所得税税率 | |||
|---|---|---|---|
| 纳税主体名称 | |||
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 发行人 | 15% | 15% | 15% |
| 精进百思特 | 15% | 15% | 15% |
| 精进北美 | 15-39% 超额 累进税率 |
15-39% 超额 累进税率 |
15-39% 超额 累进税率 |
| 精进正定 | 25% | 25% | 25% |
| 精进新能源正定 | 已注销 | 已注销 | 25% |
| 精进余姚 | 5% | 25% | 10% |
| 精进新能源余姚 | 25% | 25% | 25% |
| 精进华业 | 5% | 10% | 10% |
| 精进菏泽 | 25% | 25% | 尚未成立 |
| 金泽租赁 | 25% | 25% | 尚未成立 |
本所律师认为，发行人及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人及其子公司享受税收优惠的情况
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根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其子公司近三年享受税 收优惠的情形如下：
1. 发行人
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方 税务局于 2015 年 11 月 24 日向发行人颁发了编号为 GR201511003875 的《高新 技术企业证书》，有效期为三年。北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家 税务总局北京市税务局于 2018 年 10 月 31 日向发行人颁发了编号为 GR201811004216 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据“国税函[2009]203 号”文件规定，2017 年度、2018 年度、2019 年度公司企业所得税按应纳税所得 额的 15%计缴。
2. 精进百思特
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务总局和上海市地 方税务总局于 2015 年 10 月 30 日向精进百思特颁发了编号为 GF201531000343 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。上海市科学技术委员会、上海市财政 局会、上海市财政局国家税务总局于 2018 年 11 月 27 日向精进百思特颁发了编 号为 GR201831002704 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据“国税函 [2009]203 号”文件规定，2017 年度、2018 年度、2019 年度精进百思特企业所 得税按应纳税所得额的 15%计缴。
3. 精进余姚
根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通 知》（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型 微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额 低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上述政策，精进余姚 2017 年度执行 10% 的企业所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问 题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）、《财政部税务总局关于实施小
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微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分， 减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上述政策， 精进余姚 2019 年度执行 5%的企业所得税优惠税率。
4. 精进华业
根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通 知》（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型 微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额 低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上述政策，精进华业 2017 年度执行 10% 的企业所得税优惠税率。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围 的通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将 小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所 得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上述政策，精进华业 2018 年度 执行 10%的企业所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问 题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）、《财政部税务总局关于实施小 微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分， 减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上述政策， 精进华业 2019 年度执行 5%的企业所得税优惠税率。
根据发行人提供的文件及《审计报告》，本所律师认为，发行人及其子公司 报告期内享受的税收优惠合法有效。
（三）享受政府补助的情况
根据发行人提供的文件、《审计报告》并经本所律师的核查，发行人及其子
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公司近三年获得的与收益相关的政府补助具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 石家庄市科学技术和知识产权局专项研究 经费 |
166.67 | 166.67 | 97.22 |
| 带自动变速装置的两档箱电动汽车电驱动 系统试制 |
142.80 | 345.10 | 226.10 |
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 108.67 | 141.19 | - |
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网 建设项目 |
102.60 | - | - |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研 究 |
98.76 | 149.03 | 42.76 |
| 纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关 键技术研发及成果转化 |
70.00 | - | - |
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集 成应用 |
65.60 | 27.82 | - |
| 超级节能型重型载货汽车混合动力系统开 发研究 |
50.94 | 50.56 | - |
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系 统和整车集成技术 |
42.08 | 21.75 | - |
| 高性能低能耗纯电动轿车底盘及整车开发 | 37.06 | 51.84 | - |
| 新一代高性能新能源汽车用纯电动驱动电 机系统研发 |
30.00 | - | - |
| 特种软磁合金及应用 | 27.34 | 10.85 | 9.38 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键 技术——中通客车控股股份有限公司 |
23.96 | 60.00 | - |
| 宽禁带半导体电机控制器开发和产业化 | 22.05 | 9.00 | 4.50 |
| 高速电机单侧变速构型混合动力总成 | 21.78 | 43.56 | 25.41 |
| 2018年度自主创新奖励（省级创新团队） | 20.00 | - | - |
| 社保稳岗补贴 | 19.32 | 11.65 | 8.68 |
| 稳岗补贴 | 17.17 | - | - |
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项 目 |
16.55 | - | - |
| 同轴混联双电机及离合器集成关键技术研 发 |
16.00 | - | - |
| 省创新团队项目 | 15.00 | 5.00 | - |
| 上海市嘉定区外冈镇人民政府人才补贴款 | 13.50 | - | - |
| 北京市朝阳区国际高端商务人才发展中心 | 10.00 | - | - |
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| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 人才资助金 | |||
| 上海市嘉定区外冈镇社区事务受理服务中 心社会化职业技能培训补贴 |
7.55 | 8.77 | 4.81 |
| 精进百思特电动（上海）有限公司企业技术 中心创新人才牵引专项 |
7.25 | - | - |
| 北京普天电子城科技孵化器有限公司补助 | 6.39 | 2.98 | - |
| 上海市地方税务局嘉定区分局金三手续费 返还 |
2.70 | 5.25 | - |
| 电动汽车电驱动能量管理关键技术的研究 与应用 |
2.50 | 5.00 | 2.50 |
| 国家知识产权局专利补贴 | 2.41 | - | 0.23 |
| 高温车用SIC器件及系统的基础理论与评 测方法研究 |
2.00 | 5.00 | - |
| 专利资助 | 1.65 | - | - |
| 增规模以上工业企业奖励 | 1.00 | - | - |
| 寒冷地区纯电动城间大客车平台及整车开 发 |
0.71 | 9.25 | - |
| 一体化动力分配双电机系统首台突破项目 | - | 200.00 | 200.00 |
| 宁波生态园-动力储能项目 | - | 324.40 | 4,675.60 |
| 国家高技术研究发展计划（国家863计划） | - | 5.00 | - |
| 上海国际汽车城产业发展有限公司产业基 地入驻企业税收奖励款 |
- | - | 51.80 |
| 菏泽市经济开发区管理委员会补贴 | - | 15,000.00 | - |
| 石家庄市引进高层次科技创新创业人才奖 励 |
- | - | 20.00 |
| 2014年度南京“321引进计划”项目 | - | - | 54.87 |
| 科委专利示范单位补助 | - | - | 3.00 |
| 北京市商务委员会一般外贸企业出口资金 奖励 |
- | 13.74 | - |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键 技术——苏州绿控传动科技有限公司 |
- | 15.00 | - |
| 新能源乘用车电驱动系统技术开发及智能 制造产业化项目 |
- | 14.93 | 29.87 |
| 同轴混联双电机及离合器集成的新能源客 车插电/增程驱动系统首台突破 |
- | 81.80 | - |
| 上海市嘉定区市场监督管理局质量奖励款 | - | - | 10.00 |
| 2018年第四批一般专利资助费 | - | 0.23 | - |
| 朝阳区青年英才非现金资助三方协议 | - | - | 10.00 |
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| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 新能源汽车关键技术研究与示范应用 | - | 48.15 | 115.55 |
| 新能源汽车驱动电机用稀土永磁材料标准 梳理及配套标准研制 |
- | 2.83 | - |
| 2017年第7期专利一般资助 | - | - | 0.52 |
| 创新环境与平台建设 | - | 25.00 | 25.00 |
| 2018年第三批一般专利资助费 | - | 0.37 | - |
| 新一代水冷高功率驱动电机系统首台突破 | - | 409.80 | - |
| 上海市科技小巨人培育企业项目 | - | 30.00 | 165.00 |
| 增程式乘用车用实用新型发动机开发及整 车应用 |
- | - | 129.45 |
| 上海市知识产权局专利资助款 | - | - | 0.38 |
| 中关村企业信用资金补贴 | - | - | 27.49 |
| 高层次人才引进与培养经费 | - | 60.00 | - |
| 北京市朝阳区人力资源和社会保障局博士 后工作站补助 |
- | 10.00 | - |
| 科委专利补助 | - | - | 1.55 |
| 总计 | 1,172.01 | 17,371.52 | 5,941.67 |
根据发行人提供的文件、《审计报告》并经本所律师的核查，发行人及其子 公司近三年获得的与资产相关的政府补助具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 乘用车，商用车用插电式深度混合动力系统 研发产业化项目 |
240.00 | 240.00 | 240.00 |
| 新能源汽车电机系统北京市工程实验室创 新能力建设项目 |
99.90 | 99.90 | 99.90 |
| 展厅建设资金 | 69.93 | - | - |
| 高速电机单侧变速构型混合动力总成 | 47.41 | 31.61 | - |
| 增程/插电式电动商用车开发 | 38.30 | 38.30 | 38.30 |
| 高功率密度驱动电机及其控制器研发 | 35.05 | 35.05 | 35.05 |
| 高性能新能源汽车电驱动系统产业化升级 改造 |
34.00 | 34.00 | 18.00 |
| 新能源乘用车电驱动系统技术开发及智能 制造产业化项目 |
26.53 | 26.53 | 26.53 |
| 多模驱动插电式乘用车性能优化 | 25.95 | 38.93 | - |
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| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 带自动变速装置的两档箱电动汽车电驱动 系统试制 |
23.51 | 16.97 | 7.84 |
| 新能源汽车关键零部件技术改造产业化项 目 |
19.27 | - | - |
| 新能源汽车电机新结构系统研发 | 17.17 | 17.17 | 14.20 |
| 国家计划地方匹配 | 16.40 | 16.40 | 16.40 |
| 新能源汽车驱动电机智能工厂工业互联网 建设项目 |
12.88 | - | - |
| 宇通纯电驱动客车用电机系统产品开发及 产业化 |
12.42 | 12.42 | 1.55 |
| 新能源汽车用纯电动驱动双电机驱动负载 优化分配系统研发及产业化 |
8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 高效纯电动客车动力平台及整车集成关键 技术——中通客车控股股份有限公司 |
7.80 | - | - |
| 新能源汽车关键技术研究与示范应用 | 6.80 | 6.80 | 6.80 |
| 高效一体化油冷增程器总成开发及整车集 成应用 |
4.66 | 3.59 | - |
| 国家高技术研究发展计划（国家863计划） | 4.50 | 4.50 | 4.50 |
| 高性能高可靠轻量化电机技术及产业化研 究 |
4.07 | 15.23 | - |
| 高环境适应性的公路客车燃料电池动力系 统和整车集成技术 |
3.00 | 2.00 | - |
| 精进百思特电动（上海）有限公司企业技术 中心创新人才牵引专项 |
2.73 | - | - |
| 非晶节能材料在特种电机和电抗器中的示 范应用 |
1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 761.29 | 648.41 | 518.07 |
根据发行人提供的文件及《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
1. 发行人
2020 年 3 月 18 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具了《涉 税信息查询结果告知书》：根据税务核心系统记载，该企业在 2017 年 1 月 1 日 至 2020 年 3 月 17 日期间未接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查 账征收。
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2. 精进百思特
2020 年 3 月 18 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十一税务所出具了 《证明》：精进百思特自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能按期向税务 机关办理纳税申报，在我局的金三税务系统中暂未发现该企业的涉税处罚记录。 现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
3. 精进菏泽
2020 年 3 月 18 日，国家税务总局菏泽经济开发区税务局出具了《证明》： 经查询金税三期税收管理系统，精进菏泽在 2018 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 18 日期间，按期申报缴纳增值税、企业所得税、代缴个税，系统中无欠缴税款信 息显示。
4. 精进余姚
2020 年 3 月 24 日，国家税务总局余姚市税务局出具了《证明》：自设立以 来至本证明出具之日，精进余姚执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求，其正在/曾经享有的税收优惠均系依法取得，合法享有。公司严 格遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时申报并缴纳各项税款，不存 在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税 收法律、法规而受到或可能受到行政调查、处罚的情形，与本所也无任何有关 税务的争议，本所亦未收到第三方关于其税收违法违规的举报。
5. 精进正定
2020 年 5 月 27 日，国家税务总局正定县税务局出具了《证明》：精进正定 自设立以来至该证明出具之日，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求，其正在/曾经享有的税收优惠均系依法取得，合法享有。精进正 定严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时申报并缴纳各项税款， 不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违 反税收法律、法规而受到或可能受到本局行政调查、处罚的情形，与本局也无 任何有关税务的争议，本局也未收到第三方关于其税收违法违规的举报。
6. 精进新能源余姚
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2020 年 3 月 24 日，国家税务总局余姚市税务局出具了《证明》：自设立以 来至本证明出具之日，精进新能源余姚执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求，其正在/曾经享有的税收优惠均系依法取得，合法享有。 公司严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时申报并缴纳各项税款， 不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违 反税收法律、法规而受到或可能受到行政调查、处罚的情形，与本所也无任何 有关税务的争议，本所亦未收到第三方关于其税收违法违规的举报。
7. 金泽租赁
2020 年 3 月 18 日，国家税务总局菏泽经济开发区税务局出具了《证明》： 经查询金税三期税收管理系统，金泽租赁在 2018 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 18 日期间，按期申报缴纳增值税、企业所得税、代缴个税，系统中无欠缴税款信 息显示。
8. 精进华业
2020 年 3 月 18 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具了《涉 税信息查询结果告知书》：根据税务核心系统记载，精进华业在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 17 日期间未接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为 查账征收。
9. 南京华程
2020 年 3 月 27 日，国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具了《税 收证明》：南京华程自 2018 年 1 月 1 日起至今，能够履行纳税义务，暂未发现 企业存在违法相关法律、法规的行为。
2017 年 11 月 8 日，国家税务总局南京市江宁区税务局税源管理二科出具了 《税务行政处罚决定书》（宁地税宁二罚[2017]315 号），根据《中华人民共和国 税收征收管理法》第六十二条，就南京华程 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日、2017 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报的违法行为进行了处罚，罚款 共计 1,340 元。
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根据发行人提供的缴款凭证，发行人已缴纳完毕前述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定 的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令 限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元以 下的罚款。”南京华程受到的前述处罚金额不属于《中华人民共和国税收征收管 理法》规定的情节严重的情况。
综上，本所律师认为，南京华程受到的前述处罚金额不属于《中华人民共和 国税收征收管理法》规定的情节严重的情况，不会对发行人发行上市造成重大 不利影响。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规事项 （一）环境保护
1. 项目环评和环保验收
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司进行的生产建设项目的环 境评价以及环保验收情况具体如下：
| 项目名称 | 项目主体 | 环境评价 | 环评批复 | 验收情况 |
|---|---|---|---|---|
| 新建项目（1-2号厂房） | 精进百思特 | 环境影响报告表 | 沪114 环保许 管[2011]1450 号 |
沪114 环保许 管[2012]1219 号 |
| 新建项目（3号厂房） | 精进百思特 | 环境影响报告表 | 沪114 环保许 管 [2015]375 号 |
竣工环境保护 验收报告 |
| 新能源汽车关键零部 件技术改造产业化项 目 |
精进百思特 | 环境影响报告书 | 沪114 环保许 管 [2018]328 号 |
尚未验收 |
| 年产80000 套储能系 统项目 |
精进新能源 余姚 |
建设项目环境影 响报告表 |
余 环 建 [2018]300号 |
尚未验收 |
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| 年产50 万台新能源汽 车驱动总成及储能系 统项目 |
精进正定 | 环境影响报告书 | 正 环 字 [2017]17号 |
正行审环验 [2018]第139 号 |
|---|---|---|---|---|
| 新能源汽车电动化动 力总成产业化基地项 目 |
精进菏泽 | 环境影响报告书 | 荷开环审 [2019]25号 |
尚未验收 |
- 发行人及其子公司遵守环境保护法规情况
（1）发行人
根据发行人提供的说明并经本所律师在北京市生态环境局网站 （http://services.bjepb.gov.cn/）检索，其在报告期内不存在环境保护方面违法违 规情况。
（2）精进百思特
2020 年 3 月 24 日，上海市嘉定区生态环境局出具了《情况说明》：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日间，精进百思特由于新增定子浸漆车间建设项目未 依法报批环境影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受到嘉定区环境保 护局行政处罚（第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不属于较大数额罚款。 目前公司已缴纳罚款，整改完毕。
除前述罚款外，上海市嘉定区生态环境局未在《情况说明》上说明精进百思 特存在其他违法违规情况。
（3）精进菏泽
2020 年 3 月 19 日，菏泽市生态环境局出具了《证明》：自设立以来至本证 明出具之日，其遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动（包括对 生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境保护的 法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或可能 受到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争议， 亦无第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质 的主张的情形。
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（4）精进余姚
2020 年 3 月 19 日，宁波市生态环境局余姚分局出具了《证明》：兹证明精 进余姚 2017 年 5 月 26 日至 2020 年 3 月 18 日，不存在因违反环境保护方面的 法律、法规而被我局处罚的情形。
（5）精进正定
2020 年 3 月 23 日，石家庄市生态环境局正定县（正定新区）分局出具了《证 明》：兹证明，精进正定 2016 年度至今未受到我局行政处罚。
（6）精进新能源余姚
2020 年 3 月 19 日，宁波市生态环境局余姚分局出具了《证明》：兹证明精 进新能源余姚 2017 年 1 月 4 日至 2020 年 3 月 18 日，不存在因违反环境保护方 面的法律、法规而被我局处罚的情形。
（7）金泽租赁
2020 年 3 月 19 日，菏泽市生态环境局出具了《证明》：自设立以来至本证 明出具之日，金泽租赁遵守环境保护相关法律、法规的规定，生产经营活动（包 括对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、地方有关环境保 护的法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到或 可能受到本局行政调查、处罚的情况，与本局也无任何有关环境保护方面的争 议，亦无第三方以其违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他 性质的主张的情形。
- 发行人及其子公司关于募集资金投资项目环境影响评价报告批复
发行人募集资金投资项目环评事宜详见本律师工作报告正文之“十八、发行 人募集资金的运用”。
（二）产品质量、技术监督
- 发行人及其子公司产品质量技术标准、质量管理体系认证及产品认证 根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
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取得的质量管理体系认证证书如下：
| 证书 编号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 认证标准 | 认证范围 | 有效期 | 发证机构 | |
| 01 100 17323 30/01 |
发行人 | ISO 9001:2015 | 汽车电机、电机 控制器和动力总 成的设计和开发 |
2018-09-11 至 2021-09-10 |
莱茵检测认证服 务（中国）有限 公司 |
| 01 111 17323 30/02 |
精进百思特 | IATF 16949:2016 |
电机、电机控制 器和电力动力总 成的设计和生产 |
2018-08-13 至 2021-08-12 |
莱茵检测认证服 务（中国）有限 公司 |
| 01 100 17323 39 |
精进正定 | ISO 9001:2015 | 电机和电机动力 总成的生产 |
2018-02-27 至 2021-02-26 |
莱茵检测认证服 务（中国）有限 公司 |
| 01 111 17323 39 |
精进正定 | IATF 16949:2016 |
电机和电机动力 总成的设计和生 产 |
2018-02-27 至 2021-02-26 |
莱茵检测认证服 务（中国）有限 公司 |
（三）安全生产
- 安全生产管理制度
根据发行人提供的文件，为保证产品质量及生产过程的安全，发行人制定了 系统的质量管理、生产管理体系，对研发、设计、采购、生产、检验等环节均 建立了控制程序。发行人制定了《产品质量先期策划程序》、《生产过程管理程 序》、《商用车订单管理和评审流程》、《生产准备管理流程》、《生产计划控制管 理流程》等制度。
根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师通过公开渠道核查，截至 本律师工作报告出具之日，发行人近三年于安全生产工作过程中未发生过重大 责任事故。
- 安监及消防合规情况 （1）精进电动
2020 年 4 月 7 日，北京市朝阳区应急管理局出具了《无处罚告知书》：经查，
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未发现发行人三年内行政处罚记录。
（2）精进百思特
2020 年 4 月 1 日，上海市嘉定区应急管理局出具了《证明》：兹证明自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，精进百思特在嘉定区不存在因违反国家 和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。
2020 年 5 月 6 日，上海市应急管理局出具《政府信息公开告知书》（编号： SQ729520991120200423001），精进百思特申请公开的其 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 22 日止消防行政处罚记录（消防行政处罚决定书），经检索没有所 申请公开信息，该政府信息不存在。
（3）精进菏泽
2020 年 3 月 19 日，菏泽市经济开发区安全生产监督管理局出具了《证明》： 精进菏泽自设立以来至本证明出具之日，严格遵守国家和地方有关安全生产监 督管理的法律、法规，未发生过安全生产事故，不存在任何因违反安全生产监 督管理方面的法律、法规而受到或将受到任何投诉、调查或行政处罚的情况， 与本局也无任何有关安全生产监督管理方面的争议，亦无第三方以其违反安全 生产监督管理有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
2020 年 3 月 19 日，菏泽市公安消防支队经济开发区大队出具了《证明》： 精进菏泽自设立以来至本证明出具之日，在生产经营中，认真遵守国家及地方 的公安消防管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，在上述期间无消 防违法行为，并未发生任何重大消防事故，不存在因违反法律、法规而受到处 罚的情形。
（4）精进余姚
2020 年 3 月 20 日，中意宁波生态园开发建设综合服务中心安全生产监督管 理所出具了《证明》：精进余姚自设立之日起至今，遵守安全生产相关的法律、 法规，未出现安全生产事故，未受到过相关处罚。
2020 年 3 月 20 日，中意宁波生态园开发建设综合服务中心安全生产监督管
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理所出具了《证明》：精进余姚自设立之日起至今，遵守消防相关的法律、法规， 未出现消防事故，未受到过相关处罚。
（5）精进正定
2020 年 3 月 20 日，正定县应急管理局出具了《证明》：自 2015 年 12 月以 来，精进正定未发生较大及以上安全生产事故，无安全生产重大违法违规行为， 未受到安全生产行政处罚。
2020 年 3 月 21 日，石家庄市正定新区消防救援大队（正定新区公安消防大 队印章代）出具了《证明》：兹证明，精进正定自设立以来至本证明出具之日， 在生产经营中，未发生任何重大安全事故，不存在因违反消防法律、法规而受 到处罚的情形。
（6）精进新能源余姚
2020 年 3 月 20 日，中意宁波生态园开发建设综合服务中心安全生产监督管 理所出具了《证明》：精进新能源余姚自设立之日起至今，遵守安全生产相关的 法律、法规，未出现安全生产事故，未受到过相关处罚。
2020 年 3 月 20 日，中意宁波生态园开发建设综合服务中心安全生产监督管 理所出具了《证明》：精进新能源余姚自设立之日起至今，遵守消防相关的法律、 法规，未出现消防事故，未受到过相关处罚。
（7）金泽租赁
2020 年 3 月 19 日，菏泽市经济开发区安全生产监督管理局出具了《证明》： 金泽租赁自设立以来至本证明出具之日，严格遵守国家和地方有关安全生产监 督管理的法律、法规，未发生过安全生产事故，不存在任何因违反安全生产监 督管理方面的法律、法规而受到或将受到任何投诉、调查或行政处罚的情况， 与本局也无任何有关安全生产监督管理方面的争议，亦无第三方以其违反安全 生产监督管理有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
2020 年 3 月 19 日，菏泽市公安消防支队经济开发区大队出具了《证明》： 金泽租赁自设立以来至本证明出具之日，在生产经营中，认真遵守国家及地方
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的公安消防管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，在上述期间无消 防违法行为，并未发生任何重大消防事故，不存在因违反法律、法规而受到处 罚的情形。
（8）精进华业
2020 年 4 月 7 日，北京市朝阳区应急管理局出具了《无处罚告知书》：经查， 未发现精进华业三年内行政处罚记录。
（四）经营活动
报告期内，发行人及其子公司经营活动的合规情况如下：
1. 发行人
2020 年 4 月 1 日，北京市朝阳区市场监督管理局出具了《证明》：经查询， 发行人近三年（自 2017 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日）无违反原工商行政管 理法规、法律受到我局行政处罚的案件记录。
2019 年 1 月 2 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《证明》：经查询， 发行人近三年（自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日）没有违反工商行政管 理法规、法律受到我局行政处罚的案件记录
2. 精进百思特
2020 年 3 月 26 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《合规证明》：精 进百思特自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日，没有发现有违反市场监督局 管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
3. 精进菏泽
2020 年 3 月 19 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：精 进菏泽自 2018 年 8 月 29 日至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我 局立案处罚的记录。
4. 精进余姚
2020 年 3 月 19 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进余姚自
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2017 年 5 月 26 日至今未发现有违反市场监督管理局法规而被我局行政处罚的记 录。
5. 精进正定
2020 年 3 月 26 日，正定县市场监督管理局临济市场监督管理所出具了《证 明》：精进正定自 2015 年 12 月设立以来至本证明出具之日，未显示存在因违反 市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。
6. 精进新能源余姚
2020 年 3 月 19 日，余姚市市场监督管理局出具了《证明函》：精进新能源 余姚自 2017 年 1 月 4 日至今未发现有违反市场监督管理局法规而被我局行政处 罚的记录。
7. 金泽租赁
2020 年 3 月 19 日，菏泽市经济开发区市场监督管理局出具了《证明》：金 泽租赁自 2018 年 8 月 29 日至今，未发现该企业存在违法违规现象，没有被我 局立案处罚的记录。
8. 精进华业
2020 年 4 月 9 日，北京市朝阳区市场监督管理局出具了《证明》：经查询， 精进华业近三年（自 2017 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 9 日）无违反原工商行政 管理法规、法律受到我局行政处罚的案件记录。
9. 南京华程
2020 年 4 月 23 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》：兹证明 南京华程自 2017 年 1 月 1 日至今未发现违法、违规记录。
（五）员工社会保险及劳动用工
- 发行人及其子公司的劳动用工情况
根据发行人提供的花名册及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行 人及其境内子公司共有合同员工 826 人，境外子公司共有正式员工 11 人。经本
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所律师访谈人力资源部门主要管理人员、抽查发行人员工劳动合同的签订情况， 被抽查人员均已与发行人或子公司签订书面劳动合同。公司及子公司共有 15 名 在职的外籍员工，该等外籍员工已与公司或其子公司签订了劳动合同。
- 发行人及其子公司的劳务外包情况
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人存在将部分非核心业务交 付劳务外包人员进行的情况。
根据发行人的确认，报告期内，为了将管理资源专注于核心技术与业务的 同时保障发行人的用工需要，更好地优化生产组织、提高生产效率，公司针对 劳动密集型和事务性工作涉及的一线生产操作等岗位，采取劳务外包形式。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司劳务外包的具体情况如下：
| 劳务外包岗位数2 | |
|---|---|
| 公司 | |
| 2019 年 | |
| 发行人 | 5人 |
| 精进新能源余姚 | 1人 |
| 精进余姚 | 无 |
| 精进正定 | 284人 |
| 精进菏泽 | 145人 |
| 精进百思特 | 536人 |
| 金泽租赁 | 无 |
| 精进华业 | 无 |
| 南京华程 | 无 |
| 合计 | 971人 |
截至 2019 年 12 月 31 日，为发行人及其境内子公司提供劳务服务的劳务外 包公司主要情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 劳务外包公司 | 合作期限 | 提供劳务的内容 | |
| 1 | 精进 正定 |
河北卫人人力资源开发 有限公司 |
2016年8月25日至2020 年8月24日 |
生产线操作，如装配、冲 压、机械加工等 |
| 2 | 河北优蓝人力资源服务 有限公司 |
2018年11月1日至2020 年8月31日 |
生产线操作，如装配、冲 压、机械加工等 |
|
| 3 | 淮安市精英人力资源有 限公司 |
2018年9月1日至2020 年8月31日 |
生产线操作，如装配、冲 压、机械加工等 |
|
| 4 | 精进 | 菏泽志星人力资源有限 | 2018年11月24日至 | 生产线操作，如装配、冲 |
2 劳务外包岗位数为当年各月份岗位数的加权平均
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 劳务外包公司 | 合作期限 | 提供劳务的内容 | |
| 菏泽 | 公司 | 2020年8月31日 | 压、机械加工等 | |
| 5 | 精进 百思 特 |
上海嘉扬企业服务外包 有限公司 |
2019年5月17日至2020 年5月16日 |
部分基层业务单元或生 产线 |
| 6 | 上海睦锦人力资源外包 服务有限公司 |
2016年3月1日至2020 年12月31日 |
部分基层业务单元或生 产线业务承包 |
|
| 7 | 上海锦旭劳务派遣有限 公司 |
2015年12月1日-2020 年12月31日 |
部分基层业务单元或生 产线业务承包 |
根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人董事、监事和高管人员在 上述劳务外包公司中不持有股份或其他权益，与上述劳务外包公司不存在关联 关系。发行人与多家劳务外包公司合作，且劳务外包公司不存在专门为发行人 服务的情形，双方之间的合作均按正常的商业原则进行。
- 员工社会保险和住房公积金情况
根据相关行政主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师抽查发 行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行 人及其境内子公司已为其员工缴纳基本社会保险及住房公积金的情况如下：
| 境内员 | 社保及公积金项 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 参保 | 参保 | 比 | |||
| 日期 | 工人数 | 目 | 人数 | 未人数 | 缴纳例 |
| 2019年 12月31 日 |
826 | 养老 | 813 | 13 | 98.43% |
| 住房公积金 | 760 | 66 | 92.01% | ||
| 医疗 | 814 | 12 | 98.55% | ||
| 生育 | 814 | 12 | 98.55% | ||
| 失业 | 815 | 11 | 98.67% | ||
| 工伤 | 817 | 9 | 98.91% |
报告期内，发行人及下属子公司存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积 金的情况，主要为该等员工系退休返聘、当月入职或离职时间较晚而未转移关 系、因属于农村户口而未缴纳公积金、外籍员工等原因导致存在未缴纳社保或 公积金的情况。
-
社会保险和公积金合规情况
-
（1）发行人
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2020 年 3 月 27 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具了《证明信》： 发行人在 2019 年 1 月至 2020 年 1 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和 规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记 录。
2019 年 3 月 27 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具了《证明信》： 发行人在 2016 年 1 月至 2019 年 2 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和 规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记 录。
2020 年 3 月 31 日，北京住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴存 情况证明》：发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因住房公 积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违 规行为。
2019 年 3 月 25 日，北京住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴存 情况证明》：发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间没有因住房公 积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违 规行为。
（2）精进百思特
根据发行人于 2020 年 3 月 20 日在上海市公共信用信息服务平台查询的上 海市人力资源和社会保障局提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》：自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 20 日期间，精进百思特不存在与劳动监察行政处罚 相关的信用记录。
2019 年 4 月 1 日，上海市嘉定区人力资源和社会保障局出具了《证明》： 自 2016 年 4 月至今，精进百思特没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行 为而受到行政处罚的记录。
2020 年 3 月 17 日，上海市公积金管理中心出具了《上海市单位住房公积金 缴存情况证明》：精进百思特于 2010 年 11 月建立住房公积金账户，2020 年 2 月住房公积金缴存人数为 235 人。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，
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未有我中心行政处罚记录。
2019 年 4 月 1 日，上海市公积金管理中心出具了《上海市单位住房公积金 缴存情况证明》：精进百思特于 2010 年 11 月建立住房公积金账户，2019 年 4 月住房公积金缴存人数为 201 人。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态， 自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。
（3）精进菏泽
2020 年 3 月 19 日，菏泽市经济开发区社会保险事业处出具了《证明》：精 进菏泽 2019 年 3 月至本证明出具之日，公司严格遵守有关社会劳动保障的法律 法规及相关政策，已遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳 动合同，按照国家有关法律、法规的要求办理了社会保险登记并开立了相关社 保缴存账户（账号：（3717990127）），为全体员工按时申报并缴纳了养老、 失业、工伤、医疗、生育五项社会保险费用，亦不存在任何由于社保问题受到 行政调查、处罚的情形。
2019 年 3 月 22 日，菏泽市社会保障事业管理服务中心出具了《证明》：精 进菏泽自设立以来至本证明出具之日，公司严格遵守有关社会劳动保障的法律 法规及相关政策，已遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳 动合同，按照国家有关法律、法规的要求办理了社会保险登记并开立了相关社 保缴存账户（账号：（3717990127）），为全体员工按时申报并足额缴纳了各 项社会保险费用，其缴纳的社会保险的险种、缴存基数及缴纳比例符合现行法 律、法规和规范性文件的要求，符合本地监管要求，不存在拖欠、偷逃、漏缴 的情形，亦不存在任何由于社保问题受到本局行政调查、处罚的情形，与我部 无任何有关社保问题的争议，我部亦未收到第三方关于其社会保险金缴纳违法 违规的举报。
2020 年 3 月 19 日，菏泽市住房公积金管理中心开发区管理部出具了《企业 缴存情况说明》：精进菏泽自 2019 年 3 月起至 2020 年 2 月止住房公积金已缴 纳，在我机构管辖范围内未接到违反住房公积金管理方面的违法违规行为的举 报信息，未因违反住房公积金方面的法律法规而在我机构管辖范围内受到过任 何行政处罚。
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2019 年 4 月 8 日，菏泽市住房公积金管理中心开发区管理部出具了《公积 金合规证明》：精进菏泽已按照中国法律法规的规定为 10 名员工缴付了截止 2019 年 2 月份之前的住房公积金。该公司自 2018 年 12 月起至 2019 年 2 月止所有应 缴住房公积金数额已全部缴纳，不存在违反住房公积金管理方面的违法违规行 为，未因违反住房公积金方面的法律法规而受到过任何行政处罚。
（4）精进正定
2020 年 3 月 19 日，正定县人力资源和社会保障局出具了《证明》：自设立 以来至本证明出具之日，精进正定严格遵守有关社会劳动保障的法律法规及相 关政策，已遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同， 按照国家有关法律、法规的要求办理了养老保险、工伤保险和失业保险登记并 开立了相关社保缴存账户，为全体员工按时申报并足额缴纳了养老保险、工伤 保险和失业保险，其缴纳的各项保险的险种、缴存基数及缴纳比例符合现行法 律、法规和规范性文件的要求，符合本地监管要求，不存在拖欠、偷逃、漏缴 的情形，亦不存在任何由于社保问题受到本局行政调查、处罚的情形，与我部 无任何有关保险问题的争议，我部亦未收到第三方关于其社会保险金缴纳违法 违规的举报。
2020 年 3 月 23 日，石家庄住房公积金管理中心出具了《证明》：精进正定 自住房公积金开户之日起来至本证明出具之日，已按照国家有关法律、法规的 要求办理了住房公积金登记并依法开立住房公积金账户（账号： （111000293633）），其依法为员工按时申报并足额缴纳住房公积金，其缴纳 的住房公积金的缴存基数及缴纳比例符合现行法律、法规和规范性文件的要求， 符合本地监管要求，不存在拖欠、偷逃、漏缴的情形，亦不存在任何由于住房 公积金问题受到本中心行政调查或处罚的情形，与本中心无任何有关住房公积 金问题的争议，本中心亦未收到第三方关于其住房公积金缴纳违法违规的举报。
（5）精进新能源余姚
2020 年 3 月 17 日，余姚市社会保险管理服务中心出具了《证明》：精进新 能源余姚自设立至本证明出具之日，严格遵守有关社会劳动保障的法律法规及 相关政策，已遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同，
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按照国家有关法律、法规的要求办理了社会保险登记并开立了相关社保缴存账 户（账号：（81035739）），为全体员工按时申报并足额缴纳了各项社会保险 费用，其缴纳的社会保险的险种、缴存基数及缴纳比例符合现行法律、法规和 规范性文件的要求，符合本地监管要求，不存在拖欠、偷逃、漏缴的情形，亦 不存在任何由于社保问题受到本局行政调查、处罚的情形，与我部无任何有关 社保问题的争议，我部亦未收到第三方关于其社会保险金缴纳违法违规的举报。
2020 年 3 月 23 日，宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具了《证明》： 精进新能源余姚已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴 存住房公积金。该公司自 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 3 月 23 日没有因住房公积 金法律法规被我中心处罚。
2019 年 3 月 20 日，宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具了《证明》： 精进新能源余姚已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴 存住房公积金。该公司自 2017 年 9 月 14 日至 2019 年 3 月 20 日没有因住房公 积金法律法规被我中心处罚。
（6）精进华业
2020 年 3 月 27 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具了《证明信》： 精进华业在 2019 年 1 月至 2020 年 1 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规 和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良 记录。
2019 年 3 月 27 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具了《证明信》： 精进华业在 2016 年 1 月至 2019 年 2 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规 和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良 记录。
根据发行人的确认，精进华业未开立公积金账户。
（7）根据发行人的确认，精进余姚、南京华程、金泽租赁无员工或未开立 社会保险及公积金账户。
（六）结论意见
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经本所律师核查，除本律师工作报告正文之“二十、发行人的诉讼、仲裁 或行政处罚/（二）”披露的情况外，发行人及子公司在报告期内不存在其他因 违反环境保护、安全生产、消防、工商管理、员工社保和住房公积金等方面的 法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金项目及备案 / 环评情况
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的决议，发行人本次公开发行股票所 募集资金在扣除发行费用后的净额将将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
| 募集资金 投资项目 |
实施 主体 |
项目投资 总额 |
拟使用募集 资金金额 |
环评 情况 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 备案情况 | |||||
| 1 | 高中端电驱动系 统研发设计、工艺 开发及试验中心 升级项目 |
精进 电动 |
47,181.00 | 47,000.00 | 京朝阳发改（备）[2020]59 号 |
不涉及 |
| 2 | 新一代电驱动系 统产业化升级改 造项目 |
精进电 动菏泽 |
50,000.00 | 50,000.00 | 2020-371771-36-03-024606 | 菏开行 审投 [2020]35 号 |
| 3 | 信息化系统建设 与升级项目 |
精进百 思特 |
23,000.00 | 23,000.00 | 2020-310114-36-03-001999 | 不涉及 |
| 4 | 补充营运资金项 目 |
精进 电动 |
80,000.00 | 80,000.00 | 不涉及 | 不涉及 |
| 合计 | 200,181.00 | 200,000.00 | - | - |
上述项目总投资额 200,181 万元，拟使用募集资金投入金额 200,000 万元。 本次公开发行股票募集资金到位前，发行人将根据各项目的实施进度与资金需 求，以自筹资金支付项目所需款项；本次公开发行股票募集资金到位后，发行 人可选择以募集资金置换前期已经投入使用的自筹资金。若本次公开发行股票 募集资金低于拟使用募集资金金额，发行人将通过自筹资金解决；若本次公开 发行股票募集资金在实施上述项目后尚有剩余，将按照有关法律法规的要求作 出适当处理。
（二）募集资金专项存储
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根据发行人 2019 年年度股东大会通过的决议，公司已制定了《募集资金管 理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理。在募集资金到位后 1 个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并 积极督促商业银行履行相关协议。公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规以及公司 《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。
（三）结论意见
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为：
-
发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
-
发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
-
3.发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
-
况、技术水平和管理能力等相适应。
-
发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。
-
5.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不
-
利影响。
-
发行人已制订了《募集资金管理制度》，该制度将于发行人股票发行上市
之日起生效实施。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据招股说明书及发行人确认，发行人的战略规划如下：
发行人聚焦高中端汽车电动化核心零部件领域，坚持从“0 到 1”的原创性 自主性正向研发，持续为行业带来引领性产品，在全面布局各大总成的基础上
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实现系统级性能优化解决方案，充分满足国内外客户需求，并通过工艺创新和 流程改进严格保证产品的高质量与稳定性，持续打造行业精品项目，不断完善 国际化专业化团队。
1. 原创性、自主性正向研发战略
发行人在完成国家课题类研发和客户产品类研发之余，还持续投入前瞻自 研类研发，对可能影响电驱动系统行业未来发展的技术创新与工艺改进，提前 布局。通过从“0 到 1”的原创性、自主性研发，为持续推出有竞争力的产品奠 定基础。
2. 引领行业、系统级优化的产品战略
发行人积极推出引领行业的产品，在满足客户需求的同时，也适度引导客 户的需求。同时，发行人自主研发基础技术，核心技术引领行业（驱动电机总 成、控制器总成（含控制软件）、传动总成等），实现系统级的性能优化。
3. 聚焦高中端，国际国内并举的市场战略
发行人积极拓展国际国内优质客户，构建乘用车商用车全谱系产品，并聚 焦高中端领域的市场爆发机遇，如乘用车 B 级及以上车型、高中端 SUV 车型电 动化加速带来的产品需求。
4. 精益制造的生产战略
发行人本着“不制造缺陷”、“不传递缺陷”、“不接受缺陷”的“零缺陷” 精神，加强供应链的物料源头质量管理，强化公司设计、制造、物流环节的质 量导向，加强售后产品质量的监控和反馈。
本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业 务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
根据招股说明书、发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律 风险。
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二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其子公司有如下尚未了结的涉案金额在 100 万元以上或潜在影响较大 的诉讼、仲裁案件。
- 发行人于 2018 年向北京市朝阳区人民法院提交了《民事起诉状》，请求： （1）判令深圳市京兰电机有限公司（作为被告一）、南京金龙客车制造有限公 司（作为被告二）支付货款 36,903,000 元及逾期付款违约金 5,867,577 元（自 2017 年 1 月 16 日起算，以日万分之五计算，暂计算至 2017 年 11 月 30 日）；（2）判 令两被告承担发行人律师代理费 280 万元（暂定 280 万元，具体依实际发生金 额确定）；（3）两被告承担本案诉讼费。
2020 年 1 月 23 日，北京市朝阳区人民法院作出了《民事判决书》（（2018） 京 0105 民初 13038 号），判决：（1）被告一于本判决生效之日起十日内支付发 行人货款 1,763 万元及违约金（以 3,163 万元为基数，自 2017 年 1 月 16 日起至 2019 年 1 月 31 日止，按照每日万分之五标准计算；以 1,763 万元为基数，自 2019 年 2 月 1 日起至实际付清之日止，按照每日万分之五标准计算）；（2）被告一于 本判决生效之日起十日内支付发行人贴息 427,202 元；（3）被告二对被告一的上 述第一、二项付款义务承担连带保证责任；（4）被告二承担连带保证责任后， 有权向被告一追偿；（5）两被告于本判决生效之日起十日内支付发行人律师费 50 万元。
发行人已就本案向北京市朝阳区人民法院提交了《诉讼财产保全申请书》， 申请立即冻结深圳市京兰电机有限公司（作为被申请人）账户银行存款 1,763 万 元或查封、扣押被申请人相当于 1,763 万元的其他财产。
2020 年 2 月 29 日、3 月 3 日，被告一、被告二因不服一审判决分别提起上 诉。
根据发行人的确认，目前本案正在进行中。
- 2017 年 6 月 5 日，发行人向山西省太原市小店区人民法院提交了《民事 起诉状》，请求：（1）依法判令山西华夏动力科技有限公司（作为被告）和上汽
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唐山客车有限公司（作为第三人）共同给付发行人货款 603.25 万元及利息（其 中：本金 153.25 万元从 2015 年 9 月 22 日起，本金 450 万元从 2015 年 11 月 30 日起，按同期银行贷款利率计算至实际履行之日止）。（2）判令被告和第三人承 担本案的全部诉讼费用。
2017 年 12 月 20 日，太原市小店区人民法院作出了《民事判决书》（（2017） 晋 0105 民初 446 号），判决驳回发行人的诉讼请求。
之后，发行人向山西省太原市小店区人民法院再次提交了《民事起诉状》， 请求：（1）依法判令山西华夏动力科技有限公司（作为被告）给付发行人货款 445.75 万元及利息（其中 67.5 万元从 2015 年 9 月 25 日起；378.25 万元从 2016 年 1 月 7 日起，均按同期银行贷款利率计算至实际履行之日止）。（2）判令被告 承担本案的全部诉讼费用。
2018 年 12 月 7 日，太原市小店区人民法院作出了《民事裁定书》（（2018） 晋 0105 民初 3538 号），认为：发行人已就被告欠付其货款向法院提起过诉讼， 现发行人再次以同一事实、理由向法院提起诉讼，根据《民事诉讼法》第一百 二十四条第五项，发行人应申请再审。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百二十四条第五项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定驳 回发行人的起诉。
2018 年 12 月 30 日，发行人向山西省太原市中级人民法院提交了《民事上 诉状》，请求：（1）撤销太原市小店区人民法院（2018）晋 0105 民初 3538 号《民 事裁定书》（2）改判被告（作为被上诉人）支付货款及利息 445.75 万元及利息 （其中 67.5 万元从 2015 年 9 月 25 日起，378.25 万元从 2016 年 1 月 7 日起，均 按同期银行贷款利率计算至实际履行之日止）；（3）判令本案二审的诉讼费由被 上诉人承担。
2019 年 7 月 11 日，山西省太原市中级人民法院作出了《民事裁定书》（（2019） 晋 01 民终 2593 号），认为一审法院驳回发行人的起诉适用法律并无不当，裁定 驳回发行人上诉。
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2019 年 11 月 25 日，发行人向太原市中级人民法院提交了《申请书》，请求： （1）撤销太原市小店区人民法院（2017）晋 0105 民初 446 号民事判决书。（2） 改判被被申请人支付发行人货款 445.75 万元及利息（其中 67.5 万元从 2015 年 9 月 25 日起；378.25 万元从 2016 年 1 月 7 日起，均按同期银行贷款利率计算至 实际履行之日止）。（3）案件受理费全部由被申请人承担。
2019 年 12 月 19 日，山西省太原市中级人民法院作出了《民事裁定书》（（2019） 晋 01 民申 196 号），裁定：（1）本案由本院提审；（2）再审期间，中止原判决 的执行。
根据发行人的确认，目前本案正在进行中。
- 发行人于 2019 年向邢台市清河县人民法院提交了《民事起诉状》，请求： （1）判决领途汽车有限公司（作为被告）向发行人支付货款 8,783,086 元。（2） 判决被告以 8,783,086 元为基数，自 2019 年 6 月 18 日起至被告支付完毕之日止， 按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率 1.5 倍向原告支付利息。（3）案 件诉讼费由被告承担。
2019 年 8 月 10 日，发行人向邢台市清河县人民法院提交了《财产保全申请 书》，申请立即查封、冻结领途汽车有限公司名下银行账号中价值 8,783,086 元 的银行存款。2019 年 8 月 26 日，清河县人民法院作出了《民事裁定书》（（2019） 冀 0534 民初 1279 号），裁定冻结领途汽车有限公司名下两个账户的存款 8,783,086 元，期限为一年。
清河县人民法院于 2019 年 10 月 14 日作出了《民事判决书》（（2019）冀 0534 民初 1279 号），判决：（1）被告于判决生效之日起 15 日内支付给发行人货款 8,783,086 元，并自 2019 年 6 月 18 日起，对 8,783,086 元货款按增值税发票开出 满 3 个月的具体日期分别以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础， 参照逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金。案件受理费和保全费由被告承担。
2019 年 10 月 18 日，被告（上诉人）向邢台市中级人民法院提交了《民事 上诉状》。
2020 年 4 月 13 日，河北省邢台市中级人民法院作出了《民事判决书》（（2020）
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冀 05 民终 751 号）：（1）撤销河北省清河县人民法院（2019）冀 0534 民初 1279 号民事判决；（2）领途汽车有限公司于判决生效之日起十五日内支付给发行人 货款 8,283,086 元，并以 8,283,086 元为基数，支付自 2019 年 6 月 18 日起至履 行完毕止的逾期利息（基准利率的 150%）。2019 年 8 月 19 日之前按中国人民银 行同期同类人民币贷款基准利率的 150％倍计付逾期利息，2019 年 8 月 20 日之 后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 150％倍计付逾 期利息；（3）领途汽车有限公司于 2020 年 10 月 8 日给付发行人货款 50 万元， 并以 50 万元为基数，支付自 2019 年 6 月 18 日起至 2020 年 4 月 7 日期间的逾 期利息（基准利率的 150%）。2019 年 8 月 19 日之前按中国人民银行同期同类人 民币贷款基准利率的 150％倍计付逾期利息，2019 年 8 月 20 日之后按同期全国 银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 150％倍计付逾期利息；（4）驳 回发行人的其他诉讼请求。
根据发行人的确认，目前本案尚未执行完毕。
- 2020 年 2 月 11 日，发行人向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请 求：（1）裁决前途汽车（苏州）有限公司（作为被申请人）支付货款及开发费 共计 9,367,822.92 元。（2）裁决被申请人支付逾期利息 102,183.73 元（以 7,000,000 元为基数，自 2019 年 12 月 1 日起算，2,367,822.92 元为基数，自 2020 年 1 月 1 日起算，分别按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率/全国银行间同业拆 借中心公布的贷款市场报价利率的 1.5 倍，计算值实际给付之日止；暂计算至 2020 年 2 月 11 日）。（3）被申请人承担本案仲裁费。
2020 年 2 月 11 日，发行人向江苏省苏州市中级人民法院提交了《仲裁中财 产保全申请书》，申请立即冻结被申请人公司账户银行存款 9,367,822.92 元或查 封、扣押被申请人相当于 9,367,822.92 元的其他财产（含被申请人持有的其他公 司股权）。
2020 年 4 月 16 日，江苏省苏州市中级人民作出了《民事裁定书》（（2020） 苏 05 财保 53 号）：冻结被申请人名下银行账户资金 9,367,822.92 元或查封、扣 押其相应价值的其他财产。
根据发行人的确认，目前本案已被受理，正在进行中。
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- 2020 年 3 月，发行人向合肥市包河区人民法院提交了《民事起诉状》， 请求：（1）安徽安凯机车股份有限公司（作为被告）向发行人支付合同价款 6,498,182.23 元。（2）被告向发行人支付逾期付款违约金（以 9,148,613 为基数， 自 2019 年 10 月 16 日起至 2020 年 1 月 10 日止；以 6,430,382.23 元为基数，自 2020 年 1 月 11 日起至 2020 年 3 月 1 日止）；以 6,498,182.23 元为基数，自 2020 年 3 月 2 日起至实际付清之日止。利率按同期全国银行业间同业拆借中心公布 的贷款市场报价利率（LPR）参照逾期罚息利率标准计算。（3）被告承担本案律 师费 97,472.73 元。（4）被告承担本案诉讼费。
2020 年 3 月，发行人向合肥市包河区人民法院提交了《财产保全申请书》， 申请依法查封或冻结安徽安凯汽车股份有限公司银行账户内拥有的价值人民币 6,595,654.96 元的存款。
2020 年 5 月 27 日，本案一审开庭。
根据发行人的确认，目前本案正在进行中。
- 2020 年 3 月，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请 书》，请求：（1）国能新能源汽车有限责任公司（作为被申请人）向发行人支付 开发费 8,624,666.89 元。（2）被申请人向发行人支付模具费 5,062,400 元。（3） 被申请人向发行人以 13,687,066.89 元为基数，自 2019 年 11 月 4 日起至实际支 付完毕之日止，以中国银行同期人民币贷款基准利率/全国银行间同业拆借中心 公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础，参照逾期罚息利率计算逾期付款违约 金。（4）被申请人向发行人支付律师费 120,000 元。（5）被申请人承担本案全部 仲裁费。
2020 年 3 月 16 日，发行人向天津市第三中级人民法院提交了《财产保全申 请书》，申请立即查封、扣押、冻结国能新能源汽车有限责任公司价值 13,687,066.89 元的财产。
根据发行人的确认，目前本案正在进行中。
- 2020 年 3 月 27 日，发行人向天津市滨海新区人民法院提交了《民事起 诉状》，请求：（1）国能新能源汽车有限责任公司（作为被告）支付发行人已发
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货货款 6,159,220 元；库存货款 8,691,960 元.（2）被告支付发行人研发费及模具 费 1,173,852 元。（3）被告以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率/全国银 行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础，参照逾期罚息利率 标准计算向发行人支付逾期付款违约金，其中已发货货款 6,159,220 元自 2019 年 11 月 9 日起计算至实际支付完毕之日止；库存货款 8,691,960 元自发行人起 诉之日起计算至实际支付完毕之日止；研发费及模具费 1,173,852 元自 2020 年 2 月 28 日起计算至实际支付完毕之日止。（4）被告赔偿发行人律师费 120,000 元。 （5）案件受理费全部由被告承担。
2020 年 4 月 2 日，天津市滨海新区人民法院向发行人出具了《受理案件通 知书》（（2020）津 0116 民初 6162 号）。
2020 年 4 月 7 日，发行人向天津市滨海新区人民法院提交了《财产保全申 请书》，申请法院立即查封、扣押、冻结国能新能源汽车有限责任公司价值 16,145,032.00 人民币的财产。
2020 年 4 月 22 日，天津市滨海新区人民法院作出了《民事裁定书》（（2020） 津 0116 民初 6162 号）：冻结被申请人国能新能源汽车有限责任公司名下银行存 款 16,145,032.00 元或查封、扣押其他同等价值财产。
被告在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2020 年 4 月 30 日，天津市滨 海新区人民法院作出了《民事裁定书》（（2020）津 0116 民初 6162 号之一）：驳 回被告对本案管辖权提出的异议。2020 年 5 月 13 日，国能新能源汽车有限责任 公司向天津市第三中级人民法院提交了《管辖权异议上诉状》。
根据发行人的确认，目前本案正在进行中。
- SEMIKRON ELEKTRONIK GMBH & CO. KG 、 SEMIKRON AUTOMOTIVE SYSTEMS GMBH & CO. KG 及赛米控电子（珠海）有限公司（“赛 米控珠海”，三者以下合称“赛米控集团”，作为申请人）于 2017 年 8 月 30 日 向国际商会国际仲裁院提请仲裁（仲裁地点香港，仲裁语言英语），请求判令（1） 发行人向赛米控珠海支付已经运抵中国的 8,470 台设备货款，按约定价款为人民 币 75,068,164.92 元；（2）发行人向赛米控珠海支付另仍储存在德国仓库中的 3,666
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台设备，按约定价款为 4,378,560.42 欧元；（3）发行人履行合同向赛米控珠海支 付预期额外订单 65,876 台设备，按约定价款为 78,681,512.49 欧元；（4）发行人 向赛米控珠海支付迟延金人民币 2,657,682.70 元和 131,393.15 欧元；（5）发行人 向赛米控集团支付存储、运输、保险损失人民币 2,382,866.29 元和 43619.12 欧 元，并且应支付每月人民币 11,720 元和 5,617.46 欧元直至接收货物；（6）发行 人向赛米控集团支付汇率兑换损失，即本应按合同约定付款时间的汇率（1 欧元 兑 7.3263 人民币）付款至发行人付款日之间可能产生的汇率损失；（7）确认赛 米控集团未违约，其产品未出现不满足发行人质量要求的情况；（8）发行人向 赛米控集团支付相关货款的利息直至合同履行完毕；（9）发行人承担全部争议 解决费用。
2018 年 5 月，发行人向北京市第四中级人民法院提交《申请书》，请求法院 确认发行人与赛米控珠海签署的《一揽子采购协议》仲裁条款无效。2018 年 6 月 15 日、2018 年 11 月 9 日，北京市第四中级人民法院主持开庭审理精进电动 与赛米控珠海的争议。
申请人于 2019 年 2 月 1 日变更仲裁请求如下：（1）请求发行人支付生产及 存储损失 4,962,980 欧元；（2）请求发行人支付（预计）利润损失 6,906,330.40 欧元；（3）请求发行人支付生产准备费用损失 6,674,859.28 欧元及未来可能产 生的该等损失；（4）请求发行人支付截至 2018 年 12 月 31 日的仓储、运输、 处置等损失 237,138.18 欧元及人民币 2,470,739.74 元，未来每月产生的该项损失 为 7,317.69 欧元和人民币 5,596.80 元；（5）请求发行人支付已经产生的和未来 可能产生的处置货物的损失（金额待定）；（6）请求发行人支付汇率损失 584,356.52 欧元；（7）请求发行人支付合同补偿金 665,779.77 欧元；（8）请求 发行人支付滞纳金 131,393.15 欧元和人民币 2,657,682.70 元；（9）请求确认申 请人未违约；（10）请求发行人支付上述款项的利息直至清偿完毕；（11）由 发行人承担全部律师费；（12）驳回发行人的反诉；（13）其他仲裁庭认为恰 当的决定。前述金额合计约 20,170,154.99 欧元以及人民币 5,134,019.24 元。
2019 年 9 月 16 日至 9 月 20 日，仲裁事项在香港举行庭审。
赛米控集团 2019 年 11 月 15 日提交的最终版的仲裁请求和 2019 年 12 月 20
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日提交的费用请求，申请人在本案中的索赔金额如下：（1）就申请人已经生产 的货物，裁定发行人向申请人支付 4,962,980 欧元的赔偿；（2）就申请人的可得 利益损失，裁定发行人向申请人支付 6,906,330.40 欧元或 6,780,133.05 欧元的赔 偿（计算方式不同）；（3）就申请人已发生和未来将发生的与发行人未购买及接 受的货物相关的费用损失，裁定被申请人发行人向申请人支付 6,956,221.79 欧元 的赔偿；（4）裁定发行人向申请人支付与已经生产的货物或已经采购的原材料 相关的仓储、运输和保险费用，截至 2019 年 10 月 31 日为人民币 4,815,038.63 元及 312,840.85 欧元，此后按照每月人民币 5,596.80 元及 6,687.62 欧元计算；（5） 申请人放弃主张已经及将要发生的因处理已生产货物及部件产生的费用；（6） 申请人放弃主张汇率损失；（7）裁定发行人向申请人支付合同约定的赔偿金 665,779.77 欧元；（8）裁定发行人向申请人支付迟延履行的费用，人民币 2,657,682,70 元及 131,393.15 欧元；（9）认定申请人不存在违约行为，其交付的 货物不存在行业允许的报废率之外的瑕疵；（10）裁定发行人向申请人支付从应 付款日至实际支付日的利息；（11）裁定发行人承担申请人因本次仲裁支付的全 部费用，包括 17,141,554.73 港币、15,861.29 人民币，16,574.61 欧元和 699,000.00 美元及按照 8.125%的年利率计算的逾期利息（如有）。上述索赔金额合计约为 1,996 万欧元，2,320 万人民币和 70 万美元（不包括利息）。
2019 年 12 月 24 日，国际商会国际仲裁院将仲裁庭作出本案裁决的期限延 长至 2020 年 3 月 31 日。2020 年 3 月 31 日，国际商会国际仲裁院将仲裁庭作出 本案裁决的期限延长至 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 3 月 25 日，北京市第四中级人民法院作出《民事裁定书》（（2018） 京 04 民特 145 号），裁定驳回发行人的申请。
根据发行人的确认，本案正在进行中。
综上，前述发行人及其子公司存在的尚未了结的涉案金额在 100 万元以上或 潜在影响较大的诉讼、仲裁案件中，除了赛米控集团案件外，其余诉讼或仲裁 均为发行人作为原告的案件，其不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
经与发行人就本案聘请的北京市达辉律师事务所律师确认，因为仲裁庭的意 见具有高度的不确定性，因此目前无法准确估计本案仲裁的结果和精进电动可
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能遭受的损失。依据目前双方提交的书面材料和证据，双方的主张均具有一定 的法律和事实依据。最终的结果非常可能是仲裁庭不会全部支持赛米控的索赔 金额，发行人大概率会承担部分赛米控的索赔。
基于案情进展及北京市达辉律师事务所的律师意见，该等或有事项已经形成 一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出发行人，因此立 信会计师事务所对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 3,382.25 万元确认为预计负债。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额 3.47 亿元，可以覆盖有息债 务和仲裁赔偿金额，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
综上，赛米控案件不属于会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响的事 项。
（二）根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师核查，报告期内， 发行人及其子公司受相关主管部门如下处罚：
- 2018 年 1 月 10 日，洋山海关向精进电动科技股份有限公司出具《行政 处罚决定书》（沪洋关缉违字[2018]20 号）：因发行人委托上海御宸国际物流有限 公司申请报关填报商品编号及关税税率有误，核定发行人漏缴税款 366,252.93 元，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实 施条例》第十五条第（四）项，对精进电动科处罚款 293,000 元。
根据发行人提供的缴款凭证，发行人已补缴税款、滞纳金并缴纳罚款。
2019 年 4 月 3 日，北京海关出具《北京海关关于精进电动科技股份有限公 司守法情况的函》，根据该函，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日期 间存在前述违规记录。发行人在 2017 年 6 月 2 日以一般贸易方式向海关申报尽 快绕线机过程中存在违反海关监管规定的情事，但无主观故意，属于违反海关 监管规定的行为，海关予以从轻处罚。
综上，根据北京海关出具的《北京海关关于精进电动科技股份有限公司守 法情况的函》，发行人受到的前述处罚属于无主观故意的行为，海关予以从轻处 罚；发行人已补缴税款、滞纳金并缴纳罚款。本所律师认为，前述行政处罚不
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会对发行人发行上市构成重大不利影响。
- 2018 年 7 月 24 日，上海市嘉定区环境保护局向精进百思特作出了《行 政处罚决定书》（第 2120180077 号）：精进百思特因从事新能源汽车驱动的加工 生产，新增定子浸漆车间建设项目未依法报批环境影响评价文件审批手续，违 反了《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，依据《中华人民共和国环境 影响评价法》第三十一条第一款的规定，精进百思特被处以罚款 3 万元的行政 处罚。
根据发行人说明及提供的缴款收据，精进百思特已经缴纳完毕罚款，整改完 毕，并且已经完成了相关建设项目的环境影响评价文件。
2020 年 3 月 24 日，上海市嘉定区生态环境局出具《情况说明》：精进百思 特位注册地址为上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 A 区、2 号，2017 年 1 月 1 日 至 2020 年 1 月 1 日间，该公司由于新增定子浸漆车间建设项目未依法报批环境 影响评价文件审批手续，于 2018 年 7 月 24 日受到嘉定区环境保护局行政处罚 （第 2120180077 号），罚款金额为三万元，不属于较大数额罚款。目前公司已 缴纳罚款，整改完毕。
综上，根据上海市嘉定区生态环境局出具《情况说明》，精进百思特受到的 前述处罚不属于较大数额罚款，其已缴纳罚款整改完毕。本所律师认为，前述 行政处罚不会对发行人发行上市构成重大不利影响。
- 2018 年 8 月 30 日，上海市无线电管理局向精进百思特电动（上海）有 限公司作出《行政处罚决定书》（无罚决字[2018]第 015 号），因擅自设置、使用 无线电台（站）干扰电信基站，根据《中华人民共和国无线电管理条例》第六、 十四、二十七、七十、七十三条之规定，精进百思特被处以没收手机信号放大 器一台，室内天线一副，室外天线一副以及罚款 1 万元的行政处罚。
根据发行人提供的缴款收据，精进百思特已经缴纳完毕前述罚款。
2020 年 3 月 20 日，上海市经济和信息化委员会出具了《情况说明》：精进 百思特已经按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务，纠正了违 法行为。
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根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十条：“违反本条例规定，未 经许可擅自使用无线电频率，或者擅自设置、使用无线电台（站）的，由无线 电管理机构责令改正，没收从事违法活动的设备和违法所得，可以并处 5 万元 以下的罚款；拒不改正的，并处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；擅自设置、使 用无线电台（站）从事诈骗等违法活动，尚不构成犯罪的，并处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。”精进百思特受到的 1 万元处罚在前述规定中属于处罚最轻的 档位中较低的罚款档位。
综上，根据上海市经济和信息化委员会出具的《情况说明》，发行人已按照 《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务，纠正了违法行为。本所律 师认为，前述行政处罚不会对发行人发行上市构成重大不利影响。
（三）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判 文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开途径的检索查询，截至本律 师工作报告出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚。
（四）根据发行人控股股东及实际控制人提供的文件、发行人控股股东及 实际控制人出具的承诺函，并经本所律师通过公开渠道检索核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面 承诺，并经本所律师通过公开渠道检索核查，发行人董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场 相关的行政处罚案件。
二十一、 红筹架构的搭建及拆除
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人的实际控制人余平 历史上曾经搭建红筹架构，2015 年发行人的实际控制人与各相关主体协商一致， 决定为实现境内发行上市目的拆除红筹架构，并以发行人作为在中国境内申请
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上市主体。具体过程如下：
（一）红筹架构的搭建
1. 境外公司设立和转让
2007 年 12 月 20 日，余平以 1 港元的价格从 Topworld Registrations Limited 收购了益瀚实业 100%的股权。
2008 年 1 月 25 日，余平于开曼群岛成立了精进开曼，设立时精进开曼的股 份数为 15,454,545 股，每股 0.0001 美元，总注册资本为 1545.4545 美元。
设立时，精进开曼的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 普通股（股） | 总股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 余平 | 100% | 15,454,545 | 15,454,545 |
| 合计 | 100% | 15,454,545 | 15,454,545 |
2008 年 2 月 26 日，益瀚实业向精进开曼签发 9999 股，每股面值 1 港元。 2008 年 3 月 14 日，余平将其所持有益瀚实业 1 股转让给精进开曼，转让后精进 开曼持有益瀚实业 100%的股权。
- 发行人的设立暨红筹架构搭建完成
2008 年 2 月 10 日，益瀚实业签署了精进有限的《公司章程》，根据《公司 章程》，精进有限投资总额 160 万美元，注册资本 16230 万美元，股东以美元现 汇作为出资，股东自营业执照签发之日起三个月内缴清注册资本的 15%并办理 验资手续，剩余未缴清出资额在二年内分二次缴清并办理验资手续。2008 年 2 月 14 日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外资企业“精进电动科 技（北京）有限公司”章程的批复》（海园发[2008]182 号），批准了上述《公司章 程》。
2008 年 2 月 19 日，精进有限取得北京市人民政府颁发的“商外资京资字 [2008]17028 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 25 日，北京市工商行政管理局核准精进有限的设立登记，向精 进有限颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450043565）。
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精进有限设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 益瀚实业 | 160 | 100 |
| 合计 | 160 | 100 |
设立时，精进有限的红筹架构如下图：
==> picture [107 x 159] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
余平
100%
精进开曼
100%
益瀚实业
100%
精进有限
----- End of picture text -----
3. 设立时余平的外汇登记
根据精进有限设立时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目 的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称 75 号文，目前已失效）的规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民 自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融 资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特 殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换 境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境 内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业 增资。根据发行人提供资料，余平已经根据当时有效的 75 号文通知的要求办理 了上述精进有限红筹架构搭建的境外投资外汇登记手续。
4. 精进有限设立的资金来源
根据发行人设立时的章程，益瀚实业投资设立外商独资企业精进有限，投资 总额为 160 万美元，注册资本为 160 万美元。
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2008 年 3 月 12 日，精进开曼与 Wei Cai（蔡蔚）签订了股份购买协议，Wei Cai（蔡蔚）以每股 0.0001 美元的价格认购精进开曼增发的 12,878,788 股股权， 总价为 1287.8788 美元。
2008 年 4 月 8 日，精进开曼、益瀚实业、余平、Wei Cai（蔡蔚）及精进有 限与 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE,LLC 等 6 家境外私募股权投资基金（以下合称“A 系列 优先股股东”）签署了股份购买协议、股东协议、股东限制协议等一系列协议。 根据前述协议，A 系列优先股股东共认购接精进开曼 16,666,667 股 A 系列优先 股，认购价格为 0.096 美元每股，本轮融资募集资金 160 万美元。
精进开曼收到认购款后，通过益瀚实业，分两次完成了对精进有限设立时 160 万美元注册资本的实缴。根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司 2008 年 5 月 22 日出具的《验资报告》（华利信[2008]验字第 A0114 号），截止 2008 年 5 月 20 日，精进有限已经收到益瀚实业缴纳的注册资本 114.897438 万美元； 根据北京诚和会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 13 日出具的《验资报告》（诚 和[2009]验字第 015 号），截止 2009 年 4 月 29 日，精进有限已经收到益瀚实业 缴纳的注册资本 45.102562 万美元。至此，益瀚实业累计实缴注册资本 160 万美 元，占已登记注册资本的 100%。
精进有限完成注册资本实缴时，其股权结构红筹架构如下图：
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==> picture [405 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Vickers DFJ DFJ Draper Draper JABE
余平 Wei Cai
Venture China Partners Fund Partners LLC
32.48% 32.48% 19.71% 12.26% 1.23% 1.66% 0.04% 0.15%
精进开曼
100%
益瀚实业
100%
精进有限
----- End of picture text -----
（二）红筹架构的存续
1. 境外架构变动
红筹架构存续过程中及红筹架构启动拆除之前，境外结构发生如下变化： （1）精进开曼股东变更
2008 年 3 月 12 日，Wei Cai（蔡蔚）以每股 0.0001 美元的价格，认购精进 开曼增发的 12,878,788 股股权，总价为 1287.8788 美元。
该次认购结束后，精进开曼的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 普通股（股） | 总股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 余平 | 54.55% | 15,454,545 | 15,454,545 |
| 2. | Wei Cai（蔡蔚） | 45.45% | 12,878,788 | 12,878,788 |
| 合计 | 100% | 28,333,333 | 28,333,333 |
（2）A 轮融资
2008 年 4 月 8 日，精进开曼、益瀚实业、精进有限、余平、Wei Cai（蔡蔚） 与 Vickers Venture Fund II L.P.、DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson
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Partners VIII, LLC、JABE, LLC（以下合称“A 系列优先股股东”）签订了股份购 买协议（“Share Purchase Agreement”，即 SPA）、股东协议（“Shareholders' Agreement”，即 SHA）、股东限制协议（“Share Restriction Agreement”，即 SRA） 等一系列协议，并修改了精进开曼的公司章程（以下合称“A 轮融资协议”）。根 据前述协议，A 系列优先股股东共认购精进开曼 16,666,667 股 A 系列优先股， 认购价格为 0.096 美元每股。
（3）设立员工持股计划
2009 年 4 月 1 日，精进开曼董事会做出决议，决定实行员工持股计划（以 下简称“ESOP”），预留 5,000,000 股普通股作为对于公司员工的奖励。同日， 精进开曼股东会做出决议，同意预留 5,000,000 股普通股作为对公司员工的奖励， 并授权公司高级管理人员执行员工持股计划中相关文件。
（4）Wei Cai（蔡蔚）员工期权行权
2009 年 8 月 21 日，精进开曼召开董事会并作出决议，同意从员工持股计划 平台中，授予 Wei Cai（蔡蔚）以 0.032 美元一股的价格购买精进开曼 2,575,758 股股权的期权，行权期自 2009 年 8 月 1 日开始。
根据精进开曼的股东注册名册，2009 年 8 月 24 日，Wei Cai（蔡蔚）行使了 上述期权。
（5）增加员工持股计划期权池
2010 年 4 月 30 日，精进开曼股东会作出决议，决定将员工持股计划中预留 的股份从 5,000,000 股增加到 9,162,757 股普通股（以下简称“员工持股计划期 权池”），每股价格 0.0001 美元。
（6）B 轮融资
2010 年 8 月 18 日，精进开曼、益瀚实业、精进有限、余平、Wei Cai（蔡蔚）、 A 系列优先股股东与 CITIC 签订了 SPA、SHA 等一系列协议并且修订了公司章 程（以下合称“B 轮融资协议”）。根据前述协议，精进开曼本轮一共增发 18,894,409 股 B 系列优先股，包含：CITIC 作为 B 系列优先股股东认购精进开曼 12,848,972
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股 B 系列优先股，认购价格为 0.7662 美元每股；同时，A 系列优先股股东认购 精进开曼 6,045,437 股 B 系列优先股，认购价格为 0.7662 美元每股。
（7）A 系列优先股股东针对 B 轮优先股期权行权
根据 2009 年 3 月 17 日，A 系列优先股股东与精进开曼签订的期权合同，A 系列优先股股东享有认购精进开曼 B 系列优先股的期权。根据精进开曼的注册 股东名册，2012 年 3 月，A 系列优先股股东一共行权 130,514 股，具体为：2012 年 3 月 9 日， DFJ DragonFund China, L.P.行权 45,680 股；DFJ DragonFund Partners, LLC 行权 4,568 股；Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.行权 6,167 股；Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC 行权 137 股；JABE, LLC 行权 548 股。2012 年 3 月 14 日，Vickers Venture Fund II L.P.行权 73,414 股。本次行权的价格同 B 轮投资者认购 B 系列优先股价格，为 0.7662 美元每股。
（8）B 轮优先股转让
2013 年 6 月 24 日，精进开曼、益瀚实业、精进有限及上述公司直接或者间 接控股的子公司、A 系列优先股股东、CITIC 与 CEF EMC 签订了 B 系列优先股 转让协议。约定 Vickers Venture Fund II L.P.以 B 系列优先股发行价 0.7662 美元 每股出售 293,657 股 B 系列优先股予 CEF EMC，股权转让款合计 562,500 美元。 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE, LLC 分别以 B 系列优先股发行价格 0.7662 美元每股转让 182,720、18,272、24,667、 548、2,193 股 B 系列优先股予 CEF EMC，共 228,400 股，股权转让价款合计 437,500 美元。CITIC 以 1.9155 美元一股的价格转让 5,220,569 股予 CEF EMC， 股权转让款合计 10,000,000 美元。
（9）余平员工期权行权
2014 年 8 月 7 日，精进开曼的董事会通过决议，从员工持股计划的期权池 中，授予余平 100,000 股普通股的期权，且可以立即行权。行权价格为 0.383 美 元一股。
根据精进开曼的股东注册名册，2014 年 8 月 7 日，余平已完成上述期权行
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权。
上述事项完成后，精进开曼的股权结构为：
| 序 号 |
A 系列优 先股 （股） |
B 系列优 先股 （股） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资比 例 |
普通股 （股） |
总股数 （股） |
||||
| 股东 | ||||||
| 1. | 余平 | 21.22% | 15,554,54 5 |
- | - | 15,554,5 45 |
| 2. | Wei Cai（蔡蔚） | 21.09% | 15,454,54 5 |
- | - | 15,454,5 45 |
| 3. | Vickers Venture Fund II L.P. | 17.13% | - | 9,375,000 | 3,180,315 | 12,555,3 15 |
| 4. | DFJ DragonFund China, L.P. | 10.66% | - | 5,833,334 | 1,978,863 | 7,812,19 7 |
| 5. | DFJ DragonFund Partners, LLC |
1.07% | - | 583,333 | 197,886 | 781,219 |
| 6. | Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P. |
1.44% | - | 787,500 | 267,147 | 1054,647 |
| 7. | Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC |
0.03% | - | 17,500 | 5,937 | 23,437 |
| 8. | JABE, LLC | 0.13% | - | 70,000 | 23,746 | 93,746 |
| 9. | CITIC | 10.41% | - | - | 7,628,403 | 7,628,40 3 |
| 10. | CEF | 7.84% | - | - | 5,742,626 | 5,742,62 6 |
| 11. | ESOP | - | 6,587,000 | - | - | 6,587,00 0 |
| 合计 | 100% | 37,596,09 0 |
16,666,66 7 |
19,024,92 3 |
73,287,6 80 |
（10）前述过程涉及的外汇管理事项
根据 75 号文，境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公 司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特 殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。
中国国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布并实施《关于境内居民通过特 殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号） （下称“37 号文通知”），废止 75 号文通知，并规定应及时到外汇局办理境外投 资外汇变更登记手续的情形为已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股
3-3-2-191
1101
东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权 转让或置换、合并或分立等重要事项变更。根据中国国家外汇管理局于 2015 年 2 月 13 日发布，并于 2015 年 6 月 1 日实施的《关于进一步简化和改进直接投资 外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）（下称“13 号文通知”），已登记的特殊 目的公司发生上述变更事项的，应向所在地银行申请办理境内居民个人特殊目 的公司外汇变更登记，即外汇登记的权限由所在地外汇局下放至所在地银行。
就红筹架构存续期间境外股权融资等事项涉及的外汇登记，发行人的实际控 制人已取得下列文件：
2008 年国家外汇管理局北京外汇管理部针对精进开曼设立、精进开曼股东 变更、A 轮融资出具的 75 号文登记文件；
2010 年 9 月 9 日国家外汇管理局北京外汇管理部针对精进开曼 B 轮融资出 具的 75 号文登记文件。
2017 年 1 月 6 日，招商银行股份有限公司北京分行营业部针对精进开曼 B 轮优先股转让办理完毕 37 号文并出具业务登记凭证。
2. 境内架构变动
红筹架构存续过程中及红筹架构启动解除之前，境内机构即精进有限发生过 以下三次股权变更：1.益瀚实业向精进有限增资 1440 万美元；2.引入中关村股 份，由其向精进有限增资 4.6782 万美元；3.中关村股份向精进有限增资 1000 万 元人民币（折合 9.3564 万美元）。具体详见本律师工作报告正文之“七、发行人 的股本及其演变/（一）发行人设立前的股本及演变/ ‘ 2. 2010 年 12 月，第一次 增资’、‘3. 2013 年 1 月，第二次增资’、‘4. 2014 年 2 月，第三次增资’”。
（三）红筹架构的拆除
由于发行人于 2015 年终止其境外上市计划，并于 2016 年 9 月正式完成了红 筹架构的拆除，且中关村股份拟退出对于精进有限的投资，各方于 2015 年 12 月至 2016 年 10 月期间完成了如下红筹架构拆除程序：
- 步骤一：境内员工持股平台设立及权益回归
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参与境外 ESOP 计划的境内员工将在境内设立多个有限合伙，作为持股平 台，以现金方式对收购益瀚实业持有的精进有限的股权。具体详见本律师工作 报告正文之“七、发行人的股本及其演变（一）发行人设立前的股本及演变/ /5.2015 年 12 月，第一次股权转让”。
2. 步骤二：中关村股份退出
中关村股份与益瀚实业、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜 恒永、赛优利泽及精进有限签订《股权转让协议》，转让其持有的全部精进有限 股权。具体详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行 ” 人设立前的股本及演变/6. 2016 年 5 月，第二次股权转让 。
- 步骤三：控制权回归境内、引入境外机构投资者
（1）控制权及境外股东回归
2016 年 5 月至 6 月，为拆除红筹架构，益瀚实业将其持有的精进有限 21.1240%的股权转让予余平持股 99%的北翔新能源，并将 65.3732%股权转让予 6 家境外机构投资者，即 Noble Ray（对应 Wei Cai（蔡蔚））、VV Cleantech（对 应 Vickers Venture Fund II L.P.）、Fountain（对应 DFJ DragonFund China, L.P.、DFJ DragonFund Partners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetson Partners VIII, LLC、JABE,LLC）、CITIC、CEF EMC、Best E-Drive（余 平作为 GP）。具体详见“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立前的股本 及演变/7. 2016 年 6 月，第三次股权转让”。
本次转让股权结构对比如下：
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1103
股权转让前
==> picture [310 x 159] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
余平 Wei Cai Venture Vickers China DFJ Partners DFJ Draper Fund Partners Draper JABE LLC CITIC EMCCEF
精进开曼
100%
益瀚实业 6家ESOP
87.0434% 12.9566%
精进有限
----- End of picture text -----
股权转让后
==> picture [307 x 112] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
精进开曼
6家员工持股 北翔新 Noble VV CEF Best
益瀚实业 平台 能源 Ray Cleantech Fountain CITIC EMC E-Drive
0.5463% 12.9566% 21.1240% 18.1117% 14.6546% 11.3980% 9.7412% 6.7028% 4.7649%
精进有限
----- End of picture text -----
本次股权转让情况如下：
| 序号 | 事项 | 对价（元） |
|---|---|---|
| 1. | 益瀚实业将所持精进有限的3,409,492.2美元出资（对 应股权比例21.1240%）转让给北翔新能源 |
41,378,712 |
| 2. | 益瀚实业将所持精进有限的2,923,285.4美元出资（对 应股权比例18.1117%）转让给Noble Ray |
35,478,073 |
| 3. | 益瀚实业将所持精进有限的2,365,299.3美元出资（对 应股权比例比例14.6546%）转让给VV Cleantech |
28,706,138 |
| 4. | 益瀚实业将所持精进有限的1,839,677.4美元出资（对 应股权比例11.3908%）转让给Fountain |
22,326,953 |
| 5. | 益瀚实业将所持精进有限的1,572,261.3美元出资（对 应股权比例9.7412%）转让给CITIC |
19,081,533 |
| 6. | 益瀚实业将所持精进有限的1,081,854.9美元出资（对 | 13,129,768 |
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| 序号 | 事项 | 对价（元） |
|---|---|---|
| 应股权比例6.7028%）转让给CEF EMC | ||
| 7. | 益瀚实业将所持精进有限的769,068.4 美元出资（对 应股权比例4.7649%）转让给Best E-Drive |
9,333,716 |
- 经本所律师核查，北翔新能源尚未向益瀚实业支付全部股权转让价款，截 至本报告出具之日，北翔新能源已支付 3,000 万元，代扣代缴税款 3,068,327.06 元已抵销，尚需支付 8,310,384.94 元。益瀚实业与北翔新能源的实际控制人均为 境内自然人余平，因北翔新能源支付股权转让价款资金有限，北翔新能源与益 瀚实业于 2019 年 7 月 12 日签署《关于精进电动科技股份有限公司之股权转让 补充协议》，约定北翔新能源可以延期支付股权转让价款，即可在 2024 年 10 月 31 日前将股权转让价款支付给益瀚实业。北翔新能源与益瀚实业于 2020 年 4 月 24 日签署了《关于股权转让协议之补充协议二》，确认如下：1）鉴于北翔新能 源和益瀚实业均为余平先生实际控制的实体，且益瀚实业目前无实际经营业务， 不存在额外资金需求，且原股权转让协议项下涉及的标的股权已完成过户登记
（工商变更登记），资产权属清晰且不存在争议；2）益瀚实业不可撤销地承诺， 不因北翔新能源未于原股权转让协议规定时间将股权转让价款支付至益瀚实业 指定的银行账户而向北翔新能源追究任何违约责任，亦不向北翔新能源主张撤 销该等股权转让；3）双方进一步确认，自北翔新能源于 2016 年 6 月 27 日受让 标的股权并办理完毕工商变更登记之日起（“股权转让生效交割日”），北翔新能 源即依据协议成为标的股权的合法所有者，依法享有与标的股权相关的一切权 益，任何情况下，前述股权转让价款尚未全部或部分支付均不影响标的股权权 属。
2016 年 6 月 1 日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商复字[2016]2507 号《关 于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让 以及精进有限合同、章程内容的修订。
2016 年 6 月 17 日，精进有限取得北京市人民政府换发的商外资京资字 [2008]17028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 6 月 27 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发本次股权转让后
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的《营业执照》。
（2）境内外机构投资者完全收购益瀚实业股权
2016 年 7 月至 9 月，精进有限进行了股权重组，并实现了益瀚实业的退出。 具体详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变之（一）发行人设立前 的股本及演变/8. 2016 年 9 月，第四次股权转让”。
本次转让股权结构对比情况如下：
益瀚退出前
==> picture [406 x 283] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
6 家员工持 Noble VV .est E-
益瀚实业 股平台 北翔新能源 Ray Cleantech Fountain CITIC CEF EMC 5rive
0.5463% 12.9566% 21.1240% 18.1117% 14.6546% 11.3980% 9.7412% 6.7028%
精进北京
益瀚退出后
北翔新 VV .est E- 德丰杰龙
能源 Cleantech CEF EMC 5rive 上海龙灏 升 蔚度投资 上海理驰
20.7906% 6.7064% 5.4334% 4.2101% 0.4839% 0.3871% 3.2258% 0.5548%
持股平台 6 家员工 Noble Ray Fountain CITIC VentureFG Chaos 理成赛鑫 福源恒聚
12.9566% 17.2280% 8.1919% 9.7412% 1.2694% 0.6829% 5.8968% 0.3333%
精进有限
----- End of picture text -----
2016 年 9 月 9 日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商复字[2016]2869 号《关 于精进电动科技（北京）有限公司修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让 以及精进有限合同、章程内容的修订。
2016 年 9 月 9 日，精进有限取得北京市人民政府换发的商外资京资字 [2008]17028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局向精进有限换发股权转让后的《营 业执照》。
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根据发行人提供的资料，益瀚实业将所持精进有限的 88,174.5 美元出资（对 应股权比例 0.5463%）以 21,936,000 元（等额的美元）的价格转让给 Chao。本 次股权转让后，益瀚实业不再持有精进有限的股权。
根据 2020 年 5 月 31 日召开的发行人 2019 年年度股东大会决议，各股东确 认对 2015 至 2016 年期间的红筹回归安排不存在异议，红筹回归后的架构已经 全面落实了境外的权益，包括但不限于通过六个持股合伙企业平移原有的员工 股权持股计划的安排（包含余平的股份安排），公司解除境外股权架构时的安排 已涵盖了当时境外股权架构项下的相关利益各方，不存在未决事项。
4. 架构拆除后的外汇登记
2017 年 7 月 17 日，招商银行股份有限公司北京分行营业部针对精进开曼减 资（即拆红筹）转让办理完毕 37 号文并出具业务登记凭证。此次登记完成后， 余平成为精进开曼唯一股东。
二十二、 发行人的期权激励计划
根据发行人提供的文件及发行人的说明，发行人存在已制订并将在本次发行 上市后实施的期权激励计划，具体情况如下：
（一）制定期权激励计划的程序
2020 年 4 月 29 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 期权计划的议案》，就《精进电动科技股份有限公司 2020 年期权激励计划（草 案）》等文件以及关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜进行了审议。2020 年 4 月 29 日，发行人第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司期权计划 的议案》。独立董事对发行人的期权激励计划发表了独立意见。
2020 年 5 月 10 日，发行人通过公司现场张贴和公司内部系统公告等手段， 在公司内公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
2020 年 5 月 31 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司期
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权计划的议案》，就《精进电动科技股份有限公司 2020 年期权激励计划（草案）》 等文件以及关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜进行了审议。
综上所述，发行人制定期权激励计划已履行了必要的程序。
（二）期权激励计划的基本内容
本激励计划拟采用股票期权作为股权激励的工具。本期权激励计划项下授予 股票期权的激励对象、授予的股票期权数量、授予价格、等待期、行权安排、 锁定期、行权条件等基本内容如下：
1、 激励对象：余平。
2、 授予的股票期权数量：29,511,111 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布时发行人股本总额的 6.67%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。
3、 授予价格：发行人本次股票期权激励的行权价格的确定原则为不低于最 近一次投资者增资的交易价格确定，即 13.13 元/股。
4、 等待期：自股票期权授予日起的 55 个月为等待期，在等待期内，激励 对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
5、 有效期和行权安排：股票期权授予满 55 个月后分三批行权，每批可行 权比例分别为授予股票期权总量的 1/3、1/3、1/3。在可行权日内，若达到本计 划规定的行权条件，激励对象可就每一批次授予的股票期权分三批行权，每批 次生效期权行权有效期为 12 个月（自每批次的可行权日起算，在适用的情况下， 如遇非交易日的，则顺延至非交易日后的首个交易日），后一批行权期的起算日 不得早于前一批行权期的届满日。具体如下表所示：
| 第一次行权期 （2025 年1 月1 日至 2025 年12 月31 日） 假设T1 日行权 |
第二次行权期 （2026 年1 月1 日至 2026 年12 月31 日） 假设T2 日行权 |
第三次行权期 （2027 年1 月1 日至 2027 年12 月31 日） 假设T3 日行权 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 激励 对象 |
行权价格 （元/股） |
授予数量 （股） |
||||
| 授予日 | ||||||
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| 行权数量 （股） |
锁定要求 | 行权数 量 （股） |
锁定要求 | 行权数量 （股） |
锁定要求 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余平 | 13.13 | 29,511,111 | 2020年6月1日 | 9,837,037 | T1+36月 | 9,837,037 | T2+36月 | 9,837,037 | T3+36月 |
-
注：若公司后续发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
-
配股等事宜，股票期权所涉及的行权价格以及标的股票总数将做相应的调整。
-
6、 锁定期：本激励计划的股票期权行权时点为公司上市后，根据《科创板
-
上市审核问答》要求：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持;（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高 级管理人员的相关减持规定执行。
-
7、 行权条件：发行人和激励对象需同时满足以下条件时，发行人方可依据
-
约定的 1/3、1/3、1/3 生效对应批次的激励。具体如下：
a) 发行人业绩条件
| 行权期 | 业绩考核目标 |
|---|---|
| 第一次行权 （2025年1 月1日） |
2024年，公司营业收入较2019年增长不低于80% |
| 第二次行权 （2026年1 月1日） |
2025年，公司营业收入较2019年增长不低于100% |
| 第三次行权 （2027年1 月1日） |
2026年，公司营业收入较2019年增长不低于120% |
b) 发行人未发生以下任一情形
-
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；
-
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；
-
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；
3-3-2-199
1109
-
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
-
v. 中国证监会认定的其他情形。
-
c) 激励对象未发生以下任一情形
-
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
-
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；
-
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；
-
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-
vi. 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
-
vii. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司 利益的情形；
-
viii. 中国证监会认定的其他情形。
发行人发生上述 b) 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述 c) 条规定情形之一的， 根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由发行人注销。
-
8、 调整方法和程序
-
a) 股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整 方法如下：
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- i. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、 拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
ii. 配股
Q＝Q0 × P1×（1＋n）÷（P1＋P2 × n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司 总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
iii. 缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
iv. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
b) 行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：
i. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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- ii. 配股
P＝P0×（P1＋P2 × n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司 总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
iii. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的 行权价格。
iv. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
- v. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
- c) 股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数 量、行权价格的议案。
9、 股票期权会计处理
由于本次期权激励行权价格与当时发行人每股公允价值相等，本次期权激励 计划在实施当期及以后各年均不会产生股份支付费用。
10、 实施程序：
a) 生效程序
发行人董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
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时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股 东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注 销等工作。
独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
本激励计划经发行人股东大会审议通过后方可实施。发行人应当在召开 股东大会前，在发行人内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象 的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本激励计划经公司股东大会审议通过，经股东大会授权后，董事会负责 实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
b) 授权、行权程序
股东大会审议通过本激励计划后，发行人与激励对象签署《股权激励授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
在行权日前，发行人应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。对于满足行权条件的激励对象，由发行人办理行权事宜，对于未 满足条件的激励对象，由发行人注销其持有的该次行权对应的股票期权。
激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人可以 根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
11、 发行人/激励对象各自的权利义务
a) 发行人的权利与义务
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-
i. 发行人承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
-
ii. 发行人应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等 义务（如适用）。
-
iii. 发行人应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权 条件的激励对象按规定行权（如适用）。但若因中国证监会、证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。
-
iv. 发行人确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在 发行人服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，发行 人对员工的聘用关系仍按发行人与激励对象签订的劳动合同/聘 用合同执行。
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b) 激励对象的权利与义务
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i. 激励对象应当按发行人所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，为发行人的发展做出应有贡献。
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ii. 激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
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iii. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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iv. 激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还 债务。
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v. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人 所得税及其它税费。
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vi. 激励对象承诺，若发行人因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益 返还公司。
- vii. 本激励计划经发行人股东大会审议通过后，发行人将与激励对 象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划 项下的权利义务及其他相关事项。
viii. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
12、 未来规划
为了保持发行人竞争力，发行人未来还将在经过董事会、股东大会的审议通 过之后，持续推出期权激励计划，行权价格原则上保持 13.13 元/股，具体以届 时适用的法律法规、公司章程制度以及上市相关规则、中国证券监督管理部门 的要求为准。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有 在其行权期内以行权价格购买 1 股发行人股票的权利。激励对象获授的股票期 权不得转让、用于担保或偿还债务。
除去本次授予的期权之外，发行人将在 2021 年 12 月 31 日之前，经过董事 会、股东大会的审议通过之后持续推出员工期权计划，所涉及的标的股票总数 不超过 1,500 万股，具体以届时审议通过的议案、适用的法律法规、公司章程制 度以及上市相关规则、中国证券监督管理部门的要求为准。
若发行人后续发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜，股票期权所涉及的行权价格以及标的股票总数将做相应的调整。
综上，本所律师认为，发行人实施的期权激励计划未违反相关法律、法规和 规范性文件的规定。
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与保荐机构（主承销 商）编制，本所参与了该等招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的 审查，并已审阅招股说明书中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内 容。本所律师认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及
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格式符合中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的 披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法 律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不 存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十四、 结论意见
本所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》、《审核规则》等法律、 法规和规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行上市的全部申请材料尚待 上报上交所审核、中国证监会注册；待上交所审核通过以及中国证监会同意注 册后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经上交所批准后上市交易。
特此报告。
本律师工作报告正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于精进电动科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》签字页）
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北京市竞天公诚律师事务所
负责人：____
赵洋
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经办律师：
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邓盛律师
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______ 郑晴天律师 年 月 日
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