JinFu Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 8, 2023

证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2023-047

金富科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开了第三届 董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将 有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况和 经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第五十二条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。	第五十二条 经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
2	第八十八条董事、监事候选人提名 的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补非独立董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司表决权 股份总数3%以上的股东可以提名下	第八十八条董事、监事候选人提名 的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补非独立董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司表决权 股份总数3%以上的股东可以提名下

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	一届董事会的非独立董事候选人或 者增补非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东可以提名独立董事候 选人； （三）非职工代表监事由监事会、 单独或者合并持有公司表决权股份 总数3%以上的股东可以提名下一届 监事会的非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举 产生； （四）董事会、监事会提名董 事、非职工代表监事候选人的，应 以董事会、监事会决议的形式作 出；股东提名董事、非职工代表监 事候选人的，应向现任董事会提交 其提名的董事、非职工代表监事候 选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查, 经审查符合监 事任职资格的，由董事会提交股东 大会表决。	一届董事会的非独立董事候选人或 者增补非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东可以提名独立董事候 选人，提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利； （三）非职工代表监事由监事会、 单独或者合并持有公司表决权股份 总数3%以上的股东可以提名下一届 监事会的非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举 产生； （四）董事会、监事会提名董事、 非职工代表监事候选人的，应以董 事会、监事会决议的形式作出；股 东提名董事、非职工代表监事候选 人的，应向现任董事会提交其提名 的董事、非职工代表监事候选人的 简历和基本情况，由现任董事会进 行资格审查, 经审查符合监事任职 资格的，由董事会提交股东大会表 决。
3	第一百O五条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百O五条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。

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4	第一百O六条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百O六条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不 符合相关法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。
5	第一百一十二条董事会由六名非独 立董事和三名独立董事组成，设董 事长一人，并可根据公司实际需要 设副董事长若干人，由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	第一百一十二条董事会由六名非独 立董事和三名独立董事（独立董事 应当包括至少一名会计专业人士） 组成，设董事长一人，并可根据公 司实际需要设副董事长若干人，由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。
6	第一百二十三条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会或独立董事，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。	第一百二十三条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会或过半数独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
7	第一百二十四条定期会议应于会议 召开日十日前书面通知全体董事和 监事和高级管理人员。公司董事会 召开临时会议的通知时限为临时董 事会会议召开日三日前。	第一百二十四条定期会议应于会议 召开日十日前书面通知全体董事和 监事和高级管理人员。公司董事会 召开临时会议的通知时限为临时董 事会会议召开日三日前。

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	情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。	情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 董事会会议以现场召开为原则。在 保证全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的前提下，必要时可以依 照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。
8	第一百二十九条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限等事项，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。独立董事不得委托非独立 董事代为投票。	第一百二十九条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限等事项，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席，不得委托 非独立董事代为投票。
9	第一百三十二条独立董事除依法行 使、享有《公司法》及其他法律、 行政法规、部门规章与公司章程赋 予董事的一般职权外，还应充分行 使独立董事特别职权，并对重大事 项发表独立意见。 （一）独立董事行使以下特别职 权： （1）重大关联交易（指公司拟与关 联人达成的总额高于300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前 认可；独立董事作出判断前，可以	第一百三十二条 独立董事职责 （一）独立董事应履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； 2. 对《上市公司独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第 二十七条和第二十八条所列上市公 司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合上市公司整体利益，保 护中小股东合法权益； 3.对上市公司经营发展提供专业、

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	聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大 会； （4）提议召开董事会； （5）在股东大会召开前公开向股东 征集投票权； （6）独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询； 独立董事行使前款第（1）项至第 （5）项职权，应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意；行使前款 第（6）项职权，应当经全体独立董 事同意。第（1）（2）项事项应由 二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 如本条第（一）项所列提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。法律、行 政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。 公司及高级管理人员应当积极配合 独立董事履行职责，独立董事行使 职权时支出的合理费用由公司承 担。 独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职 权；独立董事行使各项职权遭遇阻 碍时，可向董事会说明情况，要求 高级管理人员或董事会秘书予以配 合；独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求公司补充 材料或作出进一步说明，两名或两 名以上独立董事认为会议审议事项 资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提议延期召开董事	客观的建议，促进提升董事会决策 水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职责。 （二）除了上述职权外，独立董事 还应充分行使独立董事以下特别职 权： 1. 独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核 查； 2. 向董事会提议召开临时股东大 会； 3. 提议召开董事会会议； 4. 依法公开向股东征集股东权利； 5. 对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； 6. 法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项职 权，应当取得全体独立董事的过半 数同意。独立董事行使第一款所列 职权的，上市公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公 司应当披露具体情况和理由。 公司及高级管理人员应当积极配合 独立董事履行职责，独立董事行使 职权时支出的合理费用由公司承 担。 独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权；独立董事行使各项职权 遭遇阻碍时，可向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相 关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录; 仍不能消除阻碍的，可以向中国证 监会和证券交易所报告；两名及以 上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可 以书面向董事会提出延期召开会议

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会会议或延期审议相关事项，董事 或者延期审议该事项，董事会应当 会应予采纳；独立董事有权要求公 予以采纳。 司披露其提出但未被公司采纳的提 （三）下列事项应当经上市公司全 案情况及不予采纳的理由。 体独立董事过半数同意后，提交董 （二）独立董事应当对下列公司重 事会审议： 大事项发表独立意见： 1. 应当披露的关联交易； （1）提名、任免董事； 2. 上市公司及相关方变更或者豁免 （2）聘任、解聘高级管理人员； 承诺的方案； （3）董事、高级管理人员的薪酬； 3. 被收购上市公司董事会针对收购 （4）聘用、解聘会计师事务所； 所作出的决策及采取的措施； （5）因会计准则变更以外的原因作 4. 法律、行政法规、中国证监会规 出会计政策、会计估计变更或重大 定和本章程规定的其他事项。 会计差错更正； （四）上市公司应当定期或者不定 （6）上市公司的财务会计报告、内 期召开全部由独立董事参加的会议 部控制被会计师事务所出具非标准 （以下简称“ 独立董事专门会 无保留审计意见； 议”）。《上市公司独立董事管理 （7）内部控制评价报告； 办法》第十八条第一款第一项至第 （8）相关方变更承诺的方案； 三项、第二十三条所列事项，应当 （9）优先股发行对公司各类股东权 经独立董事专门会议审议。独立董 益的影响； 事专门会议可以根据需要研究讨论 （10）公司现金分红政策的制定、 上市公司其他事项。 调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害 中小投资者合法权益； （11）需要披露的关联交易、提供 担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、提供财 务资助、募集资金使用相关事项、 股票及衍生品投资等重大事项； （12）重大资产重组方案、管理层 收购、股权激励计划、员工持股计 划、回购股份方案、公司关联方以 资抵债方案； （13）公司拟决定股票不再在深交 所交易； （14）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （15）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括

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	同意、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清 楚。 如本条第（二）项有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董 事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。
10	第一百三十四条专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运 作。		第一百三十四条专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士，且审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董 事。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
11	第一百三十五条审计委员会的主要 职责包括： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计机构， 负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控 制； （五）法律法规、本章程或董事会 授予的其他职权。		第一百三十五条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。

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12	第一百三十七条提名委员会的主要 职责包括： （一）根据公司经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会及高级 管理人 员的规模和构成向董事会提 出建议； （二）根据公司章程规定的范围研 究董事、高级管理人员的选择标准 和程序， 并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事及高级 管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人 员的人选进行预选并提出建议； （五）对需提请董事会聘任的其他 高级管理人员进行审查并提出建 议； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百三十七条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事 项； 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
13	第一百三十八条薪酬与考核委员会 的主要职责包括： （一）根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其 他相关企业相关岗位的薪酬 水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体 系，奖励和惩罚的主要方案 和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人 员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考 评； （四）负责对公司薪酬制度情况进 行监督； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百三十八条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事 项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

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除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间 和有关事宜将另行通知。

• 二、备查文件

• 1、《金富科技股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议》；

• 2、《金富科技股份有限公司章程》。

特此公告。

金富科技股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 9 日

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