JinFu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Mar 13, 2026

证券代码： 003018

证券简称：金富科技

公告编号： 2026-007

金富科技股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：

1、2026年2月4日，金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”、“公司” 或“上市公司”）与佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）股东 莫振龙、周超及杨珂，与佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”） 股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署了《股权收购框架协议》，拟收购 卓晖金属和联益热能各51%股权。具体内容详见公司于2026年2月6日刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《金富科技股份有限公司关于拟 收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-03）。

2、截至本公告披露之日，卓晖金属和联益热能的审计评估工作已完成，2026 年3月13日，金富科技与上述各交易对方签署了正式《股权收购协议》，拟新设全 资子公司通过支付现金购买卓晖金属51%股权以及联益热能51%股权（以下合称 为“标的资产”），交易对价合计为5.712亿元，其中，卓晖金属51%股权的交易对 价为4.08亿元，联益热能51%股权的交易对价为1.632亿元。

3、2026 年 2 月 4 日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙 签署《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）， 约定陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（以下简 称“本次协议转让”），占上市公司总股本的 6%。本次协议转让事项以标的资产 收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购标的资产事项无法付 诸实施的，则本次协议转让不予实施。本次协议转让股份的限售期为自本次协议 转让股份过户完成之日起 36 个月。

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 本次交易构成关联交易：

本次协议转让完成后，莫振龙将持有上市公司6%股份，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联 交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组：

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本次交易尚需提交公司股东会审议。

 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进 行的交易类别相关的交易。

 本次交易的保障措施：

2026 年 3 月 13 日，本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及 上市公司控股股东陈金培签署《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协 议（修订版）》（以下简称《业绩补偿协议》），对标的公司的业绩作出承诺。 标的公司于 2026 年实际净利润不得低于人民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028 年累计实际净利润不得低于人民币 28,000 万元。交易对方承诺现金补偿未实现 的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余 49%的股权保障业绩补偿的实现， 若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，公司控股股东、实际控制人陈金培承诺 向上市公司补充偿付剩余应补偿款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行 等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的上市公司 6%股份质押给陈金培。同时，陈金培对本次交易追加承担业绩补偿以及资产减 值补偿的责任，具体内容详见本公告“五、（三）《业绩补偿协议》主要内容”。

基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务， 上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺在上述补偿履行完毕前，陈金培 及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币 1.812 亿元（本次交易对价 5.712 亿元扣除交易对方三年累计承诺净利润 3.9 亿元）。如陈金培未通过协议转

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让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（占上市公司总股本的 6%）， 则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于本次交易对价 5.712 亿元。 因本次交易对价相对前次公告之预计的最高交易作价有所差异，故前述承诺相对 公司 2026 年 2 月 6 日披露的《金富科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交 易的公告》（公告编号：2026-03）有所调整。

 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：

（一）收购整合风险

标的公司主要从事液冷散热产品的研发、生产和销售，公司主营业务与标的 公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公 司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合 风险。本项目投资资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增 加财务风险。

（二）业绩承诺不达标风险

本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲承诺，标的公司于 2026 年实际净 利润不得低于人民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028 年累计实际净利润不得低 于人民币 28,000 万元。

尽管标的公司所处行业具备一定发展空间，且标的公司在客户资源、技术能 力及订单储备等方面具有一定基础，但未来经营业绩仍可能受到宏观经济波动、 行业政策变化、市场竞争加剧、核心客户需求变化、原材料价格波动等多重因素 影响。如上述因素发生不利变化，或标的公司经营管理未达预期效果，可能导致 实际经营业绩低于业绩承诺水平，存在业绩承诺不达标风险。

（三）增值率较高及商誉减值的风险

本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉 金额。标的公司截至评估基准日（2025 年 10 月 31 日）的账面净资产合计 8,831.53 万元，模拟合并后，账面净资产合计为 8,925.57 万元,交易对价为 5.712 亿元， 增值率较高。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉。虽 然标的公司业绩增速较快，未来业绩的可实现性较高，《业绩补偿协议》中已明

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确当 2030 财务年度届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的补偿条款， 但标的公司盈利能力会受到包括行业周期、管理效率、市场环境等多方面因素的 影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现较大波动，若标的公司未来经营 状况因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。

（四）客户集中度较高的风险

由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案 提供商，行业集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的 公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过 80%。若 未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出 现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）交易存在重大不确定性风险

本次交易正在推进过程中，尚需公司股东会审议通过。除前述事项外，在本 次交易推进过程中，受商务谈判、资本市场、经营环境等因素变化的影响，公司 及交易对方的经营决策可能会发生变化，从而导致本次交易存在被暂停、中止 或取消的可能性，也会令本次交易能否最终完成存在不确定性。公司将根据相关 事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

1 、本次交易的基本情况

2026 年 2 月 4 日，上市公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂签署《佛 山市卓晖金属制品有限公司股权收购框架协议》（以下简称《框架协议一》）受让 25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权。同日，上市公司与联益热能股东杨 珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《佛山市联益热能科技有限公司股权收购 框架协议》（以下简称《框架协议二》）受让 21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、 5.00%的联益热能股权。

2026 年 2 月 4 日，上市公司与莫振龙、杨珂、尹绍娟、周超及蔡玲签署《关

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于卓晖金属暨联益热能股权转让之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定收 购卓晖金属 51%股权和收购联益热能 51%股权不可单独拆分实施，任一项交易 的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提，两项交易同步达成、一并实 施。

2026 年 2 月 4 日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签 署《股份转让协议》，约定上市公司控股股东陈金培通过协议转让方式向莫振龙 转让上市公司 1,560.00 万股股票，占上市公司总股本的 6%。协议转让交易完成 后，莫振龙将成为公司持股 5%以上股东。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟 协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。

截至本公告披露之日，公司对标的公司的审计评估工作已经完成，基于审计 报告及评估结论，公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂于 2026 年 3 月 13 日签署《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议 一》”）受让 25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权，交易对价 4.08 亿元。同 日，公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《佛山市联益 热能科技有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议二》”）受让 21.00%、 10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权，交易对价 1.632 亿元。

本次交易完成后，公司将通过新设全资子公司持有卓晖金属及联益热能各 51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。

2 、本次交易的目的和原因

本次交易前，上市公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、 设计、生产和销售。本次交易后，上市公司将切入液冷散热的高景气赛道，形成 公司第二增长曲线，上市公司将积极推进人才、技术、客户资源的有效融合，提 升上市公司长期盈利能力与行业地位，推动上市公司进入高质量发展新阶段。

3 、本次交易的交易要素

交易事项（可多选） √购买□置换□其他，具体为： 交易标的类型（可 √股权资产□非股权资产 多选）

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交易事项（可多选）	√购买□置换□其他，具体为：
交易标的名称	卓晖金属51%股权、联益热能51%股权
是否涉及跨境交易	□是√否
是否属于产业整合	□是√否
交易价格	√已确定，具体金额：卓晖金属51%股权交易对价4.08亿元，联益热 能51%股权交易对价1.632亿元□尚未确定
资金来源	√自有资金□募集资金√银行贷款□其他：______
支付安排	□全额一次付清，约定付款时点：√分期付款，约定分期条款：详见本 公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”的有关内容
是否设置业绩对赌 条款	√是□否详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”的有关内容

（二）本次交易构成关联交易

上述协议转让完成后，交易对方莫振龙将成为公司持股 5%以上股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议情况

公司于 2026 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于现金收购卓晖金属和联益热能各 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事 进行了回避表决，同意上述购买资产事宜。在提交公司董事会审议前，全体独立 董事已召开第四届董事会独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审 核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且达到 3,000 万元以上，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回 避表决。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 及相关文件规定的重大资产重组、重组上市。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

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序号	交易对方	交易标的	获得交易对价（万元）
1	莫振龙	卓晖金属25.50%的股权，联益热能10%的股权	23,600.00
2	周超	卓晖金属12.75%的股权，联益热能5%的股权	11,800.00
3	杨珂	卓晖金属12.75%的股权，联益热能21%的股权	16,920.00
4	蔡玲	联益热能5%的股权	1,600.00
5	尹绍娟	联益热能10%的股权	3,200.00

（二）交易对方的基本情况

1 、莫振龙

莫振龙，男，中国国籍，证件号：440683**，地址：广东省佛山 市三水区，截至本公告披露之日，持有卓晖金属 50%股权以及联益热能 20%股 权。

2 、周超

周超，男，中国国籍，证件号：522424**，地址：贵州省毕节市 金沙县，截至本公告披露之日，持有卓晖金属 25%股权以及联益热能 10%股权。

3 、杨珂

杨珂，男，中国国籍，证件号：522424**，地址：贵州省毕节市 金沙县，截至本公告披露之日，持有卓晖金属 25%股权以及联益热能 50%股权。

4 、尹绍娟

尹绍娟，女，中国国籍，证件号：360321**，地址：江西省萍乡 市莲花县，截至本公告披露之日，持有联益热能 10%股权。

5 、蔡玲

蔡玲，男，中国国籍，证件号：522424**，地址：贵州省毕节市 金沙县，截至本公告披露之日，持有联益热能 10%股权。

（三）交易对方与本公司的关联关系

本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因 为：根据相关协议转让安排，莫振龙将成为持有公司 5%以上股份的股东，为公

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司的关联自然人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟 协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。

（四）交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系

截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与上市公司及 上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）交易对方的资信状况

截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司及其控股股东、实际控制人、 持有标的公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不属于失信被执 行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1 、卓晖金属

1、卓晖金属
法人/组织名称	佛山市卓晖金属制品有限公司
统一社会信用代码	√91440607325150971Y □不适用
是否为上市公司合并范围内子公司	□是√否
本次交易是否导致上市公司合并报 表范围变更	√是□否
成立日期	2015年2月12日
注册地址	佛山市三水区乐平镇乐源路18号建丰产业园D1（住 所申报）
法定代表人	莫振龙
注册资本	300万元
经营范围	一般项目：金属制品研发；金属制品销售；有色金属 合金制造；有色金属合金销售；五金产品制造；五金 产品研发；高性能有色金属及合金材料销售；新材料 技术研发；有色金属压延加工；模具制造；模具销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

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让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易 代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 液冷流道管路产品（铜、不锈钢、铝液冷管路组件及 主营业务 配件、波纹管组件等管路产品）的研发、生产及销售

2 、联益热能

2、联益热能
法人/组织名称	佛山市联益热能科技有限公司
统一社会信用代码	√91440605MABMPJ9W44 □不适用
是否为上市公司合并范围内子公司	□是√否
本次交易是否导致上市公司合并报 表范围变更	√是□否
成立日期	2022年5月10日
注册地址	佛山市南海区狮山镇小塘虹岭一路229号C区3栋 101号（住所申报）
法定代表人	蔡玲
注册资本	500万元
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；橡胶 制品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；五金产品制造；塑料制品制造；橡 胶制品制造；金属表面处理及热处理加工；货物进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
主营业务	冷板产品（水冷头组件、不锈钢波纹管、铜水冷板、 内存条模组）以及分集水器（Manifold）的研发、生 产及销售

3 、交易类别

本次交易类别为购买资产，交易标的系卓晖金属及联益热能各 51%股权。

4 、主营业务

卓晖金属与联益热能均聚焦液冷散热领域：

卓晖金属的主营业务是液冷流道管路产品（铜、不锈钢、铝液冷管路组件及 配件、波纹管组件等管路产品）的研发、生产及销售。直接客户主要有奇宏电子

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（深圳）有限公司及其关联公司（以下简称“奇宏电子”）、宝德华南（深圳） 热能系统有限公司及其关联公司（以下简称“宝德科技”）等。

联益热能的主营业务是冷板产品（水冷头组件、不锈钢波纹管、铜水冷板、 内存条模组）以及分集水器（Manifold）的研发、生产及销售。直接客户主要有 宝德科技、泽鸿（广州）电子科技有限公司及其关联公司（以下简称“双鸿电子”） 等。

5 、业务模式及盈利模式

（ 1 ）生产模式

标的公司主要从事液冷散热精密结构件的研发、生产与销售，产品具有定制 化程度较高的特点，采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单情况组织和安 排生产。标的公司通常依据客户的设计提案制造可行性设计、制定技术方案及相 关参数开展产品设计，并在完成打样及小规模试产后，由客户对产品结构、性能 等关键指标进行验证和确认，经确认后再根据客户订单需求组织批量生产。

在生产实施过程中，标的公司根据生产计划向上游供应商采购管材、铲齿、 CNC 加工铜板、不锈钢方管、内存条钢片、接头、钎焊材料等原材料（或客户 提供原材料），原材料到厂后依次完成折弯、组装、焊接、抗氧化处理及检测等 工序，形成液冷管路、冷板、分集水器（Manifold）等液冷散热组件产品。

标的公司客户多为液冷解决方案提供商，其在生产过程中存在铜组件的焊接 需求，需要使用符合终端客户技术标准的钎焊材料。标的公司根据下游客户液冷 散热结构件的设计需求，向其提供焊片、焊环等钎焊材料的规格选型、尺寸和结 构优化及应用建议，确保钎焊材料可正常有效量产；在客户确认最终图纸及技术 参数后，标的公司向供应商下达订单，由供应商按照标的公司提供的技术要求进 行生产，相关钎焊材料经检测合格后交付标的公司，标的公司验收合格后提供给 客户用于其液冷产品生产，同时，标的公司向客户提供钎焊材料使用的技术培训、 技术支持以及钎焊质量异常的改善分析。

在生产管理方面，标的公司建立了完善的内部管理流程，计划、采购、生产、 质量及仓储等部门分工明确，对生产计划、质量控制及产品交付进行全过程管理。

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卓晖金属的主要产品生产工艺流程图如下所示：

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联益热能的主要产品生产工艺流程图如下所示：

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（ 2 ）采购模式

标的公司主要向上游供应商采购铜管、管材、铲齿、CNC 加工铜板、不锈 钢方管、内存条钢片、接头等部件，并采购钎焊材料、醋酸布等生产所需的辅料。 公司密切关注国内外原材料市场价格变化情况，结合客户订单需求进行短期需求 预测，合理设置安全库存。

在采购管理方面，标的公司对原材料价格及市场行情开展持续调研与分析， 在确保生产连续性的前提下合理安排采购节奏，经过多年发展，标的公司已与主 要供应商建立了较为稳定的合作关系，形成了较为完善的供应商管理体系。

（ 3 ）销售模式

液冷散热组件产品具有高度定制化特征，标的公司主要采用直销模式向客户 进行销售。通过直销模式，标的公司能够与客户在产品设计、工艺参数及应用场 景等方面建立高效、直接的沟通机制，并在产品开发及交付过程中保持紧密协作， 确保液冷散热结构件产品精准匹配客户的技术需求。

在进入客户供应商体系前，标的公司需按照客户（包括部分终端客户）要求 完成相应的验厂审核程序。例如部分终端客户对供应商实行分阶段审核机制，标

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的公司需依次通过其供应商生产能力与规模审核以及质量管理与现场管理审核， 全部达标后方可开展批量供货。

经过多年经营发展，标的公司已积累了一批优质客户，下游客户液冷解决方 案提供商及散热组件厂商，包括奇宏电子、宝德科技、双鸿电子、CoolIT 等知 名企业。

（ 4 ）研发模式

标的公司主要采用自主研发的方式进行产品研发，依靠自身资源，独立进行 产品研发。标的公司始终对其核心技术深入研究和开发应用，并结合产品的市场 趋势，对现有产品进行优化升级，提高产品性能，降低使用成本。标的公司坚持 对新产品和新技术进行开发，增强企业竞争力。

在研发流程方面，标的公司首先基于发展战略和市场情况提出产品研发需求， 并组织立项评审。经过各项评审后，研发部门启动产品开发，经过详细设计，开 发样品并提交产品测试，再进入小批量试产阶段。试产后进行结项，并移交标的 公司相关部门。标的公司在产品生命周期内将持续追踪市场反馈，提出产品优化 升级的研发需求。

标的公司研发流程如下：

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6 、客户集中度

标的公司主要客户包括奇宏电子、宝德科技、双鸿电子等，2025 年 1-10 月 来自奇宏电子和宝德科技的合计收入占比约为 80%，直接客户均为液冷领域的头 部厂商。

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7 、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

（1）现有关联交易情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市卓晖金属制品有限 公司模拟合并审计报告》（容诚审字[2026]518Z0497 号），卓晖金属及联益热能 2024 年及 2025 年 1-10 月的关联交易情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2025 年1-10 月	2024 年度
采购商品/接受劳务	4,186.84	940.10
关联担保（作为被担保方）	650.00	-
关联资金拆入	106.00	123.05
关联资金归还	144.06	205.05
关联租赁	14.70	-
项目	2025.10.31	2024.12.31
应收关联方款项	45.00	55.89
应付关联方款项	2,854.95	565.76

（2）减少关联交易的措施

①应收关联方款项将在本次交易所涉及的标的公司工商变更登记完成前偿 还。

②上市公司控股股东、实际控制人将继续履行出具的《关于规范并减少关联 交易的承诺》。

③本次交易完成后，莫振龙将持有上市公司 6%股份，为进一步规范和减少 关联交易，莫振龙出具了《关于规范并减少关联交易的承诺》，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人以及本人实际控制或施加重大影响或任 职的企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响或任职的企业与 上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按

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照市场公认的合理价格确定。

三、本人将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定，保障 上市公司在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保障上市公司不 对本人以及本人实际控制或施加重大影响或任职的其他企业在业务上产生依赖 或在财务、资产、人员、机构等方面混同。

四、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。

五、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司 的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

六、本人保证不利用在上市公司中的地位和影响，通过关联交易损害上市公 司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，利用关联交易谋求特殊利益，亦不 通过关联交易为上市公司输送利益。

七、本人保证不以任何形式占用或使用上市公司资金的行为，将严格遵守法 律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或 使用上市公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害 上市公司及其他股东利益的行为，本人控制或投资的企业也应遵守上述声明与承 诺。

八、如因违反上述声明与承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）标的公司的权属情况

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情 况。

（三）标的公司最近三年一期股权变动情况

1 、卓晖金属

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2015 年 2 月 5 日，莫振龙、周超、杨珂签署《佛山市卓晖金属制品有限公 司章程》，约定共同出资设立卓晖金属，注册资本为 50 万元，其中莫振龙认缴 25 万，占注册资本的 50%；周超认缴 12.5 万，占注册资本的 25%；杨珂认缴 12.5 万，占注册资本的 25%。

2015 年 2 月 12 日，卓晖金属取得佛山市三水区工商行政管理局核发的《营 业执照》。

卓晖金属设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	莫振龙	25.00	50.00	货币
2	周超	12.50	25.00	货币
3	杨珂	12.50	25.00	货币
合计		50.00	100.00	-

（ 1 ） 2022 年 1 月，卓晖金属增资

2022 年 1 月 11 日，卓晖金属召开股东会并作出决议：同意注册资本由 50 万元增加至 300 万元，新增 250 万元注册资本由莫振龙认缴 125 万元，由杨珂认 缴 62.5 万元，由周超认缴 62.5 万元，均以货币方式出资。

2022 年 1 月 12 日，卓晖金属就本次增资事宜在佛山市三水区市场监督管理 局完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，卓晖金属的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	莫振龙	150.00	50.00	货币
2	周超	75.00	25.00	货币
3	杨珂	75.00	25.00	货币
合计		300.00	100.00	-

（ 2 ） 2022 年 5 月，卓晖金属股权转让

15

2022 年 5 月，隐名股东侯国仕与显名股东莫振龙、杨珂、周超达成一致， 将所持有的 3%股权以 25 万元价格转让给显名股东并解除股权代持，自 2022 年 5 月起侯国仕不再作为卓晖金属股东，不再享有或行使任何股东权利，亦不再承 担相应股东义务。

2016 年 11 月 18 日，莫振龙、杨珂、周超与侯国仕签署《股份出让协议书》， 约定莫振龙、杨珂、周超分别将其所持标的公司 1%股权转让予侯国仕，侯国仕 合计持股 3%，受让对价为 9 万元。上述安排系各方之间的内部持股安排，相关 股权未办理工商变更登记，侯国仕未在工商登记中显示为标的公司股东,卓晖金 属的工商登记股权结构未发生变更。

2022 年 5 月，侯国仕与莫振龙、杨珂、周超解除股权代持关系。侯国仕退 出其名下股权主要系基于标的公司发展规划以及个人资金安排考虑，股权转让价 格系转让双方在参考标的公司当时净资产规模、资产质量及整体财务状况的基础 上，结合卓晖金属所处行业发展趋势、未来经营规划等因素，经平等协商、充分 沟通后最终确定，定价过程具备商业合理性。与本次交易相比，该次股权转让发 生时间较早，与本次交易时间间隔较长。近年来，随着卓晖金属业务规模持续扩 大、经营业绩快速增长以及行业发展景气度提升，卓晖金属整体盈利能力和发展 前景较此前阶段已发生明显变化。本次交易系上市公司收购股权，交易定价以资 产评估机构出具的评估报告为参考依据，并综合考虑标的公司未来盈利能力、行 业发展空间及交易协同效应等因素确定。

因此，此次股权转让价格与本次交易价格的定价依据及背景存在明显差异， 价格差异具有合理性。

2 、联益热能

2022 年 5 月 9 日，杨珂、卓晖金属、李平海、蔡玲签署《佛山市联益热能 科技有限公司章程》，约定共同出资设立联益热能，注册资本为 500 万元，其中 杨珂认缴 200 万元，占注册资本的 40%；卓晖金属认缴 150 万元，占注册资本的 30%；李平海认缴 100 万元，占注册资本的 20%；蔡玲认缴 50 万元，占注册资 本的 10%。

16

2022 年 5 月 10 日，联益热能取得佛山市南海区市场监督管理局出具的《核 准设立登记通知书》。

联益热能设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	杨珂	200.00	40.00	货币
2	卓晖金属	150.00	30.00	货币
3	李平海	100.00	20.00	货币
4	蔡玲	50.00	10.00	货币
合计		500.00	100.00	-

注：联益热能设立时，李平海所持有的联益热能 20%股权均系为尹绍娟代持，李平海为尹 绍娟妹夫，李平海为名义出资人，尹绍娟为实际出资人。

（ 1 ） 2023 年 2 月，联益热能股权转让

2023 年 2 月 3 日，李平海与卓晖金属签署《佛山市联益热能科技有限公司 股权转让合同》，约定李平海将所持联益热能 10%的股权共 50 万元出资额（实缴 出资 0 元），以 0 元的价格转让给卓晖金属。

同日，联益热能召开股东会，审议通过了联益热能本次股权转让。

2023 年 2 月 9 日，联益热能就本次股权转让事宜在佛山市南海区市场监督 管理局完成工商登记变更手续。

本次股权转让完成后，联益热能的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	杨珂	200.00	40.00	货币
2	卓晖金属	200.00	40.00	货币
3	李平海	50.00	10.00	货币
4	蔡玲	50.00	10.00	货币
合计		500.00	100.00	-

17

2023 年 2 月，李平海将其持有的 10%股权转让给卓晖金属，主要系联益热 能成立初期，资金投入较大，为把控投资风险，尹绍娟指示李平海将其持有的 10%股权转让给卓晖金属，考虑到当时尹绍娟并未实际出资，联益热能当时净资 产为负，故转让双方协商确定，本次交易对价为 0 元。

此次股权转让在联益热能成立初期，与本次交易时间间隔较远，随着联益热 能业务规模持续扩大、经营业绩快速增长以及行业发展景气度提升，联益热能整 体盈利能力和发展前景较此前阶段已发生明显变化。本次交易系上市公司收购股 权，交易定价以资产评估机构出具的评估报告为参考依据，并综合考虑标的公司 未来盈利能力、行业发展空间及交易协同效应等因素确定。

因此，此次股权转让价格与本次交易价格的定价依据及背景存在明显差异， 具有合理性。

（ 2 ） 2025 年 11 月，联益热能股权转让

2025 年 11 月 14 日，以下转让方与受让方分别签署《佛山市联益热能科技 有限公司股权转让合同》，约定进行如下转让：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让比例（%）	转让价款（万元）
李平海	尹绍娟	50.00	10.00	70.70
卓晖金属	莫振龙	100.00	20.00	141.40
卓晖金属	杨珂	50.00	10.00	70.70
卓晖金属	周超	50.00	10.00	70.70

注：李平海转让给尹绍娟的 10%股权，李平海为名义股东，尹绍娟为实际出资人，本次股 权转让系代持还原，实际股权交易价格为 0 元。

2025 年 11 月 14 日，联益热能召开股东会，审议通过了本次股权转让。

2025 年 11 月 18 日，联益热能就本次股权转让事宜在佛山市南海区市场监 督管理局完成工商登记变更手续。

本次股权转让完成后，联益热能的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 出资方式

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1	杨珂	250.00	50.00	货币
2	莫振龙	100.00	20.00	货币
3	蔡玲	50.00	10.00	货币
4	尹绍娟	50.00	10.00	货币
5	周超	50.00	10.00	货币
合计		500.00	100.00	-

李平海转让给尹绍娟的 10%股权，李平海为名义股东，尹绍娟为实际出资人， 本次股权转让系代持还原，股权交易价格为 0 元，具备合理性。

同时，卓晖金属将其持有的 40%联益热能股权转让给莫振龙、杨珂和周超。 此次股权转让系卓晖金属的个人股东间接持股比例调整为卓晖金属的个人股东 直接持股，比例不变，亦未引入外部投资者，目的系根据标的公司发展规划，进 行股权结构优化，而非市场化交易，具有合理商业背景。

因此，此次股权转让对价与本次交易对价存在差异具有合理性。

（四）标的公司一年一期经审计主要财务指标

1 、卓晖金属

1、卓晖金属	1、卓晖金属	1、卓晖金属
单位：万元 标的公司名称 卓晖金属 标的资产类型 股权资产 本次交易股权比例（%）51% 是否经过审计 √是□否 审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 是否为符合规定条件的 审计机构 √是□否 项目 2025 年10 月31 日 2024 年12 月31 日 资产总额 15,476.58 4,856.63 应收款项总额 11,778.16 3,583.67 负债总额 8,133.77 2,853.60 净资产 7,342.81 2,003.04
标的公司名称 标的资产类型 本次交易股权比例（%） 是否经过审计 审计机构名称 是否为符合规定条件的 审计机构 项目 资产总额 应收款项总额 负债总额 净资产	卓晖金属
	股权资产
	51%
	√是□否
	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
	√是□否
	2025 年10 月31 日	2024 年12 月31 日
	15,476.58	4,856.63
	11,778.16	3,583.67
	8,133.77	2,853.60
	7,342.81	2,003.04

19

项目	2025 年1-10 月	2024 年度
营业收入	22,803.53	5,845.33
营业利润	7,125.36	900.52
净利润	5,339.77	682.37
经营活动产生的现金流 量净额	1,329.07	295.03

注：上表中“应收款项总额”为应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款的 合计金额。

2 、联益热能

单位：万元

标的公司名称	联益热能	联益热能
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	51%
是否经过审计	√是□否
审计机构名称	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的 审计机构	√是□否
项目	2025 年10 月31 日	2024 年12 月31 日
资产总额	8,508.05	2,250.49
应收款项总额	5,122.01	992.85
负债总额	7,019.33	2,048.57
净资产	1,488.73	201.92
项目	2025 年1-10 月	2024 年度
营业收入	8,240.46	3,792.80
营业利润	1,450.43	272.37
净利润	1,286.81	273.91
经营活动产生的现金流 量净额	218.94	525.49

注：上表中“应收款项总额”为应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款的 合计金额。

（五）标的公司本次交易前后股东持股情况

1 、卓晖金属

1、卓晖	金属
序号	股东名称	交易前持股比例	交易后持股比例
1	莫振龙	50.00%	24.50%

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2	周超	25.00%	12.25%
3	杨珂	25.00%	12.25%
4	上市公司	0.00%	51.00%
合计		100.00%	100.00%

2 、联益热能

2、联益	热能
序号	股东名称	交易前持股比例	交易后持股比例
1	杨珂	50.00%	29.00%
2	莫振龙	20.00%	10.00%
3	尹绍娟	10.00%	0.00%
4	周超	10.00%	5.00%
5	蔡玲	10.00%	5.00%
6	上市公司	0.00%	51.00%
合计		100.00%	100.00%

本次交易前后，标的公司的股权结构如下所示：

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（六）其他信息

• 1、截至本公告披露之日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相

• 关优先受让权。

• 2、标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。

• 3、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

款。

21

四、本次交易的定价、评估情况

（一）本次交易的定价方法和结果

本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的《金富科技股份有限公司拟收 购股权涉及的佛山市卓晖金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中水致远评报字[2026]第 020073 号）和《金富科技股份有限公司拟收购 股权涉及的佛山市联益热能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2026]第 020074 号）为定价依据，评估基准日为 2025 年 10 月 31 日，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，卓晖金属、联益热能 的股东全部权益价值评估结果为 93,100 万元和 32,500 万元。

截至评估基准日，卓晖金属股东全部权益价值为 93,100.00 万元包含其持有 的佛山市联益热能科技有限公司 40%股权价值为 13,000.00 万元。若考虑期后转 让其持有的佛山市联益热能科技有限公司 40%股权事宜，卓晖金属股东全部权益 价值为 80,100.00 万元。

在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，卓晖金属 51%股权、联益 热能 51%股权的交易对价分别为人民币 4.08 亿元和 1.632 亿元。

具体结果，评估增值率情况如下表：

交易标的 名称	基准日	评估方法	净资产 （万元）	100%股权 评估结果 （万元）	增值率	本次交易股 权比例	交易价格 （万元）
卓晖金属 51%股权	2025.10.31	收益法	7,342.81	80,100.00	990.86%	51%	40,800.00
联益热能 51%股权	2025.10.31	收益法	1,488.73	32,500.00	2,083.07%	51%	16,320.00

注 1：卓晖金属评估结果为示意性评估结果。截至 2025 年 10 月 31 日，卓晖金属持有 联益热能 40%股权。考虑期后扣除联益热能股权价值，示意性评估结果已剔除卓晖金属所 持联益热能 40%股权对应的价值。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

1 、评估方法与评估结论

22

中水致远资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。经综合分析，本次评估最终采用 收益法的评估结果。

2 、评估假设

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下 去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变 化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

23

④假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

⑥假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。

⑦评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前保持一致。

⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。 ⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。

⑩假设联益热能未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优 惠税率。

⑪假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办 公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

⑫评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产 和或有负债。

⑬假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3 、评估方法及结果选取

（ 1 ）收益法

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的 口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况， 本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收 益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产

24

价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值， 最终得到股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值。

①关于经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之 后永续期的企业自由现金流量现值。

②关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－净营运资金变动

③关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现 率（R）。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留 存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得 到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重 为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为：

A、加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

==> picture [289 x 41] intentionally omitted <==

其中：E：评估对象目标股本权益价值；

25

D：评估对象目标债务资本价值；

Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：公司适用的企业所得税税率。

B、权益资本成本

==> picture [143 x 26] intentionally omitted <==

其中：Rf：无风险报酬率；

βe：企业的风险系数；

Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

④关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2025 年 11 月 1 日 至 2030 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收 益状况处于变化中；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段标的公 司均按保持 2030 年预测的稳定收益水平考虑。

⑤收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

==> picture [218 x 60] intentionally omitted <==

式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；

Ai ——详细预测期的企业自由现金流量；

A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；

26

R ——折现率；

n ——详细预测期；

B ——企业评估基准日带息债务的现值；

OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

⑥收益法测算结果

A、卓晖金属

通过实施必要的评估程序，采用收益法评估出的卓晖金属在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 93,100.00 万元，与账面所有者权益（股 东权益）7,342.81 万元相比评估增值 85,757.19 万元，增值率 1,167.91%。

截至评估基准日，卓晖金属股东全部权益价值为 93,100.00 万元包含其持有 的佛山市联益热能科技有限公司 40%股权价值为 13,000.00 万元。若考虑期后转 让其持有的佛山市联益热能科技有限公司 40%股权事宜，卓晖金属股东全部权益 价值为 80,100.00 万元，增值率为 990.86%。

B、联益热能

通过实施必要的评估程序，采用收益法评估出的联益热能在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 32,500.00 万元，与账面所有者权益 1,488.73 万元相比评估增值 31,011.27 万元，增值率 2,083.07%。

（ 2 ）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、

27

收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或 经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上得出评估对象价值的方法。

经采用市场法评估，卓晖金属评估基准日股东全部权益价值评估值为 125,400.00 万元，与账面所有者权益（股东权益）7,342.81 万元相比评估增值 118,057.19 万元，增值率为 1,607.79%。

经采用市场法评估，联益热能评估基准日股东全部权益价值评估值为 33,700.00 万元，与账面所有者权益 1,488.73 万元相比评估增值 32,211.27 万元， 增值率 2,163.67%。

3 、对评估结果选取的说明

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折 现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发 展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性； 而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受 会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市 场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确 定的因素更多。因此本次资产评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

4 、评估结论

经评估，于评估基准日 2025 年 10 月 31 日，卓晖金属股东全部权益价值评 估值为 93,100.00 万元。截至评估基准日，卓晖金属股东全部权益价值为 93,100.00 万元包含其持有的佛山市联益热能科技有限公司 40%股权价值为 13,000.00 万元。 若考虑期后转让其持有的佛山市联益热能科技有限公司 40%股权事宜，卓晖金属 股东全部权益价值为 80,100.00 万元。

经评估，于评估基准日 2025 年 10 月 31 日，联益热能股东全部权益价值评 估值为 32,500.00 万元。

（三）董事会关于本次交易定价、成交价格与账面值差异较大的原因的说

明

28

本次评估值是立足于标的公司持续获利能力的角度，将标的公司预期收益资 本化或折现，以评价标的公司的价值，体现了账面净资产无法反映的企业拥有的 人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等资源的价值。

创始团队自 2015 年以来持续深耕液冷赛道，积累的行业经验、客户资源、 技术能力及管理体系属于未在账面净资产中充分体现的核心无形资产。在高成长 行业背景下，企业价值主要体现为未来现金流创造能力，创始团队的长期行业积 淀为未来业绩持续兑现提供重要保障，构成本次评估值较净资产增值率较高的重 要基础。

本次评估方法匹配企业价值形成逻辑，在行业高景气度支撑长期增长预期的 背景下，标的公司依托技术壁垒与先发优势形成竞争护城河，凭借稳定头部客户 资源增强业绩可持续性，并以创始团队经验与规模化管理能力构成核心无形资产， 同时产品体系完整提升业务延展能力。前述因素共同支撑标的公司持续盈利能力， 上述价值未在账面净资产中充分体现，因而评估值较净资产增值率较高具有合理 性。

（四）定价依据

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协 商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价 格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

五、交易协议的主要内容及履约安排

《股份转让协议》具体内容详见公司 2026 年 2 月 6 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟协议转让公司部分股 份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。

（一）《收购协议一》主要内容：

1 、交易各方

甲方：金富科技股份有限公司

乙方一：莫振龙

29

乙方二：周超

乙方三：杨珂

丙方：佛山市卓晖金属制品有限公司

以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”。乙方一、乙方二、乙方三合称 为“乙方”，丙方或称“标的公司”。

2 、主要内容

（ 1 ）交易方案

甲方收购乙方合计持有的标的公司 51%股权。其中，收购乙方一持有的标的 公司 25.50%股权，对应注册资本 76.50 万元；收购乙方二持有的标的公司 12.75% 股权，对应注册资本 38.25 万元；收购乙方三持有的标的公司 12.75%股权，对应 注册资本 38.25 万元。

（ 2 ）交易价格

交易价格：各方确认，本次交易项下标的公司 100%股权对应价值为人民币 80,000 万元（货币单位，下同）。根据甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证 券服务业务资产评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》（中水致远评报字[2026]第 020073 号），各方充分协商后一致同意， 本次交易所涉标的公司 51%股权的交易价格最终确定为 40,800 万元。

（ 3 ）股权转让款支付

①第一笔股权转让款：本协议签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通 过）后 7 个工作日内，支付总对价的 25%，即 10,200 万元（包含甲方根据《框 架协议》第 2.1 款约定已支付的保证金 4,900 万元，即甲方需再支付剩余差额 5,300 万元）；

②第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后 10 个工作日 内，支付总对价的 45%，即 18,360 万元；

③第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后 2 个月内，支 付总对价的 10%，即 4,080 万元；

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④第四笔股权转让款：第三笔股权转让款支付后 2 个月内但不早于 2026 年 9 月 1 日（含当日），支付总对价的 20%，即 8,160 万元。

（ 4 ）过渡期安排

自评估基准日 2025 年 10 月 31 日起至标的股权完成工商变更登记止的期间 为过渡期，乙方及标的公司同意遵守以下安排：

①标的股权在过渡期内所产生的收益由甲方按标的股权比例享有，所发生的 亏损按标的股权比例由乙方向甲方补足。甲方将于交割日后 30 日内，聘请具有 证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行审核并出具专项审核意 见，各方据此完成对标的股权过渡期间损益的确认和补足。

②乙方保证标的公司在过渡期内正常运营，未经甲方书面许可，标的公司不 得进行总金额超过 50 万元的重大投资、重大资产处置，不得签署正常业务经营 范围之外的合同，不得进行对外借款、对外提供担保或任何可能对标的公司资产、 负债、权益或经营造成重大不利影响的行为。

（ 5 ）剩余股权安排

①在本次交易完成且标的公司 2026 年度业绩承诺完成的前提下，甲方有权 启动以现金或发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余 49%股权。

②各方同意，甲方届时收购标的公司剩余 49%股权所对应的标的公司 100% 的股权价值不高于 100,000 万元，最终收购价格以符合《证券法》规定的具有证 券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告及各方协商确定，并将严格 按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。

（ 6 ）保证金支付及退还

甲方已根据《框架协议》约定向乙方为本次交易共同开立的共管账户支付保 证金人民币 4,900 万元，乙方已收到对应款项，甲方就该笔款项的支付义务已经 履行完毕。前述保证金在本协议生效之日起 7 个工作日内分配至乙方指定的收款 账户。

甲方和乙方未达成本次交易的，乙方应当在收到甲方通知后 7 日内一次性全

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额向甲方退还已收取的保证金。

乙方违反本协议约定逾期退还保证金的，每逾期一日，应当向甲方支付以应 付未付金额为基数按照每日万分之五计算的违约金。

（ 7 ）排他期

①排他期为《框架协议》生效之日起至交割日。

②排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接 或间接进行以下任何行为：

A、征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、 建议或要约；

B、就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；

C、达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。

③乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币 300 万元，且甲方保留 要求继续履行本协议之权利。

（ 8 ）公司治理

①本次交易完成后，甲方将向标的公司委派执行董事、财务负责人，乙方及 标的公司应充分保证甲方委派人员正常履行工作职责。

②本次交易完成后，标的公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体 系。乙方及标的公司保证，将严格遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其 子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规 定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。

（ 9 ）交割日

各方应于本项第（3）款项下第一笔股权转让款支付完毕之日起 7 个工作日 内，共同向市场监督管理部门办理标的股权的工商变更登记手续。标的股权的交 割日以该等股权变更登记至甲方名下之日为准。

（ 10 ）交割先决条件

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本次标的股权的交割以下列条件全部成就或甲方书面豁免为前提：

①乙方、丙方在本协议项下作出的所有声明、保证及承诺均是真实、准确、 完整且不具有误导性的；

②本次交易已获得各方为签署、履行本协议及完成本次交易所需的一切内部 有效授权与批准；

③根据尽职调查所揭示的结论或建议，乙方、标的公司已经按照甲方的要求 对资产、负债、合同、人员和其他事项作出了令甲方满意的调整；

④标的公司 100%股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等第三方权 利负担，标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权或合法的使用 权，未设置任何第三方权利（向甲方披露的情况除外）；

⑤标的公司股东已根据公司章程及法律规定，完成其全部注册资本的实缴出 资义务并偿还其对标的公司的全部资金占用；

⑥本次交易已取得相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及）；

⑦本次交易不会违反适用于乙方和丙方的任何判决、裁决、裁定、命令、决 定；亦不会导致乙方和丙方违反由其作为签约方的任何文件或协议或对其本身和 其资产及业务具有约束力的任何文件或协议，或导致该等文件或协议的相对方将 要或可能终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或协议。

⑧截至交割日，标的公司不存在任何已发生或可能发生的：政府机构、法院 或仲裁机构针对标的公司或核心资产发起的未决诉讼、调查或执行程序；任何第 三方主张的、乙方和丙方未披露的潜在纠纷；可能对标的公司股权过户、持续经 营或重大资产完整性产生实质不利影响的法律风险事件。

（ 11 ）交割后承诺

①乙方及标的公司保证标的公司核心人员（具体名单以本协议附件为准）在 本次交易完成后四年内的稳定性，在此期间非因法定原因不得主动离职，且应与 标的公司签署《保密及竞业限制协议》。

②乙方向甲方保证，自本协议签署之日起至其从标的公司离职之日起五年内，

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不得直接或间接从事、参与、投资、经营、协助或为任何与标的公司主营业务构 成直接或实质性竞争的业务提供任何形式的服务，亦不得自营或为他人经营与标 的公司相竞争的业务。

③乙方及标的公司向甲方保证，将全面配合标的公司完成对尽职调查过程中 所揭示的所有整改事项。自交割完成之日起两年内，若因未能完成整改导致甲方 遭受损失的，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。

（ 12 ）协议终止

如发生以下情形之一的，甲方有权经书面通知乙方及标的公司后单方面终止 本协议，乙方应当在收到甲方通知后 7 日内一次性退还已收取的保证金和其他所 有款项，并按照本项第（13）条承担相应违约责任：

①自各方就本次交易开始磋商之日起至标的股权交割完成之日止的期间内， 乙方或标的公司违反其向甲方做出的陈述、保证和承诺。

②如本协议签署后，乙方或标的公司发生重大不利事实（如被人民法院认定 为“失信被执行人”、股权被人民法院冻结、被有关部门勒令停产、停业等实质 延误、干扰、妨害或阻碍本次交易的情形），乙方或标的公司应自重大不利事实 发生之日起 10 日内应主动告知甲方，乙方或标的公司未在约定时间告知甲方， 或者乙方或标的公司隐瞒重大不利事实。

③乙方或标的公司发生重大不利事实后，应积极主动进行整改，但自重大不 利事实发生之日起 30 日内仍无法解决该事项至甲方满意的程度。

④因乙方或标的公司的原因，或乙方或标的公司发生重大不利事实，导致标 的股权无法交付或无法过户至甲方名下，或者导致标的公司无法交接。

⑤本次交易未获甲方内部有权机构（包括董事会及/或股东会）审议通过。

⑥本次交易未取得相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及）。 各方经协商一致，可解除本协议。

（ 13 ）违约责任

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①如存在乙方和丙方未如实披露的关于标的公司股权的任何争议、纠纷或者 潜在争议、纠纷导致本次交易无法实施的，视为乙方违约，乙方应当在收到甲方 通知后 7 日内一次性退还已收取的保证金，并向甲方支付违约金人民币 4,900 万 元。

②如因本次交易交割前标的公司存在包括但不限于环境、消防、税务、进出 口、安全生产、劳动用工、诉讼仲裁等方面的问题，导致标的公司受到行政处罚、 刑事处分或承担民事责任，给甲方造成损失的，由乙方负责，乙方应当赔偿甲方 全部损失。

③如因乙方、丙方未如实披露信息，或提供虚假信息致使甲方信息披露违规， 导致甲方遭受监管部门实施监管措施或/和投资人索赔的，乙方应当赔偿由此给 甲方造成的全部损失。

④任何一方违反本协议中条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议约 定违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续赔偿不足部分。

⑤守约方全部损失包括但不限于因违约方违约对守约方所造成的直接损失、 可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/ 公证费、仲裁费、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

（ 14 ）生效条件

本协议自各方签字盖章并经甲方股东会审议通过后生效，一经生效，即取代 各方此前就本次交易签署的《框架协议》及其他一切相关口头、书面等形式的约 定。

（ 15 ）其他事项

各方确认，甲方亦可指定其现有或新设立的全资子公司作为履行本协议甲方 全部权利/义务的主体。

（二）《收购协议二》主要内容：

《收购协议二》主要条款与《收购协议一》基本保持一致，现就主要不同点 （“交易各方”、“交易方案”、“交易价格”、“股权转让款支付”、剩余股权安排”、

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“保证金支付及退还”、“排他期”、“违约责任”）概括如下：

1 、交易各方

甲方：金富科技股份有限公司

乙方一：莫振龙

乙方二：周超 乙方三：杨珂

乙方四：尹绍娟

乙方五：蔡玲

丙方：佛山市联益热能科技有限公司

2 、主要内容

（ 1 ）交易方案

甲方收购乙方合计持有的标的公司 51%股权。其中，收购乙方一持有的标的 公司 10%股权，对应注册资本 50 万元；收购乙方二持有的标的公司 5%股权， 对应注册资本 25 万元；收购乙方三持有的标的公司 21%股权，对应注册资本 105 万元；收购乙方四持有的标的公司 10%股权，对应注册资本 50 万元；收购乙方 五持有的标的公司 5%股权，对应注册资本 25 万元。

（ 2 ）交易价格

各方确认，本次交易项下标的公司 100%股权对应价值为人民币 32,000 万元 （货币单位，下同）。根据甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务 资产评估资格的中水致远资产评估有限公司评估机构出具的《资产评估报告》（中 水致远评报字[2026]第 020074 号），各方充分协商后一致同意，本次交易所涉标 的公司 51%股权的交易价格最终确定为 16,320 万元。

（ 3 ）股权转让款支付

①第一笔股权转让款：本协议签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通

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过）后 7 个工作日内，支付总对价的 25%，即 4,080 万元（包含甲方根据《框架 协议》第 2.1 款约定已支付的保证金 2,100 万元，即甲方需再支付剩余差额 1,980 万元）；

②第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后 10 个工作日 内，支付总对价的 45%，即 7,344 万元；

③第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后 2 个月内，支 付总对价的 10%，即 1,632 万元；

④第四笔股权转让款：第三笔股权转让款支付后 2 个月内但不早于 2026 年 9 月 1 日（含当日），支付总对价的 20%，即 3,264 万元。

（ 4 ）剩余股权安排

①在本次交易完成且标的公司 2026 年度业绩承诺完成的前提下，甲方有权 启动以现金或发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余 49%股权。

②各方同意，甲方届时收购标的公司剩余 49%股权所对应的标的公司 100% 的股权价值不高于 40,000 万元，最终收购价格以符合《证券法》规定的具有证 券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告及各方协商确定，并将严格 按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。

（ 5 ）保证金支付及退还

①甲方已根据《框架协议》约定向乙方为本次交易共同开立的共管账户支付 保证金人民币 2,100 万元，乙方已收到对应款项，甲方就该笔款项的支付义务已 经履行完毕。前述保证金在本协议生效之日起 7 个工作日内分配至乙方指定的收 款账户。

②甲方和乙方未达成本次交易的，乙方应当在收到甲方通知后 7 日内一次性 全额向甲方退还已收取的保证金。

③乙方违反本协议约定逾期退还保证金的，每逾期一日，应当向甲方支付以 应付未付金额为基数按照每日万分之五计算的违约金。

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（ 6 ）排他期

①排他期为《框架协议》生效之日起至交割日。

②排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接 或间接进行以下任何行为：

A、征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、 建议或要约；

B、就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；

C、达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。

③乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币 200 万元，且甲方保留 要求继续履行本协议之权利。

（ 7 ）违约责任

①如存在乙方和丙方未如实披露的关于标的公司股权的任何争议、纠纷或者 潜在争议、纠纷导致本次交易无法实施的，视为乙方违约，乙方应当在收到甲方 通知后 7 日内一次性退还已收取的保证金，并向甲方支付违约金人民币 2,100 万 元。

②如因本次交易交割前标的公司存在包括但不限于环境、消防、税务、进出 口、安全生产、劳动用工、诉讼仲裁等方面的问题，导致标的公司受到行政处罚、 刑事处分或承担民事责任，给甲方造成损失的，由乙方负责，乙方应当赔偿甲方 全部损失。

③如因乙方、丙方未如实披露信息，或提供虚假信息致使甲方信息披露违规， 导致甲方遭受监管部门实施监管措施或/和投资人索赔的，乙方应当赔偿由此给 甲方造成的全部损失。

④任何一方违反本协议中条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议约 定违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续赔偿不足部分。

⑤守约方全部损失包括但不限于因违约方违约对守约方所造成的直接损失、

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可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/ 公证费、仲裁费、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

（三）《业绩补偿协议》主要内容：

1 、签订各方

甲方：金富科技股份有限公司

乙方一：莫振龙

乙方二：周超 乙方三：杨珂 乙方四：蔡玲 丙方：陈金培

甲方、乙方、丙方合称“各方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙 方”。

2 、业绩承诺期

各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度（以 下合称“业绩承诺期”）。

3 、乙方的业绩承诺

（1）乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内每期实现的扣除非经常性损益前 后（以孰低者为准）归属于标的公司的净利润（以下简称“实际净利润”）不低 于乙方在当期的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。

（2）业绩承诺期的承诺净利润：标的公司于 2026 年实际净利润不得低于人 民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028 年累计实际净利润不得低于人民币 28,000 万元。

（3）乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律法规的规定。

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4 、标的公司实际净利润的确认

鉴于卓晖金属、联益热能存在关联关系，且卓晖金属、联益热能之间存在交 易，在考核标的公司的实际净利润时，应当：

（1）对卓晖金属、联益热能的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交 易；

（2）对卓晖金属、联益热能与第三方的关联交易（如有）执行专项审计程 序核查，核查关联交易定价是否公允，如定价不公允，则在确定当期净利润实现 数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；

（3）本次交易实施完成后，甲方应在 2026 年度及 2028 年度结束时，聘请 符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司在业 绩承诺期内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审 核报告。标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告 结果为依据确定。

5 、乙方业绩补偿

（1）乙方承诺，根据第 3 条所述之专项审核报告所确认的结果，若标的公 司在业绩承诺期实际净利润小于承诺净利润的，则乙方应当以现金方式向甲方予 以业绩补偿。具体补偿方式如下所述：

（2）若标的公司于 2026 年度实际净利润低于承诺净利润，乙方应按本项第 5 条第 4 款约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：应补偿金 额=2026 年度承诺净利润-2026 年实际净利润。

（3）若标的公司于 2027 年及 2028 年累计实际净利润低于承诺净利润，乙 方应按本项第 4 条约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：应 补偿金额=2027 年及 2028 年度承诺净利润-2027 年及 2028 年度累计实际净利润。

（4）乙方对本次交易全部的业绩补偿义务承担连带责任。乙方一、乙方二、 乙方三、乙方四应补偿金额按其各自实际获得的标的资产交易对价占乙方合计获 得的总交易对价比例计算，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自承担的具体补

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偿比例为 43.7685%、21.8843%、31.3798%、2.9674%，乙方因内部各自承担补偿 金额之事宜所产生的纠纷与甲方无关。

（5）无论因何种原因，乙方在业绩承诺期内已向甲方补偿的金额，不予退 回。

（6）甲方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知乙方，乙方应在接到甲 方书面通知后 7 个工作日内对甲方实施补偿。

6 、业绩补偿担保措施

（1）乙方同意将其合计持有的标的公司共 49%的股权质押给甲方，作为业 绩补偿义务及本协议、《收购协议》项下所有乙方义务的担保，在乙方未按照本 协议约定向甲方支付业绩补偿款项或未按照《收购协议》履行义务的情况下向甲 方承担担保责任。

（2）乙方应于《收购协议》约定的交割日后 15 个工作日内，办理完毕股权 质押工商登记手续（如因相关工商管理部门要求签署相关格式文本的主债务协议 和质押协议方可办理该等质押登记手续，各方应当共同配合办理），并将质押登 记证明交付甲方。

（3）质押期限自办理质押登记之日起至以下孰早的时间点终止，各方共同 配合办理股权质押解除登记的相关手续：

①如甲方后续启动收购乙方持有的标的公司剩余 49%股权，则以 49%股权 工商变更登记之日为准；

②甲方书面确认乙方已履行完毕《收购协议》及本协议项下的全部义务之日；

③《收购协议》终止，且乙方、丙方已向甲方完全履行完毕《收购协议》及 本协议项下全部义务（包括但不限于支付价款、返还财产、赔偿、补偿、违约金 及其他一切款项）。

（4）丙方自愿对乙方上述业绩补偿义务承担补充偿付责任。

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（5）甲方应在乙方未履行或未足额履行业绩补偿义务后的 10 个工作日内， 按照本协议约定计算应补充偿付金额并书面通知丙方，丙方应在接到甲方书面通 知后 7 个工作日内对甲方实施补充偿付。

（6）丙方为乙方承担补充偿付责任后，有权向乙方追偿。乙方对丙方实际 承担的补充偿付部分承担连带责任，乙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生 的纠纷与丙方无关。

（7）为担保本协议项下义务的履行等事项，待《金富科技股份有限公司股 份转让协议》约定的标的股份过户完成后十个工作日内，乙方一应将其持有的甲 方 1,560.00 万股股票（占公司总股本的 6%，即前述标的股份）质押给丙方。

（8）上述 1,560.00 万股股票解除质押时间为乙方履行完毕本协议项下全部 义务之日起 15 个工作日内，各方共同配合办理股票质押解除登记的相关手续。

7 、丙方业绩补偿

（1）丙方承诺，根据上述会计师事务所出具的专项审核报告所确认的结果， 若标的公司在业绩承诺期内合计实际净利润小于合计承诺净利润的，则丙方应当 以现金方式向甲方予以业绩补偿。

= 应补偿金额 （三年累计承诺净利润数－三年累计实际净利润数）÷三年累 - 计承诺净利润数×本次标的资产交易对价 乙方按本协议约定的公式计算的应补 偿金额。

其中：

①“三年累计承诺净利润数”指 2026 年度、2027 年度及 2028 年度承诺净 利润之和；

②“三年累计实际净利润数”指经《专项审核报告》确认的 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实际净利润之和；

（2）甲方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知丙方，丙方应在接到甲 方书面通知后 7 个工作日内对甲方实施补偿。

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8 、丙方资产减值补偿义务

（1）在 2030 财务年度届满时，甲方将对本次交易完成后持有的标的公司权 益价值进行减值测试，对标的公司出具以商誉减值测试为评估目的的《资产评估 报告》，若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司资产将要发生 商誉减值的，甲方将就标的资产计提相应商誉减值，若本次交易所涉全部标的资 产期末减值额大于乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额的，丙方应当按照本条 约定向甲方另行承担补偿责任：

丙方应承担的资产减值补偿金=本次交易所涉全部标的资产期末减值额-乙 方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额

本条所称“乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额”，系指：

• ①乙方根据本项第 5 条应向甲方支付的全部业绩补偿金额；

• ②丙方根据本项第 7 条应向甲方支付的全部业绩补偿金额。

丙方应当在甲方就标的公司资产计提相应资产减值之日起三十个工作日内 以现金方式向甲方一次性支付全部资产减值补偿金。

（2）以上乙方和丙方的业绩补偿及减值补偿合计最高限额为本次交易对价。

9 、业绩奖励

（1）如标的公司在业绩承诺期实际净利润＞当期承诺净利润，则甲方同意 对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，超额业绩奖励金额计算方式如下：

（2）如标的公司在 2026 年实际净利润＞2026 年承诺净利润，则甲方同意 对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的 20%， 计算方式为：2026 年超额业绩奖励金额=（2026 年实际净利润-2026 年承诺净利 润）×20%。

（3）如标的公司在 2027 年及 2028 年累计实际净利润＞2027 年及 2028 年 承诺净利润，则甲方同意对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金

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额等于超额净利润的 20%，计算方式为：2027 年及 2028 年超额业绩奖励金额= （2027 年及 2028 年累计实际净利润-2027 年及 2028 年承诺净利润）×20%

（4）业绩承诺期内累计超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%。

（5）乙方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后，尽快 确定具体的奖励分配方案并书面通知甲方。

（6）超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖 励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在 满足前述规则的基础上，按照标的公司相应审批流程审批后实施。

（7）标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行 承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。

10 、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何承诺或本协议的任何条款，即构成 违约；违约方应向另一方赔偿因此造成的全部损失，守约方全部损失包括但不限 于因违约方违约对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三 方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、仲裁费、律师费用以及因此 而支付的其他合理费用。乙方应当按照本协议的约定按时向甲方履行补偿义务， 每逾期一日，应当按照逾期未支付的补偿款金额的万分之五，向甲方支付违约金。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

11 、协议的生效

• （1）本协议为各方签署的《收购协议》之补充协议。

（2）本协议经各方签字盖章之日起成立，自《收购协议》生效之日起生效。

（3）各方一致同意，《收购协议》生效后，本协议作为《收购协议》附件， 各方应按照本协议约定履行。

12 、协议的完整性

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本协议构成各方迄今为止就本协议所约定交易的唯一、完整的协议，并替代 各方此前达成的任何书面的或口头的备忘录、讨论稿、约定、协议等，包括但不 限于甲方、乙方和丙方于 2026 年 2 月 4 日签署的《关于卓晖金属暨联益热能股 权转让之业绩补偿协议》。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司通过本次交易的实施，将顺应行业快速发展的趋势，切入液冷散热 这一高景气、高成长赛道，在原有业务基础上培育新的利润增长点，打造公司第 二增长曲线。未来，上市公司将积极推动双方在人才、技术、客户资源及产业链 资源等方面实现深度融合，充分释放协同效应，不断提升标的公司的技术实力、 市场竞争力和行业影响力，推动上市公司实现持续、稳健和高质量发展。

（二）本次交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将增加，公司将与标的 公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。同时由于 本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司 经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当 期利润产生影响。

（三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司将根据收购协议的相 关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。

（四）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行 审批程序和信息披露义务

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，不会新增关联交易。 本次交易完成后，如因业务发展需要新增关联交易事项，公司将严格按照《公司 法》《证券法》及相关法律法规的规定，依法履行董事会、股东会等相应审批程 序，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允、程序合规、不存在损害 公司及中小股东合法权益的情形。

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（五）本次交易不会产生同业竞争情况

本次交易不会产生同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人将持续按照相 关法律法规及规范性文件要求，避免潜在同业竞争风险，保障公司及全体股东的 合法权益。

（六）本次交易完成后，公司新设的全资子公司将成为标的公司的控股股 东，将导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财 的情况。

本次交易完成后，卓晖金属及联益热能将纳入上市公司合并报表范围。截至 本公告披露之日，标的公司不存在对外提供担保或开展委托理财的情形，亦不存 在其他可能对上市公司合并报表产生重大不利影响的或有事项。

（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人 对公司形成非经营性资金占用的情况。

本次交易完成后，公司将持续按照《公司法》《证券法》及相关监管规则的 要求规范运作，严格执行关联交易决策程序及资金管理制度，不存在通过拆借资 金、代垫费用、违规担保或其他形式向控股股东、实际控制人及其关联方提供非 经营性资金支持的安排。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联 人对公司形成非经营性资金占用的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情 况。

（八）本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资 产、 财务上的独立性

本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财 务上的独立性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》及法律法规的要求保 持与公司控股股东及其关联方的独立性。

七、交易履行的审议程序

公司于 2026 年 3 月 13 日召开了第四届董事会独立董事专门会议，审议通过 了《关于现金收购卓晖金属和联益热能各 51%股权暨关联交易的议案》，全体独

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立董事一致同意公司收购卓晖金属 51%、联益热能 51%的股权事项。公司于同 日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了该议案。

此项交易尚须获得股东会的批准。

八、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近十二个月内，除本次交易外，公司未与该关联人发生其他交易。

九、关联人补偿承诺

具体内容详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“（三）《业 绩补偿协议》主要内容”。

十、本次交易的保障措施

公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。交易对方承诺现金补偿 未实现的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余 49%的股权保障业绩补偿 的实现，若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，公司控股股东、实际控制人陈 金培承诺向上市公司补充偿付剩余应补偿款项，为担保《业绩补偿协议》项下义 务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的 上市公司 6%股份质押给陈金培。同时，陈金培对本次交易追加承担业绩补偿以 及资产减值补偿的责任。

十一、备查文件

（一）《金富科技股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》；

（二）独立董事专门会议审议意见；

（三）与本次交易相关的协议；

（四）标的公司资产评估报告；

（五）标的公司审计报告。

特此公告。

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金富科技股份有限公司董事会

2026 年 3 月 14 日

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