JinFu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 11, 2021

金富科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途 用于收购翔兆科技100%股份

可行性分析报告

二〇二一年七月

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关于变更部分募集资金用途用于收购翔兆 100%股权股份的可行性分析报告

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目 录 CONTENTS

一、	项目背景......................................................................................................... 4
二、	标的公司情况................................................................................................. 5
三、	本次收购的基本方案..................................................................................... 6
四、	本次收购的必要性和可行性......................................................................... 7
五、	项目效益及风险评估................................................................................... 13
六、	本次收购对公司的影响............................................................................... 16
七、	报告结论....................................................................................................... 16

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关于变更部分募集资金用途用于收购翔兆 100%股权股份的可行性分析报告

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图表目录

图表 1 2014-2019 各档次啤酒销量复合增长率 ............................................... 8 图表 2 中国高端及超高端啤酒消费趋势（消费量）...................................... 9 图表 3 中国高端及超高端啤酒消费趋势（销售额）...................................... 9 图表 4 2016-2021 年中国饮料行业销售预测趋势图 ..................................... 11 图表 5 2019 年中国饮料行业各细分领域销售额占比................................... 12

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告 一、 项目背景

（一） 公司基本情况

金富科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富科技”），是 由原东莞市金富实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为人民 币15,000.00万元，已于2016年6月21日在东莞市工商行政管理局办理了变更登记。

经中国证券监督管理委员会《关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》证监许可【2020】2383号核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 6,500.00万股，发行后公司注册资本为人民币26,000.00万元。2020年11月6日，公司 股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金富科技”，证券代码为“003018”。

公司是专门从事塑料防盗瓶盖的研发、生产和销售的制造企业，主营业务包括塑 料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。公司主要产品包括食品包装用塑料 防盗瓶盖-瓶装饮用水型、食品包装用塑料防盗瓶盖-功能饮料型、食品包装用塑料桶 盖-桶装饮用水型、中型瓶装饮料用提手、桶装饮料用提手。

凭借先进的生产技术和优质的产品质量及服务，公司与华润怡宝、景田、可口可 乐、达能等国内知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关系。公司与主要客户合 作超过十年，具有长期性和稳定性的特点。合作期间，公司获得了华润怡宝、景田、 可口可乐、达能颁发的优秀供应商奖，并于2018年获得华润怡宝颁发的十年合作贡献 奖。

公司自设立以来一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。公司 目前已拥有多种瓶盖结构设计及制造设备的发明专利，以及多种瓶盖的实用新型和外 观设计专利。公司是广东省级高新技术企业，截至公告日止，公司共拥有专利权100项， 其中发明专利28项，实用新型65项，外观设计7项，公司多项专利目前已实现产业化生 产。

公司产品主要用于饮料与食品安全直接相关的领域，尤其是包装饮用水领域。这 就决定了公司的产品质量不仅需满足轻量化及密封性能稳定的要求，还需要满足食品 安全的要求。因此，产品的质量与安全性十分重要，公司始终坚持“视质量如生命” 的经营理念，经过多年的实践和积累，产品质量的稳定性以及安全性在业界享有较高 的声誉和口碑，成为持续赢得客户长期信赖的核心因素之一，公司产品被评为“广东 省名牌产品”。

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（二） 本次收购背景

金富科技专门从事塑料防盗瓶盖的研发、生产和销售，主营业务包括塑料防盗瓶 盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。其收购标的，桂林翔兆科技有限公司的主要 业务为新型拉环瓶盖的研发、生产与销售。经过多年的经营与发展，目前其管理和技 术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。公司这次拟通过变更部分募集资金用 途以收购翔兆科技，丰富公司产品系列，进一步拓宽客户资源，不断提高公司在塑料 防盗瓶盖行业中综合能力。

二、 标的公司情况

（一） 标的公司基本情况

名称：桂林翔兆科技有限公司（以下简称“桂林翔兆”）

统一社会信用代码：91450300MA5N7FRAX2

成立日期：2018年6月1日

地址：桂林经济技术开发区苏桥工业园B12电商谷8#、9#标准厂房

法定代表人：吴朝晖

注册资本：3,000.00万元

营业期限：2018年6月1日至2038年5月31日

经营范围：包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二） 标的公司业务情况

根据翔兆科技现持有的《营业执照》，公司现核准的经营范围为“包装容器用附 件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。主要业务为新型拉环瓶盖的研发、生产与销售。

（三） 标的公司财务情况

根据容诚会计师事务所提供的审计报告容诚审字【2021】518Z0965号，翔兆科技 近一年又一期主要会计数据如下：

单元：元

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告

项目	2021 年1-4 月（4/30/2021）	2020 年度（12/31/2020）
营业收入	23,043,572.51	42,630,048.17
营业成本	12,289,373.85	21,575,835.93
毛利润	10,754,198.66	21,054,212.24
净利润	6,493,102.54	11,817,304.71
资产总额	107,271,388.54	89,041,034.16
所有者权益	46,210,081.84	39,716,979.30

（四） 标的公司估值情况

公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构，以2021年4月30日作为评估基 准日。根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，采用收益法和资产 基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中水致远评报字【2021】 第020388号《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔 兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估以收益法确定的桂 林翔兆科技有限公司股东全部权益评估价值为12,700.00万元人民币，与账面净资产 4,621.01万元相比评估增值8,078.99万元，增值率174.83%。

三、 本次收购的基本方案

本次收购拟通过支付现金的方式购买翔兆科技的全部权益，具体情况如下：

（一） 本次收购的实施主体

本次收购由金富科技股份有限公司实施，其基本情况如下：

公司的中文名称：金富科技股份有限公司

公司的中文简称：金富科技

公司外文名称：JinFu Technology Co.,Ltd

公司的英文简称：JinFu

公司法定代表人：陈珊珊

注册地址：东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组

注册地址的邮政编码：523000

办公地址：东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组

办公地址的邮政编码：523000

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告 主营业务：塑料防盗瓶盖研发、生产和销售

（二） 本次收购的交易对手方

吴朝晖、龙宣先、兰永富和龙科宣持有交易标的100%的实缴资本，是翔兆科技所 有股份的法律上和权益上的所有人，与金富科技无关联关系。

（三） 本次收购的收购金额

金富科技将使用变更用途的部分募集资金共计人民币12,686.00万元收购翔兆科 技100%股权，同时，金富科技向翔兆科技增资3,000万元，用于偿还目标公司的股东借 款，总共变更募集资金15,686.00万元

（四） 本次收购的定价依据

本次收购价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果（根据中水致远评报字 【2021】第020388号《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及 的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为评估基础，本次评 估以收益法确定的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益评估价值为12,700.00万元人 民币）为主要参考依据，综合考虑目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来 市场业绩增长预期等因素，经双方协商，确定公司以人民币12,686.00万元收购翔兆科 技100%的股权，同时支付3,000.00万元人民币用于支付翔兆科技的股东欠款。

（五） 付款方式与交割

本次交易拟由金富科技以现金人民币方式分期支付交易对价。

（六） 本次收购的资金来源

为完成本次翔兆科技收购事宜，公司拟变更部分募集资金用途，使用募集资金来 进行收购，总计15,686.00万元。其中，12,686.00万元用于直接支付翔兆科技的股权， 3,000.00万元用于支付股东欠款。

四、 本次收购的必要性和可行性

（一） 行业背景

近年来，随着国民经济的持续稳定增长，居民消费水平的不断提升及居民消费习 惯的变化，中高档啤酒行业和饮料行业呈现出良好的增长态势，考虑到瓶盖与饮品之 间的互补关系，下游啤酒行业和饮料行业的发展会直接带动上游的瓶盖包装行业，因

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告

此，瓶盖行业在面临更大的发展机会的同时，也将迎来更多来自消费者的挑战。

• 1、下游啤酒市场向中高端转型

近年来，啤酒行业本身呈现出了较为明显的分化趋势。具体表现为低档啤酒和中 高档啤酒表现出相反的增长路径。根据中国产业信息网的数据，2014-2019年低档啤酒 销量复合增速为-5.3%，中档啤酒销量CAGR为5.4%，高档啤酒销量保持双位数增长，CAGR 为13%；从销量来看，2001-2019年低档啤酒销量份额从89.1%下降至68.4%，高档啤酒 销量份额自1.9%提升至11.1%。

图表 1 2014-2019 各档次啤酒销量复合增长率

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数据来源：中国产业信息网 另一方面，根据GlobalData的统计及预测，到2023年，中国中高端啤酒的消费总 量将达到102亿升，市场消费总额预计将达到627亿美元，可以预见中高端啤酒市场在 未来具备着巨大的潜力，考虑到瓶盖包装与啤酒是互补品的关系，与中高端啤酒相互 配套的拉环盖在将来也将迎来巨大的市场需求。

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图表 2 中国高端及超高端啤酒消费趋势（消费量）

（单位：亿升）

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数据来源：GlobalData

图表 3 中国高端及超高端啤酒消费趋势（销售额）

（单位：十亿美元）

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数据来源：GlobalData

伴随着中高端啤酒市场比重不断提高的是年轻消费者饮用啤酒场景的转化。年轻 消费者在酒类的选择上，更偏爱饮用精酿啤酒和进口啤酒，对啤酒的社交属性也提出 了更高的要求。这一点促使国内的啤酒产商在近几年对产品的品质、外观等都进行了 改造，以更好的符合年轻人的偏好。这其中，对于瓶装啤酒盖的包装变得尤为重要。

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告 传统上，针对瓶装啤酒，通常采用皇冠盖进行包装，在饮用啤酒时需要配合啤酒起子， 饮用较为不方便；另一方面，拉环盖由于美观、实用、简洁的特点，能够更好地契合 消费者饮用的场景，从而受到越来越多消费者的喜爱，逐渐成为中高端啤酒市场的包 装主流。

例如，燕京啤酒新推出的U8啤酒就采用了棕色瓶身和拉环开启的设计吸引了众多 的年轻消费者。一方面，棕色瓶装设计避免了因阳光照射降低啤酒品质、风味的问题； 另一方面，相比于皇冠盖的设计，拉环设计更加贴合消费者的使用场景，让消费者在 饮用啤酒时更加的方便，适用的场景更加多元化。

2、下游饮料行业发展多元化

国家标准《饮料通则》（GB/T10789-2015）直接用饮料代替软饮一词，根据《饮 料通则》的定义，饮料是指经过定量包装的，供直接饮用或按一定比例用水冲调或冲 泡饮用的，乙醇含量（质量分数）不超过0.5%的制品。

根据Euromonitor的数据，我国包含包装饮用水、碳酸饮料浓缩饮料、果汁、即饮 咖啡、即饮茶饮料、能量饮料、运动饮料及亚洲特色饮料在内的饮料行业销售金额由 2014年的4652.16亿元增长到2020年的6031.70亿元，年复合增长率为3.83%，其中， 2019-2020年度，受疫情影响，行业销售额增长率下降了1.15%；从中短期来看，伴随 着疫情的舒缓，行业销售额和增速将会回升。

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图表4 2016-2021 年中国饮料行业销售预测趋势图

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单位：亿元
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资料来源：Euromonitor

从分类上来看，饮料可分为包装饮用水、碳酸饮料、特殊用途饮料、茶饮料等。 在细分市场中，受近年健康饮食理念的影响，监管环境和消费趋势都偏向健康饮品。 2019年，包装饮用水、即饮茶饮料占中国饮料销售额的比重分别为34.55%和21.12%。 果汁和能量饮料也成为了饮料行业的重要组成部分，2019年两者占中国饮料销售额的 比重分别为15.60%和7.92%。其中，果汁的销售额占比首次超过碳酸饮料的占比，人们 越来越偏向消费习惯多元化和消费理念健康化，饮料行业的这种趋势变化为上游的瓶 盖包装带来了新的挑战，一方面，企业需要根据消费者的使用习惯对产品在功能上和 外观上做出新的设计；另一方面，在面对众多不同的饮品时，企业也需要具备丰富、 多元的生产线来满足各种企业的多元要求。

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图表 5 2019 年中国饮料行业各细分领域销售额占比

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资料来源：Euromonitor

（二） 项目实施的必要性

公司以“成为瓶盖行业最受信赖的企业”为愿景，持续提升公司品牌价值，旨在 打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、“让员工分享企业的发展与利益”的企 业，致力于成为国内瓶盖行业最具专业服务能力的企业之一。

公司的发展，不仅依靠内部的增长，也需要通过产业并购等外延扩张方式实现产 业整合和优化。公司的塑料防盗瓶盖业务占主营业务的90%以上，是国内最大的塑料防 盗瓶盖供应商之一。为了进一步丰富产品结构，避免业务过于单一化，增加企业的抗 风险能力，并继续推动新型拉环盖、调味品盖、碳酸盖等新产品的规模化生产，公司 需要并入经营模式可持续、客户资源稳定、研发能力成熟的标的企业来强化公司的产 品线，实现“一体两翼”的战略规划。本次收购立足上市公司战略布局，可进一步丰 富业务种类。

本次交易完成后，目标公司将被纳入公司合并报表范围，将提升上市公司归属于 母公司所有者的净资产规模和净利润水平。同时由于收购目标公司所带来的市场布局 的完善和产品多元化的优势，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（三） 项目实施的可行性

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告 1、项目具备良好的市场前景

公司拟收购的翔兆科技主营业务为新型拉环盖包装业务的生产和销售，主要服务 于中高端啤酒市场和饮料市场，根据中国产业信息网披露，2015年中国高端啤酒市场 销量仅336.6万千升，市场规模约1,200亿元，占比仅24.6%；2015年-2019年，高端啤 酒呈井喷式发展，销量年复合增长约10%，市场规模年复合增长约13.5%。在消费升级 的推动下，预计2024年高端啤酒消费量将突破550万千升，市场规模将达2,800亿元， 占比跃升至40%。

随着中高端啤酒在啤酒行业占比的不断提高，针对中高端啤酒的包装也将变得更 加重要，在瓶盖包装方面，新型的拉环盖也将不断替代传统的皇冠盖。饮料市场亦具 备较大的市场开拓使用新型拉环盖。在这方面，公司的本次收购具备良好的市场前景。 2、收购翔兆科技可以加强与公司业务的协同效应

公司经过多年的发展，在研发、生产、品质管理及企业管理方面具备了丰富的经 验，在塑料防盗瓶盖的主营业务之外，也积极开拓了新的业务方向；2020年，公司已 陆续实现了新型拉环盖的规模量产；另一方面，翔兆科技经过近年来的发展，已形成 了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；在客户资源方面，翔兆科技的主要客户 是燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司和燕京啤酒（玉林）股份有限公司，以及一系 列燕京啤酒旗下其他地区子公司，客户渠道较为稳定。本次收购可以实现公司和翔兆 科技在新型拉环盖业务的协同发展效应。

本次收购完成后，上市公司将借助翔兆科技的经营优势，快速打开广西啤酒客户 的新型拉环盖包装供应市场，进一步开拓全国的新型拉环盖市场布局，并通过与翔兆 科技的业务整合提升公司在新型拉环盖市场的占有率和谈判权。通过与目标公司共享 客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，可以向客户提供更加全面、 更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。

五、 项目效益及风险评估

（一） 本次收购效益分析

根据目前企业产业链下游的饮料市场、啤酒市场的发展趋势、翔兆科技的客户、 订单及业务积累等实际情况，通过本项目的实施，公司和翔兆科技将形成协同效应， 共享资源和渠道，有利于降低成本，增强市场竞争力。

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一方面，企业通过本次收购，可以拓宽产品类型，在原有主营业务，即防盗塑料 瓶盖的基础上，进一步增强公司的拉环盖业务实力，使企业在服务饮用水市场的基础 上，进一步开拓饮料市场和中高端啤酒市场，获取新的客户资源，使主营业务收入的 组成更加多元化，增强企业抗风险能力，强化公司在瓶盖行业的影响力。

另一方面，翔兆科技可以利用企业的资金、技术、人才和市场优势，实现资源的 互补，实现规模经济，扩大拉环盖业务的市场渗透和市场影响力，吸引更多的客户。

通过本次收购，公司收购翔兆科技100%的股份，实现对其的最终控制，纳入公司 合并报表。本次收购有利于公司快速增加拉环盖业务的产能，扩大经营规模。根据容 诚会计师事务所提供的审计报告容诚审字【2021】518Z0965号，翔兆科技2020年度净 利润为11,817,304.71元，2021年1-4月份净利润为6,493,102.54元，根据中高端啤酒 行业和饮料行业的发展趋势，结合翔兆科技在资源、产品质量、市场、客户等方面的 优势，预计未来业绩稳中有升。

本次收购所需资金部分来源于募集资金，在不影响现有募投项目建设的基础上， 有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。

（二） 本次收购风险分析

1、标的资产的估值风险

为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估 机构，以2021年4月30日为评估基准日对交易标的进行评估，从独立评估机构的角度分 析本次收购价格的公允性。评估机构本次采用了收益法和资产基础法对截至评估基准 日2021年4月30日翔兆科技100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评 估结果。根据中水致远评报字【2021】第020388号《金富科技股份有限公司拟收购桂 林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》，本次评估以收益法确定的翔兆科技股东全部权益评估价值为12,700.00万元 人民币，较账面净资产4,621.01万元，增值8,078.99万元，增值率174.83%。虽然评估 机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预 期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并翔兆科技的报表，合并资产负债表中将因此而形成 较大金额的商誉。本次交易目标公司估值12,700万元，对应100%股权交易作价12,686

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关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告 万元，公司取得目标公司控股权的合并成本为12,686万元。中水致远资产评估有限公 司以 2021年4月30日为基准日对目标公司进行评估，目标公司可辨认净资产的公允价 值为4,621.01万元。本次收购完成后，因合并成本大于合并中取得的目标公司可辨认 净资产公允价值份额的差额8,064.99万元确认为商誉。

根据中国《企业会计准则第142号——商誉及其他无形资产》规定，本次收购形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于翔兆科 技所处行业整体不景气或者目标公司自身因素导致目标公司未来经营状况远未达预 期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利 润，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、项目的经营管理风险

根据公司的发展规划，本次交易完成后，公司将持有翔兆科技100%股权，本次拟 更换执行董事、法定代表人和监事及增派少量管理人员，但生产、经营业务的具体管 理将在原有管理架构和管理团队下稳定运营，核心管理团队无重大调整。但考虑到公 司和翔兆科技在各自的发展中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，整合 过程仍需要磨合，存在一定的整合风险和管理风险。

针对上述风险，一方面，公司和交易对手方已在《股权收购协议》中约定，原主 要负责运营管理核心人员刘全胜承诺在业绩承诺期间继续在公司任职并负责公司管理 工作，核心员工保持稳定继续按照现有的管理体系持续经营管理；同时，公司已有比 较完善的内部控制制度和的管理体系，将会对翔兆科技输入较为科学的内控、财务、 生产、研发管理体系，实施项目管理与过程管理等，降低项目的经营管理风险；另一 方面，公司将翔兆科技纳入上市公司全资子公司管理体系，将配备部分具有丰富管理 经营经验的管理人员和财务人员、研发人才，加强翔兆科技的专业人才队伍，并通过 不断完善管理模式和激励机制，提升公司的管理能力。

4、收购标的本身存在的风险

翔兆科技成立时间较短，核心业务现主要来自少数大客户，且主要服务于啤酒产 商，如果未来其主要客户经营情况或者啤酒行业发生变化，可能对翔兆科技的业绩产 生影响。公司将利用上市公司的资源、平台和影响力，通过和翔兆科技有效资源整合， 加大新客户的拓展力度，提升翔兆科技的客户数量和经营规模，提升抗风险能力。

5、交易对方承诺的收益不能实现的风险

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吴朝晖等5名交易对方对翔兆科技业绩承诺期间的业绩进行了承诺，虽然协议规 定，如不能兑现承诺，有相应的业绩补偿措施。但是，交易对方不能兑现承诺将会对 公司的未来业务发展产生影响，影响公司未来的经营状况和经营业绩。

六、 本次收购对公司的影响

1、翔兆科技在2020年度净利润为1,181.73万元，营业收入为4,263万元,且2021年 保持稳健增长；本公司2020年度净利润为8,820.90万元，营业收入为51,436.19万元。 交易完成后，翔兆科技将纳入公司合并财务报表范围，本公司经营规模和营收规模将 相应扩大；

2、公司将快速的落地长期发展的战略布局，本次并购立足上市公司的战略发展， 进一步丰富了公司的产品品类，提升了公司的盈利能力，同时避免产品单一化的风险。 在公司原有拉环盖业务的基础上，翔兆科技的业务纳入公司现有业务体系，可以帮助 公司快速增加新型拉环盖业务的产能，提高新型拉环盖业务占主营收入的比重，使主 营收入的组成更加多元化；

3、在不影响现有募投项目的建设上，公司通过部分募投资金来进行收购，可以有 效利用募投项目资金，提高资金使用效率。

4、本次收购完成后，公司将合并翔兆科技的报表，合并资产负债表中将因此而形 成较大金额的商誉。如果未来由于所处行业整体不景气或者目标公司自身因素导致目 标公司未来经营状况远未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公 司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

5、本次对目标公司的收购符合上市公司战略方向，有利于提高公司在瓶盖业务领 域的综合实力。本次收购完成后，双方可以在市场布局、技术研发、产能利用等方面 产生协同效应，有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，对公司长期发展具有 重要的价值和战略意义。

七、 报告结论

本次收购符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来 发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于扩大经营规模，提升公司业绩。 本次收购与公司发展战略相匹配，符合公司及公司全体股东的利益，项目切实可行。

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