JinFu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 11, 2021

中信证券股份有限公司

关于金富科技股份有限公司

部分募集资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地 点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权事项的 核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，中信证券 股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金富科技股份有限 公司（以下简称“金富科技”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市持 续督导的保荐机构，对金富科技本次部分募投项目调整、延期、变更部分募集资 金用途、新增实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向全资子公司四川金富 实缴注册资本 5,000 万元和向四川金富提供无息借款及收购翔兆科技 100%股权 的事项进行了核查，本次事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组 管理办法规定的重大资产重组。本次《关于部分募集资金投资项目调整、延期、 新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权事项 的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2383 号《关于核准金富科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 11 月向社会公开发 行人民币普通股（A 股）6,500 万股，每股发行价为 8.93 元，应募集资金总额为 人民币 58,045.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 9,013.27 万元后，实际募集 资金金额为 49,031.73 万元。该募集资金已于 2020 年 11 月 3 日到位。上述资金 到位情况业经容诚会计师事务所[2020]518Z0052 号《验资报告》验证。公司对募 集资金采取了专户存储管理。

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（二）募集资金投资项目情况

金富科技募集资金原定拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	募集资金投资项目	项目总投资金额	拟使用募集资金金额
1	塑料瓶盖生产基地扩建项目	29,256.66	29,256.66
2	饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项 目	10,258.90	10,258.90
3	研发中心建设项目	4,516.17	4,516.17
4	补充流动资金项目	5,000.00	5,000.00
合计		49,031.73	49,031.73

（三）募集资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募投项目使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目承诺投资金 额	募集资金投入金 额	募集资金余额 （含利息收入）
1	塑料瓶盖生产基地扩建项 目	29,256.66	1,281.94	28,401.49
2	饮料塑料防盗瓶盖生产线 技改项目	10,258.90	2,500.97	7,893.55
3	研发中心建设项目	4,516.17	124.68	4,475.18
4	补充流动资金项目	5,000.00	5,000.00	9.62
合计		49,031.73	8,907.59	40,779.84

（四）本次调整、变更募投项目情况

公司根据“塑料瓶盖生产基地扩建项目”及“饮料塑料防盗瓶盖生产线技改 项目”实际实施的情况，并结合公司“一体两翼”的战略规划，以及坚持公司贴 近客户布局、与核心客户紧密合作的发展模式，从审慎投资及合理利用资金的角 度出发，拟调整、变更部分募投项目，具体如下：

1 、塑料瓶盖生产基地扩建项目

本次拟调整的塑料瓶盖生产基地扩建项目，调整内容具体如下：

（1）调整项目实施方式

由“原有厂房扩建”调整为“购置土地自建厂房扩建”，并根据项目建设情

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况，对项目进行适当延期，“塑料瓶盖生产基地扩建项目” 达到预定可使用状 态的日期由调整前的 2021 年 10 月 31 日变更为 2023 年 7 月 31 日。

（2）增加扩建项目实施主体及实施地点

新增实施主体全资子公司“四川金富包装有限公司”（以下简称“四川金富”） 及实施地点“四川省成都市蒲江县”以实施“成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一 期）”，项目达到预定可使用状态的日期为 2023 年 7 月 31 日。

“成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）”总投资为 7,657.18 万元，拟从 塑料瓶盖生产基地扩建项目募集资金及该项目的理财收益及利息收入中调出约 7,000.00 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金以实施 “成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）”，其中 5,000 万元用于对四川金富 进行实缴注册资本，剩余约 2,000.00 万元以无息借款的方式投入，投资总额与募 集资金差额部分由公司自筹资金解决；

（3）缩减投资规模，变更部分募集资金用途

调减塑料瓶盖生产基地扩建项目投资总额，由 29,256.66 万元调减至 7,059.94 万元；同时，从塑料瓶盖生产基地扩建项目中调出 15,686.00 万元用于收购翔兆 科技 100%股权项目；剩余部分金额以对全资子公司实缴注册资本及提供无息借 款的形式用于新增实施主体和地点的“成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）”。

2 、饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目

饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目达到预定可使用状态的日期由调整前的 2021 年 7 月 31 日变更为 2022 年 12 月 31 日。

3 、募集资金专户管理

为加强募集资金的存储、使用和管理，将开设募集资金专项账户，公司董事 会授权管理层与子公司、保荐机构和银行签署募集资金专户多方监管协议，对相 应项目的募集资金进行专户存储和管理。

二、部分募投项目调整、延期及变更的具体原因和说明

（一）本次延期的募集资金投资项目具体情况

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本次拟延期的募投项目为塑料瓶盖生产基地扩建项目和饮料塑料防盗瓶盖 生产线技改项目，调整后募投项目的完成日期如下：

募集资金投资项目	本次调整前预计项目达 到预定可使用状态日期	本次调整后预计项目达 到预定可使用状态日期
塑料瓶盖生产基地扩建项目	2021年10月31日	2023年7月31日
成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一 期）	-	2023年7月31日
饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目	2021年7月31日	2022年12月31日

（二）本次募集资金投资项目调整、延期的原因

1 、塑料瓶盖生产基地扩建项目调整及延期的原因

公司“塑料瓶盖生产基地扩建项目”立项时间较早，公司启动该项目以湖南 作为为中部生产基地并辐射华中、华北地区，通过扩大产能，满足上述市场对产 品高速增长的需求，进一步提升公司在北方市场的占有率。

公司上市后，根据行业的最新发展趋势并结合公司资产规模增加、客户需求 的具体情况，对公司整体发展战略和客户拓展进行了合理调整，由原集中供给模 式调整为多点布局、贴近客户供应模式，并向深度挖掘周边市场转变，通过并购 运营较为成熟的项目公司加快拓展瓶盖品类多元化的战略；加之公司在建设的河 北迁西生产基地即将竣工投产，将能满足塑料瓶盖生产基地扩建项目覆盖的北方 市场客户的产能需求，所以公司对“塑料瓶盖生产基地扩建项目”项目进行相应 调整。同时，受国外疫情不确定性影响，加之目前公司处于生产旺季，公司为保 证生产的及时性，会采取积极的备货政策，为保障实施主体湖南金富包装有限公 司（以下简称“湖南金富”）的正常生产与经营，扩大存储及生产场地，公司对 塑料瓶盖生产基地扩建项目进行了一定的调整。

为提高资金使用效率，塑料瓶盖生产基地扩建项目仍由湖南金富进行实施， 实施方式由原有厂房进行扩建变更为通过新购置土地的方式进行扩建实施，募集 资金投入金额调整为 7,059.94 万元。

本次募投项目调整新增了实施主体四川金富和新增募投项目实施地点四川 成都；拟从塑料瓶盖生产基地扩建项目募集资金及该项目的理财收益及利息收入 中调出约 7,000 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金

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以实施“成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）”，增加塑料瓶盖项目在西南 生产基地的布局。其中 5,000 万元用于对四川金富进行实缴注册资本，剩余约 2,000 万元以无息借款的方式投入，投资总额与募集资金差额部分由公司自筹资 金解决。

公司从塑料瓶盖生产基地扩建项目调出 15,686.00 万元用于收购翔兆科技 100%股权，翔兆科技的主营业务主要系生产新型拉环盖，将快速提升公司主营 业务瓶盖产品的多元化。

综上，在本次公司战略布局调整后，为配合公司成都塑料瓶盖生产基地建设 项目（一期）、塑料瓶盖生产基地扩建项目建设，为更好的提高募集资金使用效 率和募集资金投资回报，根据公司项目投入情况，在公司审慎研究论证后对该项 目计划进度规划进行了优化调整，拟将塑料瓶盖生产基地扩建项目的达产期由原 定 2021 年 10 月 31 日延长至 2023 年 7 月 31 日，成都塑料瓶盖生产基地建设项 目（一期）达产期预计为 2023 年 7 月 31 日。

2 、饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目延期的原因

饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目原计划通过更新生产模具，引进相关配套 生产设备，对现有产品进行轻量化改进，降低原材料成本；引进铁笼及瓶盖输送 系统，替代原来的纸包装，循环利用包装系统，降低生产成本。

因 2020 年海外疫情影响，进口生产模具厂家生产进度延误，购买设备时间 随之延误，但塑料加工行业轻量化、生态化是未来产业转型升级的方向，在公司 审慎研究论证后认为饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目仍具备投资的必要性和 可行性，拟将该项目的建设期由原定 2021 年 7 月 31 日延长至 2022 年 12 月 31 日。

3 、募投项目调整、延期对公司经营的影响

本次募投项目的调整将有利于公司对全国区域布局、增加产品品种的战略规 划的实施，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，本次通过新增实施主体 四川金富和新增实施地点四川成都，增设西南生产基地将有利于公司开拓西南地 区饮用水包装市场；变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权，有利于公

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司发展多元化产品的战略落地，收购完成后将快速推动公司在新型拉环盖业务市 场的拓展，进一步提高公司在该品类的市场占有率，通过该收购项目，公司将迅 速形成新业务的新增产能，有效提升募集资金的使用效率和投资回报，显著提高 公司经营业绩。

本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的 审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利 影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（三）塑料瓶盖生产基地扩建项目变更情况

1 、塑料瓶盖生产基地扩建项目变更实施主体、方式及投入情况

塑料瓶盖生产基地扩建项目变更情况具体如下：

单位：万元

序 号	项目名称	实施主 体	实施方式	变更后项目投资 总额	变更后拟投入募 集资金	累计已投入募集 资金金额
1	塑料瓶盖生产基地扩建 项目	湖南金 富	购地自建厂 房	7,059.94	7,059.94	1,281.94
2	成都塑料瓶盖生产基地 建设项目（一期）	四川金 富	购地自建厂 房	7,657.18	7,000.00	-
3	收购翔兆科技100%股 权项目	金富科 技	收购股权	15,686.00	15,686.00	-
合计			-	30,403.12	29,745.94	1,281.94

注 1：成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）投资总额与募集资金差额部分由公司自 筹资金解决。

注 2：变更后拟投入募集资金总额 29,745.94 万元高于原塑料瓶盖生产基地扩建项目投 入，为募集资金利息差异。

截至 2021 年 6 月 30 日，“塑料瓶盖生产基地扩建项目”已累计投入募集资 金 1,281.94 万元，其中置换先期投入自有资金 928.26 万元。

截至 2021 年 6 月 30 日，本项目剩余募集资金 28,401.49 万元（含募集资金 专户利息收入），存放于公司募集资金专户和现金管理专户。

2 、塑料瓶盖生产基地扩建项目投资总额变更前后情况

塑料瓶盖生产基地扩建项目投资总额变更前后“塑料瓶盖生产基地扩建项 目”情况具体如下：

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单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	调减前塑料瓶盖生 产基地扩建项目投 资金额	塑料瓶盖生产基地 扩建项目拟投入募 集资金金额	调减后各项投资比 例
一	建设投资	26,623.06	6,866.46	97.26%
1	工程费用	24,827.81	5,719.25	81.01%
1.1	建筑工程费	2,005.56	2,901.00	41.09%
1.2	设备购置费	21,735.47	2,790.34	39.52%
1.3	安装工程费	1,086.77	27.90	0.40%
2	工程建设其它费 用	288.28	1,079.23	15.29%
3	预备费	1,506.97	67.98	0.96%
二	铺底流动资金	2,633.61	193.47	2.74%
三	项目总投资	29,256.66	7,059.94	100.00%

（ 1 ）塑料瓶盖生产基地扩建项目调整前情况

公司原募投项目“塑料瓶盖生产基地扩建项目”由公司全资子公司湖南金富 实施，备案文号“宁开管立备〔2019〕24 号”，实施地点为湖南省宁乡市。投 资总额 29,256.66 万元，其中建设投资 26,623.06 万元，包含工程费 24,827.81 万 元，工程建设其他费用 288.28 万元，预备费 1,506.97 万元；铺底流动资金投资 2,633.61 万元。

塑料瓶盖生产基地扩建项目拟装修原有的生产车间、仓库以及新建配套的生 产、运营基础设施，扩建中部地区生产、销售基地，使公司产品进一步覆盖中部 市场、辐射北方市场，提升公司和客户整体盈利水平并实现双赢。

塑料瓶盖生产基地扩建项目计划建设期为 6 个月，预计第一年下半年完成生 产设备的购置、安装、调试，并可顺利实现投产，当年达产 30%，第二年达产 70%，第三年开始完全产能释放。预计税后收益率 21.06%，税后静态投资回收 期 5.19 年。

（ 2 ）塑料瓶盖生产基地扩建项目调整后情况

塑料瓶盖生产基地扩建项目调整后实施主体仍为湖南金富。本项目拟投入 7,059.94 万元，累计投入 1,281.94 万元，募集资金使用进度为 18.16%。

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公司拟与宁乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“宁乡经开区”）签订 《湖南金富瓶盖智造生产基地项目落户国家级宁乡经济技术开发区合同书》，项 目选址地位于宁乡经济技术开发区车站路以北，金易项目以西，净用地面积总计 约 25,388 平方米，约合 38.1 亩，并在新项目地上实施塑料瓶盖生产基地扩建项 目。项目实施地点由于湖南省长沙市宁乡县经济技术开发区谐园北路 209 号公司 现有生产基地内变更为宁乡经济技术开发区车站路以北，金易项目以西。

本项目计划建设期为 14 个月，在 T 年 11 月—T+1 年上半年完成前期准备、 基建工程；T+1 年下半年完成装修工程与生产设备的购置、安装、调试及配套建 筑建设，同时进行员工的招聘、培训及试生产。预计 T+2 年上半年即可顺利实 现投产，完成产能完全释放。

项目建设内容为利用新购置土地通过新建车间、仓库等生产经营场地、增加 生产设备来扩大公司包装饮用水瓶盖产品的生产产能，具体见下表：

单位：万元

序号	项目	投资总额	比例
一	建设投资	6,866.46	97.26%
1	工程费用	5,719.25	81.01%
1.1	建筑工程费	2,901.00	41.09%
1.2	设备购置费	2,790.34	39.52%
1.3	安装工程费	27.90	0.40%
2	工程建设其它费用	1,079.23	15.29%
3	预备费	67.98	0.96%
二	铺底流动资金	193.47	2.74%
三	项目总投资	7,059.94	100.00%

塑料瓶盖生产基地扩建项目计划建设期为 14 个月，本项目预计投资总额为 7,059.94 万元，其中建设投资 6,866.46 万元，占比 97.26%，包含工程费 5,719.25 万元，工程建设其他费用 1,079.23 万元，预备费 67.98 万元；铺底流动资金投资 193.47 万元，占比 2.74%。

经预测分析，项目达产年可实现营业收入 5,231.65 万元，年净利润 948.19 万元，预计税后收益率 13.64%，税后静态投资回收期 7.29 年。

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本项目土地使用权尚需根据政策规定履行招拍挂手续，存在一定的不确定 性，项目所需的项目备案、环评等相关手续正在办理过程中，公司将严格按照交 易所的规定及时履行信息披露义务。

三、使用募集资金向全资子公司四川金富实缴出资及提供无息借款以实施 募投项目情况

（一）本次实缴出资对象的基本情况

• 1、项目名称：成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）

• 2、实施主体情况

企业名称：四川金富包装有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币伍仟万元整

法定代表人：陈珊珊

注册地址：四川省成都市蒲江县寿安街道迎宾大道 88 号

股权结构：金富科技 100%持股

• 3、项目实施地点：四川省成都市蒲江县，拟购买土地 121.63 亩。

4、项目建设周期：计划建设周期 18 个月，在第一年完成基建工程，第二年 的上半年完成装修及生产设备的购置、安装、调试及配套建筑建设，同时进行员 工的招聘培训。预计第二年下半年即可顺利实现投产，当年达产 50%，第三年达 产 100%，完全产能释放。

• 5、项目投资总额为 7,657.18 万元

6、拟投入募集资金金额：7,000.00 万元（具体金额以实际结转时项目专户 资金余额为准），其中 5,000 万元用于对四川金富进行实缴注册资本，剩余约 2,000.00 万元以无息借款的方式投入，投资总额与募集资金差额部分由公司自筹 资金解决

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7、项目建设内容：新建生产车间、办公楼、仓库以及配套的生产、运营基 础设施等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资总额	比例	拟投入募投项 目金额
一	建设投资	7,377.70	96.35%	7,000.00
1	工程费用	5,285.23	69.02%	5,285.23
1.1	建筑工程费	3,000.00	39.18%	3,000.00
1.2	设备购置费	2,262.60	29.55%	2,262.60
1.3	安装工程费	22.63	0.30%	22.63
2	工程建设其它费用	2,019.42	26.37%	1,714.77
3	预备费	73.05	0.95%	-
二	铺底流动资金	279.48	3.65%	-
三	项目总投资	7,657.18	100.00%	7,000.00

本项目预计投资总额为 7,657.18 万元，其中建设投资 7,377.70 万元，包含工 程费 5,285.23 万元，工程建设其他费用 2,019.42 万元，预备费 73.05 万元；铺底 流动资金投资 279.48 万元。本项目拟通过使用首次公开发行募集资金向四川金 富实缴注册资本 5,000 万元及使用 2,000.00 万元募投资金进行无息借款的方式实 施（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），投资总额与募集资金差额 部分由公司自筹资金解决。

8、项目经济效益预测

经预测分析，项目达产年可实现营业收入 7,847.48 万元，年净利润 1,631.72 万元，税后内部收益率 19.74%，税后静态投资回收期 6.37 年。

9、项目涉及的土地、审批、备案情况

本项目拟与四川景田饮料有限公司签署《土地使用权转让意向书》，四川景 田饮料有限公司将位于成都市蒲江县一幅折合约 121.63 亩的工业用地宗地使用 权，以约 1,800 万元（不含税，实际转让价格以签订正式转让合同为准）的价格 转让给公司。项目所需的项目备案、环评等相关手续正在办理过程中，公司将严 格按照交易所的规定及时履行信息披露义务。

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（二）实缴出资方案和目的

公司以募投项目“塑料瓶盖生产基地扩建项目”部分募集资金 5,000 万元 向全资子公司四川金富进行实缴注册资本。实缴后四川金富仍为公司全资子公 司，公司性质不变，注册资本 5,000 万元。

公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于募集资金投资项 目建设的需要，能够保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率， 募集资金的使用方式、用途等符合公司《募集资金管理办法》及相关法律法规的 要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会对公司财务状况及经营成 果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）项目实施的可行性和必要性

1 、成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）实施的可行性

（1）饮用水行业的发展为瓶盖行业提供广阔的市场空间

随着生活水平的提高，包装饮用水消费已被广大群众所接受。目前，我国消 费瓶（桶）装饮用水的人口已占总人口的 30％以上，甚至有部分人群开始以包 装饮用水作为唯一的饮水来源。近年来，随着居民消费观念的转变，包装饮用水 在居民饮料消费中的地位也来越重要，2019 年我国包装饮用水产量占比达到 54.6%。

随着我国居民的大健康消费观念日渐深入人心以及我国政府出台“健康饮 食”等鼓励性消费政策的继续推动，未来我国包装饮用的水稳定发展将继续得到 强有力的支撑，而饮用水行业的发展为瓶盖行业的进一步扩张提供广阔的市场空 间。

（2）领先的技术实力及严格的质量管理为产品品质提供了有力保障

在生产和质量管理方面，公司拥有全球最先进的 CCM 压盖设备压塑系统， 经过公司研发团队的研发创新，实现了压盖→切环→印刷→检验流水线一体化生 产，提升了效率，降低了成本。公司已通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证、 ISO14001：2015 环境管理体系认证、OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体

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系认证及 FSSC22000 食品安全管理体系认证。从来料检验、制程检验到成品检 验、出货检验，全部采用 2.5 次元投影仪、YG-3020 影像测量仪、拉力仪、高低 温试验箱、细菌培养试验箱、意大利萨克米 CVS 检测设备等符合国际标准的先 进检测设备来检测，实现高效、全面的品质控制体系运作。

公司现有的技术研发能力和质量管理经验，将为本次募投项目的实施提供技 术支撑。

（3）公司拥有丰富的生产经营管理经验

目前公司的产品包括瓶装饮用水防盗瓶盖、桶装饮用水防盗瓶盖、饮料防盗 瓶盖、调味品防盗瓶盖、BIB 型防盗瓶盖、医用包装及其他周边产品等，以饮用 水防盗瓶盖产品为主，公司产品广泛应用于饮用水、饮料、调味品、医疗等包装 领域。经过二十年的发展，公司已成为享誉业界的国内最大瓶装水防盗瓶盖供应 商之一。

公司在生产及经营管理方面逐步建立和完善各项程序文件和制度，形成了完 善的管理体系，全面涵盖技术研发、经营计划、生产过程、采购过程、产品审核、 质量体系、销售开发等生产经营管理的每一个环节，保障企业生产经营的有序进 行。经过了十多年的发展，公司在生产经营管理方面积累的丰富经验将为本项目 的顺利开展提供保障。

（4）产品拥有良好的口碑，树立了良好的品牌形象

公司深耕饮料瓶盖产品市场二十年，坚持品质第一。公司以“成为瓶盖行业 最受信赖的企业”为愿景，以“诚信、品质、服务、协同、责任”为企业的核心 价值观，现已成为国内最大的瓶装水防盗瓶盖供应商之一。公司产品被评为“广 东省名牌产品”，公司荣获了“高新技术企业”、“中国包装饮用水行业优质配 套供应商”、“2020 年抗疫保供最佳合作伙伴奖”、“优秀供应商”等系列荣 誉。

良好的品牌和较高的知名度是企业产品品质、技术研发实力及良好的售后服 务体系等诸多因素的综合体现，是经过企业长期的发展并逐步积累而成的，知名 品牌企业能够凭借下游客户对其品牌的高认知度和高忠诚度，对于产品的推广销

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售具有很大的优势，良好的品牌形象和较高的知名度为本项目产品的市场推广提 供了良好的条件。

（5）稳定的核心人才保障本项目顺利实施

公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开 拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节 层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，促 进公司建立了竞争优势。

公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是公司本项 目成功实施的保障。

2 、成都塑料瓶盖生产基地建设项目（一期）实施的必要性

（1）提升公司产能，满足高速增长的市场需求

本项目的投产后生产销售的产品主要为新型 3025 盖和 T2925 盖，下游主要 是包装饮用水行业。

近年来，公司凭借优秀的产品质量和完善的营销体系，使得饮用水瓶盖产品 产销两旺，生产规模不断扩大，但受制于场地与生产设备投入，现有产能已经无 法满足市场对饮用水瓶盖产品需求的快速增长，产能不足与市场需求提高的矛盾 日趋激烈。

随着国内饮用水市场的快速增长，以及公司在该市场的开拓，使得公司的饮 用水瓶盖产品需求旺盛。因此，解决公司目前产能不足，是公司业务持续发展的 必然选择。本项目通过增加募投项目实施地点、增加生产设备来扩大公司饮用水 瓶盖产品产能，解决现有产能瓶颈，提升供货效率，从而缓解场地与设备等对公 司业务发展的制约。

（2）建立公司的西南区域基地，扩大公司产品销售的覆盖范围

公司在西南地区建立生产和销售基地，主要出发点是以市场开拓为重心，贴 近市场、贴近客户。公司目前的销售中心主要是南方市场，在成都基地投产后， 未来将以四川成都为中心来开拓西南市场，并辐射西北市场，开发新客户。

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（3）降低公司的物流成本和客户的采购成本，促进产业链上下游的协同发

展

本项目实施后，公司的成都生产基地将兼具产品的调度、配送功能，大幅减 少公司的物流和调度成本，提升售后服务的反应速度和服务质量，同时又能降低 客户的采购成本，从而提升公司和客户整体盈利水平，实现双赢的局面，促进产 业链上下游的协同发展。

四、本次变更募集资金收购标的情况介绍

（一）本次收购项目概述

公司从塑料瓶盖生产基地扩建项目调出募集资金 15,686.00 万元用于本次收 购桂林翔兆科技有限公司（以下简称“翔兆科技”）100%股权，其中支付股权 转让款交易对价为 12,686 万元，并于工商变更完成后对桂林翔兆增资 3,000 万元 用于偿还翔兆科技原股东借款。

本次收购的交易价格根据中水致远资产评估有限公司出具的《金富科技股份 有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020388 号）在评 估基准日（2021 年 4 月 30 日）的评估价值并经双方协商确定。收购完成后，公 司持有翔兆科技 100% 的股权，翔兆科技成为公司全资子公司。

本次交易对方为吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘全胜等五位自然人， 本次交易对方与上市公司不存在关联交易，本次募集资金变更不构成关联交易。

单位：万元

					单位：万元
项目	交易标的相关指标			公司（2020 年度）	占比
	翔兆科技（2020 年度/2020 年末）	股权交 易对价	孰高值
营业收入	4,263.00	-	4,263.00	51,436.19	8.29%
资产总额	8,904.10	12,686.00	12,686.00	133,784.52	9.48%
所有者权益	3,971.70	12,686.00	12,686.00	128,944.63	9.84%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购不构成重大资产重

组。

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（二）交易对方情况

企业名称：桂林翔兆科技有限公司（以下简称“目标公司”）

统一社会信用代码：91450300MA5N7FRAX2

成立日期：2018 年 6 月 1 日

地址：桂林经济技术开发区苏桥工业园 B12 电商谷 8#、9#标准厂房 法定代表人：吴朝晖

注册资本：3,000.00 万元

营业期限：2018 年 6 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日

经营范围：包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 本次收购前，目标公司股权结构如下：

单位：万元、%

		单位：万元、%
股东名称	出资额	出资比例
吴朝晖	1,530	51.00
兰永富	600	20.00
龙宣先	600	20.00
龙科宣	270	9.00
合计	3,000	100.00

注：刘全胜与吴朝晖系夫妻关系，系目标公司的共同实际控制人

（三）目标公司评估情况

本次交易金富科技委托具有从事证券、期货资格的中水致远资产评估有限公 司（以下简称“中水致远”）进行评估工作，评估报告以 2021 年 4 月 30 日作为 评估基准日。根据中水致远出具的《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技 有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中水致远评报字[2021]第 020388 号），本次评估标的资产采用资产基础 法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法作为最终评估结论。经

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评估，于评估基准日 2021 年 4 月 30 日，翔兆科技股东全部权益评估价值为 12,700.00 万元人民币，较账面净资产 4,621.01 万元，增值 8,078.99 万元，增值 率 174.83%。

（四）目标公司财务情况

根据容诚会计师事务所提供的审计报告容诚审字【2021】518Z0965 号，翔 兆科技近一年又一期主要会计数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2021 年1-4 月/2021 年4 月末	2020 年度/2020 年末
营业收入	23,043,572.51	42,630,048.17
利润总额	8,637,394.06	15,302,896.19
净利润	6,493,102.54	11,817,304.71
资产总额	107,271,388.54	89,041,034.16
负债总额	61,061,306.70	49,324,054.86
所有者权益	46,210,081.84	39,716,979.30

（五）本次交易对价支付方式及支付安排

安排	支付金额（万元）	支付时点
第一期交易对价	本次交易所涉及 的个人所得税款	股东大会审议通过本次交易事项且在协议约定的交 易前提条件全部满足之日起（以时间在后者为准）起 五个工作日内
第二期交易对价 （含第一期合计）	4,705.80	本次交易所涉工商变更登记材料递交给工商部门当 日
第三期交易对价	3,274.40	交割日起的五个工作日
剩余交易对价	4,705.80	在相应业绩目标完成后，甲方按照条款约定的计算方 式、在约定时间内向乙方支付剩余交易对价
合计	12,686.00

（六）交割安排

乙方及目标公司应于甲方支付第一期交易对价之日起且满足交易前提条件 的五（5）个工作日内办理完成本次交易股权转让工商变更登记手续。

（七）过渡期间损益及公司管理

1、各方须保证目标公司在本次交易的过渡期间持续、正常经营，保证其现 有净资产不发生非正常减值，不发生任何重大不利变化；如目标公司发生重大不 利变化，目标公司及乙方、丙方应在重大不利变化事项发生之日起二（2）个工

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作日内书面通知目标公司；

2、在过渡期间，公司有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、 日常生产经营活动，共同管理目标公司业务、财务、经营等公司运作事项，公司 具体派驻代表以公司向乙方或丙方或目标公司发出的正式派驻文件为准；具体操 作方法由公司和乙方、丙方另行协商。过渡期间由公司委派的管理人员签字确认 的文件即视为公司的书面确认文件；

3、在过渡期间，乙方、丙方应确保目标公司管理层及核心团队人员稳定， 并与目标公司重新签署经甲方认可的竞业禁止及保密协议；

4、在过渡期间，目标公司因正常经营行为产生的损益，不影响本次交易的 交易估值及交易对价；

5、如发生交割，甲乙双方实施共同管理前的过渡期间损益以过渡期间损益 表及相关财务报表为准；实施共同管理后的过渡期间损益，经各方书面确认后由 公司承担。

（八）业绩承诺与业绩补偿

根据《金富科技股份有限公司与吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣、刘全胜 之股权收购协议》约定，剩余交易对价 4,705.80 万元将按照各方约定的业绩承诺 分期支付。具体业绩承诺考核方案和支付计算方式如下：

目标公司收购前股东吴朝晖等人（乙方）及刘全胜（丙方）承诺在公司收购 后的经营期间，严格按照协议约定的合作期限、产品销售价格、供货数量等各项 条件进行生产和销售：

(1) 年度考核销量：自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，目标公司每 年须向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司销售的产品销量为 5.6 亿 只，则在该三年内目标公司向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司的 产品总销量合计为 5.6 亿只×3=16.8 亿只。

年度考核销量价格按照公司协议中约定的相关价格进行结算考核。

每年公司预留款金额：剩余交易对价平均分摊至三年金额，即 1,568.60 万元

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（大写：人民币壹仟伍佰陆拾捌万陆仟元整）。

年度完成销量：经公司聘请的年审会计师审计确认的年度销售数量。

• (2) 业绩承诺方式：

a) 如目标公司在该三年内每年年度完成销量低于每年年度考核销量的 70% （3.92 亿只），则公司当年度无需向乙方支付目标股权对应的当年度公司预留款 金额；

b) 如目标公司在该三年内每年年度完成销量高于每年年度考核销量的 70% （3.92 亿只），则按照当年度完成销量比例计算支付当年度预留款金额，支付时 间为次年 4 月 30 日前；公司当年度应向乙方支付的预留款金额最高不超过当年 度预留款总额；

c) 如目标公司第二年年度完成销量超过 5.6 亿只，则就超出部分可视为第 一年年度完成销量，并按照上述 b)项列明的计算规则计算公司第一年应支付的预 留款金额。公司第一年及第二年一并支付乙方预留款金额；预留款支付合计金额 不超过前两年度预留款总额；第三年预留款考核支付计算与前两年一致；

d) 如目标公司三年合计年度完成销量超过 16.8 亿只，则公司在第三年的次 年 4 月 30 日前一次性向乙方支付完毕剩余预留款金额；如目标公司在该三年内 合计年度完成销量未超过 16.8 亿只，则就未完成部分，公司有权扣除相应预留 款金额；

e) 如目标公司未能在 2023 年 12 月 31 日前完成 16.8 亿只的合计年度考核 销量，则业绩承诺的时间延长一年，如目标公司在业绩承诺延长期限内完成 16.8 亿只产品销量的，则在 2025 年 4 月 30 日前公司一次性向乙方支付完毕剩余预留 款金额；如目标公司未能在业绩承诺延长期限内完成 16.8 亿只产品销量的，则 剩余预留款金额公司不再支付；

f) 在业绩承诺期限（含顺延期间）内，乙丙双方自主开拓的非燕京啤酒（桂 林漓泉）股份有限公司及其子公司的客户销售（根据公司和丙方确认的的书面客 户清单为准），销量按照与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司单位 产品年度毛利润比例进行折算考核。若客户单位产品毛利润为负数，则折算冲减

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当年度对燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司考核销量。

（九）募投项目变更后募集资金管理

为加强募集资金的存储、使用和管理，公司将开设募集资金专项账户，翔兆 科技与公司、保荐机构和银行签署募集资金专户多方监管协议，对相应项目的募 集资金进行专户存储和管理。

（十）收购翔兆科技 100% 股权的可行性及必要性分析

1 、收购翔兆科技 100% 股权的可行性分析

（1）本次收购具有良好的市场前景

公司拟收购的翔兆科技主营业务为新型拉环盖包装业务的生产和销售，主要 服务于中高端啤酒市场和饮料市场，根据中国产业信息网披露，2015 年中国高 端啤酒市场销量仅336.6 万千升，市场规模约1,200 亿元，占比仅24.6%；2015 年-2019 年，高端啤酒呈井喷式发展，销量年复合增长约10%，市场规模年复合 增长约13.5%。在消费升级的推动下，预计2024 年高端啤酒消费量将突破550 万千升，市场规模将达2,800 亿元，占比跃升至40%。

随着中高端啤酒在啤酒行业占比的不断提高，针对中高端啤酒的包装也将变 得更加重要，在瓶盖包装方面，新型的拉环盖也将不断替代传统的皇冠盖。饮料 市场亦具备较大的市场开拓使用新型拉环盖。在这方面，公司的本次收购具备良 好的市场前景。

（2）收购翔兆科技可以加强与公司业务的协同效应

公司经过多年的发展，在研发、生产、品质管理及企业管理方面具备了丰富 的经验，在塑料防盗瓶盖的主营业务之外，也积极开拓了新的业务方向；2020 年，公司已陆续实现了新型拉环盖的规模量产；另一方面，翔兆科技经过近年来 的发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；在客户资源方面， 翔兆科技的主要客户是燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司和燕京啤酒（玉林） 股份有限公司，以及一系列燕京啤酒旗下其他地区子公司，客户渠道较为稳定。 本次收购可以实现公司和翔兆科技在新型拉环盖业务的协同发展效应。

本次收购完成后，上市公司将借助翔兆科技的经营优势，快速打开广西啤酒 客户的新型拉环盖包装供应市场，进一步开拓全国的新型拉环盖市场布局，并通

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过与翔兆科技的业务整合提升公司在新型拉环盖市场的占有率和谈判权。通过与 目标公司共享客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，可以向 客户提供更加全面、更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。

2、收购翔兆科技100%股权的必要性分析

公司以“成为瓶盖行业最受信赖的企业”为愿景，持续提升公司品牌价值， 旨在打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、“让员工分享企业的发展与利 益”的企业，致力于成为国内瓶盖行业最具专业服务能力的企业之一。

公司的发展，不仅依靠内部的增长，也需要通过产业并购等外延扩张方式实 现产业整合和优化。公司的塑料防盗瓶盖业务占主营业务的90%以上，是国内最 大的塑料防盗瓶盖供应商之一。为了进一步丰富产品结构，避免业务过于单一化， 增加企业的抗风险能力，并继续推动新型拉环盖、调味品盖、碳酸盖等新产品的 规模化生产，公司需要并入经营模式可持续、客户资源稳定、研发能力成熟的标 的企业来强化公司的产品线，实现“一体两翼”的战略规划。本次收购立足上市 公司战略布局，可进一步丰富业务种类。

本次交易完成后，目标公司将被纳入公司合并报表范围，将提升上市公司归 属于母公司所有者的净资产规模和净利润水平。同时由于收购目标公司所带来的 市场布局的完善和产品多元化的优势，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗 风险能力。

五、本次募集资金投资项目变更调整的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权事项的议案》，同意公司本次部分募投项目调整、延期、变更部分募 集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资 本和提供无息借款及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权的事项。本 事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会进行审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目延期、变更部分募集资金用途、实施

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主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本和无息借款及 变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权的事项，符合公司募集资金使用 管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目 的顺利实施，提高募集资金使用效率。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司本次部分募投项目调 整、延期、变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向 全资子公司实缴注册资本和提供无息借款及变更部分募集资金用于收购翔兆科 技 100%股权的事项。同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会进行审 议。

（三）监事会审议情况

第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调 整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100% 股权事项的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项目延期、变更部分募集资 金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本和 无息借款及收购翔兆科技 100%股权的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司变更后的募集资金投向仍投资于主 营业务，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次 部分募投项目调整、延期、变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用 部分募集资金向全资子公司实缴注册资本和无息借款及变更部分募集资金用于 收购翔兆科技 100%股权的事项。本事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大 会进行审议。

六、本次部分募投项目延期及调整变更事项对公司的影响

本次变更系公司根据实际生产经营及管理需要，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响， 符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》的规定， 符合公司及全体股东的利益。

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七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：金富科技本次部分募投项目调整、延期、变更部分 募集资金用途、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴 注册资本和提供无息借款及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权的事 项已经公司第二届董事会第十三次临时会议、第二届监事会第九次临时会议审议 通过，公司独立董事已发表明确的同意意见。本事项尚需提交公司 2021 年第一 次临时股东大会进行审议。

上述事项依法履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，不 会对生产经营产生重大不利影响，并及时履行了相关信息披露义务，公司本次部 分募投项目延期、调整部分资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金 向全资子公司实缴注册资本和提供无息借款及变更部分募集资金用于收购翔兆 科技 100%股权事项有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符 合公司及全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目调整、延期、变更部分募集资 金用途、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资 本和提供无息借款及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权的事项无异 议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司部分募集 资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收 购翔兆科技 100%股权事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

洪树勤 宋建洪

中信证券股份有限公司

2021年 07 月 09 日

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