JinFu Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2021

证券代码：003018 证券简称：金富科技公告编号：2021-027

金富科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目用于收购翔兆科技100%股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 金富科技股份有限公司（以下简称为“金富科技”或“公司”）拟以现金方式收购吴朝晖等4名股东持有的桂林翔兆科技有限公司（以下简称“翔兆科技”、“目标公司”）共计100% 的股权。资金来源于公司募集资金投资项目“塑料瓶盖生产基地扩建项目”调减的未使用募集资金15,686万元，将用于支付本次100%股权的交易对价12,686万元及将3000万元增资翔兆科技用于偿还原股东借款。本次收购完成后，翔兆科技将成为公司的全资子公司，公司共计持有翔兆科技100%的股权。

本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已于 2021年 7 月 9 日经公司第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第
九次临时会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

一、本次交易概述

(一) 本次交易基本情况

金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日召开第二届董事会第十三次临时会议、第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技100%股权事项的议案》，同意公司与吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣、刘全胜（系吴朝晖配偶、翔兆科技实控人）五名交易对手方签署《股权收购协议》，公司以现金方式人民币12,686万元收购其合计持有的翔兆科技100%股权，并在工商变更完成后由公司向桂林翔兆增资3000万元用于偿还原股东借款3000万元。

本次交易资金来源于公司募集资金投资项目“塑料瓶盖生产基地扩建项目”调减的未使用募集资金15,686万元。本次收购完成后，翔兆科技将成为公司的全资子公司，公司共计持有翔兆科技 100%的股权。

(二) 本次交易审议情况

公司于 2021年7月9日召开了第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技100%股权事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了同意的核查意见。

(三) 其他注意事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

二、交易对手方基本情况

本次现金收购交易对手方为吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣、刘全胜，具体情况如下：

(一) 吴朝晖

女，中国籍自然人，身份证号码为522524197003**，住址为佛山市南海区桂城街道，系桂林翔兆法定代表人；

(二) 兰永富

男，中国籍自然人，身份证号码为452324198102**，住址为桂林市穿山小街；

(三) 龙宣先

男，中国籍自然人，身份证号码为450603199105**，住址为广西防城港市防城

区；

(四) 龙科宣

男，中国籍自然人，身份证号码为450603199501**，住址为广西防城港市防城区；

（五）刘全胜

男，中国籍自然人，身份证号码为522524196802**，住址为佛山市南海区桂城街道；与股东吴朝晖系夫妻关系，系目标公司的共同实际控制人，具体负责目标公司的经营管理工作。

上述自然人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。上述各自然人均不属于失信被执行人。

三、交易标的概况

(一) 基本情况

企业名称：桂林翔兆科技有限公司（以下简称“目标公司”）

统一社会信用代码：91450300MA5N7FRAX2

成立日期：2018年6月1日

地址：桂林经济技术开发区苏桥工业园B12电商谷8#、9#标准厂房法定代表人：吴朝晖注册资本：3,000.00万元

营业期限：2018年6月1日至2038年5月31日

经营范围：包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：新型拉环瓶盖的研发、生产与销售

截止目前主要股东：

单位：万元、%

		单位：万元、%
股东名称	出资额	出资比例
吴朝晖	1,530	51.00
兰永富	600	20.00
龙宣先	600	20.00
龙科宣	270	9.00
合计	3,000	100.00

注：刘全胜与吴朝晖系夫妻关系，系目标公司的共同实际控制人

（二）历史沿革

1、2018年6月1日，公司设立

2018年5月27日，龙宣先、龙科宣、兰永富、吴朝晖签署《桂林翔兆科技有限公司章程》，就翔兆科技经营范围、注册资本、股东、股东的出资方式、出资额和出资时间、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权等事项进行了规定。同日，公司召开股东会并作出决议。

2018年5月30日，桂林市工商行政管理局向翔兆科技核发（桂林）登记内名预核字 [2018]第2008号《企业名称预先核准通知书》，核准投资人龙宣先、龙科宣、兰永富、吴朝晖投资3000万元在桂林市永福县设立的企业名称为“桂林翔兆科技有限公司”，名称有效期至2018年11月30日。

2018年6月1日，桂林市工商行政管理局向翔兆科技核发了统一社会信用代码为 91450300MA5N7FRAX2的《营业执照》。翔兆科技设立时的股权结构如下：


序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	吴朝晖	1,530	0	51
2	兰永富	600	0	20
3	龙宣先	600	0	20


4	龙科宣	270	0	9
合计		3,000	0	100

2、2018年8月，注册资本实缴至2000万元
2018年7月30日，吴朝晖向公司支付投资款102万元，龙宣先向公司支付投资款40万
元，龙科宣向公司支付投资款18万元，兰永富向公司支付投资款40万元。
2018年8月6日，吴朝晖向公司支付投资款918万元，龙科宣向公司支付投资款162万
元，龙宣先向公司支付投资款360万元，兰永富向公司支付投资款360万元。此次实缴注册资本后，翔兆科技的股权结构如下：


序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	吴朝晖	1,530	1,020	51
2	兰永富	600	400	20
3	龙宣先	600	400	20
4	龙科宣	270	180	9
合计		3,000	2,000	100

3、2019年4月，注册资本实缴至3000万元

2019年4月15日，吴朝晖向公司支付投资款510万元，龙宣先向公司支付投资款200万元，龙科宣向公司支付投资款90万元，兰永富向公司支付投资款200万元。

此次实缴注册资本后，翔兆科技的股权结构如下：


序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	吴朝晖	1,530	1,530	51
2	兰永富	600	600	20
3	龙宣先	600	600	20
4	龙科宣	270	270	9
合计		3,000	3,000	100

除了上述实缴注册资本的变更外，截至本公告披露之日，公司自成立以来未发生过股权转让。

（三）公司运营情况

翔兆科技成立于2018年6月，注册资金3000万元人民币，位于旅游名城广西桂林，是一家专门从事新型拉环瓶盖研发、生产和销售的制造企业，公司现有员工50余人。主要产品新型拉环盖拉是新一代含气饮料的包装盖，使用便捷、外观时尚，可与目前啤酒等含气饮料的玻璃瓶口、铝罐瓶口配套，用途可应用于玻璃瓶装、铝罐装汽水、气泡水、啤酒、鸡尾酒等含气系列饮料包装。

翔兆科技引进了意大利萨克米公司两条国际最先进的生产线，及先进的进口检测设

备，年产能可达瓶盖8亿只以上；产品已通过国家质量部门检测认证，且供应的产品在新型拉环盖领域保持了较高的质量标准，具备较强的竞争力。产品主要销售给啤酒和饮料公司，目前公司已达成合作的主要核心客户有燕京集团下属公司，包括：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、燕京啤酒（昆明）有限公司、燕京啤酒（玉林）有限公司、燕京啤酒（贵州）有限公司、广东燕京啤酒有限公司、福建燕京啤酒有限公司等；并陆续开拓了华润雪花等其他新客户。自成立以来，公司产品销售数量逐年提升。

(四) 权属状况说明

全体股东持有的桂林翔兆的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

(五) 交易标的最近一年及一期的财务情况：

根据容诚会计师事务所提供的审计报告容诚审字【2021】518Z0965号，翔兆科技近一年又一期主要财务数据如下：

年又一期主要财务数据如下：	年又一期主要财务数据如下：	年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目	2021年1-4月/2021年4月末	2020年度/2020年末
营业收入	23,043,572.51	42,630,048.17
利润总额	8,637,394.06	15,302,896.19
净利润	6,493,102.54	11,817,304.71
资产总额	107,271,388.54	89,041,034.16
负债总额	61,061,306.70	49,324,054.86
应收账款	14,043,750.62	7,411,576.97
所有者权益	46,210,081.84	39,716,979.30
经营活动产生的现金流量净额	7,327,340.10	13,499,130.45

(六) 交易标的评估情况：

本次交易金富科技委托具有从事证券、期货资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）进行评估工作，评估报告以2021年4月30日作为评估基准日。根据中水致远出具的《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020388 号），本次评估标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法作为最终评估结论。评估结论：经评估，于评估基准日2021年4月30日，翔兆科技股东全部权益评估价值为12,700.00万元人民币，与账面净资产4,621.01万元相比评估增值 8,078.99万元，增值率174.83%。

(七) 交易标的定价情况及合理性分析

公司委托中水致远对目标公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》。评估结论认为：于评估基准日2021年4月30日，翔兆科技股东全部权益评估价值为

12,700.00万元人民币。本次交易是参考资产评估报告的评估结果，在公司对目标公司进行尽职调查后，综合考虑目标公司的基本业务、财务等情况，由各方谈判协商确定目标公司 100%股权的交易对价为人民币12,686.00万元。定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。

（八）其他情况说明

1、经查询目标公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司本次收
购全体股东持有目标公司的100%股权，收购完成后公司将重新制定新的《公司章程》。
2、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，
目标公司不属于失信被执行人。
3、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
4、截止本公告日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5、截止审计基准日2021年4月30日，目标公司与交易对手方不存在经营性往来情况；
目标公司与交易对手方的关联方存在经营性往来情况如下：

（1）购销商品的关联交易（翔兆科技作为采购方）

关联方佛山市南海迪胜包装材料有限公司	关联交易内容	2021年1-4月发生额 (元)	2020年度发生额（元）
	包装物	22,778.76	—

（2）关联租赁情况（翔兆科技作为承租方）

出租方	租赁物	车牌号	约定租金	租赁期间
佛山市南海迪胜包装材料有限公司	别克7座小型客车	粤Y61M**	5000 元/ 月（含税）	2018-10-0—2021-10- 07

注：佛山市南海迪胜包装材料有限公司系交易对手方刘全胜控制的公司。

经各方协商，本次交易完成后，目标公司将不再继续与上述关联主体发生经营性业务

往来。

（九）本次收购并完成增资后的股权比例

单位：万元、%

		单位：万元、%
股东名称	出资额	出资比例
金富科技股份有限公司	6,000	100.00
合计	6,000	100.00

四、股权收购协议的主要内容

在协议中，甲方指金富科技；乙方一指吴朝晖、乙方二指兰永富、乙方三指龙宣先、乙方四指龙科宣，合称为“乙方”，丙方指刘全胜。甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独一方称“一方”或“任一方”。

第二条交易方案

2.1 目标股权。本次交易的目标股权为附件一所列的乙方合计所持有的目标公司不附带权利负担的100%的股权，以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。
2.2 交易方式。根据本协议的条款和条件，乙方在此向甲方出售，且甲方在此以支付现金的方式向乙方购买目标股权。
2.3 交易估值和交易对价。经各方认可的具备证券相关从业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计、评估，本次交易的估值以评估机构出具的评估结论为依据，由各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日，目标股权的评估价值为12,700万元。在前述评估价值的基础上，经各方友好协商，确认本次交易目标股权的交易对价合计为 12,686.00万元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰捌拾陆万元整）。同时，甲方需要对目标公司增资3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），用于偿还目标公司的股东借款。
2.4 分期交易对价支付。各方同意按照如下约定由甲方以现金方式分期支付交易对价，甲方按时将对应款项支付至附件一所列乙方各自指定的银行账户：
一
(1) 第期交易对价。甲方应在甲方股东大会审议通过本次交易事项且在本协议第三条约定的交易前提条件全部满足之日起（以时间在后者为准）起五（5）个工作日内，向乙方支付本次交易其应缴纳的个人所得税等额的价款，甲方支付完该笔价款即视为甲方履行完毕第一期交易对价的支付义务。乙方应在收到甲方支付的价款后三（3）个工作日内向主管税务机关缴纳本次交易所涉及的个人所得税款并将完税凭证复印件提供给甲方。
(2) 第二期交易对价。乙方及目标公司应于甲方支付第一期交易对价之日起的五（5）个工作日内办理完成本次交易股权转让工商变更登记手续。甲方应于本次交易所涉工商变更登记材料递交给工商部门当日向乙方支付交易对价至4,705.80万元整（含第一期交易对价）（大写：人民币肆仟柒佰零伍万捌仟元整），向乙方各自支付的交易对价详见附件一。
(3) 第三期交易对价。甲方应于交割日起的五（5）个工作日内向乙方支付 3,274.40万元（大写：人民币叁仟贰佰柒拾肆万肆仟元整），即第三期付款完成后，甲方累计支付交易对价7,980.20万元（大写：人民币柒仟

玖佰捌拾万贰仟元整），向乙方各自支付的交易对价详见附件一。甲方应于本次交易股权转让工商变更登记手续办理完成之日起的五（5）个工作日内启动对目标公司增资3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）的相关工作，自增资的工商变更登记手续办理完成之日起的二（2）个工作日内偿还目标公司的股东借款，向乙方偿还的股东借款明细详见附件一。

(4) 剩余交易对价。剩余交易对价合计4,705.80万元（大写：人民币肆仟柒佰零伍万捌仟元整）。根据本协议第五条第5.6款，在相应业绩目标完成后，甲方按照该条款约定的计算方式、在约定时间内向乙方支付剩余交易对价。

第三条交易前提条件

3.1 各方确认，本次交易自下列先决条件全部满足或获得甲方之书面豁免之日起实施：
(1) 目标公司管理层及核心团队人员稳定（具体人员名单详见附件八），并已与目标公司重新签署经甲方认可的竞业禁止及保密协议；
(2) 目标公司已按照在运营生产线实际产能及生产设备向主管部门递交环评批复的相关申请文件并取得主管部门的书面受理文件；
(3) 就目标公司引进的生产线，目标公司已向主管部门递交消防设计审核及消防验收的相关申请文件。

第四条各方的陈述和保证

4.1 乙方和/或丙方的陈述和保证。乙方和/或丙方在此向甲方声明和保证，截至本协议签署日、交割日以及以上两日之间的任何一日：
(1) 负债。除本协议附件四所列的债务外，目标公司无任何其他负债及或有负债（含对外担保）：i.包括但不限于目标公司应缴未缴的税费，应付未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任；ii.公司与关联方之间的资金往来，除目标公司尚欠乙方合计3,000万元无息借款外，各关联方应付公司之款项已清偿完毕；iii.公司应付各关联方之款项不计取利息，且该等应付款项不存在争议、纠纷或潜在纠纷，如本次交割完成后，公司主管税务机关因前述相关关联交易利息事宜对公司补征相关税款的，各方同意交割日以前（含当日）的税款由乙方、丙方承担，交割

日以后的税款由甲方、公司承担；

(2) 税收。目标公司、乙方及丙方已依照法律法规要求提交所有纳税申报，并且所有该等纳税申报在一切重大方面均完整准确。任何公司被要求为税务目的而保存的所有重大记录，均予以妥当保存。公司均已全额缴纳所有到期应付税金（不论是否列示于该等纳税申报中）并履行相应扣缴/代扣代缴义务。附件九财务报表中载列的公司的税务应计额和准备金（不考虑递延税务资产和递延税务负债），完整且足以涵盖截至资产负债表日的任何尚未到期应付的税务负债。公司无任何政府部门提起的，正在进行的（或据承诺人所知，可能提起的），涉及任何税务的纳税申报的，针对公司的任何法律程序、检查或审计。如公司在税务稽查或检查中涉及交割日前的税收缴纳、滞纳金及罚款，均由乙方、丙方承担。
4.2 债权、债务和责任承担。各方同意按照以下方式界定目标公司的债权、债务和责任：
(1) 基准日（含当日）前发生但未列入《评估报告》或《审计报告》的所有债务（含或有债务）由乙方按其原持有的公司股权比例承担；
(2) 过渡期间正常经营发生的债权、债务经各方书面确认后由公司享有和承担；
(3) 交割日后正常经营新发生的债权、债务由公司享有和承担；
(4) 乙方、丙方未向甲方披露的债务（含或有债务）导致公司遭受损失的，由乙方、丙方承担连带赔偿责任。

第五条其他约定

5.1 过渡期间损益及公司管理
(1) 各方须保证目标公司在本次交易的过渡期间持续、正常经营，保证其现有净资产不发生非正常减值，不发生任何重大不利变化；如目标公司发生重大不利变化，目标公司及乙方、丙方应在重大不利变化事项发生之日起二（2）个工作日内书面通知甲方；
(2) 在过渡期间，甲方有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产经营活动，共同管理公司业务、财务、经营等公司运作事项，甲方具体派驻代表以甲方向乙方或丙方或公司发出的正式派驻文件为准；具体操作方法由甲方和乙方、丙方另行协商。过渡期间由甲方委派的管理人员签字确认的文件即视为甲方的书面确认文件；
(3) 在过渡期间，乙方、丙方应确保目标公司管理层及核心团队人员稳定（具体人员名单详见附件八），并与目标公司重新签署经甲方认可的竞业禁止及保密协议；

(4) 在过渡期间，目标公司因正常经营行为产生的损益，不影响本次交易的交易估值及交易对价；
(5) 如发生交割，甲乙双方实施共同管理前的过渡期间损益以附件十约定为准；实施共同管理后的过渡期间损益，经各方书面确认后由公司承担。
5.2 经营限制。乙方及丙方承诺，在过渡期间，除为实施本次交易外，未经甲方书面同意，其将保证并促使目标公司不得采取以下任何行为：
(1) 在正常的商业运行之外，与任何第三方进行私下的经营、交易或相同商业模式的运作或安排，进行公司正常业务范围之外的任何交易和/或承担任何责任；
(2) 变更股权结构（包括增资、减资）；受让、转让、租赁或其他方式处置公司资产，或进行任何资产的合并、分立、兼并、收购、转让、置换、重组或其他类似行为，但在正常业务过程中发生的除外；
(3) 发生资本性支出或作出将导致资本性支出义务的承诺；新增关联交易（原有关联交易的清理除外）；目标公司的正常经营支出单笔超过100,000元（大写：人民币壹拾万元整）以上的，需经甲方事先书面同意或由甲方委派的管理人员签字确认；
(4) 签订、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的重大权利；发生导致第三方有权要求公司提前偿还债务，或公司豁免第三方债务，或取消、放弃、免除权利请求的情形；
(5) 设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
(6) 向任何机构或个人新增借款，或为任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
(7) 改变决策机构（包括董事会）规模、代表分配和表决机制；向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益；
(8) 提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，或作出该等承诺；制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；以及
(9) 启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序。
5.3 服务期限。丙方向甲方承诺，丙方及本合同列明的原核心管理人员在第五条第5.6款约定的业绩承诺期限（含顺延期间）内应持续、全职在目标公司任职，并承担核心管理团队应履行的对目标公司的法定职责。

5.4 竞业禁止。丙方从目标公司辞去相应职务后两年内，不得以任何形式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）任何与甲方及其子公司、目标公司相同或相似的业务或在经营相同或相似业务的相关企业担任任何职务，且不谋求拥有与甲方及其子公司、目标公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

5.5 同业竞争。乙方和丙方在第五条第5.6款约定的业绩承诺期限（含顺延期间）内，为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与甲方及其子公司、目标公司的潜在同业竞争，乙方、丙方及其关联方不得：i.直接或间接从事、参与、管理任何与甲方及其子公司、目标公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；ii.直接或间接投资、提供咨询、控制、提供服务于任何与甲方及其子公司、目标公司从事相同或相似业务的其他企业或组织；iii.向其他业务与甲方及其子公司、目标公司相同或相似或对甲方及其子公司、目标公司业务在任何方面构成竞争的企业或组织提供销售渠道、客户信息等商业秘密；iv.担任从事与甲方及其子公司、目标公司从事相同或相似业务的企业或组织的股东、董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其他形式或名义向该等企业或组织提供服务或支持。如乙方、丙方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与甲方及其子公司、目标公司目前及今后进行的主营业务有竞争关系，则乙方、丙方将立即通知甲方，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予甲方、目标公司。

5.6 业绩承诺。根据本协议第二条第2.4款的约定，剩余交易对价4,705.80万元将按照各方约定的业绩承诺分期支付。具体业绩承诺考核方案和支付计算方式如下：

乙方、丙方承诺在甲方收购后的经营期间，严格按照《燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司与桂林翔兆科技有限公司战略合作协议》及其补充协议约定（附件十一）的合作期限、产品销售价格、供货数量等各项条件进行生产和销售：

(1) 年度考核销量：自2021年1月1日至2023年12月31日，目标公司每年须向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司销售的产品销量为5.6亿只，则在该三年内目标公司向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司的产品总销量合计为5.6亿只×3=16.8亿只。

年度考核销量价格按照公司与《燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司与桂林翔兆科技有限公司战略合作协议》及其补充协议中约定的相关价格进行结算考核。

每年甲方预留款金额：剩余交易对价平均分摊至三年金额，即1,568.6万元（大写：人民币壹仟伍佰陆拾捌万陆仟元整）。

年度完成销量：经甲方聘请的年审会计师审计确认的年度销售数量。

(2) 业绩承诺方式：
a) 如目标公司在该三年内每年年度完成销量低于每年年度考核销量的 70%（3.92亿只），则甲方当年度无需向乙方支付目标股权对应的当年度甲方预留款金额；
b) 如目标公司在该三年内每年年度完成销量高于每年年度考核销量的 70%（3.92亿只），则按照当年度完成销量比例计算支付当年度预留款金额，支付时间为次年4月30日前；甲方当年度应向乙方支付的预留款金额最高不超过当年度预留款总额；
c) 如目标公司第二年年度完成销量超过5.6亿只，则就超出部分可视为第一年年度完成销量，并按照上述b)项列明的计算规则计算甲方第一年应支付的预留款金额。甲方第一年及第二年一并支付乙方预留款金额；预留款支付合计金额不超过前两年度预留款总额；第三年预留款考核支付计算与前两年一致；
d) 如目标公司三年合计年度完成销量超过16.8亿只，则甲方在第三年的次年4月30日前一次性向乙方支付完毕剩余预留款金额；如目标公司在该三年内合计年度完成销量未超过16.8亿只，则就未完成部分，甲方有权扣除相应预留款金额；
e) 如目标公司未能在2023年12月31日前完成16.8亿只的合计年度考核销量，则业绩承诺的时间延长一年，如目标公司在业绩承诺延长期限内完成16.8亿只产品销量的，则在2025年4月30日前甲方一次性向乙方支付完毕剩余预留款金额；如目标公司未能在业绩承诺延长期限内完成16.8亿只产品销量的，则剩余预留款金额甲方不再支付；
f) 在业绩承诺期限（含顺延期间）内，乙丙双方自主开拓的非燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司的客户销售（根据甲方和丙方确认的的书面客户清单为准），销量按照与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司单位产品年度毛利润比例进行折算考核。若客户单位产品毛利润为负数，则折算冲减当年度对燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司及其子公司考核销量。

5.7 甲方人员安排。交割完成后，甲方有权行使股东权利，将根据具体经营安排委派人员担任目标公司经营管理人员、财务负责人、业务管理人员，乙方、丙方应无条件予以配合。

第六条生效、变更及终止

6.1 生效。本协议经各方或其分别授权的代表适当签署后，且经甲方有权决策机构（股东大会）审议通过之日起生效。
6.2 变更。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
6.3 终止。本协议按下述规定终止：
(1) 一方违约致使本协议无法履行；
(2) 因不可抗力致本次交易无法实施； (3) 本协议各方书面约定终止。
6.4 终止的效力。一旦本协议按第六条第6.3款规定终止，本协议即告无效，本协议任何一方均不负任何责任，但是(1)本协议错误！未找到引用源。、0第6.4款、0的规定在本协议终止之后继续有效，且(2)本协议任何规定均不免除本协议任何一方在本协议项下的任何违约责任。

第七条一般规定

7.1 违约责任及赔偿

(1) 本协议生效后，如甲方无故未按本协议约定期限支付交易对价的，则每迟延一日，乙方有权按照迟延支付部分款项的千分之五向甲方收取利息，迟延履行超过十（10）个自然日的，乙方有权解除本合同。
(2) 乙方、丙方应促使目标公司完成本协议第三条约定的交易前提条件，如目标公司未能在本协议签署后十（10）个工作日内完成上述事项进而导致本次交易无法实施的，则甲方有权解除本合同。
(3) 乙方、丙方及目标公司未按照本协议约定办理完成本次交易所涉股权转让工商变更登记手续的，甲方有权要求乙方自履行义务的最后截止日的次日起支付迟延履行期间的违约金（每迟延一日，违约金按甲方已合计支付给乙方金额的千分之五计算）。迟延履行超过十（10）个工作日的，甲方有权解除本合同。
(4) 乙方、丙方或目标公司在本协议、任何其他交易文件中向协议相对方作出的

任何陈述、保证或承诺遭任何违反，甲方有权要求乙方、丙方在限定期限内纠正违约行为，且在限定期限内，甲方要求乙方、丙方每日按甲方已合计支付给乙方金额的千分之五向甲方支付违约金。如乙方、丙方未在甲方限定的期限内纠正违约行为的，甲方有权解除本合同。

(5) 乙方、丙方应就违反本协议对守约方和/或目标公司造成的一切损失（不论是否涉及第三方索赔，不论该等责任、债务实际发生于交割日之前或之后）承担连带赔偿责任，但在本协议签署前已向守约方书面披露的除外。
(6) 本协议因乙方和/或丙方原因导致提前解除或终止的，甲方有权要求乙方退还已收取的所有交易对价，并就该部分交易对价向乙方收取利息（利息按每日千分之五计算，自本协议签署之日起计算至本协议提前解除或终止之日止），除此之外，甲方还有权要求乙方承担相当于本次交易目标股权的交易对价20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失（包括但不限于相关税费损失）的，乙方还应承担赔偿责任。丙方对此承担连带责任。
(7) 本协议因甲方原因导致提前解除或终止的，乙方有权要求甲方承担相当于本次交易目标股权的交易对价20%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失（包括但不限于相关税费损失）的，甲方还应承担赔偿责任。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易标的资产为翔兆科技100%股权，目标公司原有员工与翔兆科技的劳动关系不变，不涉及人员安置情况；本次交易后标的公司将继续维持其签署的土地、房产租赁合同，不涉及新增土地租赁问题。

交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

六、收购翔兆科技100%股权的可行性及必要性分析

1、收购翔兆科技100%股权的可行性分析

（1）本次收购具有良好的市场前景

公司拟收购的翔兆科技主营业务为新型拉环盖包装业务的生产和销售，主要服务于中高端啤酒市场和饮料市场，根据中国产业信息网披露，2015年中国高端啤酒市场销量仅 336.6万千升，市场规模约1,200亿元，占比仅24.6%；2015年-2019年，高端啤酒呈井喷式发展，销量年复合增长约10%，市场规模年复合增长约13.5%。在消费升级的推动下，预计 2024年高端啤酒消费量将突破550万千升，市场规模将达2,800亿元，占比跃升至40%。

随着中高端啤酒在啤酒行业占比的不断提高，针对中高端啤酒的包装也将变得更加重

要，在瓶盖包装方面，新型的拉环盖也将不断替代传统的皇冠盖。饮料市场亦具备较大的市场开拓使用新型拉环盖。在这方面，公司的本次收购具备良好的市场前景。

（2）收购翔兆科技可以加强与公司业务的协同效应

公司经过多年的发展，在研发、生产、品质管理及企业管理方面具备了丰富的经验，在塑料防盗瓶盖的主营业务之外，也积极开拓了新的业务方向；2020年，公司已陆续实现了新型拉环盖的规模量产；另一方面，翔兆科技经过近年来的发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；在客户资源方面，翔兆科技的主要客户是燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司和燕京啤酒（玉林）股份有限公司，以及一系列燕京啤酒旗下其他地区子公司，客户渠道较为稳定。本次收购可以实现公司和翔兆科技在新型拉环盖业务的协同发展效应。

本次收购完成后，上市公司将借助翔兆科技的经营优势，快速打开广西啤酒客户的新型拉环盖包装供应市场，进一步开拓全国的新型拉环盖市场布局，并通过与翔兆科技的业务整合提升公司在新型拉环盖市场的占有率和谈判权。通过与目标公司共享客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，可以向客户提供更加全面、更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。

2、收购翔兆科技100%股权的必要性分析

公司以“成为瓶盖行业最受信赖的企业”为愿景，持续提升公司品牌价值，旨在打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、“让员工分享企业的发展与利益”的企业，致力于成为国内瓶盖行业最具专业服务能力的企业之一。

公司的发展，不仅依靠内部的增长，也需要通过产业并购等外延扩张方式实现产业整合和优化。公司的塑料防盗瓶盖业务占主营业务的90%以上，是国内最大的塑料防盗瓶盖供应商之一。为了进一步丰富产品结构，避免业务过于单一化，增加企业的抗风险能力，并继续推动新型拉环盖、调味品盖、碳酸盖等新产品的规模化生产，公司需要并入经营模式可持续、客户资源稳定、研发能力成熟的标的企业来强化公司的产品线，实现“一体两翼”的战略规划。本次收购立足上市公司战略布局，可进一步丰富业务种类。

本次交易完成后，目标公司将被纳入公司合并报表范围，将提升上市公司归属于母公司所有者的净资产规模和净利润水平。同时由于收购目标公司所带来的市场布局的完善和产品多元化的优势，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

七、收购翔兆科技100%股权的风险分析

1、标的资产的估值风险

为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构，以2021年4月30日为评估基准日对交易标的进行评估，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。评估机构本次采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2021年4月 30日翔兆科技100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。根据中

水致远评报字【2021】第020388号《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估以收益法确定的翔兆科技股东全部权益评估价值为12,700.00万元人民币，较账面净资产 4,621.01万元，增值8,078.99万元，增值率174.83%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并翔兆科技的报表，合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。本次交易目标公司估值12,700万元，对应100%股权交易作价12,686万元，公司取得目标公司控股权的合并成本为12,686万元。中水致远资产评估有限公司以 2021年4 月30日为基准日对目标公司进行评估，目标公司可辨认净资产的公允价值为4,621.01万元。本次收购完成后，因合并成本大于合并中取得的目标公司可辨认净资产公允价值份额的差额8,064.99万元确认为商誉。

根据中国《企业会计准则第142号——商誉及其他无形资产》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于翔兆科技所处行业整体不景气或者目标公司自身因素导致目标公司未来经营状况远未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、项目的经营管理风险

根据公司的发展规划，本次交易完成后，公司将持有翔兆科技100%股权，本次拟更换执行董事、法定代表人和监事及增派少量管理人员，但生产、经营业务的具体管理将在原有管理架构和管理团队下稳定运营，核心管理团队无重大调整。但考虑到公司和翔兆科技在各自的发展中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，整合过程仍需要磨合，存在一定的整合风险和管理风险。

针对上述风险，一方面，公司和交易对手方已在《股权收购协议》中约定，原主要负责运营管理核心人员刘全胜承诺在业绩承诺期间继续在公司任职并负责公司管理工作，核心员工保持稳定继续按照现有的管理体系持续经营管理；同时，公司已有比较完善的内部控制制度和的管理体系，将会对翔兆科技输入较为科学的内控、财务、生产、研发管理体系，实施项目管理与过程管理等，降低项目的经营管理风险；另一方面，公司将翔兆科技纳入上市公司全资子公司管理体系，将配备部分具有丰富管理经营经验的管理人员和财务人员、研发人才，加强翔兆科技的专业人才队伍，并通过不断完善管理模式和激励机制，提升公司的管理能力。

4、收购标的本身存在的风险

翔兆科技成立时间较短，核心业务现主要来自少数大客户，且主要服务于啤酒产商，

如果未来其主要客户经营情况或者啤酒行业发生变化，可能对翔兆科技的业绩产生影响。公司将利用上市公司的资源、平台和影响力，通过和翔兆科技有效资源整合，加大新客户的拓展力度，提升翔兆科技的客户数量和经营规模，提升抗风险能力。

5、交易对方承诺的收益不能实现的风险

吴朝晖等5名交易对方对翔兆科技业绩承诺期间的业绩进行了承诺，虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的业绩补偿措施。但是，交易对方不能兑现承诺将会对公司的未来业务发展产生影响，影响公司未来的经营状况和经营业绩。

八、收购翔兆科技100%股权对公司的影响

1、翔兆科技在2020年度净利润为1,181.73万元，营业收入为4,263万元,且2021年保持稳健增长；本公司2020年度净利润为8,820.90万元，营业收入为51,436.19万元。交易完成后，翔兆科技将纳入公司合并财务报表范围，本公司经营规模和营收规模将相应扩大；

2、公司将快速的落地长期发展的战略布局，本次并购立足上市公司的战略发展，进一步丰富了公司的产品品类，提升了公司的盈利能力，同时避免产品单一化的风险。在公司原有拉环盖业务的基础上，翔兆科技的业务纳入公司现有业务体系，可以帮助公司快速增加新型拉环盖业务的产能，提高新型拉环盖业务占主营收入的比重，使主营收入的组成更加多元化；

3、在不影响现有募投项目的建设上，公司通过部分募投资金来进行收购，可以有效利用募投项目资金，提高资金使用效率。

4、本次收购完成后，公司将合并翔兆科技的报表，合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。如果未来由于所处行业整体不景气或者目标公司自身因素导致目标公司未来经营状况远未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

5、本次对目标公司的收购符合上市公司战略方向，有利于提高公司在瓶盖业务领域的综合实力。本次收购完成后，双方可以在市场布局、技术研发、产能利用等方面产生协同效应，有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，对公司长期发展具有重要的价值和战略意义。

特此公告。

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