JinFu Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Oct 19, 2020

金富科技股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议

金富科技股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十八次会议(以下简 称"本次会议")通知于2019年3月31日发出,于2019年4月10日在公司会议室以 现场会议的形式召开。本次会议由公司董事长陈珊珊女士主持,应到董事9人,实到董 事9人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及有关法律、法规和公司章程的规定。经全体与会董事谨谨。,

一、审议《2018年度董事会工作报告》 鉴证律师 议案内容: 《2018年度董事会工作报告》 鉴证日期 表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权 表决结果: 通过。

• 二、审议《2018年度总经理工作报告》。
• 议案内容:《2018年度总经理工作报告》。
• 表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果:通过。

• 三、审议《2018年度财务决算报告》
• 议案内容:《2018年度财务决算报告》。
• 表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
• 表决结果: 通过。
• 四、审议《2019年度财务预算报告》
• 议案内容:《2019年度财务预算报告》。
• 表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。
• 表决结果:通过。

五、审议《2018年度利润分配预案》

议案内容: 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司 2018 年度实现 净利润 84.859.123.98 元。截至 2018 年 12 月 31 日, 公司所有者权益 607,152,175.47 元, 其中: 实收资本 195,000,000.00 元, 资本公积 189,238,147.84 元, 盈余公积 15,656,344.12 元,未分配利润 207,257,683.51 元。根据公司发展需要, 2018 年度不进行利润分配, 不 以资本公积转增股本。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

六、审议《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》

议案内容:《2018年度内部控制评价报告》。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

七、审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

议案内容: 根据公司自身业务发展的需要, 公司结合 2019 年经营及财务审计工作 的实际情况, 拟聘任具备证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019年度审计机构, 负责公司 2019年度财务报告的审计工作。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

八、审议《关于2019年度向银行等相关机构申请融资授信额度的议案》

议案内容: 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要, 公司及控股子公司 2019 年度计划向银行等相关机构申请合计总额不超过人民币 3.5 亿元的融资授信额度,具体 融资事项为:

(1) 向银行申请合计总额不超过人民币3亿元的综合授信额度:

(2) 向融资租赁机构申请合计总额不超过人民币5千万的融资额度。

上述融资授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,该授信额度在授 权期限内可循环使用。在此额度范围内, 公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董 事会、股东大会审议。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度 内与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证 等各项法律文件, 并可根据融资成本及相关机构资信状况具体选择商业银行及融资租赁 机构。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

九、审议《关于接受实际控制人为公司授信融资提供担保的议案》

议案内容: 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要, 优化融资结构, 降低公司 财务费用, 2019年度公司实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊拟为本公司及控股子公司 的授信融资提供总额不超过3.5亿元的连带责任担保。有效期自该关联担保事项经股东 大会审议通过之日起,至下一年度的年度股东大会召开之日止。该担保额度不等同于公 司实际接受担保金额,具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行或其他机构签订的 协议为准。

实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊为本公司及控股子公司提供担保不收取任何担 保费用, 亦不要求公司及控股子公司提供反担保。公司可以根据实际经营情况在该担保 有效期、担保额度内连续、循环使用。

表决情况: 同意票6票, 反对票0票, 弃权票0票。董事陈珊珊、陈婉如、叶树华 与该议案存在关联关系,回避表决。

表决结果: 通过。

十、审议《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

议案内容: 在确保公司正常生产经营资金需求的前提下, 为进一步提高公司闲置资 金使用效率,提高资金收益,公司拟使用自有闲置资金进行委托理财。金额不超过人民 币 2 亿元, 其额度可以滚动使用。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十一、审议《关于公司会计政策变更的议案》

议案内容: 财政部于2017年及2018年颁布了若干企业会计准则解释及修订, 公司 自 2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订, 对会计政策相关内容进行调 整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定,能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变 更的决策程序, 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十二、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议 案》

议案内容: 公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易 所中小板上市, 发行方案如下:

(1) 发行股票的种类: 境内上市的人民币普通股(A股)。

(2) 发行面值: 每股人民币壹元 (RMB1.00元)。

(3) 发行新股的定价原则: 通过向符合资格的投资者初步询价, 并根据市场情况, 由公司与承销商(保荐机构)协商确定发行价格,或采取届时中国证监会认可的其他方 式定价。

(4) 预计发行新股数量: 本次发行前公司总股本为 19,500 万股, 公司预计向社会 公众公开发行新股数量上限为 6500 万股, 最终以中国证监会核准的数量为准。本次发 行股票总数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。

(5) 发行对象: 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、

$\mathcal{Q}$ and $\mathcal{Q}$ and $\mathcal{Q}$

法规禁止购买者除外)或监管部门认可的其他投资者。

(6) 发行方式: 向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合或 届时中国证监会认可的其他方式。

(7) 上市地点: 深圳证券交易所中小板。

(8) 承销方式: 余额包销方式。

(9) 本次发行上市决议的有效期: 本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 表决情况:

(1) 发行股票的种类: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(2) 发行面值: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(3) 发行新股的定价原则: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(4) 预计发行新股数量: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(5) 发行对象: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(6) 发行方式: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(7) 上市地点: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(8) 承销方式: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

(9) 本次发行上市决议的有效期: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十三、审议《关于首次公开发行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究 报告的议案》

议案内容: 公司首次发行人民币普通股(A股)股票募集资金扣除发行费用后投入 以下项目:

序号	建设单位	募集资金投资项目	项目总投资 $($ $\pi$ )	拟投入募集资金 $(\pi\pi)$
	金富科技	饮料塑料防盗瓶盖生产 线技改项目	10,258.90	10,258.90

金富科技	研发中心建设项目	4,516.17	4,516.17
湖南金富	塑料瓶盖生产基地扩建 项目	29,256.66	29,256.66
	补充流动资金项目	5,000.00	5,000.00
	合计	49,031.73	49,031.73

如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量, 缺口部分由公司以银行贷款 等白筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前,根据项目讲度情况,公 司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入,待募集资金到位后再以募集资金置 换前期投入的自筹资金。

根据公司《募集资金管理办法》, 募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理, 做到专款专用, 公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的相关商业银行 签订三方监管协议。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十四、 审议《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

议案内容: 公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易 所中小板上市, 公司首次公开发行股票完成之后, 本次发行前的滚存未分配利润由本次 发行完成后的新老股东按各自所持公司股份比例共同享有。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十五、审议《关于制定公司股票上市后三年内公司稳定股价预案的议案》

议案内容:《关于制定公司股票上市后三年内公司稳定股价预案的议案》。

表决情况: 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。

表决结果: 通过。

十六、 审议《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》 议案内容:《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十七、 审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期回报及 填补回报措施的议案》

议案内容: 公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易 所中小板上市, 公司已根据中国证券监督委员会出具的《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,简称"《指导意见》"), 结合公司所处的行业和公司经营发展实际情况,对公司本次首次公开发行股票募集资金 到位当年, 公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析, 并根据《指导意 见》要求提出了填补措施。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果:通过。

十八、审议《关于公司全体董事、高级管理人员为首次公开发行普通股(A 股) 股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》

议案内容: 公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易 所中小板上市,公司已根据中国证券监督委员会出具的《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,简称"《指导意见》"), 结合公司所处的行业和公司经营发展实际情况, 公司全体董事、高级管理人员已出具关 于公司首次公开发行普通股(A股)股票涉及摊薄即期回报及填补回报措施相关事宜的 承诺函。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

十九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事官 的议案》

议案内容: 公司本次向中国证监会申请公开发行股票, 提请股东大会授权董事会在 法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十、审议《关于聘请中信证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的 保荐机构及主承销商的议案》

议案内容: 鉴于公司拟开展申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市 的准备工作,现提议聘请中信证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐 机构及主承销商。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十一、 审议《关于聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市 的专项法律顾问的议案》

议案内容: 鉴于公司拟开展申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市 的准备工作,现提议聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项 法律顾问。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十二、 审议《关于聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公 开发行股票并上市的专项审计机构的议案》

议案内容: 鉴于公司拟开展申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市 的准备工作, 现提议聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司首次公开发行 股票并上市的专项审计机构。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十三、 审议《关于公司 2016 年至 2018 年三年财务报告的议案》

议案内容: 公司 2016年至 2018年三年财务基本情况如下:

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2016年至 2018 年三年财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、 2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果:通过。

二十四、 审议《关于制定<金富科技股份有限公司章程(草案)>的议案》

议案内容: 鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券 交易所中小板上市,现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 法规及规范性文件的有关规定,制定《金富科技股份有限公司章程(草案)》。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十五、 审议《关于制定<金富科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

议案内容: 鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股 (A股) 股票并在深圳证券 交易所中小板上市, 现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 法规及规范性文件的有关规定,制定《金富科技股份有限公司信息披露管理办法》。

表决情况: 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。

表决结果: 通过。

二十六、 审议《关于制定<金富科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

议案内容:鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券 交易所中小板上市,现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、

法规及规范性文件的有关规定, 制定《金富科技股份有限公司募集资金管理办法》。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十七、 审议《关于制定<金富科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪 酬管理制度>的议案》

议案内容: 鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券 交易所中小板上市,现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及规范性文件的有关规定, 制定《金富科技股份有限公司董事、监事、高级管理人 员薪酬管理制度》。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果:通过。

二十八、 审议《关于制定<金富科技股份有限公司内部审计制度>的议案》

议案内容: 鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股 (A 股) 股票并在深圳证券 交易所中小板上市, 现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 法规及规范性文件的有关规定,制定《金富科技股份有限公司内部审计制度》。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

二十九、 审议《关于公司前期会计差错更正暨追溯调整前期报表相关数据的议 案》

议案内容: 公司对截止 2015 年 12 月 31 日的收入成本跨期、固定资产折旧计提差 异及递延所得税确认等进行会计差错更正并追溯调整后,截止 2015年12月31日,公 司经审验的净资产为 210,797,250.36 元, 较立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验的 公司截止 2015年12月31日净资产 218,485,817.24 元减少 7,688,566.88 元, 减少的净资 产 7.688.566.88 元已冲减资本公积。

调整事项对公司 2015年12月31日财务报表所有者权益项目的影响如下:

单位

$\cdots$

报表项目	追溯调整后	追溯调整前	追溯调整金额
股本	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积
盈余公积	6,064,185.24	6,848,581.72	-784,396.48
未分配利润	54,733,065.12	61, 637, 235. 52	$-6,904,170.40$
所有者权益合计	210,797,250.36	218,485,817.24	$-7,688,566.88$

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

三十、审议《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少、调整折股比例和资本公 积等事项予以确认的议案》

议案内容: 公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司 2017年以前历次验资报告进行了复核并出具了会验字[2019]2670号《验资复核报告》。 公司以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日进行整体变更时的公司净资产值与华普天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]2670 号《验资复核报告》所审计的净 资产值存在差异。截至 2015年12月31日, 调整后的净资产值为 210,797,250.36元, 较 整体变更时经审计的净资产值减少 7,688,566.88 元, 占调整前净资产值的比例为 3.52%。 净资产调整后,股改时的折股比例由1:0.6865调整为1:0.7116, 计入资本公积的数额 由 68,485,817.24 变更为 60,797,250.36 元。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

三十一、 审议《关于对公司 2016年至 2018年关联交易事项进行确认的议案》

议案内容:《金富科技股份有限公司 2016年度、2017年度、2018年度发生的关联 交易情况》。

表决情况: 同意票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。董事陈珊珊、陈婉如、叶树华

与该议案存在关联关系,回避表决。

表决结果: 通过。

三十二、 审议《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

议案内容: 公司拟定于 2019年4月 30日召开 2018年年度股东大会, 对 2018年度 董事会工作报告等事项进行审议。

表决情况: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过。

(以下无正文)

$\sim$

(此页无正文,为《金富科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》之 签署页)

与会董事签名:

陈婉如 (祭字): | 135.958 ho $\sqrt{\frac{1}{2}}$ 陈珊珊(签字): 叶树华(签字): 马 楠(签字): 罗周彬(签字): 李永明(签字): 李平(签字): 罗智雄(签字):

孙民方 (签字): ___