JinFu Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 27, 2023

业绩承诺实现情况说明

的审核报告

金富科技股份有限公司

容诚专字[2023] 518Z0164 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

录 目

序号	容	页码
	业绩承诺实现情况说明的审核报告	$1 - 2$
	业绩承诺实现情况的说明	$3 - 5$

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容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所: 北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经留大厦 15 层/922-926 (100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/

业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2023] 518Z0164 号

金富科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的金富科技股份有限公司(以下简称金富科技公 司)管理层编制的《关于桂林翔兆科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的 说明》(以下简称业绩承诺实现情况的说明)。

按照深圳证券交易所的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是金富科技公司 管理层的责任, 这种责任包括保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对金富科技公 司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作, 以对业绩承诺实现情况 说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中, 我们实施了包括检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为,后附的金富科技公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明在所有重 大方面按照深圳证券交易所的规定编制, 公允反映了桂林翔兆科技有限公司业绩 承诺的实现情况。

本审核报告仅供金富科技公司年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他 目的。

(以下无正文)

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旨

(此页无正文, 为金富科技公司容诚专字[2023] 518Z0164 号业绩承诺实现情 况说明的审核报告之签字盖章页。)

中国·北京

中国注册会计师:		中国注册会计师 渊 Þ 10130
中国注册会计师:	史少翔
	孔俊	110100320166 湄
中国注册会计师:	章少霞

2023年3月24日

关于桂林翔兆科技有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的说明

按照深圳证券交易所的有关规定, 金富科技股份有限公司(以下简称金富科技或公 司) 编制了《关于桂林翔兆科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专 项说明仅供本公司披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、支付现金购买资产的基本情况

1、公司干 2021 年 7 月 9 日召开了第二届董事会第十三次临时会议, 审议通过了《关 于部分募集资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用 干收购翔兆科技100%股权事项的议案》。公司与吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘 全胜五位自然人签订了《金富科技股份有限公司与吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和 刘全胜之股权收购协议》。公司以现金方式人民币 12,686.00 万元收购其合计持有的桂林 翔兆科技有限公司(以下简称翔兆科技)100%股权,并在工商变更完成后由公司向翔 兆科技增资 3,000.00 万元用于偿还原股东借款 3,000.00 万元。本次收购的交易价格根据 中水致远资产评估有限公司出具的《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公 司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远 评报字[2021]第 020388 号) 在评估基准日 (2021 年 4 月 30 日) 的评估价值并经双方协 商确定,最终确定翔兆科技100%股权的交易对价为人民币12,686.00万元。收购完成后, 公司持有翔兆科技100%的股权, 翔兆科技成为公司全资子公司。

事

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2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定,上述事项提交公司2021 年第一次临时股东大会审议通过。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,上述交易事项不 构成关联交易, 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无 需经过有关部门批准。

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二、业绩承诺内容

业绩承诺内容如下:

吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘全胜承诺在金富科技收购后的经营期间,严 格按照《燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司与桂林翔兆科技有限公司战略合作协议》 及其补充协议约定(附件十一)的合作期限、产品销售价格、供货数量等各项条件进行 生产和销售:

1、年度考核销量: 自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,翔兆科技每年须向 燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司及其子公司销售的产品销量为5.6亿只,则在该三 年内翔兆科技向燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司及其子公司的产品总销量合计为5.6 亿只×3=16.8 亿只。

年度考核销量价格按照公司与《燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司与桂林翔兆科 技有限公司战略合作协议》及其补充协议中约定的相关价格。

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每年预留款金额: 剩余交易对价平均分摊至三年金额, 即 1,568.60 万元。

2、业绩承诺方式: 剩余交易对价 4.705.80 万元将按照各方约定的业绩承诺分期支 付。具体业绩承诺考核方案和支付计算方式如下:

(1) 如翔兆科技在该三年内每年年度完成销量低于每年年度考核销量的70%(3.92 亿只), 则金富科技当年度无需向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付目标股权对应 的当年度预留款金额;

(2)如翔兆科技在该三年内每年年度完成销量高于每年年度考核销量的70%(3.92 亿只), 则按照当年度完成销量比例计算支付当年度预留款金额, 支付时间为次年 4月 30日前;金富科技当年度应向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付的预留款金额最高 不超过当年度预留款总额;

(3)如翔兆科技第二年年度完成销量超过5.6亿只,则就超出部分可视为第一年年 度完成销量,并按照上述(2)项列明的计算规则计算金富科技第一年应支付的预留款 金额。金富科技第一年及第二年一并支付吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣预留款金额; 预留款支付合计金额不超过前两年度预留款总额; 第三年预留款考核支付计算与前两年 一致:

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(4) 如翔兆科技三年合计年度完成销量超过16.8 亿只, 则金富科技在第三年的次 年 4月 30日前一次性向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付完毕剩余预留款金额; 如翔兆科技在该三年内合计年度完成销量未超过16.8 亿只, 则就未完成部分, 金富科技 有权扣除相应预留款金额:

(5) 如翔兆科技未能在 2023 年 12 月 31 日前完成 16.8 亿只的合计年度考核销量, 则业绩承诺的时间延长一年,如翔兆科技在业绩承诺延长期限内完成16.8 亿只产品销量 的, 则在 2025年4月 30日前金富科技一次性向吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣支付 完毕剩余预留款金额;如翔兆科技未能在业绩承诺延长期限内完成16.8 亿只产品销量的, 则剩余预留款金额金富科技不再支付;

(6) 在业绩承诺期限(含顺延期间)内,吴朝晖、兰永富、龙宣先、龙科宣和刘 全胜自主开拓的非燕京啤酒 (桂林漓泉) 股份有限公司及其子公司的客户销售 (根据金 富科技和丙方确认的的书面客户清单为准),销量按照与燕京啤酒(桂林漓泉)股份有 限公司及其子公司单位产品年度毛利润比例进行折算考核。若客户单位产品毛利润为负 数, 则折算冲减当年度对燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司及其子公司考核销量。

三、翔兆科技 2022 年度业绩承诺的实现情况

翔兆科技2022年度对业绩承诺中所包含的客户产品销量业经容诚会计师事务所(特 殊普通合伙)审计。经审计的翔兆科技 2022 年度对上述客户的产品销量为 6.63 亿只, 实现了2022年度的业绩承诺。

金富科技股份有限公司

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2023年3月24日

证书序号 0011869

明 说

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。 $\mathbf{r}^{\prime}$

公计师事务所

• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发 $\alpha'$
• 田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 租、出借、转让。 $\mathfrak{S}^{\prime}$

建通合伙)

建

事务所

容域会计

核:

名

W.

10102036209

首席合伙人肖厚发

主任会计师:

会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 $\overline{4}$

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

形 式特殊蓄通合伙 毁 组

执业证书编号11010032

业务报告附件专用

批准执业文号京财会许可[2013]0067号 批准执业日期_{2013年10月25日}

¥ $\frac{3}{2}$

中华人民共和国财政部制

SS.

中心一般 老月

政局

北京市

发证机关: