JinFu Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 28, 2022

中信证券股份有限公司

关于金富科技股份有限公司

2021 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：金富科技
保荐代表人姓名：洪树勤	联系电话：020-32258106
保荐代表人姓名：宋建洪	联系电话：020-32258106

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月查询公司募集资金专户资金 变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用

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6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2021年12月13日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规则要求，对上市公司信息披 露、上市公司治理、上市公司董监高职责等 相关内容进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	不适用

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10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．实际控制人和发行人的主要股东及 董事、监事、高级管理人员、公司等股 份流通限制、自愿锁定及相关股东持股 及减持意向的承诺	是	不适用
2．发行人、控股股东、实际控制人及 发行人董事（不包括独立董事）和高级 管理人员关于稳定股价及股份回购的 承诺	是	不适用
3．发行人、控股股东、实际控制人、 全体董事、监事、高级管理人员关于依 法承担赔偿或者补偿责任的承诺	是	不适用
4．发行人、控股股东、实际控制人、 全体董事、监事、高级管理人员关于承 诺履行的约束措施的承诺	是	不适用
5．关于填补被摊薄即期回报的承诺	是	不适用
6．公司关于利润分配政策的承诺	是	不适用
7．公司控股股东、实际控制人关于避 免同业竞争的承诺	是	不适用
8．公司控股股东、实际控制人关于减 少及规范关联交易的承诺	是	不适用
9．公司控股股东、实际控制人关于社 会保障的承诺	是	不适用
10.公司实际控制人关于湖南金富包装 有限公司土地房产瑕疵问题的承诺	是	公司实际控制人就本公司全资子公 司湖南金富4.2 亩未办证土地及其 上建筑物（以下简称“目标资产”） 存在的风险作出了相关承诺，若目 标资产的权属证书未于2020 年12 月31日前办妥，湖南金富可要求实 际控制人以合理的定价方式购买该 目标资产，购买后以公允价格出租 给湖南金富。同时，将来该目标资 产产权证书办妥后，湖南金富可选 择以合理的定价方式回购上述目标

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资产；实际控制人同时承诺对湖南 金富期间如因目标资产的原因受到 任何损失和处罚予以全部补偿，保 证公司利益不受损害。公司近期一 直在积极推动办证事宜。因湖南金 富近年经营业绩稳健发展，加之目 前生产处于旺季，对目标资产存在 使用的需求，且该目标资产目前未 受到任何政府主管部门的处罚情 形，湖南金富保留目标资产并继续 使用，对公司发展和经营是有利的， 且不存在损害公司股东利益的情 形。同时，暂不行使要求实际控制 人购买湖南金富部分资产的权利， 亦可减少公司与实际控制人之间的 关联交易。公司拟决定自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起两年 内暂不行使要求实际控制人购买湖 南金富 4.2 亩未办证土地及其上建 筑物的权利。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况	2021 年1 月1 日至12 月31 日，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司 采取监管措施的事项： 1、2021 年1 月4 日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称 “正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有 限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管 措施认定：2020 年1 月至2020 年7 月期间，正元智慧向 浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及 时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披 露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条、第三条、第三十条的规定。 2、2021 年1 月8 日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊 猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及 相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定： 2020 年10 月29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补 助900 万元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人

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员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。

3、2021 年1 月29 日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开 山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司 采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在 现场检查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报 告业绩核算不准确；2019 年至2020 年期间，公司内部治 理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立 的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》 第二条的规定。

4、2021 年3 月2 日，中国证监会江西监管局对我 公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称 “博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有 限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的 决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履 行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事 件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。 违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、 第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一 条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董 事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责 任。

5、2021 年8 月26 日，中国证监会广东监管局对我 公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍 健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、 林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。 监管措施指出，汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目 中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子 商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实 际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披 露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预 测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收 金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管 措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事 会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义 务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。

6、2021 年10 月19 日，中国证监会浙江监管局对 我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思 创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及

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相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出， 思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按 相关规定履行信息披露义务行为，违反2007 年发布施行 的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第 四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。

7、2021 年10 月22 日，中国证监会北京监管局对 我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公 司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指 出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业 科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德 青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司 未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第40 号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。

8、2021 年11 月24 日，中国证监会对我公司保荐 的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出 具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决 定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作 不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评 估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》第六十一条规定。

9、2021 年12 月15 日，中国证监会北京监管局对 我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”） 出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉 采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软 件2018 年和2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收 入确认不符合企业会计准则，导致公司2018 年和2019 年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第二条规 定。

10、2021 年12 月23 日，中国证监会深圳监管局对 我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电 子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施 指出，自2021 年7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现， 公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在 遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不 审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应 收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的 问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出 公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理 与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上

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市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查 办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定， 决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。

我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公 司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相 关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切 实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法 规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务， 保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、 完整。杜绝类似情况再次发生。

11、2021 年1 月23 日，中国证监会深圳监管局对 我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司 采取责令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公 开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易 等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认 依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。

12、2021 年11 月19 日，深圳证券交易所对我公司 出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出： 中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保 荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查 金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、 资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际 控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见 不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不 符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄 弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年）》第1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入 整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障 业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范 和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所 出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。 3.其他需要报告的重大事项 1、2021 年11 月4 日，深圳证券交易所对碧水源出 具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人 给予通报批评处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧 水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投 资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、

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威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议 等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审 议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板 股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、 第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总 经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务， 违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源上 述违规行为负有重要责任。

2、2021 年11 月19 日，深圳证券交易所对我公司 保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予 通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公 司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐 代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申 报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职 调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预 付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司 是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具 的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行 保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020 年修订）》第1.4 条，《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、 第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三） 项的规定。

3、2021 年11 月25 日，深圳证券交易所对博雅生 物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定》，指出：2017 年4 月 至 2020 年1 月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制 的公司支付采购款累计8.23 亿元采购原料血浆，但该公 司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。 博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年11 月修订）》第1.4 条和《创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》第2.1.4 条的规定。

我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律 法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵 循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表 人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、 准确、完整。

我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促 上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法 规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，

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保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、 完整。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司 2021 年 度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

洪树勤 宋建洪 中信证券股份有限公司 2022 年3 月28 日

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