JinFu Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 4, 2020

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于金富科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市的

法 律 意 见 书

康达股发字【2020】第 0399 号

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于金富科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市的

法律意见书

康达股发字【2020】第 0399 号

致：金富科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受金富科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市（以下简称“本次发行上市”） 的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开 发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门 规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法 律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实、我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见 承担相应的法律责任。

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法律意见书

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4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及 误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文 件发表法律意见。

6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会 计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的法定资格。

7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。

8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上 市出具的《律师工作报告》《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

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法律意见书

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部决策程序

2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，出席现场会议的股 东或其授权代表共 10 人，代表股份 19,500 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。参会股东或股东代表均以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行有 关的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关 于首次公开发行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究报告的议案》 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司股票 上市后三年内公司稳定股价预案的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分 红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即 期回报及填补回报措施的议案》《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有 关事宜的议案》及其他相关议案。

经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公 司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。 发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事 会办理本次发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。

（二）中国证监会核准

2020 年 9 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准金富科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2383 号），核准发行人公开发行不超过 6,500 万股新股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的招股说明书及发行 承销方案实施。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

（三）本次发行上市尚需取得深交所审核同意

本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，本次发 行已获得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

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法律意见书

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（一）发行人是由金富有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产 值折股，并于 2016 年 6 月 21 日依法整体变更成立的股份有限公司；发行人现持 有东莞市工商局于 2018 年 11 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441900726525623G），经营期限自 2001 年 1 月 20 日至长期；截至本《法律意 见书》出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的 应当终止经营的情形。本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限 公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

（二）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由金富有限按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司，自金富有限 2001 年 1 月 20 日成立之日起计 算，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（三）经核查，发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十条的规定。

（四）发行人的经营范围为“设立研发机构，研究开发塑料产品、五金制品 （不含电镀），电子产品和机械设备；产销：塑料产品，五金制品（不含电镀）， 电子产品，机械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、 行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；包装装潢印刷品、其他印刷 品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据 发行人提供的资料，并经本所律师对发行人主要生产经营场所进行实地查验、审 阅《审计报告》和发行人最近三年重大业务合同，发行人的生产经营符合相关法 律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。

（五）根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为塑料防盗瓶盖等塑料包 装用品的研发、生产和销售，经本所律师审阅《审计报告》和发行人最近三年的 重大业务合同，发行人的主营业务最近三年没有发生重大变更；经本所律师查验 发行人的工商档案、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料，发 行人最近三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

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法律意见书

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（六）根据发行人提供的资料以及控股股东及实际控制人出具的声明，并经 本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东陈金培、实际控制人陈金培、陈婉 如、陈珊珊和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十三条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）根据中国证监会于 2020 年 9 月 27 日出具的《关于核准金富科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2383 号）等相关文件，发 行人本次发行已取得中国证监会的核准并已完成公开发行，符合《证券法》第四 十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前的股本总额为 19,500 万元，根据容诚会计师出具 的《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0052 号），本次发行完成后，发行人的股本 总额为 26,000 万元，股本总额不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和 《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（三）发行人本次公开发行前总股本为 19,500 万股，本次公开发行新股 6,500 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十 七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（四）根据相关政府主管部门出具的证明、容诚会计师出具的《审计报告》， 并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

（五）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上 市规则》第 5.1.2 条的规定。

（六）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根 据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实际控制人声 明及承诺书》《董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》《高级管理人员声明及 承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

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法律意见书

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（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其 董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

（八）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均 已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市 规则》第 5.1.5 条的规定。

（九）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁 定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等 法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核 查，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会 员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

（二）中信证券已指定洪树勤、宋建洪两名保荐代表人具体负责本次发行上 市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表 人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、 有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续 的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公 司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规 定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机 构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。本次发行上市尚需取得深交所

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法律意见书

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的审核同意。

• 本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公 开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
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单位负责人： 经办律师：
乔佳平 康晓阳
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侯其锋 叶永开

年 月 日

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签章页