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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)진도 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 14일
권 유 자:	성 명:(주) 진도주 소:서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75(가산동)전화번호:02-850-8200
작 성 자:	성 명:정흥철부서 및 직위:회계인사팀 / 부장전화번호:02-850-8265

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) 진도본인2023년 03월 10일2023년 03월 31일2023년 03월 21일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)진도보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)임오파트너스최대주주보통주5,070,08740.73최대주주-임오식특수관계인보통주957,9617.70특수관계인-임병남특수관계인보통주271,2802.18특수관계인-임영준특수관계인보통주30,0000.24임원-6,329,32850.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정흥철보통주0직원직원-송은영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권온라인주총장https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피유권자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * https://vote.samsungpop.com에 접속* 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동) 회계인사팀 - 전화번호 : 02-850-8265 - 팩스번호 : 02-864-7678* 우편접수여부 : 가능* 접수기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -개인주주 : 위임장, 대리인의 신분증-법인주주 : 사업자등록증,대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일 오전 9시서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동) (주)진도 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일 (기간 중 24시간 이용 가능)(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 당기 영업실적은 백화점 및 홈쇼핑을 주축으로한 영업망을 보유한 자사의 4개 브랜드 (모피/엘페/우바/끌레베) 매출은 전년 590억에서 2022년 634억으로 전년대비 44억원 증가하였으며, 영업이익은 원가절감 및 비용감소등으로 전년 (+)38억원에서 (+)61억원으로 영업이익이 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 아래 연결재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 그 내용이 일부 변경 될 수 있습니다.1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 17(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 16(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 17(당) 기	제 16(전) 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		74,702,031,477	81,649,151,267
현금및현금성자산	3,5	6,387,994,481	17,182,470,484
매출채권	3,7	11,577,675,917	9,646,529,335
단기기타채권	3,7,31	1,437,597,000	122,899,922
단기금융상품	3,6,32	7,535,130,967	181,880,003
재고자산	10	44,360,625,024	50,417,612,186
미환급세금		20,274,913	139,626,419
계약자산	8	330,926,792	446,371,488
기타유동자산	7	3,051,806,383	3,511,761,430
Ⅱ. 비 유 동 자 산		54,498,748,394	54,795,493,834
장기금융상품	3,6	-	320,933,949
장기투자금융자산	3,9	2,000,000	2,000,000
관계기업에 대한 투자자산	11	1,329,948,209	1,257,524,157
순확정급여자산	18	-	73,756,111
유 형 자 산	13,32	45,273,454,698	45,370,623,252
사용권자산	14	60,969,958	108,839,172
투자부동산	12,32	5,655,831,616	5,767,421,007
영업권 이외의 무형자산	15	1,347,764	2,335,932
이연법인세자산	27	1,931,596,149	1,647,454,980
기타비유동자산	3,7	243,600,000	244,605,274
자 산 총 계		129,200,779,871	136,444,645,101
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		23,708,931,283	34,636,861,962
매입채무	3,16,,33	3,293,162,558	3,834,958,453
단기차입금	3,17,30,32,33	15,536,060,003	26,816,532,190
리스부채	3,14,30,33	52,364,828	91,388,385
당기법인세부채		653,076,735	38,177,510
단기기타채무	3,16,31,33	3,436,405,577	3,013,111,795
계약부채	8	565,770,321	705,661,349
유동충당부채	19	172,091,261	137,032,280
Ⅱ. 비 유 동 부 채		1,318,354,199	1,145,000,000
순확정급여부채	18	101,354,199	-
장기기타채무	3,16,33	1,217,000,000	1,145,000,000
부 채 총 계		25,027,285,482	35,781,861,962
자 본
I. 지배기업소유주지분		104,173,494,389	100,662,783,139
자본금	1,20	6,231,827,000	6,231,827,000
자본잉여금	20	70,297,302,771	70,297,302,771
기타포괄손익누계액	21	(11,748,422)	(36,613,467)
이익잉여금	22	27,656,113,040	24,170,266,835
II. 비지배지분		-	-
자 본 총 계		104,173,494,389	100,662,783,139
부채 및 자본총계		129,200,779,871	136,444,645,101

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 17(당) 기	제 16(전) 기
Ⅰ. 매 출 액	23,34	63,417,016,273	58,961,462,990
Ⅱ. 매출원가	23,28	32,881,845,401	32,168,337,424
Ⅲ. 매출총이익		30,535,170,872	26,793,125,566
판매관리비	24,28	24,441,373,130	23,017,241,375
IV. 영업이익(손실)		6,093,797,742	3,775,884,191
기타수익	25,31	1,392,523,592	221,969,071
기타비용	25,31	1,237,449,302	112,626,966
금융수익	26	314,944,102	118,444,484
금융비용	26	1,512,283,323	903,718,353
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		72,424,052	103,374,449
VI. 법인세비용(수익)	27	5,123,956,863	3,203,326,876
VII. 당기순이익(손실)		552,372,422	(364,909,954)
VIII. 기타포괄손익	21	4,571,584,441	3,568,236,830
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(561,289,791)	5,298,625
해외사업환산차대		24,865,045	(70,298,748)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		24,865,045	(70,298,748)
확정급여제도의 재측정요소		(587,154,836)	75,597,373
IX. 총포괄이익(손실)		(587,154,836)	75,597,373
X. 당기순이익귀속		4,009,294,650	3,573,535,455
지배기업소유주		4,571,584,441	3,568,236,830
비지배지분		4,571,584,441	3,568,236,830
XI. 총포괄이익귀속		-	-
지배기업소유주		4,009,294,650	3,573,535,455
비지배지분		4,009,294,650	3,573,535,455
XII. 주당순이익	29	-	-
기본주당순이익(손실)
희석주당순이익(손실)		250.8	286.6
		250.6	286.3

연 결 자 본 변 동 표
제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
III. 2021년 01월 01일(전기초)	6,231,827,000	70,297,302,771	33,685,281	20,526,432,632	97,089,247,684	-	97,089,247,684
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	75,597,373	75,597,373	-	75,597,373
해외사업환산손익	-	-	(70,298,748)	-	(70,298,748)	-	(70,298,748)
당기순이익	-	-	-	3,568,236,830	3,568,236,830	-	3,568,236,830
IV. 2021년 12월 31일(전기말)	6,231,827,000	70,297,302,771	(36,613,467)	24,170,266,835	100,662,783,139	-	100,662,783,139
III. 2022년 01월 01일(당기초)	6,231,827,000	70,297,302,771	(36,613,467)	24,170,266,835	100,662,783,139	-	100,662,783,139
배당금 지급	-	-		(498,583,400)	(498,583,400)	-	(498,583,400)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(579,722,496)	(579,722,496)	-	(579,722,496)
해외사업환산손익	-	-	24,865,045	-	24,865,045	-	24,865,045
당기순이익	-	-	-	3,122,805,188	3,122,805,188	-	3,122,805,188
IV. 2022년 12월 31일(당기말)	6,231,827,000	70,297,302,771	(11,748,422)	26,214,766,127	102,732,147,476	-	102,732,147,476

연 결 현 금 흐 름 표
제 17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 17(당) 기	제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,582,284,728	10,690,116,847
1. 영업에서 창출된 현금		9,250,469,242	11,437,274,753
가. 당기순이익(손실)		3,122,805,188	3,568,236,830
나. 당기순이익조정	30	2,338,995,205	1,262,563,278
다. 영업활동으로 인한 자산 ·부채의 변동	30	3,788,668,849	6,606,474,645
2. 이자 수취		179,199,661	39,808,154
3. 이자 지급		(759,887,787)	(662,379,255)
4. 법인세 납부		(87,496,388)	(124,586,805)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,461,782,650)	(227,763,258)
단기금융상품의 감소		3,651,880,003	50,000,000
보증금의 김소		360,000,000	-
단기금융상품의 증가		1,181,818	-
장기금융상품의 취득		1,005,274	502,466,360
건물의 증가		(10,952,216,350)	-
기타 유형자산의 취득		(91,980,668)	(131,980,668)
산업재산권의 취득		-	(107,105,600)
보증금의 증가		(431,152,727)	(539,606,630)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(500,000)	-
단기차입금의 차입		-	(876,360)
단기차입금의 상환		-	(660,360)
리스부채의 지급		(11,914,978,081)	3,211,101,417
배당금지급		8,570,182,014	24,905,690,450
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(19,816,532,190)	(21,512,374,033)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(170,044,505)	(182,215,000)
VI. 기초의 현금및현금성자산		(498,583,400)	-
VII. 기말의 현금및현금성자산		-	-
		(10,794,476,003)	13,673,455,006
		17,182,470,484	3,509,015,478
		6,387,994,481	17,182,470,484

지배기업의 이익잉여금처분계산서

제 17기	2022년 1월 1일	부터	제 16기	2021년 1월 1일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 3월 31일		처분확정일	2022년 3월 31일

주식회사 진도	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		26,607,688,053		23,147,458,979
1. 전기이월미처분이익잉여금	22,599,017,239		19,424,317,366
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(587,154,836)		75,597,373
3. 당기순이익(손실)	4,595,825,650		3,647,544,240
Ⅱ. 이익잉여금처분액		959,823,568		548,441,740
1. 이익준비금	87,256,688		49,858,340
2. 배당금	872,566,880		498,583,400
가. 현금배당	872,566,880		498,583,400
(주당배당금(율)) 보통주 : 전기 70원(8%) 우선주 : 전기 80원(8.8%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		25,647,864,485		22,599,017,239

2)주석사항 - 참고서류에는 주석사항에 관한 사항을 생략하며, 자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제 17 기	제 16 기
주당배당금(원)	보통주	70	40
우선주	80	44
배당총액(원)		872,566,880	498,583,400
시가배당율(%)		2.56%	1.45%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김기헌	1959년 10월	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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김기헌	세무법인 티앤에이 대표세무사	2018.11 ~ 현재	현 세무법인 티앤에이 대표세무사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기헌	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자(김기헌) 1. 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단.

확인서

20230310_(주)진도 사외이사 확인서.jpg 20230310_(주)진도 사외이사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	511,757,500
최고한도액	2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	34,500,000
최고한도액	150,000,000