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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명주식회사 진도

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김태창	성명 :	송은영
직급 :	상무	직급 :	부장
부서 :	관리본부	부서 :	회계자금팀
전화번호 :	02-850-8200	전화번호 :	02-850-8200
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	임병남 외 1명	최대주주등의 지분율(%)	50.61
		소액주주 지분율(%)	49.39
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	모피의류, 기성복, 악세사리 등
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	47,608	44,153	56,371
(연결) 영업이익	3,983	1,144	3,762
(연결) 당기순이익	4,107	910	4,391
(연결) 자산총액	140,106	134,794	124,297
별도 자산총액	140,107	134,794	124,297

당사는 (연결)요약 재무현황이 해당하지 않아 (별도)요약 재무현황으로 기재하였습니다.

당사는 2006년 3월1일 설립되었으며 2006년 3월28일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

당사는 단일사업부문(의류사업)을 운영하고 있으며 회사가 전개중인 브랜드는(모피의류) 진도모피, 엘페, 끌레베, (기성의류) 우바, 에릭자비츠 5개의 브랜드입니다.

백화점을 중심으로한 프리미엄 모피의류 진도모피, 젊은층을 겨냥한 영케쥬얼 모피의류 엘페, 92년 런칭하여 백화점, 아울렛, 대리점 중심으로 운영중인 여성 기성의류 우바, '모피의 대중화'를 목표로 한 홈쇼핑/온라인 중심의 영업을 전개중인 중저가 모피브랜드 끌레베, 1985년 미국 뉴욕을 기반으로 런칭한 액세서리 전문 브랜드 에릭자비츠 총5개의 브랜드를 운영중에 있으며, 주요 유통망은 백화점, 프리미엄 아울렛, 대리점, 직영점, 홈쇼핑, 온라인을 통하여 영업을 전개하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	제20기 정기주주총회 2주 전 소집공고
전자투표 실시	O	해당없음	전자투표 도입
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	주주총회 집중일 이외개최(3/31), 자율준수프로그램 (제19기 미참여, 제20기 참여)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	미제공
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	미제공
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	미해당
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	내부회계관리규정
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	사내이사가 이사회 의장 수행
집중투표제 채택	X	해당없음	집중투표제 미채택
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	이사회 구성원이 모두 단일성 임
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	감사지원 조직 미설치
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	경영학 전공 및 제조업/ 금융업 관련업무 수행함
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	경영진 참석 없이 외부감사인과 서면회의(25년 1회, 26년 1회)
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사 규정 제 14조에 명시


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사 이사회는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명과 감사는 상근감사1명으로 구성되어 있습니다.

또한 이사회 구성원은 주주총회 결의를 통해 투명하고 공정하게 선출되도록 하고 있으며 사외이사의 임기를 1년으로 매년 결의를 통해 선임하고 있습니다.

사외이사는 재무/회계/세무 전문가로 경영진의 업무 집행에 대한 효과적인 감독과 조언을 수행하고 있습니다. 당사는 기업지배구조 관련 정책을 회사상황과 관련법규에 맞게 순차적으로 이루어 나갈 것이며 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보하고 당사의 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 세무전문, 경영분야 전문가로 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행하고 있습니다. 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있으며, 사외이사에 대한 내/외부 교육을 통해 내실을 다지고 전문성을 강화하도록 노력하겠습니다.

2. 이사회의 합리적 의사 결정

당사는 중요 경영 정책에 대한 합리적 의사 결정을 도모하기 위해 필요에 따라 이사회를 정기 또는 임시로 개최하고 있습니다. 정기 이사회는 특정 안건이 없을 경우 개최하지 않으며 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 운영규정을 근거하여 이사회 의장인 대표이사가 24시간 전에 이사회 소집을 통지합니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주에게 주주총회의 일시 , 장소 및 안건 심의 관한 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하기 위해 노력하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제19기 정기주주총회, 제20기 정기주주총회 와 제20기 1차 임시주주총회를 개최하였습니다. 상법 제363조에 따라 최소 2주 전까지 소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시를 통해 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 주주가 안건 심의에 있어 충분한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회일 4주 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제20기 정기주주총회	제20기 1차 임시주주총회	제19기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	X	O
소집결의일		2026-02-27	2025-04-04	2025-03-05
소집공고일		2026-03-09	2025-04-04	2025-03-07
주주총회개최일		2026-03-31	2025-05-21	2025-03-31
공고일과 주주총회일 사이 기간		21	46	23
개최장소		(주)진도 2층 회의실(서울 금천구)	(주)진도 2층 회의실(서울 금천구)	(주)진도 2층 회의실(서울 금천구)
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송(1%이상 주주), 전자공시시스템 공시	소집통지서 발송(1%이상 주주), 전자공시시스템 공시	소집통지서 발송(1%이상 주주), 전자공시시스템 공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	미제공	미제공	미제공
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	3명중 2명 출석	3명중 3명 출석	3명중 3명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	출석	출석	출석
주주발언 주요 내용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 제19기 정기주주총회, 제20기 정기주주총회는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 관련한여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못하였습니다. 당사는 상법 제363조에 따른 법적 기한을 준수하여 주주총회일 2주 전 소집 통지.공고를 하였습니다. 향후 진행하는 주주총회부터는 주주총회일 4주 전 소집통지.공고를 실시하여 주주에게 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소집 통지.공고 제반 일정 등을 사전에 조율하여 향후 주주가 충분한 시간을 가지고 안건을 심의 할 수 있도록 기업지배구조 모범규준에 따라 4주 전 소집 통지.공고를 실행하도록 노력하겠습니다

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회에 주주가 최대한 직접 참여할 수 있도록 집중일이 아닌 날 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 중 제18기 정기주주총회는 집중일에 개최하였으며 제19기, 제20기 정기주주총회는 분산 개최를 노력하고자 집중일이 아닌 날에 개최하였으나 주총분산자율준수프로그램에 참여하지 못하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제20기 정기주주총회	제19기 정기주주총회	제18기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	해당
정기주주총회일	2026-03-31	2025-03-31	2024-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	X
서면투표 실시 여부	O	O	O
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회(제19기, 제20기), 임시주주총회(제20기 1차)를 개최하였으며 각 주주총회에서 의결된 안건 별 찬반비율 및 표결결과는 표1-2-2: 주주총회 의결 내용과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제20기 정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제20기(2025.01.01-2025.12.31) 개별재무제표[이익이여금처분계산서(안)포함] 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,227,377 | 7,216,901 | 99.9 | 10,476 | 0.1 |
| 제20기 정기주주총회 | 제2호 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,227,377 | 7,216,901 | 99.9 | 10,476 | 0.1 |
| 제20기 정기주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 자본준비금 감액승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,227,377 | 7,227,377 | 100 | 0 | 0 |
| 제20기 정기주주총회 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,227,377 | 7,204,696 | 99.7 | 22,681 | 0.3 |
| 제20기 정기주주총회 | 제5호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 1,886,010 | 1,844,952 | 97.8 | 41,058 | 2.2 |
| 제20기 정기주주총회 | 제6호 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,227,377 | 7,204,696 | 99.7 | 22,681 | 0.3 |
| 제20기 1차 임시주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 1,179,194 | 895,306 | 75.9 | 283,888 | 24.1 |
| 제19기 정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제19기(2024.01.01-2024.12.31)개별 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안)포함] 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,204,498 | 6,937,175 | 96.3 | 267,323 | 3.7 |
| 제19기 정기주주총회 | 제2호(2-1호) | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사내이사) | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,204,498 | 6,421,116 | 89.1 | 783,382 | 10.9 |
| 제19기 정기주주총회 | 제2호(2-2호) | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사외이사) | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,204,498 | 6,421,116 | 89.1 | 783,382 | 10.9 |
| 제19기 정기주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건 | 부결(Not approved) | 12,447,744 | 1,248,600 | 465,218 | 37.3 | 783,382 | 62.7 |
| 제19기 정기주주총회 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,204,498 | 6,421,116 | 89.1 | 783,382 | 10.9 |
| 제19기 정기주주총회 | 제5호 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 12,447,744 | 7,204,498 | 6,421,116 | 89.1 | 783,382 | 10.9 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제19기 정기주주총회에서 제3호의안 감사 선임의 건이 부결되었습니다. 당사는 주주총회 종료 후 주주면담시간을 통해 주주들의 의견을 청취하고 적극 소통하였습니다. 주주들의 제안 사항들은 당사가 단기간 수행하기 어려운 부분이 있어 여러 전문가들의 조언을 통해 검토하고 있으며 순차적으로 실행해 나가고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 정기 및 임시주주총회의 의결권 참석률은 약57%입니다. 당사는 주주총회 2주전 소집통지.공고를 진행하였으나 향후 가능한 주주총회 4주전 소집통지.공고를 하도록 노력하고 홈페이지 공고를 통해 주주들이 주주총회에 관한 충분한 정보와 충분한 시간을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 서면투표 및 전자투표제도를 도입하고 있습니다. 주주총회 주주의 참여율을 높이기 위해 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회 개최하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 보다 많은 주주들이 주주총회에 직접 참여할 수 있도록 주주총회 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련하여 회사 홈페이지 등을 통해 설명하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련하여 처리 절차 및 기준과 관련된 별도의 규정을 두고 있지 않습니다.

당사는 주주총회 개최시 의장의 질서유지권 행사가 필요한 경우를 제외하고는 주주의 발언을 적극적으로 권장하며 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 운영하고자 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 주주총회 안건에 대한 주주제안권 행사 내역은 없습니다.

비공개 주주서한은 순차적 검토하고 있습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련한 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들의 이해를 돕기 위해 주주제안 절차 등의 등의 안내가 별도로 필요하다고 판단되는 경우 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 안내방법 및 절차를 마련하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2개년 최소 배당금 150원 유지를 공시하였으며, 주주 및 투자자들의 배당에 대한 예측 가능성 제고를 위해 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2026년 4월 1일 기업가치제고 계획을 통해 중장기 매출 및 영업이익의 수익율 개선을 약식 공시 하였으며 2개년 최소 150원 배당 유지를 안내하였습니다. 당사는 주주환원정책을 수립 및 향후 계획을 마련하여 안내하고자 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련 실시계획에 대해 영문으로 제공되는 정보가 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선과 관련한 상장회사협의회의 표준 정관 개정안을 당사 정관에 반영하고 있지 않으며, 배당 기준일(매 결산기말) 이후에 배당 결정 공시(이사회 결의일)를 하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제20기 결산배당	12월(Dec)	O	2025-12-31	2026-02-27	X
제19기 결산배당	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-02-28	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책에 대하여 정관에 마련되어 있지 않으나 기업가치제고 계획(약식)을 2년간 최소배당금 150원 유지를 공시하였습니다.

제도의 정비나 주주에게 정보를 제공하는 것에 대한 필요성을 인식하고 있으며 개선하고자 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026.04.01 기업가치제고 계획(약식)을 공시하였으며 경영실적 , 투자계획, 경영환경 등에 대한 종합적인 부분을 고려하여 주주환원 정책에 대한 전문가의 조언 및 방안을 검토하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당금을 2개년 최소 150원 유지함을 공시하였으며, 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2026.04.01에 기업가치제고계획을 약식으로 공시하였습니다. 2년간 최소 배당금을 150원 유지로 결정하였으며 제20기 결산 배당금을 보통주 150원으로 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 33,041,448,818 | 1,867,161,600 | 150 | 7.45 |
| 당기 | 종류주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 0 | 2,449,600 | 160 | 0 |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 29,358,684,099 | 373,432,320 | 30 | 1.75 |
| 전기 | 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 0 | 612,400 | 40 | 0 |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 29,228,058,791 | 622,387,200 | 50 | 2.41 |
| 전전기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 0 | 918,600 | 60 | 0 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	0	0	0
개별기준 (%)	45.53	41.10	15.66

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 결산배당(현금배당) 외에 회사가 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 주주환원 정책의 수립 및 검토하고자 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매출 다각화를 위해 신규사업을 검토 중에 있으며, 비모피 사업부문 투자를 확대하여 경쟁력을 강화하여 회사 성장과 함께 주주가치를 높이는 방안에 대하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능주식의 총수는 100,000,000주이며, 1주의 액면금액은 500원입니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주12,447,744주, 우선주 15,910주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
93,750,000	6,250,000	100,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	12,447,744	13.3
종류주	15,910	0.25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류 주식은 의결권이 없는 주식입니다. 별도의 종류주주주총회는 실시하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주와 종류주를 발행하였으나 종류주식은 의결권이 없는 주식으로 보통주식으로 주주의 의결권은 1주당 1개로 하여 주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 및 당사 정관에 의거하여 주주의 의결권이 침해되지 않고 공평한 의결권을 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR부서를 두고 있지 않으나, 주주 및 투자자와 커뮤니케이션을 통한 IR활동을 하고 있지 않습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도의 소통 행사를 진행하지 않으며 주주총회 개최 후 참석한 주주들과 면담을 통해 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 시작일부터 제출일까지 해외투자자와 소통을 위한 별도의 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR부서를 두고 있지 않으며 주주총회 개최 후 면담을 진행하며 공시 담당자를 통해 메일 및 우편으로 문의를 접수 받고 있습니다.

접수된 내용들은 당사의 절차에 따라 의사결정권자에게 전달되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으며 외국인 주주를 위한 상담 및 연락 시스템이 갖추어져 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지를 통해 영문으로 기업 정보 제공하고 있지 않습니다. 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 소액주주 및 해외투자자들과 소통할 수 있는 방법들을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부규정을 마련하고 내부회계관리제도, 내부통제 활동을 통해 주주이익을 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적이익 목적의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 및 감사 통제를 하고 있으며 내부회계관리규정이나 윤리강령이 있습니다. 또한 특관자 거래를 정기보고서를 통해 공개함으로써 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대한 이사회 의결사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자의 거래 내역과 관련된 사항을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 2025년 10월 기준 최대주주는 (주)임오파트너스에서 대표이사 임병남으로 변경되었으며 최대주주와의 거래는 없습니다. 이해관계자와의 거래는 매출 및 매입, 지급수수료, 임대료 등이며 지급보증 및 계약이행보증은 없습니다. 상세내용은 2026.03.23 공시한 당사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기보고서를 통해 공개함으로써 최대주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 수단을 지속적으로 운영하여 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동사항에 대해 공시하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시의 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2025.10.16에 최대주주변경을 공시하였습니다. 주식교환 및 이전계약에 따른 변경으로 (주)임오파트너스 보유주식(주식회사 진도:5,070,087주)를 대표이사 임병남의 보유주식(주식회사 임오냉동:15,000주, 주식회사 화인센스:70,000주, 주식회사 임오산업:12,078주)와 주식교환 및 양도계약을 체결하여 최대주주가 변경되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환가능한 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 대한 정책이 마련되어 있지 않습니다. 기업의 소유 구조 또는 주요사업의 변동 발생시 이사회 결의일 당일 공시를 통해 모든 주주들에게 적시에 정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 모든 주주에게 충분한 설명이 이루어질 수 있도록 적시 공시를 통해 정보를 제공하고 주주보호 방안 실천하겠으며 향후 필요 시 회사 상황과 관련 법규에 맞게 개선하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 회사 경영 사안에 대한 의사결정과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항들을 의결하고 이를 성실히 이행함으로써 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

주요 의결사항

1. 주주총회 소집 및 그 부의안건에 관한 사항

2. 대표이사 선임, 해임 및 공동대표의 결정

3. 경영상의 주요방침 결정 및 변경

4. 중요한 투자 및 신규사업에 관한 사항

5. 사채, 주식 등 증권에 관한 사항

6. 정관 및 이사회 규정의 제정 또는 개정에 관한 사항

7. 지점 또는 공장의 설치,이전 또는 폐지

8. 차입금 및 보증에 관한 사항

9. 부동산 및 중요자산 취득 및 ㅓ분

10. 자산의 담보제공에 관한 사항

11. 재무제표 및 영업보고서 승인에 관한 사항

12. 자본감소 및 신주발행에 관한 사항

13. 회사 사규에서 이사회 의결로 정한 사항

14. 전 각호 외에 법으로 정하여져 있거나, 회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 대표이사가 인정한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회운영규정 제 11조 업무위임

1. 회사의 상무에 관한 사항의 결정은 법령과 정관에 정한 사항 외에는 대표이사에게 이를 위임한다.

2. 정관과 이사회 규정을 제외한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항은 이를 대표이사에게 위임한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 세부원칙과 관련하여 향후 필요 시 회사 상황과 관련법규에 맞게 검토. 개선하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사 이사회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않으나 향후 필요 시 경영의 연속성과 조직의 안정성을 확보하고 승계정책의 실효성을 검토. 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부회계관리제도, 윤리강령을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책은 마련되어 있지 않으나, 회사의 경영 활동에서 발생할 수 있는 리스크를 검토하고 있습니다,

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리 경영을 마련하고 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 당사의 기본윤리는 1. 건전한 기업문화 정착 2. 이해상충행위 금지 3. 내부정보이용 금지 4.회사재산 및 중요정보 보호 5. 성희롱 방지 6. 정치관여 금지 7. 금품 및 항응수수 금지 8. 윤리강령 준수이며 임직원 윤리규정에 근거하여 임직원들은 윤리강령을 실천하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도의 책임자와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 이사회에 보고하고 있습니다. 보고 받은 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되어 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 또한 주주총회에서 주주에게 관련사항을 보고하고 있습니다.

당사는 중요하게 변동되는 내.외부 환경변화에 따라 내부회계관리제도를 개선 및 보완하며 내부통제를 강화해 나가고자 노력하겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법규에 중요한 경영 정보를 정확, 공정, 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 공시 통제 활동과 운영, 업무 절차에 필요한 사항의 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위 항목외의 내부통제를 위해 특별하게 시행되는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 마련된 내부통제정책을 준수하며 향후 필요 시 회사 상황과 관련법규에 맞게 위험 요소를 다각적으로 관리할 수 있는 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 실무 경험이 풍부한 전문가(사내이사2명, 사외이사1명) 로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 표4-1-2:이사회 구성현황과 같습니다. 성별구성은 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 임병남 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 53 | 대표이사 | 182 | 2027-04-29 | 경영총괄 | (주)진도 대표이사 |
| 김태창 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | 상무 | 62 | 2028-03-31 | 관리본부/패션사업본부 총괄 | (주)진도 패션사업본부 총괄 |
| 이광우 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | 사외이사 | 26 | 2027-03-31 | 세무사 | 세무법인 포유 대표이사/세무사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3인이상 5인 이내인 3인으로 구성되어 있으며 보고서 제출일 현재 사내이사 2명 사외이사 1명으로 사외이사를 이사총수의 3분의 1이상으로 구성하고 있습니다. 사내이사의 임기는 3년 사외이사의 임기는 1년으로 하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

---	---	---	---	---

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

---	---	---	---	---	---

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사내이사(대표이사)로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련하여 적절히 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 발전을 위해 최선의 의사 결정이 가능토록 이사회를 구성하고 향후에도 이사회의 독립성을 유지하고 건전한 경영 활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 기업경영에 실질적 기여가 가능한 지식과 전문성을 보유한 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업 경영에 실질적인 도움이 되는 충분한 경력과 지식을 보유한 사내이사와 전문성을 보유한 사외이사를 선임하였으며 여성 임원은 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 선임 및 변동내역은 표4-2-1:이사 선임 및 변동내역과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 임병남 | 사내이사(Inside) | 2009-03-27 | 2027-04-29 | 2024-04-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김태창 | 사내이사(Inside) | 2021-04-19 | 2028-03-31 | 2025-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이광우 | 사외이사(Independent) | 2024-04-29 | 2027-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김기헌 | 사외이사(Independent) | 2022-04-01 | 2024-04-29 | 2024-04-29 | 사임(Resign) | 퇴임 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원은 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 미흡한 부분이 없으며 단일성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원의 지속적인 전문성 강화와 독립적인 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있으며 사전 검토를 통해 주주총회 이사 후보로 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 사내.사외이사 선임을 위한 이사후보 추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보의 관련 정보를 제공하였으며 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토하고 후보를 선정하였습니다. 추천된 이사 후보자의 정보에 대해 주주총회 최소 2주전 소집 결의 공시를 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제20기 정기주주총회 | 이광우 | 2026-03-09 | 2026-03-31 | 22 | 사외이사(Independent) | 1. 후보의 성명. 생년월일. 추천인. 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업. 세부경력. 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부. 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회 추전 사유 | 재선임 |
| 제19기 정기주주총회 | 이광우 | 2025-03-07 | 2025-03-31 | 24 | 사외이사(Independent) | 1. 후보의 성명. 생년월일. 추천인. 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업. 세부경력. 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부. 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회 추전 사유 | 재선임 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 이사회의 활동 내역과 이사별로 참석 여부 및 참석률, 찬반 내역에 대한 정보를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 사업보고서 공시로 제공되는 정보외 별도로 공개되는 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이사 후보선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 제시받은 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보하고 자격 요건을 충족한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성의 지속적 확보와 소액주주의 의견청취를 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부절차로 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
임병남	남(Male)	대표이사	O	경영총괄
김태창	남(Male)	상무	O	관리/패션사업 총괄
이광우	남(Male)	사외이사	X	사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원입니다.


성명	성별	직위	상근여부	담당업무
임오식	남	회장	비상근	경영총괄
김복용	남	이사	상근	영업본부 이사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원(미등기임원 포함) 선임을 방지하기 위해 인사팀 및 이사회에서 내부 절차를 통해 검증하고 있습니다.

선임된 임원은 윤리 강령 서약서 작성과 관리자로서의 임원의 책무를 다하도록 관리하며 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 등 관련 법령 위반으로 인해 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 내역이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원(미등기임원 포함) 선임을 방지하기 위해 인사팀 및 이사회에서 내부 검증하고 있으며 명시된 규정이나 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 사전 검증과 자격요건을 확인하고 있으며 기업가치 훼손과 주주권익 침해가 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 상법에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 이사회 추천과 사전 검토 단계를 거치고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
이광우	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 1명으로 구성하고 있으며 규정이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 당사와 이해관계가 없는 사외 이사를 선임하기 위해 검토하고 있으며 상법이 정한 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 이사회 구성원으로서 투명하고 공정한 의사 결정을 하고 향후 필요 시 회사 상황과 관련 법규에 맞게 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여 이사회에 참석하고 경영사항에 대한 논의를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 해당 상장회사 외의 2개이상 다른회사의 이사, 감사, 집행임원으로 재직 중인 자를 근거로 사외이사 겸직 기준을 적용하여 준수하고 있습니다. 당사는 정기적으로 사외이사의 겸직에 대한 변동사항을 확인하고 있으나 별도의 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 보고서 제출일 현재 재직중인 현직 외 타기업 겸직 내용이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이광우 | X | 2024-04-29 | 2027-03-31 | 세무법인 포유 대표이사 | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 겸직 기준을 준수하고 향후 필요 시 회사 상황과 관련 법규에 맞게 정책을 마련하도록 노력하겠습니다

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하고 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무 수행 지원에 대한 정책을 마련하고 있지는 않으나 회계자금팀, 인사총무팀에서 사외이사 직무수행에 필요한 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 회계자금팀, 인사총무팀에서 활동을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료를 제공하고 내부교육을 실시하고 있으며 사외이사를 위한 외부교육도 참석하고자 노력하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회의 구성원 중 사외이사 1명으로 별도로 사외이사들만 참석한 회의가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 1명으로 구성되어 있어 사외이사만 소집이 어려우며 업무수행을 위해 사외이사와 임직원이 소통하고 있습니다. 업무 수행에 대한 내부 교육만 실시하여 외부교육도 활용하고자 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 외부교육을 적극 활용하고 확대하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 재선임시 사외이사 활동내역의 참석률, 기여도, 전문성을 고려하여 반영하고 있습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가 절차는 없으며 이사회 구성원의 의견과 사외이사 본인의 의견을 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보를 위한 절차를 마련하고 있지 않으나 사외이사의 활동내역을 반영하고 있습니다. 효율적인 운영을 위해 평가 기준을 마련하도록 노력하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 절차는 없으나 사외이사의 활동내역 반영과 이사회 구성원의 의견, 사외이사 의견을 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보를 위한 절차를 마련하고 있지 않으나 사외이사의 활동내역과 이사회 구성원의 의견, 사외이사 의견을 반영하고 있습니다. 효율적인 운영을 위해 평가 기준을 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사 보수는 회사 규모를 감안하여 적정한 수준으로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책과 관련하여 정책을 마련하고 있지 않으나, 정기주주총회에서 이사 보수 한도를 승인받아 이사의 보수 한도 내에서 정하고 있습니다. 사외이사의 경력을 고려하여 수당 및 경비 지급 없이 합리적인 수준에서 금액을 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동 내역을 평가하는 정책은 마련되어 있지 않으나, 사외이사의 직무 수행과 활동 내역을 고려한 보수가 지급되도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수 정책과 관련하여 정책을 마련하고 있지 않으나, 정기주주총회에서 이사 보수 한도를 승인받아 이사의 보수 한도 내에서 정하고 있습니다. 사외이사의 경력을 고려하여 수당 및 경비 지급 없이 합리적인 수준에서 금액을 산정하도록 노력하겠습니다. 향후에도 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도내에서 금액을 산정하고 필요 시 회사 상황과 관련법규에 따라 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회를 개최하고 있으며 합리적 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정에 따라 이사회를 개최하고 있으며 상정 안건이 없을 경우 정기이사회를 개최하지 않고 있습니다.

이사회 운영규정 제8조

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

2. 정기이사회는 매월1회 이상 개최한다. 단, 상정 안건이 없을 경우에는 개최하지 않을 수 있다.

3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최는 표 7-1-1: 이사회 개최내역과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	8	1	96
임시	8	1	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 절차는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정을 근거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 향후에도 이사회 운영 규정을 준수하고 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어 지도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영 규정을 근거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 향후에도 이사회 운영 규정을 준수하고 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어 지도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정을 근거하여 이사회를 운영하고 있으며 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 녹취록에 대한 별도의 내역은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의사항은 있으나 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성율은 표7-2-1 : 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 임병남 | 사내이사(Inside) | 2009.03.27-현재 | 97.3 | 100 | 92 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김태창 | 사내이사(Inside) | 2021.04.19-현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이광우 | 사외이사(Independent) | 2024.04.29-현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 김기헌 | 사외이사(Independent) | 2022.04.01-2024.04.29 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서 등 공시 외에 개별이사 활동내역을 공개하지 않으나, 이사회 운영규정을 근거하여 이사회를 운영하고 이사회 의사록을 작성 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업보고서 등 공시 외에 개별이사 활동내역을 공개하지 않으나, 이사회 운영 규정을 근거하여 이사회를 운영하고 이사회 의사록을 작성 보관하고 있습니다. 향후 필요 시 회사상황과 관련법규에 맞게 규정의 개선과 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요 시 회사 상황과 관련 법규에 맞게 이사회내 위원회의 위원 구성에 대한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 조직, 운영 권한과 관련한 명문규정이 없습니다. 향후 필요 시 회사 상황과 관련 법규에 따라 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사는 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있으며 감사위원회와 내부감사기구는 없습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사 감사는 상근감사 1명으로 구성되어 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다. 내부감사기구 전담조직은 없으며 회계자금팀과 인사총무팀에서 활동을 지원하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 심재형 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | 서울시립대 경영학과 졸

전, 기아자동차(주) 재직

전, 새마을금고(주) 재직 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사는 감사규정에 의거하여 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사규정 제8조 감사인의 자격

감사인은 원칙적으로 다음 각호1의 요건을 갖춘 자로서 보한다.

1. 감사 및 회계업무에 3년 이상 경력이 있는 자

2. 영업, 생산, 자재, 판매 등의 3년이상 실무경력이 있는 자

3. 회사 및 이와 관련된 기관에서 3년 이상 경력이 있는 자

4. 감사에 필요한 지식과 경험이 있다고 인정되는 자

5. 기타 감사담당 팀장이 필요하다고 인정하는 자

6. 감봉이상의 중징계를 받지 아니하거나 징계 해제 후 5년이 경과된 자

당사 감사는 경영학을 전공하고 전, 기아자동차(주), 전, 기아 새마을금고에 재직하여 제조업 및 금융업 전반에 대한 깊은 이해와 경험이 풍부하여 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사는 감사규정에 의거하여 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사는 독립적이고 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 필요한 자료을 제공하고 외부교육을 활용하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 외부전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정을 근거로 하여 독립적이고 공정하게 경영진의 부정행위에 대한 조사를 수행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정을 근거로 하여 독립적이고 공정하게 경영진의 부정행위에 대한 조사를 수행할 수 있습니다.

감사규정 제14조 감사의 권한

1. 감사인은 감사업무를 수행함에 있어서 타인의 간섭을 받지 않는 독립성을 가진다.

2. 감사인은 감사 상 필요한 때에는 다음 각 호의 권한을 가진다.

가. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

나. 관계자의 출석, 답변요구

다. 창고, 금고 등의 실사

라. 회계 관련 거래처에 대한 조사자료 징구

마. 관련부서에 대한 조사자료 징구

바. 감사결과 위법, 부당한 사항에 대한 시정과 관계사원의 문책건의

사. 업무개선을 위한 제안 및 건의

아. 우수부문 및 사원 포상 추천

자. 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구

3. 감사인은 대표이사 결재 이후의 회사 제반 서류에 대하여 공람 할수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사 1명 구성되어 있으며 내부감사기구 전담부서는 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사는 감사 규정을 근거로 하여 독립적이고 공정하게 직무 수행할 수 있으나, 내부감사기구 전담부서는 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회의 감사 보수 한도 승인을 통해 보수한도를 책정하며 감사 보수한도 내에서 보수를 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	2.19


구분	인원수	보수(2025.01.01-2025.12.31)
사외이사	1	18,000,000
감사	1	39,243,226

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사는 감사 규정을 근거로 하여 독립적이고 공정하게 직무 수행할 수 있으며, 전문성 확보를 위해 외부 교육을 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사는 감사 규정을 근거로 하여 독립적이고 공정하게 직무 수행할 수 있으며 전문성 확보를 위해 외부 교육을 활용하고 있습니다. 향후 필요 시 회사 상황과 관련법 규에 맞게 개선하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상근감사 1인으로 구성하고 있으며 당사는 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 감사 규정에 근거하여 업무를 성실하게 수행하며 개최되는 회의를 직접 참여하고 활동 내역을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 사내이사들과 회의를 진행하며 외부감사인과도 정기적 회의를 진행하고 있습니다. (26년 매분기 진행예정)

사내이사들과의 회의 - 수시

외부감사인과의 회의 - 대면회의(25년 5회) 경영진 참석없는 서면회의(25년1회, 26년1회)

내부회계관리제도 운영실태 (25년 2회, 26년 2회)

- 25년 주요활동내역

2025.02.14 : 제 19기(2024) 재무제표 승인의 건

2025.02.28 : (주)진도 제19기(2024) 현금배당의 건

2025.03.05 : 제19기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건

2025.03.12 : (주)진도 2024년 내부회계 관리제도 운영실태보고의 건

2025.03.14 : (주)진도 2024년 감사의 내부회계 관리제도 운영실태평가보고의 건

2025.03.31 : 제19기 정기주주총회 의사록

2025.04.02 : 제20기 1차 임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건

2025.04.04 : 제20기 1차 임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건(주주명부 확정에 따른 주총일 변경)

2025.06.19 : 운영자금대출 50억 신규 차입의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 기록 작성, 보존에 관련하여 감사 규정을 근거로 하고 있습니다.

제21조 감사조서의 작성

1. 감사인은 감사의 내용 및 결과 등에 대하여 감사실시 과정상 요점을 기록하여 감사보고서 작성 및 감사 자료의 참고자료가 되도록 한다.

2. 감사조서의 작성은 정확, 명료하게 구체적으로 기재를 하여야 하며 증빙자료를 첨부하여 비치한다.

3. 감사실시 도중 객관적으로 입증이 요구되는 사항은 피 감사팀장이나 담당자에게 확인서를 받아야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 1인으로 구성되어 있으며 내부감사기구와 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사 1인으로 구성되어 이사회 및 회의에 참석하고 경영 상태의 적정성과 효율성을 확인하여 개선책 건의 및 조언을 통하여 비합리성을 제거함으로써 능률제고 및 경영합리화에 기여하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사인 선임위원회를 통해 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관에 근거하여 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임함으로써 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

정관 제43조

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근주주명부 페쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사 인터넷 홈페이지에 개재한다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 22년-24년까지 금융감독원에서 지정해준 감사인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2025년2월10일 감사인선임위원회를 개최하여 대주회계법인으로 외부감사인을 선임하였습니다.

선임위원회는 5명으로 구성하고 외부감사인 후보에 관련하여 감사보수, 감사시간, 전문가적 능력 등을 논의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인(대주회계법인)과 주기적으로 회의를 진행하며 감사계획을 충실하게 수행하고 있습니다.

기말감사 주요사항, 내부회계관리제도 감사 진행사항, 반기검토 주요사항, 감사계획, 재무제표 중간감사 결과 및 내부회계관리제도 결과 등의 내용들을 대면회의로 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인인 대주회계법인과의 비감사용역 계약을 체결하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회를 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요 시 회사상황과 관련법규에 맞게 정책을 마련하고 투명한 절차를 거쳐 외부감사인이 선임 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고자 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 감사 관련 주요사항을 협의하고 있으나 25년 1회 이며 26년 매 분기 진행하고자 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 25년 1회 | 2025-08-04 | 3분기(3Q) | 서면회의 | 회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 등3인 | 재무제표 감사에 대한 감사전략, 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 |
| 26년 1회 | 2026-02-13 | 1분기(1Q) | 서면회의 | 회사측 : 감사

감사인측: 업무수행이사 등 3인 | 감사에서의 유의적 발견사항, 감사 종결보고(내부회계관리제도검토 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사는 외부감사인과 주요 협의 내용으로 재무제표 감사에 대한 감사전략, 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 내부회계관리제도의 검토를 보고받고 협의 하였습니다. 감사는 외부감사인과의 협의 내용을 근거로 유관부서와 소통하여 감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사업무 수행과정에서 회계처리 위반, 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 발견한 때 이를 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 감사 규정을 근거하여 업무집행과 경영진 행위의 적법성을 감시하고 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 재무정보의 신뢰성 검토, 감독하며 필요한 경우 회사의 대표이사에게 시정요구를 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 외부감사인에게 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전 제공하고 있으며 연결재무제표는 없습니다.

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 표10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제20기	2026-03-31	2026-02-10		대주회계법인
제19기	2025-03-31	2025-02-06		대부회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사는 외부감사인과 대면회의(25년 5회), 경영진 참석없이 서면회의(25년1회, 26년1회)를 진행하였으며 26년부터 충분한 의사소통을 위해 매분기 회의를 진행하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치제고 계획을 26년4월1일 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치제고 계획을 26년4월1일 공시하였습니다.

기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여는 없었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 핵심원칙으로 제시되지 않은 사항 중 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 첨부서류

1. 정관(공개)

2. 이사회운영규정(비공개)

3. 감사규정(비공개)

4. 내부회계관리규정 및 지침(비공개)

5. 임직원윤리규정(비공개)

6. 공시정보관리규정(비공개)

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