JINCOSTECH CO.,LTD. — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)진코스텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 진코스텍
대 표 이 사 :	김 임 준
본 점 소 재 지 :	(15083)경기도 시흥시 군자천로 237번길 31, 2나 604호(정왕동)
	(전 화) 031-433-5575
	(홈페이지) http://www.jincostech.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 황길수
	(전 화) 031-599-7115

&cr

주주총회 소집공고(제 11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2021년 03월 31일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 성곡동 674-3번지

㈜진코스텍 안산공장, 1층 세미나실&cr

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도에 관한 실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 11기 (2020. 01. 01 ~ 2020. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인 의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제 3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부개정의 건

제 4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건(10억원)

제 5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건(1억원)&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

&cr6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사시: 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사시: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

※금번 정기주주총회는 사은품 지급을 하지 않습니다.

2020년 03월 16일

주식회사 진코스텍&cr 대표이사 김 임 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김명희(출석률: 50%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-02-13	제 10기 재무제표 및 영업보고서 승인에 관한 건	찬성
2	2020-02-24	제 10기 정기주주총회 소집에 관한 건	-
3	2020-03-10	제 10기 정기주주총회 소집에 관한 건(장소변경)	-
4	2020-04-29	한국산업은행으로부터의 산업운영자금 20억원 요청 결의의 건	찬성
5	2020-06-03	관계회사((주)에스엠) 설립 동의에 관한 건	찬성
6	2020-07-13	전환사채 일부 조기 상환에 관한 건	-
8	2020-08-18	제2회 기명식 상환전환우선주 발행의 건	-
9	2020-11-30	코넥스 지정자문인 해지 및 신규 선임의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	12,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

식품의약품안전처에서 2020.06.17 발표한 <보도자료>에 따르면 2019년 국내 화장품 시장 규모는 10조 1,120억원으로 201 8년 대비 0.8% 증가하였으며, 지난 2015년이후 5년간 연평균 성장률은 2.75% 를 나타내 고 있어 그 전망이 매우 좋다고 할 수 있습니다. 특히 국내 화장품 시장은 매년 경제성장률보다 높은 성장률을 시현하고 있으며, 2000년대 이후부터는 기능별, 부위별, 계절별, 유행별로 매우 세밀하게 분화되고 있습니다.

반면 최근 중국정부의 자국 산업보호를 위한 정책변화등으로 무역장벽이 높아지고는있으나 지난해 화장품 수출의 46.9%를 차지하면서 중화권수출의 강세는 여전히 지속되는 것으로 나타났습니다. 하지만 중장기적으로 국내화장품 기업들의 중국수출 및 면세점 채널 성장등이 영향을 받을 것으로 예상되고 있습니다.

- 국내 화장품 시장 규모

(단위 : 억원, %)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	YoY	CAGR ('15~'19)
시장규모	9,071	10,042	9,255	10,032	10,112	0.8	2.75
생산	10,732	13,051	13,515	15,502	16,263	4.9	10.95
수출	3,225	4,615	5,590	6,890	7,609	10.4	23.9
수입	1,564	1,606	1,330	1,420	1,458	2.6	-1.74

(출처 : '보도자료' 식품의약품안전처, 2020.06.17)

주1)시장규모는 생산-수출+수입

2020.06.17 발표한 <보도자료>에 따르면 2019년 수출은 전년대비 4.2% 증가하였으며 최근 5년간 매년 평균 26%의 높은 성장세를 보였습니다. 이는 K-뷰티의 품질과 인지도 향상으로 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽 등 선진시장으로의 진출 확대로 화장품 수출이 지속적으로 증가한 것으로 분석되고 있으며, 화장품 ODM/OEM업계에도 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 보여지고 있습니다.

(3) 마스크팩 제품 현황

과거 마스크팩 제품은 화장품 기획세트 제품의 증정상품이 주를 이루었습니다. 그러나, 2000년대 초 세계적인 명품 화장품 브랜드에서 기존의 단순 마스크팩의 효과와 기능을 한 단계 업그레이드된 제품들이 출시되기 시작하면서 국내시장도 마스크팩을하나의 독립적인 화장품 제품라인으로 인식하기 시작하였습니다. 현재 국내 대부분의 화장품 브랜드는 마스크팩을 하나의 독립적인 제품군으로 출시하고 있으며, 특히 브랜드샵의 마스크팩 수요가 계속 늘고 있어, 마스크팩은 화장품 시장의 주류 상품으로 떠올랐습니다.

- 국내 마스크팩의 연도별 생산추이

(단위: 백만원, %)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	YoY	CAGR ('13~'17)
마스크팩	545,414	921,358	1,385,222	1,558,050	1,671,772	7.3	32.3

(출처 : '2019년 화장품산업분석보고서' 한국보건산업진흥원. 2019.11.)&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 최근 3년간 마스크팩 제품비중이 95.1%에 달하는 마스크팩 전문기업입니다.&cr (단위 : 백만원, %)

분류		9기&cr(2018년)	10기&cr(2019년)	11기&cr(2020년)	최근3년&cr비중
화장품	마스크팩	23,834	22,168.9	24,649.7	95.1
기초화장품	597	516.7	2,184.7	4.44
미용기기	14	9.3	1.5	0.03
기타	0	89.0	194.2	0.38
합계	24,445	22,783.9	27,030.1	100

최근 3년간 마스크팩 제품 비중을 세분하면 시트 마스크팩이 8.31%, 하이드로겔 마스크팩 및 하이드로겔 패치류가 91.6%를 점유하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 유통경로를 보면, ODM/OEM 채널이 98.6%를 차지하고 있습니다.특히 당사의 하이드로겔 기술은 기존의 시트 마스크팩 대비 고가격 제품으로 화장품 브랜드의 고급화 전략을 적용하기 용이한 제품으로 인식되고 있으며, 생산시설 또한 국제 기준인 ISO-GMP 기준으로 제조함으로 제품의 품질이나 생산기술에 대한 신뢰도가 높아 매출도 지속적으로 확대될 것으로 보입니다. 또한, 2016년12월 한국식품의약품안전처의 CGMP인증을 획득하면서 다양하고 신뢰성있는 제품 생산이 가능해졌습니다.

ODM/OEM과는 별도로 당사는 해외시장 개척을 위해 "AnyPack", "BEAUBeaute", "HealSkin" 등 자체 상품을 개발하고 있으며, 현재 시장개척 단계입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음&cr

(2) 시장점유율

당사의 주력제품인 마스크팩의 생산규모는 2018년 국내 총 생산규모 15조5천억원 중1조 6천7백억원으로서 약 10%를 차지합니다.&cr이렇듯 화장품시장은 매우 세분화되어 있는 시장으로서 각각의 부문에 따라 시장점유율을 분석하는 것이 매우 부정확하여 시장점유율을 기재하지 않습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr 예로부터 화장품 산업은 인간의 신체와 미적 욕구에 관련되어 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 지속 가능한 문화산업으로 각광받고 있습니다. 그러나 인체에 직접적인영향을 미치는 산업이므로 생산과 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러가지 법률적 제약이 가해지고 있습니다.

화장품 시장은 기능별, 부위별, 계절별, 유행별로 매우 세밀하게 분화되어 있으며, 유통채널 역시 방문판매, 홈쇼핑, 브랜드샵, 전문샵, 온라인, 대형할인마트, 백화점 등 매우 세분화되어 있습니다. 특히 우리나라 화장품 산업은 소득수준 향상과 여성 취업인구의 증가에 힘입어 급속한 발전을 해왔으며, 거의 모든 연령층에서 화장품은 애용되고 있습니다.

최근 브랜드샵과 백화점을 중심으로 화장품 시장은 지속적인 성장세를 이어가고 있으나, 국내의 화장품 소비지출액은 미국, 영국, 프랑스, 싱가포르 등 주요 선진국과 비교해 절반수준을 유지하고 있어 향후 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

화장품 산업은 다음과 같은 다양한 산업적 특성을 가지고 있습니다.

첫째로 인종에 따른 피부 특성에 따른 선진화된 공법과 정제된 고급원료를 사용하는 대표적인 정밀화학공업으로 고부가가치 글로벌 산업입니다.

둘째로 다른 업종에 비해 ODM 및 OEM방식의 제조 및 판매가 용이하여 진입장벽이 높지 않아 매우 경쟁적인 산업입니다.

* ODM(Original Development & Design Manufacturing) : 제조업체가 제품의 개발과 생산을 모두 담당하는 방식

* OEM(Original Equipment Manufacturing) : 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 것

셋째로 2000년 이후 브랜드샵 위주의 제품 선호도가 높아지면서 자금력이 강한 대기업 위주의 심한 과점구조를 보이고 있었으나, 2010년 이후 온라인 및 홈쇼핑을 통한 시장 규모가 급격히 커지고 소비자의 기호성과 유행성이 강해지면서 제품의 라이프 사이클이 짧은 다품종 소량체제로 바뀌고 있습니다.

넷째로 화장품 산업은 대표적인 소비재산업으로 소득 및 소비수준과 민감한 관계가 있습니다. 그리고 차별적인 신상품 개발과 마케팅, 유통경로 확보 등이 중요합니다. 트랜드에 민감하기에 상품의 수명주기가 짧고, 계절적 수요변동과 개인별 선호차이로 인해 상품의 종류가 다양하며, 계절과도 밀접한 관련을 가지고 있습니다.

또한, 화장품 산업은 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나 자본력이 부족한 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr - 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-"Ⅲ.경영참고사항"의 '나.회사의 현황' 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)&cr

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재
제 10 기 2019. 12. 31 현재
주식회사 진코스텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11 기		제 10 기&cr(감사받지 않은 재무제표)
자 산
Ⅰ. 유동자산		10,025,929,095		10,669,135,939
현금및현금성자산	5,705,883,002		5,780,771,964
매출채권및기타채권	2,282,407,140		2,901,724,009
기타유동성금융자산	12,000,000		-
기타유동자산	63,918,276		163,671,893
당기법인세자산	1,048,640		61,825,229
재고자산	1,960,672,036		1,761,142,844
Ⅱ. 비유동자산		23,636,814,975		20,779,679,756
당기손익인식금융자산	-		5,542,001
관계기업투자	-		-
기타비유동금융자산	313,281,710		364,522,527
유형자산	22,572,693,329		19,706,133,444
무형자산	30,503,744		29,566,978
이연법인세자산	720,336,192		673,914,806
기타비유동자산	-		-
자산총계		33,662,744,070		31,448,815,695
부 채
Ⅰ. 유동부채		10,545,665,490		11,996,746,619
매입채무및기타채무	1,175,786,221		2,132,129,824
기타유동부채	228,607,468		1,072,420,446
단기차입금	3,800,000,000		2,200,000,000
당기법인세부채	215,104,642		-
유동성장기부채	1,424,450,000		1,795,280,000
유동성전환사채	2,191,983,920		3,184,531,417
유동성전환상환우선주부채	1,315,667,254		1,255,889,402
충당부채	73,449,585		223,447,804
유동성금융리스부채	120,616,400		133,047,726
Ⅱ. 비유동부채		11,170,209,462		10,495,665,314
장기차입금	10,245,320,000		10,119,770,000
순확정급여채무	336,149,411		276,612,907
금융리스부채	80,217,857		99,282,407
전환사채	-		-
전환상환우선주부채	508,522,194		-
부채총계		21,715,874,952		22,492,411,933
자 본
지배기업소유지분		11,898,510,838		8,907,401,725
자본금	1,203,760,000		1,203,760,000
기타불입자본	3,055,252,266		2,927,281,692
기타자본구성요소	-		-
이익잉여금	7,639,498,572		4,776,360,033
비지배지분		48,358,280		49,002,037
자본총계		11,946,869,118		8,956,403,762
자본및부채의총계		33,662,744,070		31,448,815,695

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)&cr

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 진코스텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기&cr(감사받지 않은 재무제표)
Ⅰ. 매출액	26,847,557,648	22,564,887,243
Ⅱ. 매출원가	18,927,691,400	15,737,748,292
Ⅲ. 매출총이익	7,919,866,248	6,827,138,951
판매비와관리비	3,876,647,220	4,859,051,765
Ⅳ. 영업이익(손실)	4,043,219,028	1,968,087,187
Ⅴ. 영업외손익	(953,540,714)	(376,909,965)
금융수익	74,069,229	72,154,118
금융비용	(545,659,912)	(579,818,641)
기타영업외수익	42,049,821	194,574,518
기타영업외비용	(523,999,852)	(63,819,960)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	3,089,678,314	1,591,177,222
Ⅶ. 법인세비용	224,892,559	(49,582,217)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	2,864,785,755	1,640,759,439
지배기업소유지분	2,865,429,512	1,644,461,805
비지배기업	(643,757)	(3,702,366)
Ⅸ. 기타포괄손익	(13,383,153)	8,823,031
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(13,383,153)	8,823,031
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	2,851,402,602	1,649,582,470
지배기업소유지분	2,852,046,359	1,653,284,836
비지배기업	(643,757)	(3,702,366)
지배기업지분에 대한 주당손익
기본주당순이익	1,190	683
희석주당순이익	-	-

- 연결자본변동표&cr

<연 결 자 본 변 동 표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 진코스텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	지배기업합계	비지배지분	총계
2019.01.01 (전기초)	1,203,760,000	2,830,080,000	3,123,075,197	7,156,915,197	-	7,156,915,197
총포괄이익
당기순이익	-	-	1,644,461,805	1,644,461,805	(3,702,366)	1,640,759,439
보험수리적손익	-	-	8,823,031	8,823,031	-	8,823,031
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	97,201,692	-	97,201,692	-	97,201,692
종속회사주식일부처분				-	52,704,403	52,704,403
2019.12.31 (전기말)	1,203,760,000	2,927,281,692	4,776,360,033	8,907,401,725	49,002,037	8,956,403,762
2020.01.01 (당기초)	1,203,760,000	2,927,281,692	4,776,360,033	8,907,401,725	49,002,037	8,956,403,762
총포괄이익
당기순이익	-	-	2,865,429,512	2,865,429,512	(643,757)	2,864,785,755
보험수리적손익	-	-	(13,383,153)	(13,383,153)	-	(13,383,153)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	127,970,574	-	127,970,574	-	127,970,574
연결범위변동	-	-	11,092,180	11,092,180	-	11,092,180
2020.12.31 (당기말)	1,203,760,000	3,055,252,266	7,639,498,572	11,898,510,838	48,358,280	11,946,869,118

- 연결현금흐름표

&cr <연 결 현 금 흐 름 표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 진코스텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기&cr(감사받지 않은 재무제표)
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	3,273,856,184	2,152,092,701
1. 영업으로부터 창출된 현금	3,303,012,997	2,926,869,963
2. 이자수취	83,960	15,979,440
3. 배당금수취	-	-
4. 이자지급	(90,015,792)	(211,176,042)
5. 법인세 납부(환급)	60,775,019	(579,580,660)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,579,930,516)	(10,087,420,994)
기타유동금융자산의 회수	2,750,000	-
당기손익인식금융자산의 처분	5,509,825	-
기타비유동금융자산의 처분	93,171,055	24,000,000
유형자산의 처분	-	-
관계기업투자의 처분	-	146,265,000
기타유동금융자산의 취득	(12,000,000)	-
관계기업투자의 취득	(58,439,056)	-
기타비유동금융자산의 취득	-	(62,439,056)
유형자산의 취득	(3,604,014,820)	(10,189,525,158)
무형자산의 취득	(6,907,520)	(5,721,780)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	664,914,970	7,434,207,960
차입금의 차입	3,850,000,000	10,201,918,357
전환상환우선주의 차입	499,994,000	-
차입금의 상환	(2,495,280,000)	(2,580,528,357)
전환사채의 상환	(1,040,707,000)	-
리스부채의 상환	(149,092,030)	(187,182,040)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	358,840,638	(501,120,333)
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	5,780,771,964	6,313,651,597
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	6,139,612,602	5,812,531,264
Ⅶ.기말 현금및현금성자산

&cr - 재무제표에 대한 주석&cr ※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 본 회사는 “주식회사 진코스텍”이라 한다. 영문으로는 “JINCOSTECH CO,.LTD”라 표기하고영문약호는 “JINCOSTECH”라고 한다.	제 1 조 (상호) 본 회사는 “주식회사 진코스텍”이라 한다. 영문으로는 “JINCOSTECH CO.,LTD”라 표기하고영문약호는 “JINCOSTECH”라고 한다.	“. ”과 “, ” 순서변경
제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할권리를 전자등록한다.	제 8 조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	조문 정비
제 10 조 (신주인수권)&cr(1) 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다.&cr(2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하 는 경우&cr②「상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr④「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr⑤ 발행주식총수의 100분의 30을초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 기타 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우&cr⑥ 발행주식총수의 100분의 30을초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr⑧ 근로자의 복지 향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우&cr(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr(4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처 리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제 10 조 (신주인수권)&cr① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr② 제1항의 규정에 불구하고 다음각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr(1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr(2) 「상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr(3) 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr(4) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr(5) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 기타 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우&cr(6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산·판매·제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr(8) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우&cr(9) 근로자의 복지 향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우&cr③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	타 조항과의 항 및 호 기재방식 통일 및 조문 정비
제 10 조의 2 (주식매수선택권)&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로서 당회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 재직중인 회사의 이사·감사 또는 피용자에게 미리정한 가액(주식매수선택권의 행사가액)으로 신주를 인수하게 하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리, 또는 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 주식을 양도하는 방법으로 당 회사의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다. 다만, 다음에 해당하는 자에 대하여는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주&cr2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자&cr3. 위 1호와 2호 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속&cr② 제1항의 경우에 있어서 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주로하고 그 총수는 당회사의 발행주식의 100분의 10을 초과할 수 없으며, 이 주식매수선택권은 일시에 재직하는 임원 및 피용자 전원에게 부여할 수 없다.&cr③ 주식매수선택권의 행사가액은다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.&cr1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액&cr2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을기준으로 한 주식의 실질가액&cr④ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.&cr⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr1. 주식매수선택권을 부여받은 이사·감사·피용자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr2. 주식매수선택권을 부여받은 이사·감사·피용자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우&cr3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 당 회사가 주식의 포괄적 교환으로 완전모회사를 설립하는 경우 및 기타 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	제 10 조의 2 (주식매수선택권)&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는주가지수 등에 연동하는성과연동형으로 부여할 수 있다.&cr② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.&cr⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할수 없다.&cr⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는사직한 경우&cr2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.&cr1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법&cr2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의자기주식을 교부하는 방법&cr3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법&cr⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다	조문 정비
제 10 조의 3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할권리를 전자등록 한다.	<삭제>	제 8 조와 중복
제 11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다.	제 11 조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	동등배당 원칙 명시함. 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지하기위함.
<신 설>	제 14 조의 2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.
제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로할 수있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야한다.	제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	조문 정비
제 16 조 (전환사채의 발행)&cr① 본 회사는 사채의 액면총액이200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 또는 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. &cr다만 이사회의 결의가 있을 때에는 각 주주는 사채인수권을 포기한 것으로 본다.&cr② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조 건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전 환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채 발행시 이사회의 결의에 의한다.&cr④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.&cr⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는사업연도의 직전 사업연도 말에 전 환된 것으로 본다.	제 16 조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그상대방에게 전환사채를 발행하는경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채 발행시 이사회의 결의에 의한다. ③ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	조문 정비
제 17 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 또는 주주이외의 자에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 으로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에 서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 의결권이 없는 우선주식으로 하며, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사 회의 결의로써 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다. ⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익의 배당 에 관하여는신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전사업 연도말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다.	제 17 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	조문 정비
제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할권리를 전자등록한다.	제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	조문 정비
제 19 조 (소집) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는필요한 경우에 수시 소집한다.	제 19 조 (소집시기)&cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	조문 정비
제 20 조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 이 정관에서 정한 “이사의 직무” 규정을 준용한다.	제 20 조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관에서 정한 “이사의 직무” 규정을 준용한다.	문구 삭제
제 21 조 (소집통지)&cr① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.&cr② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.&cr③ 1항 및 제2항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 때에는 주주총회를 소 집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거 나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있고,무기명식의 주권 을 발행한 경우에는 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목 적사항을 공고할 수 있다.&cr④ 자본금 총액이 10억원 미만인 때에는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절 차없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈 음 할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에 는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.&cr⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.&cr⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.	제 21 조 (소집통지)&cr① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.&cr② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.&cr③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.&cr④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사,금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	조문 정비
제 23 조 (의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임 한 다른 이사가 의장이 된다.	제 23 조 (의장)&cr① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조의 규정을 준용한다.	조문 정비
제 27 조 (의결권의 불통일행사) ① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에 는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나주주가 주식의 신 탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 27 조 (의결권의 불통일행사)&cr① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.	조문 정비
제 28 조 (의결권의 행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 28 조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	문구 수정
제 31 조 (이사와 감사의 수) 본 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 회사의자본금이 10 억에 이르기까지 감사는 선임하지 아니할 수 있다.	제 31 조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	조문 정비
<신설>	제 31조의 2 (감사의 수) 이 회사의 감사는1명 이상 2명 이내로 한다.	제 31 조 구분하여기재
제 32 조 (이사 감사의 선임)&cr① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임하여 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행 주식총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다.&cr② 본 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임에 있어서는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.	제 32 조 (이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지아니한다.	조문 정비
<신설>	제 32조의 2 (감사의 선임, 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여의결권을 행사하지 못한다.	제 32 조 구분하여기재
제 33 조 (이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종결산기 에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다. ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까 지로 한다.	제 33 조 (이사의 임기)&cr① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.&cr② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	조문 정비
<신설>	제 33 조의 2 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제 33 조 구분하여기재
제 35 조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하 는 바에 따라회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서 에 따라 그 직무를 대행한다.	제 35 조 (이사의 직무) 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를대행한다.	문구 수정
제 37 조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대하여는 이 정관에서 정한 “이사의 직무” 규정 제3항의 규정을 준용한 다. ⑤ 본 회사에 감사를 두지 아니하는 경우, 주주총회가 감사의 업무및 회사 재산상 태에 관한 감독의무를 수행한다.	제 37 조 (감사의 직무등)&cr① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.&cr⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	조문 정비
제 38 조 (대표이사) 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사 회 결의로 공동대표규정을 정할 수 있다.	제 38 조 (대표이사) ① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표규정을 정할 수 있다.	조문 정비
제 39 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 단 이사가 2인 이하인 경우 대표이사는 주주총회 에서 선임한다.	제 39 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.	조문 정비
제 40 조 (업무집행) ① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 사무이사는 대표이사를 보 좌하여 그 업무를 분장한다. ②대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등 이 대표이사의 직무를 대행한다.	<삭제>	제 35조, 제 38 조중첩 삭제
제 41 조 (이사회) ① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다. ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ③ 이사의 수가 2인 이하인 경우에는 이사회를 구성하지 아니하며, 정관 또는 법률 의 규정에 의한 이사회결의사항은 주주총회에서 결의한다. 이 경우 정관상의 이 사회는 모두 주주총회로 본다.	제 41 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.	조문 정비
제 42 조 (이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원 의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 42 조 (이사회의 구성과 소집)&cr① 이사회는 이사로 구성한다.&cr② 이사회는 대표이사(사장) 또는이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.&cr⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	조문 정비
제 43 조 (이사회의사록) ① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 본점에 비치한다.	제 43 조 (이사회의사록) ① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	조문 정비
<신 설>	제 43 조의 2 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	조항 추가
제 44 조 (보수와 퇴직금) 임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.	제 44 조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.	조문 정비
<신 설>	제 44조의 2 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 44조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	제 44조 구분하여 기재
제 45 조 (영업연도) 본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.	제 45 조 (사업연도) 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.	문구 수정
제 46 조 (재무제표. 영업보고서의 작성비치) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회의 회일 6주간전에 다음 서류 및 그 부속명세 서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 영업보고서 및 재산목록 ② 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게제출하여야한다. ③ 제 1항의 서류는 영업보고서 감사보고서와 함께 정기주주총회1주간 전부터 5 년간 그 사본을 비치하여야하고, 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.	제 46 조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① 대표이사는 「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr⑤ 대표이사는 「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.&cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야한다.	조문 정비
<신 설>	제 46 조의 2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	조항 추가
제 48 조 (이익배당)&cr① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수있다.&cr③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.	제 48 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	조문 정비
제 53 조 (내부규정)&cr이 정관은 제9기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019 년 3월 29일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조의3, 제14조, 제18조의2 및 제19조 개정내용은 이 정관 시행 이후 진코스텍의 상장일 또는 「주식 ·사채 등의 전자등 록에 관한 법률 시행령」 제 25조에 따른 신규 전자등록의 신청일 중 먼저 도래하는 날에 시행한다.	부 칙 이 정관은 제11기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2021 년 3월 31일)부터 시행한다.	내부규정 중복으로부칙으로 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	610,577,252
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급규정의 명확화 및 퇴직금 산정 등 개정

개정 전	개정 후	개정사유
제 1 조 【목적】 이 규정은 (주)진코스텍(이하‘회사’라 한다)의 이사와 감사(이하‘임원’이라 한다)에게 퇴직급여(이하‘퇴직금’이라 한다)의 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	좌 동	-
제 2 조 【적용범위】 이 규정은 회사의 이사와 감사에게 적용한다.	제 2 조 【적용범위】 1. 본 규정의 적용이 되는 임원이라 함은 법인등기부 등본에 등재된 이사 및 감사에 한한다. 2. 등기임원이라 하더라도 별도의 고용계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.	적용범위&cr 명확히 표시
제 3 조 【지급대상】 임원퇴직금 지급대상은 임원으로 선임되어 재임 기간이 만 1년 이상 된 임원이다.	좌 동	-
제 4 조 【퇴직금 산정】 임원의 퇴직금은 「임원퇴직금 = 월 평균임금 × 재임연수 × 지급률 (100%)」로 산정하여 지급한다.	제 4 조 【퇴직금 산정】 임원의 퇴직금 지급액 산정은 1년 동안 해당임원에게 지급한 총급여액의 1/12 * 지급률로 한다.	퇴직금 산정&cr방식 변경
제 5 조 【월평균 임금】 임원의 퇴직금지급에서 월 평균임금은 퇴직일까지의 3개월간 급여총액을 3등분으로 균등분할한 금액과 퇴직일까지의 1년간 상여 총액을 12등분으로 균등분할한 금액을 합한 금액을 말한다.	제 5 조 【퇴직금 지급률】 대표이사 : 2배수 그외임원 : 2배수	지급률 변경
제 6 조 【1년 미만 근무】 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 때에는 퇴직금을 지급하지 않는다.	좌 동	-
제 7 조 【재임 기간의 계산】 ① 임원으로 근무한 기간의 계산은 최초 임원 발령일로부터 퇴임한 날까지의 기간이다. ② 임원으로 근무한 연수의 계산은 1년 단위 근무 연수에 월간 근무를 더하여 근무연수를 소수점 한자리까지 계산하고, 30일 미만의 근무기간은 1월로 계산한다.	좌 동	-
제 8 조 【특별위로금】&cr재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 외에 이사회의 결의에 의해 특별위로금을 지급할수 있다.	좌 동	-
제 9 조 【퇴임 월의 급여】&cr퇴임하는 월의 급여는 근무일 수에 관계없이 당해 월의 급여 전액을 지급한다.	좌 동	-
제 10 조 【지급제한】&cr임원이 본인의 귀책으로 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금을 지급하지 아니한다.	좌 동	-
제 11 조 【법령적용】&cr이 규정에서 정하지 않은 임원의 퇴직금에 관한 사항은 법령에 따른다.	좌 동	-
부칙 제 1 조【시행일】 이 규정은 2020년 01월 01일부터 시행한다.	부칙 제 1조 【시행일】 이 규정은2021년 01월 01일부터 시행한다.	-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 &cr 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr- 당사 홈페이지: https://www.nicepharma.com&cr- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr제11기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.&cr전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr&cr1)방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총 회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr2) 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.&cr3) 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 &cr 의결권 행사를 권장드립니다.&cr4) 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, &cr 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다.

&cr ▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr1) 주주총회 개최(예정)일 : 2021-03-31&cr&cr2) 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :

당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr3) 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr4) 코넥스협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상일) : 3월26일(금), 30일(화), 31일(수) 입니다.