Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jan 5, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-003

山东天业恒基股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●股权激励权益授予日：2016年1月5日

• ●股权激励权益授予数量：2800万股

一、限制性股票激励计划简述

• 《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或

• “本计划”）及其摘要已经公司2015 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划授予激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

• 3、激励对象：本次激励对象共计15人（不包括独立董事、监事），具体如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
王永文	董事、总经理	350	12.50%	0.41%
岳彩鹏	董事、常务副总经理	350	12.50%	0.41%
蒋涛	董事、董秘、副总经理	280	10.00%	0.33%
曾考学	副总经理	230	8.21%	0.27%
陆军	副总经理	230	8.21%	0.27%
伊茂强	副总经理	230	8.21%	0.27%
程大运	副总经理	230	8.21%	0.27%
文云波	副总经理	150	5.36%	0.18%
纪光辉	副总经理	150	5.36%	0.18%
王晓东	副总经理、财务负责人	90	3.21%	0.11%
牛宝东	副总经理	90	3.21%	0.11%
管理人员、核心骨干人员（4人）		420	15.00%	0.49%
合计		2800	100.00%	3.27%

4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

本激励计划最长不超过4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月 内为锁定期。本次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁有效 期内按3:3:4比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

本次授予的限制性股票解锁安排如下：

解锁期		可解锁数量占限制 性股票数量比例
	解锁时间
第一次解锁	自本次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自本次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自本次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为6.65 元/股。授予价 格不低于本计划公告前20 个交易日本公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）13.28 元的50%。

6、限制性股票解锁条件：

• （1）公司层面解锁业绩条件

本次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于115%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于135%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于160%。

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归 属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内 公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达 到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股 票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部 分股票将由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确 定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个 人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解 锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对 象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、2015 年12 月11 日，本公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过《山东 天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意的 独立意见；

2、2015年12月11日，本公司召开第八届监事会第十次临时会议，会议审议通过《山东 天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《山东天业恒基股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对 象人员名单的核查意见；

3、2015年12月28日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《山东天业恒 基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

4、2016 年1 月5 日，本公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事 会第十一次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年1 月5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的15 名激励对象授予2800 万股限制 性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划

存在差异的说明

本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

• 四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象本次获授的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划

的授予条件已经满足。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

• 1、授予日：激励计划授予日为2016 年1 月5 日。

• 2、激励对象：本次授予的激励对象共15 人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干

• 人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

• 3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为2800 万股，占公司股本总额85663.47 万

股的3.27%，分配明细如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
王永文	董事、总经理	350	12.50%	0.41%
岳彩鹏	董事、常务副总经理	350	12.50%	0.41%
蒋涛	董事、董秘、副总经理	280	10.00%	0.33%
曾考学	副总经理	230	8.21%	0.27%
陆军	副总经理	230	8.21%	0.27%
伊茂强	副总经理	230	8.21%	0.27%
程大运	副总经理	230	8.21%	0.27%
文云波	副总经理	150	5.36%	0.18%
纪光辉	副总经理	150	5.36%	0.18%

王晓东	副总经理、财务负责人	90	3.21%	0.11%
牛宝东	副总经理	90	3.21%	0.11%
管理人员、核心骨干人员（4人）		420	15.00%	0.49%
合计		2800	100.00%	3.27%

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司限制 性股票激励计划激励对象名单》

• 4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为6.65 元/股。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

• 6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表 日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限 制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一 定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016 年1 月5 日，根据授予日的公允价值总 额确认限制性股票的激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票2800 万股，需要承担相应激励费用， 具体摊销情况如下：

需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
8742.38	2882.19	2914.13	2914.13	31.94

本次激励计划涉及的激励对象为天业股份及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性 股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为 测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6 个月均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激 励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

九、监事会对激励对象名单等的核实情况

经认真审核，监事会认为：

董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备

忘录1-3 号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励 计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次限制性股票激励计划授予日的激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的 激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件， 其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规 定的获授条件。

十、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2016 年1 月5 日，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关 规定；

2、公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对 象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

综上，我们同意以2016 年1 月5 日为限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的 15 名激励对象授予2800 万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所出具《关于山东天业恒基股份有限公司授予限制性股票相关事项的 法律意见书》认为，公司向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，限制 性股票授予条件已经获得满足，授予日及授予价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》和《激励计划（草案）》的 相关规定。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016 年1 月6 日