Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 22, 2021

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2021-032

济南高新发展股份有限公司

关于旺盛生态环境股份有限公司2020 年度

业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021 年4 月22 日召开第十届董事会十五次会议、监事会第八次会议，审议通过 了《关于审议旺盛生态环境股份有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的议案》，现将旺盛生 态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）2020 年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、交易的基本情况

经公司第九届董事会第三十五次临时会议、2019 年年度股东大会审议通过，公司以 26,520 万元收购台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）持有的旺盛生态 51%股权，籍台商贸、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国（下 称“业绩承诺方”）对旺盛生态2020 至2022 年实现的业绩及2022 至2025 年的应收账款清 收事项作出承诺。本次交易完成后，旺盛生态纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2020 年6 月20 日披露的《关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告》。

二、相关承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，相关业绩承诺及应收账款考核情况如 下：

（一）业绩承诺及补偿

根据《股权转让协议》，2020 年1 月1 日至2022 年12 月31 日为业绩承诺期，业绩承 诺方承诺旺盛生态2020 年、2021 年、2022 年实现净利润分别不低于：6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。该净利润是指经公司指定或认可的审计机构审计后的归属于母公司的 净利润。如未达成，承诺方将以现金方式进行补偿，补偿方式如下：

业绩每年应补偿金额=[（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期 期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股 份对价款－已补偿金额。

1、业绩承诺期间，若当年虽未完成业绩承诺但实现截至当年累计业绩承诺80%（含本

数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未 完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额；届时若旺盛生态进行现金分红，可先行从旺 盛集团、李春霞、付聿国所持股份的应得分红中扣除归公司所有，以抵扣业绩承诺方应向公 司支付的补偿金额，不足以支付的可由公司应支付的剩余股权转让价款进行抵扣，仍不足抵 扣的，由业绩承诺方以现金方式支付。

2、业绩承诺期间，若当年累计完成的业绩承诺低于截至当年累计业绩承诺80%的，应 按照约定的公式计算补偿金额，届时若旺盛生态进行现金分红，可先行从旺盛集团、李春霞、 付聿国所持股份的应得分红中扣除归公司所有，以抵扣业绩承诺方应向公司支付的补偿金 额，不足以支付的可自公司应支付的该年度转让价款进行抵扣，仍不足抵扣的，由业绩承诺 方以现金方式支付，业绩承诺方支付的补偿款不冲回。

3、业绩承诺期满后四个月内，公司将聘请审计机构对本次交易形成的商誉进行减值测 试，如商誉出现减值，则业绩承诺方需要对商誉减值部分进行补偿。

（二）应收账款考核及补偿

业绩承诺方承诺协助旺盛生态分别于2022、2023、2024、2025 年底前分四期完成应收 账款的清收，到期应收账款不会对旺盛生态造成损失。四期应收账款清收考核指标分别为： 第一期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认后的旺盛生态截至2019 年底所有应收账款对应的余额，应收账款清收承诺方承诺于2022 年12 月31 日前完成本期 考核指标。第二期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于 2020 年度新增应收账款总和，应收账款清收承诺方承诺于2023 年12 月31 日前完成本期考 核指标的95%；2024 年12 月31 日前完成本期考核指标的98%。第三期应收账款清收考核指 标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于2021 年度新增应收账款总和，应收账 款清收承诺方承诺于2024 年12 月31 日前完成本期考核指标的95%；2025 年12 月31 日前 完成本期考核指标的98%。第四期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确 认的旺盛生态于2022 年度新增应收账款总和，应收账款清收承诺方承诺于2025 年12 月31 日前完成本期考核指标的95%；2026 年12 月31 日前完成本期考核指标的98%。

对于未能按照前述承诺按期完成应收账款清收考核指标的，业绩承诺方按照《股权转让 协议》约定的方式进行补偿。

三、业绩承诺实现情况

旺盛生态2020 年度承诺净利润为6,000 万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于旺盛生态环境股份有限公司2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，

2020 年度实现归属母公司股东的净利润为5,395.60 万元，业绩承诺完成比例为89.93%，未 完成2020 年度业绩承诺。

四、未完成业绩承诺的原因

由于2020 年新冠疫情，旺盛生态受复工时间延后、用人阶段性短缺、施工现场防控及 安全管理要求更为严格等因素影响，现有的工程项目进度放缓，工程成本增加；同时疫情造 成国内整体经济下行，旺盛生态部分备案项目出现进度受影响或搁置等情形从而导致当期实 际业绩未达到预期。

五、业绩补偿安排及公司拟采取的措施

1、业绩补偿安排

鉴于旺盛生态2020 年度实现业绩承诺完成比例为89.93%，达到业绩承诺80%以上，根 据《股权转让协议》相关约定，本年可暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情 况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。

2、拟采取的措施

公司将持续关注旺盛生态的业绩及应收账款情况，加强对旺盛生态的管控，督促其加强 对应收账款的催收，持续提升旺盛生态的业务拓展及与公司业务的协同能力，不断提升旺盛 生态的盈利水平。

公司将按照《股权转让协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作，并根据相关事项进展 履行信息披露义务。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2021 年4 月23 日