Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2019

Oct 25, 2019

证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-090

山东天业恒基股份有限公司

关于收到中国证监会《行政处罚决定书》

及《市场禁入决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年5 月2 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]7 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券 监督管理委员会（简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查，具体内容详见公司于2018 年5 月3 日披露的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》。2019 年8 月13 日，公司 及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]121 号），具体内容详见公司于2019 年8 月14 日披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁 入事先告知书的公告》。

2019 年10 月25 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019] 109 号）和《市场禁入决定书》（[2019]15 号），现将相关内容公告如下：

“当事人：山东天业恒基股份有限公司、曾昭秦、王永文、岳彩鹏、蒋涛、李延召、吉星 敏、佘廉、刘国芳、路军伟、柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张晓燕、李廷涛、曾陆、张 兰华、纪光辉、文云波、牛宝东、史别林：

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对天业股份信息 披露违法违规行为进行了立案调查审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、 依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、 审理终结。

经查明，天业股份存在以下违法事实：

一、未在定期报告中披露重大关联交易

山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称天业集团)为天业股份的控股股东。根据《中 华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三款的相关规定，天业集团及其直接或者间接控制的企业为天业股份的关

联方。

2016 年1 月至2018 年6 月，天业股份及其控股子公司通过银行划款、开具票据等方式， 向天业集团等关联方提供财务资助，构成天业股份与天业集团等关联方之间的关联交易。

上述关联交易发生的金额，2016 年上半年为144,508.8 万元，占最近一期经审计净资产的 88.27％；2016 全年为355,343.53 万元，占最近一期经审计净资产的217.06％；2017 年上半 年为398,839.19 万元，占最近一期经审计净资产的208.2％；2017 全年为501,019.19 万元， 占最近一期经审计净资产的261.54％；2018 年上半年为113,647 万元，占最近一期经审计净资 产的65.49％。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》 (证监会公告[2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条，《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第3 号一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]22 号) 第二十八条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号一半年度报告的内容与格 式》(证监会公告[2016]32 号、证监会公告[2017]18 号)第三十八条的规定，天业股份应当在相 关定期报告中披露上述关联交易情况。天业股份未在《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》 《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该情况，导致相关定 期报告存在重大遗漏。

二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

天业股份2016 年上半年，累计向关联方提供担保30,900 万元；2016 年全年，累计向关联 方提供担保94,900 万元；2017 年上半年，累计向关联方提供担保313,615 万元，向非关联方 提供担保5,000 万元；2017 年全年，累计向关联方提供担保565,385 万元，向非关联方提供担 保23,000 万元；2018 年上半年，累计向关联方提供担保5,700 万元。根据《证券法》第六十 七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第二项、第七十一条第一 款第二项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11 的要求，天业股份应当在 签订担保合同之日起两个交易日内，披露其对外提供担保交易事项。天业股份未及时披露上述 重大事件。

天业股份《2016 年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额30,900 万元，未披露对 外担保余额54,122 万元；《2016 年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额94,900 万元， 未披露对外担保余额108,244 万元；《2017 年半年度报告》未披露对外担保发生额318,615 万 元，其中未披露向关联方提供担保发生额313,615 万元，未披露对外担保余额415,681 万元；

《2017 年年度报告》未披露对外担保发生额526,385 万元，其中未披露向关联方提供担保发生 额503,385 万元，未披露对外担保余额542,667.20 万元；《2018 年半年度报告》未披露向关联 方提供担保发生额5,700 万元，未披露对外担保余额486,913 万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》 (证监会公告[2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第四十一条，《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第3 号一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]22 号)第二十九条、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会 公告[2016]32 号、证监会公告[2017]18 号)第三十九条的规定，天业股份应当在相关定期报告 中披露其对外担保事项。天业股份未在《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年半 年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重 大遗漏。

三、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况

2017 年6 月至2018 年12 月，天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况，涉及 债务金额397,842.52 万元。

根据《证券法》第六十七条第二款第四项，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款 第四项、第三十一条第一款第三项、第七十一条第一款第二项的规定，天业股份应当在未能清 偿到期重大债务的违约情况发生之日起两个交易日内，披露其未能清偿到期重大债务的违约情 况。天业股份未及时披露上述重大事件。

天业股份《2017 年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为30,700 万元；《2017 年年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为8,231.95 万元；《2018 年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为208,936.68 万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》 (证监会公告[2017]17 号)第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号 一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32 号、证监会公告[2017]18 号)第三十六条 的规定，天业股份应当在相关定期报告中披露其未能清偿到期债务的违约情况。天业股份未在 《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该情况，导致相关定 期报告存在重大遗漏。

四、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁

自2017 年9 月起，天业股份涉及多起诉讼、仲裁案件。2017 年全年，涉及诉讼3 起、仲

裁2 起，涉案金额累计为41,369.24 万元。2018 年上半年，涉及诉讼46 起、仲裁1 起，涉案 金额累计为434,804.26 万元。2018 年全年，涉及诉讼76 起，仲裁1 起，涉案金额累计为 584,793.22 万元。

根据《证券法》第六十七条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七 十一条第一款第二项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11 的要求，天业 股份应当在收到重大诉讼、仲裁相关法律文书之日起两个交易日内，披露重大诉讼、仲裁发生 情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

根据《证券法》第六十五条第二款第二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第 二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》 (证监会公告[2017]17 号)第三十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号 一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第三十四条的规定，天业股份应当在 相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁的情况。天业股份未在《2017 年年度报告》《2018 年 半年度报告》中披露该情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。

五、在定期报告中虚增利润

• (一)不适当确认投资收益事项

2017 年6 月28 日，天业股份与吉林省中青股权投资基金管理有限公司(以下简称吉林中青) 签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》，约定以18,000 万元向吉林中青转让深圳天盈实 业有限公司(以下简称天盈实业)51％股权。2017 年7 月19 日，天业股份临时股东大会审议通 过股权转让事项。2017 年8 月25 日，天盈实业完成股东变更的工商登记。截止2017 年底，吉 林中青未按协议约定向天业股份支付转让款，未接管天盈实业，天业股份仍对天盈实业实际控 制，并承担经营活动相关的盈亏。天业股份2017 年在不符合股权转让投资收益确认条件时确认 了投资收益，并在编制2017 年度合并财务报表时未将天盈实业纳入合并范围，不符合《企业会 计准则第33 号一一合并财务报表》(财会[2014]10 号)第七条、第二十六条的规定。上述事项 致天业股份《2017 年年度报告》虚增营业利润14,596.83 万元。

(二)未及时确认工程成本事项

天业股份东营分公司盛世龙城项目2007 年开工建设，2010 年各单项工程陆续完工交付， 交付时各单项工程结算尚未全部完成，天业股份按照预算总成本结转工程成本。在各单项工程 结算陆续完成后，因部分工程结算单没有及时交至财务部门，财务部门未及时将结算值与预算 值差额部分记账。上述事项致天业股份《2015 年年度报告》虚增营业利润1,094.66 万元，《2016

年年度报告》虚增营业利润34.99 万元，《2017 年年度报告》虚增营业利润5,257.17 万元。 (三)少计财务费用事项

2016 年4 月至2017 年8 月，天业股份将向相关个人支付的融资居间费、向债权人支付的 违约金及向相关公司支付的财务顾问费等财务费用，计为对隐瞒关联关系的关联方山东亨业贸 易有限公司的其他应收款。上述事项致天业股份《2016 年年度报告》虚增营业利润2,319.92 万元，《2017 年年度报告》虚增营业利润2,260.80 万元。

(四)少计所得税费用事项

天业股份子公司烟台市存宝房地产开发有限公司(以下简称存宝公司)开发的天业盛世景苑 项目于2015 年9 月开盘销售，暂不符合收入确认条件。2015 年第三季度开始至2017 年，存宝 公司按税法规定预缴企业所得税，将预缴所得税计入其他流动资产科目。2016 年至2017 年， 存宝公司重复计提递延所得税资产并减记所得税费用。上述事项致天业股份《2016 年年度报告》 虚增净利润809.36 万元，《2017 年年度报告》虚增净利润168.34 万元。

(五)少计营业成本及多计所得税费用事项

天业股份境外孙公司明加尔金源公司存货确认错误，2014 年、2015 年、2016 年分别少结 转营业成本6,902.06 万元、5,731.23 万元、6,259.24 万元，2017 年多计提当期所得税费用 849.44 万元。上述事项致天业股份《2014 年年度报告》虚增营业利润6,902.06 万元，《2015 年年度报告》虚增营业利润5,731.23 万元，《2016 年年度报告》虚增营业利润6,259.24 万元， 《2017 年年度报告》虚减净利润849.44 万元。

上述行为导致天业股份披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。

上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同或协议文件、账务资料、法律文书、银行账 户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据，足以证明。

天业股份披露的《2014 年年度报告》《2015 年年度报告》存在虚假记载，《2016 年半年度 报告》《2017 年半年度报告》《2018 年半年度报告》存在重大遗漏，《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，违反了《证券法》第 六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务 院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的法律后果”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公

司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏”的行为。

天业股份的董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司 董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成 《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

根据本案事实、责任人职务、责任人实际履职情况、审议相关定期报告的会议决议、会议 表决情况、定期报告书面确认意见等，对天业股份上述信息披露违法行为，直接负责的主管人 员为曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛，其他直接责任人员为柳毅敏、王凯东、李家生、 田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东、吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓 燕、曾陆、史别林。

无证据表明上述董事、监事、高级管理人员在涉案事项中尽到勤勉尽责义务。

曾昭秦作为天业股份实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发 行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为” 的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三 条第一款、第三款的规定，我会决定:

• 一、对山东天业恒基股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款；

• 二、对曾昭秦给予警告，并处以90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30 万元，

• 作为实际控制人罚款60 万元；

  • 三、对王永文、岳彩鹏、李延召给予警告，并分别处以20 万元罚款；

  • 四、对蒋涛给予警告，并处以10 万元罚款；

五、对柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东给予警告， 并分别处以5 万元罚款；

六、对吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓燕、曾陆、史别林给予警告，并分 别处以3 万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会 (财政汇缴专户)，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直 接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。 当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员

会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行 政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

同时，“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百 三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115 号)第三条第一项和第二项、第五条第七项 的规定，我会决定:对曾昭秦采取终身证券市场禁入措施；依据《证券法》第二百三十三条和《证 券市场禁入规定》第三条第一项、第五条的规定，我会决定:对王永文、岳彩鹏、李延召分别采 取10 年证券市场禁入措施，对蒋涛采取5 年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁 入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监 事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非 上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书 之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6 个月内 直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

以上为中国证监会《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》的主要内容。公司指定的信 息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在 上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

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山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019 年10 月26 日